[上市]雪榕生物:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所 关于 上海雪榕生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 上海市南京西路 580号南证大厦 45-46楼 二 0一三年三月 3-3-3-1 补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海雪榕生物科技 股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的特 聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编报规则第 12号》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （以下简称“《管理暂行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012年 11月 14日出具了《国浩律师（上海） 事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所 关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具 法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2012年 12月 26日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第 122012号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反 馈意见（一）》”）。本所遵照中国证监会的要求，就《反馈意见（一）》所提出 的有关事项补充发表法律意见（以下简称“本补充法律意见书（一）”）（详见 本补充法律意见书（一）第二部分）并出具补充律师工作报告（一）。 同时，鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2012 年 12月 31日止及前三个年度的会计报表进行了审计，并于 2013年 3月 22日 出具了标准无保留意见的安永华明(2013)审字第 60827595_B01号《审计报告》 （以下简称“本期《审计报告》”），且发行人与本次发行相关的财务指标、资 产情况等信息发生了变化，本所律师现针对《律师工作报告》和《法律意见书》 出具之日至本补充法律意见书（一）出具之日(以下称“补充事项期间”)发行 3-3-3-2 人发生的或变化的重大事项补充发表法律意见（详见本补充法律意见书（一） 第三部分）。 为此，本所律师特出具《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。 3-3-3-3 第一部分律师应声明的事项 一、本所律师依据《编报规则第 12号》、《管理暂行办法》的规定及本补 充法律意见书（一）出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规 和中国证监会的有关规定发表法律意见。 二、本所律师同意将本补充法律意见书（一）作为发行人本次公开发行股 票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承 担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书（一）的内容，并进行确认。 四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书（一） 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（一）作任何解 释或说明。 六、本补充法律意见书（一）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。 七、如未特别注明，本补充法律意见书（一）所使用的货币单位“元”均 指“人民币元”。 八、本补充法律意见书（一）系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补 充，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书（一）不一致的部 分以本补充法律意见书（一）为准。 3-3-3-4 释义 除非本补充法律意见书（一）另有所指，否则下列词语具有如下含义： 定义释义 发行人、公司指 泛指上海雪榕生物科技股份有限公司及改制前的上海 高榕食品有限公司 安信证券、主承销商、 保荐机构 指安信证券股份有限公司 安永华明、会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 本所指国浩律师（上海）事务所 《反馈意见（一）》指中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 衡力斯律师事务所指 Harneys International Offshore Law Firm，一家英属维京 群岛律师事务所 莫超权律师行指莫超权律师行，一家香港特别行政区律师事务所 摩根&摩根律师事务所指 Morgan & Morgan Barristers and Solicitors（摩根&摩根 律师事务所），一家英属维京群岛律师事务所 实际控制人指杨勇萍 控股股东指杨勇萍或发行人外资转内资之前的豪胜投资 高榕食品指特指上海高榕食品有限公司 控股子公司指 发行人独资设立的全资子公司或与其他机构或自然人 共同出资设立的，控股 50%以上（不含 50%），或虽未 超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成， 或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 豪胜投资指豪胜投资有限公司 六禾之颐指上海六禾之颐投资中心（有限合伙） 祥禾泓安指上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 天图兴华指天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙） 均益投资指 德州均益投资合伙企业（有限合伙），更名及迁址前为 上海均益投资合伙企业（有限合伙） 雪榕食用菌指上海雪榕食用菌有限公司，原上海雪国高榕生物技术有 3-3-3-5 限公司 长春高榕指长春高榕生物科技有限公司 山东雪榕指山东雪榕生物科技有限公司 雪榕食品指上海雪榕食品有限公司 广东雪榕指广东雪榕生物科技有限公司 高榕生物指上海高榕生物科技有限公司 成都雪榕指成都雪国高榕生物科技有限公司 英丰设备指上海英丰食用菌设备有限公司 西安雪榕指西安雪榕生物科技有限公司 雪榕之花指山东雪榕之花食用菌有限公司 研发分公司指 上海雪榕生物科技股份有限公司食用菌技术研发分公 司 周至分公司指西安雪榕生物科技有限公司周至食用菌产业园 长春雪国指长春雪国高榕生物技术有限公司 长圣桃业指上海长圣桃业有限公司 上海农业指 上海侨威农业发展有限公司，原上海高榕农业发展有限 公司、上海高榕生鲜食品加工配送有限公司 福建农业指福建高榕农业开发有限公司 长春农业指长春高榕农业有限公司 星辉农业指黑龙江星辉农业发展有限公司 高榕实业指上海高榕实业有限公司 徐州高榕指徐州高榕食品有限公司 雪国舞茸指日本国株式会社雪国舞茸 业升有限指业升有限公司 安锋集团指安锋集团有限公司 上时企业指上时企业有限公司 盛际投资指盛际投资有限公司 柯文仓储指柯文（上海）仓储有限公司 3-3-3-6 上海首舜指上海首舜进出口贸易有限公司 红叶公司指上海コウヨウ食品有限会社（上海红叶食品有限公司） 山本会社指株式会社ヤマヤ山本公司 星河生物指广东星河生物科技股份有限公司 千曲化成指日本国株式会社千曲化成 嘉民发展指 Goodman Shanghai Developments No.2 Limited 侨威集团指侨威集团有限公司 宝图有限指宝图有限公司 燕都商贸指遵化市燕都商贸有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 本次发行指 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市 法律意见书指 国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海雪榕生物科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书》 律师工作报告指 国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海雪榕生物科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出 具法律意见书的律师工作报告》 本补充法律意见书（一）指 国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海雪榕生物科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）》 补充律师工作报告（一）指 国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海雪榕生物科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出 具的补充律师工作报告（一）》 A股、股票指 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00元的 普通股 《审计报告》指 安永华明出具的安永华明(2012)审字第 60827595_B06 号《审计报告》 3-3-3-7 本期《审计报告》指 安永华明出具的安永华明(2013)审字第 60827595_B01 号《审计报告》 《纳税情况专项说明》指 安永华明出具的安永华明(2013)专字第 60827595_B04 号《主要税种纳税情况的专项说明》 《内部控制审核报告》指 安永华明出具的安永华明(2013)专字第 60827595_B03 号《内部控制审核报告》 《承销协议》指 《上海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有 限公司关于首次公开发行股票之承销协议》 《保荐协议》指 《上海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有 限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日修订， 2006年 1月 1日起施行） 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日修订， 2006年 1月 1日起施行） 《管理暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《编报规则第 12号》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》指 发行人设立时及其后不时修订的《上海雪榕生物科技股 份有限公司章程》 中国法律指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及 其他规范性文件。 3-3-3-8 第二部分根据《反馈意见（一）》发表的补充法律意见 一、 《反馈意见（一）》第 1条 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据， 以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作： 1、 www. genealogybank.com/gbnk网站发布的公民死亡信息查询结果； 2、美国新泽西州卫生部（ Department of Health）对于递交的死亡信息查 询申请的回函； 3、杨勇萍和豪胜投资全体股东出具的《关于与宋孝铎关系的情况说明和 承诺》； 4、杨勇萍出具的《关于宋孝铎和陈红的情况说明和承诺》； 5、 2013年 2月 3日，对陈红的《访谈记录》； 6、陈红提供的《工作履历》； 7、美富贸易公司的《商业登记证》； 8、美富贸易公司对外签订的合同； 9、香港贸易发展局网站的网上查询； 10、衡力斯律师事务所出具的豪胜投资的《法律意见书》； 11、 2000年 3月 30日，宋孝铎与豪胜投资签订的《股权转让协议》； 12、 2000年 3月 20日，高榕食品的《董事会决议》； 13、 2000年 3月 2日，上海永大会计师事务所出具的永会发第 368号 《审计报告》； 14、 2000年 3月 30日，宋孝铎签署的《回函》； 15、网络核查宋孝铎与发行人的关联关系； 16、查阅了发行人的工商档案； 17、 2013年 1月 15日，经日本国大阪法务局岸和田分局出具并经中 国驻日本大使馆认证的山本会社的《现在事项全部证明书》； 18、网络核查山本会社的基本情况； 3-3-3-9 19、 2013年 3月山本会社出具的《“询证函”回函》； 20、山本会社于 2011年 3月 11日出具的经公证并经中国驻日本大使 馆认证的确认函； 21、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》； 22、 2000年 5月山本会社与豪胜投资签署的《借款合同》（合同号： JK20000508）； 23、 2005年 12月山本会社与豪胜投资签署的《借款合同》（合同号： JK20051201）； 24、 2001年至 2008年间山本会社就豪胜投资每年支付（合 《借款合同》 同号：JK20000508）借款利息出具的《收据》，及 2008年 8月 30日山本会社 就豪胜投资偿还《借款合同》（合同号：JK20000508）本金美元 150万元出具 的《收据》； 25、 2005年至 2011年间山本会社就豪胜投资每年支付（合 《借款合同》 同号：JK20051201）借款利息出具的《收据》，及 2011年 2月 21日山本会社 就豪胜投资偿还《借款合同》（合同号：JK20051201）本金美元 150万元出具 的《收据》； 26、山本会社于 2013年 3月 11日出具的《株式会社ヤマヤ山本公司 沿革和股权结构及其变化》； 27、山本会社于 2013年 3月 11日出具的经公证并经中国驻日本大使 馆认证确认函； 28、包括杨勇萍在内的豪胜投资全体股东出具的《关于与山本会社关 系及往来情况的说明和承诺》； 29、豪胜投资全体股东出具的《关于与山本会社关系及往来情况的说 明和承诺》； 30、福建农业的工商档案； 31、杨勇萍出具的《关于向山本会社借款增资事宜的说明》； 32、衡力斯律师事务所对豪胜投资出具的《法律意见书》； 33、豪胜投资对发行人八次增资的主管机关批复文件； 34、豪胜投资对发行人八次增资的验资报告； 3-3-3-10 35、豪胜投资对发行人八次增资的工商备案文件； 36、包括杨勇萍在内的豪胜投资全体股东出具的《关于设立豪胜投资 的背景和原因的说明》； 37、衡力斯律师事务所对豪胜投资出具的《法律意见书》； 38、 2011年 3月，发行人由外商独资企业变更为内资企业及改制的工 商档案； 39、 2013年 3月 22日，对上海市奉贤区国家税务局的访谈记录； 40、 2011年 5月 23日，奉贤区国税局第十四税务所第（ 20114）沪税 缴电 1337260号《中华人民共和国税收通用缴款书》； 41、还款银行缴款凭证； 42、 2011年 1月 27日，上海市奉贤区人民政府下达沪奉府项批【2011】 26号《上海市奉贤区人民政府关于上海高榕食品有限公司股权转让的批复》； 43、 2011年 4月 27日，国家外汇管理局上海市分局下达 FH3100002011000320号核准件； 44、 2013年 2月 20日对上海市奉贤区经济委员会的访谈； 45、 2011年 5月 3日，丁强汇款银行凭证； 46、豪胜投资全体股东出具的《关于高榕食品外资转内资情况的说明 和承诺》； 47、杨勇萍等七位自然人股东对于真实持有发行人股份的承诺。 48、 2010年 8月递交的、 《境内居民个人境外投资外汇登记申请书》《关 于 Hopeful Win Enterprises Limited投资上海高榕食品有限公司资金来源的情 况说明》及《关于特殊目的公司 Hopeful Win Enterprises Limited注册资本资 金来源及历次股份拆细情况的报告》； 49、 2010年 10月 11日，国家外汇管理局上海市分局向杨勇萍等七位 自然人核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》； 50、 2012年 8月 18日，国家外汇管理局上海市分局向杨勇萍等七位 自然人下达的《行政处罚决定书》。 （1）请补充披露宋孝铎、陈红最近五年的工作履历、两人与豪胜投资、 3-3-3-11 发行人、发行人实际控制人的关系及往来情况，宋孝铎将发行人股权转让给 豪胜投资的背景、原因、转让价格、定价依据、转让款项支付情况，是否存 在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股及其他利益安排；补充说 明宋孝铎以日元出资的原因、出资资金来源 （一） 宋孝铎和陈红最近五年的工作履历 根据 2013年 2月 3日对陈红的《访谈记录》和 2013年 3月 14日对高大 召的电话访谈并经发行人委托的美国律师按照宋孝铎身份证及护照上的姓名 （中文姓名：宋孝铎，英文姓名：SUNG Hau Tok）及出生年月在 www. genealogybank.com/gbnk网站发布的公民死亡信息查询得知，宋孝铎已于2010 年 11月在美国去世。发行人同时委托美国律师向美国新泽西州卫生部 （Department of Health）发函请求正式确认宋孝铎死亡具体事宜，回函正在办 理当中。由于与宋孝铎及其家人长期没有联系，发行人无法取得宋孝铎最近 五年的工作履历。 陈红（CHAN, Hung Janny），女，出生日期 1971年 2月 3日，香港永久 居民，身份证号 711547**。 根据对陈红的《访谈记录》和陈红提供的《工作履历》，陈红目前离职在 家。最近五年间，除帮杨勇萍和豪胜投资处理境外公司事务外，陈红还在美 富贸易公司兼任文员，处理会计类事务。 根据陈红的确认、美富贸易公司提供的《商业登记证》、该公司经签署的 业务合同以及本所律师进一步在香港贸易发展局网站所作的检索，美富贸易 公司注册于中国香港，系个人企业，登记证号为 34270233-000-02-13-3，唯一 股东为林永清，与发行人不存在关联关系。 （二） 宋孝铎和陈红与豪胜投资、发行人和杨勇萍的关系及往来情况 1、宋孝铎与豪胜投资、发行人和杨勇萍的关系及往来情况 根据安永华明出具的本期《审计报告》、杨勇萍和豪胜投资全体股东出具 的《关于与宋孝铎关系的情况说明和承诺》和衡力斯律师事务所出具的《法 律意见书》及 2013年 2月 3日对陈红的《访谈记录》：（i）宋孝铎与杨勇萍 3-3-3-12 系朋友关系，1997年宋孝铎设立高榕食品时，宋孝铎曾聘任杨勇萍担任高榕 食品的副董事长及总经理；（ii）宋孝铎与豪胜投资之间，除 2000年 3月就高 榕食品进行了股权转让交易以外，无其他关联关系或往来；（iii）宋孝铎与高 榕食品之间，除 2000年 3月以前宋孝铎系高榕食品唯一股东，并担任董事长 以外，无其他关联关系或往来。 2、陈红与豪胜投资、发行人和杨勇萍的关系及往来情况 根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》、杨勇萍和豪胜投 资全体股东出具的《关于与宋孝铎关系的情况说明和承诺》、衡力斯律师事务 所出具的《法律意见书》及对陈红的《访谈记录》：（i）陈红认识宋孝铎在先， 并曾帮宋孝铎处理公司事务；（ii）2000年，宋孝铎因身体原因出让高榕食品 股权给杨勇萍设立的豪胜投资后，陈红也开始协助杨勇萍及豪胜投资处理公 司事务；（iii）为便于处理公司日常事务，陈红曾担任豪胜投资、上时有限、 盛际投资、侨威集团、上海农业和福建农业的董事，但不介入实际经营：（iv） 后因杨勇萍及豪胜投资的上述下属子公司陆续注销或出让，陈红于 2010年下 半年起不再担任上述职务；（v）除此之外，陈红与杨勇萍、发行人及豪胜投 资之间没有其他往来。陈红在豪胜投资及其下属子公司中的具体任职情况如 下： 任职公司任职日期离职日期 豪胜投资 2006-12-13 2010-07-01 上时有限 2007-01-26 2008-05-15 盛际投资 2006-11-30 2008-05-15 侨威集团 2004-11-15 2010-07-01 上海农业 2004-11-23 2008-12-01 福建农业 2005-08-16 2011年5月福建农业注销 根据本所律师前述核查及对陈红的《访谈记录》，陈红确认其未通过任何 企业或个人以任何形式持有发行人的股份或股份权益，目前没有在发行人及 其子公司之内担任任何职务，与发行人不存在任何关联关系。 （三） 宋孝铎向豪胜投资转让发行人股权的具体情况 1、转让背景和原因 3-3-3-13 根据杨勇萍和豪胜投资全体股东出具的《关于与宋孝铎关系的情况说明 和承诺》及对陈红的《访谈记录》，宋孝铎因身体状况不好，需赴美治疗，希 望出让高榕食品的股权，鉴于杨勇萍系宋孝铎朋友，又担任高榕食品总经理， 掌握高榕食品具体生产经营情况，杨勇萍亦有意受让高榕食品股权，宋孝铎 遂向杨勇萍及其设立的豪胜投资转让高榕食品股权。 2、转让价格、定价依据及价款支付 根据本所律师向上海市工商行政管理局调取的发行人的工商档案： （i）2000年 3月 20日，高榕食品召开董事会，决议同意宋孝铎将其持有 的高榕食品全部 100%的股权出让给豪胜投资，成交金额为美元 45万元； (ii) 2000年 3月 30日，宋孝铎与豪胜投资签订了《股权转让协议》，约定 由宋孝铎向豪胜投资出让其持有的高榕食品全部 100%的股权，转让金额为美 元 45万元。 根据杨勇萍和豪胜投资全体股东出具的《关于与宋孝铎关系的情况说明 和承诺》及上海永大会计师事务所于 2000年 3月 2日出具的永会发第 368号 《审计报告》，1999年度高榕食品经审计的净资产为 2,856,481.24元（按当时 汇率约合美元 34.5万元），累计净利润 907,173.68元，比上年同期累计净利润 增加 613,608.07元（按当时汇率约合美元 7.4万元），鉴于当时高榕食品有一 定盈利，双方根据高榕食品1999年度的净资产及利润增长情况溢价一定比例， 最终经协商确定转让价款为美元 45万元。 根据发行人的工商档案，2000年 3月 30日，宋孝铎签署《回函》，确认 依照上述《股权转让协议》收到豪胜投资支付的购买高榕食品的购股款美元 45万元，完成转让事宜。 （四） 宋孝铎与豪胜投资就发行人股权的法律权属情况 1、双方签署的《股权转让协议》合法有效 根据发行人的工商档案，2000年 3月 30日，宋孝铎与豪胜投资签订了一 份《股权转让协议》，约定由宋孝铎向豪胜投资出让其持有的高榕食品全部 100%的股权，转让金额为美元 45万元。 经本所律师核查，上述《股权转让协议》合法有效，双方约定的权利义 3-3-3-14 务受法律保护。 2、本次股权转让经主管部门审批并进行了工商备案登记 根据发行人的工商档案： (i) 2000年 4月 4日，上海市闸北区人民政府下发闸府批【2000】第 227 号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司变更投资主体、增加注册资 本金及经营范围的批复》，批准了本次股权转让事宜。 (ii) 2000年 4月 16日，上海市人民政府核发了外经贸沪闸独资字 [1997]0788号《外商投资企业批准证书》，所记载的投资者由宋孝铎变更为豪 胜投资。 (iii) 高榕食品就本次股权转让事宜修订了公司章程并办理了相应的工商 变更登记手续。 根据相关法律法规的规定，本次股权转让已由双方合意签署股权转让协 议并经发行人当时主管部门审批及工商行政管理部门备案登记，其签署和履 行均符合相关法律法规的规定，本次股权转让的结果合法有效。 3.、本次股权转让交易无纠纷或潜在纠纷且不存在代持等利益安排 根据前述核查结果，宋孝铎已经去世。根据杨勇萍和豪胜投资全体股东 出具的《关于与宋孝铎关系的情况说明和承诺》，本次股权转让距今已经十二 年，在此期间宋孝铎或其继承人并未就本次股权转让提出任何异议，提起任 何诉讼或仲裁。根据衡力斯律师事务所出具的《法律意见书》并经本所律师 核查，自 2000年 3月股权转让至该《法律意见书》出具之日，未发现豪胜投 资或发行人因本次股权转让涉及任何诉讼或仲裁。在补充事项期间，经中介 机构多次努力，无法与其继承人取得联系。 根据杨勇萍和豪胜投资全体股东出具的《关于与宋孝铎关系的情况说明 和承诺》，豪胜投资全体股东承诺：（i）本次股权转让系真实转让；（ii）豪胜 投资已向宋孝铎支付全部美元 45万元转让价款；（iii）本次股权转让不存在 纠纷或潜在纠纷，否则愿意承担全部法律责任和赔偿责任；（iv）不存在委托 持股、信托持股及其他利益安排。 综上所述， 2000年 3月宋孝铎与豪胜投资之间就高榕食品 100%股权进 行的股权转让，经主管部门审批并经工商行政管理部门备案登记，合法有效 3-3-3-15 并受法律保护。宋孝铎与豪胜投资之间就本次股权转让不存在纠纷或潜在纠 纷，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。 （五） 宋孝铎以日元出资的原因及出资资金来源 根据本所律师于 2013年 2月 3日对陈红的《访谈记录》，宋孝铎当时曾 与日本方面有许多生意往来，当时宋孝铎出资设立高榕食品时的资金来源是 日本公司的货款直接转汇，为节省时间未再兑换为美元。 （2）请补充披露日本企业ヤマヤ山本设立的时间、股权结构、实际控制 人、实际从事的业务、与豪胜投资、发行人、发行人实际控制人的关系及往 来情况，豪胜投资以向日本企业ヤマヤ山本的借款对发行人进行增资的原因、 必要性、还款的来源和具体情况、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托 持股、信托持股及其他利益安排； （一） 山本会社的设立时间、股权结构、实际控制人和业务 根据日本国大阪法务局岸和田支局于 2013年 1月 15日出具并经中国驻 日本大使馆认证的山本会社《现在事项全部证明书》，以及山本会社于 2013 年 3月出具的《“询证函”回函》，山本会社设立于 1999年 5月 6日，其目前 的基本情况如下： 名称株式会社ヤマヤ山本 住所大阪府和泉市久井町 350番地 1 社长山本晃久 可发行股票总数 800股 已发行股票总数 200股 资本金总额日元 1000万元 经营范围 1. 纺织业 2. 蔬菜水果的销售及进口 3. 不动产租赁业务 4. 上述各项的所有附属业务 设立时间 1999年 5月 6日登记注册 企业代码 1201-01-042026 根据山本会社于 2013年 3月 11日出具的《株式会社ヤマヤ山本公司沿 3-3-3-16 革和股权结构及其变化》，山本会社目前的股权结构情况如下： 股东名称出资（日元万元）持股比例 山本晃久 250 25% 山本誠人 250 25% 山本富則 250 25% 山本美智子 250 25% 合计： 1000 100% 在山本会社作为株式会社法人成立之前，前身系 1945年在大阪府和泉市 成立的山本弥太郎商店，主要批发销售蔬菜水果。 自 1999年 5月 6日成立以来，山本会社的股权结构未发生变化。 （二） 山本会社与豪胜投资、发行人和杨勇萍的关系及往来情况 1、山本会社与豪胜投资的借款往来及合资情况 根据山本会社出具的《“询证函”回函》、安永华明出具的《审计报告》 以及豪胜投资全体股东出具的《关于与山本会社关系及往来情况的说明和承 诺》： （i）山本会社与豪胜投资的借款往来 山本会社与豪胜投资曾存在借款往来，具体情况如下： 序号借款金额借款日期还款日期 1 美元 150万元 2000-05-08 2008-08-30 2 美元 150万元 2005-12-01 2011-02-21 （ii）山本会社对福建农业的投资情况 根据本所律师从福建龙海市工商行政管理局调取的福建农业的工商档 案： 2005年 9月前，山本会社曾与上海农业及侨威集团合资设立福建农业， 当时福建农业股权结构情况如下： 股东名称认缴出资（万美元）出资比例 上海农业 112.50 75% 侨威集团 25.50 17% 山本会社 12.00 8% 合计： 150.00 100% 2009年 8月 1日，山本会社与侨威集团签署《股权转让协议书》，约定山 本会社将其持有的福建农业8%的股权以美元12万元的价格转让给侨威集团。 2. 山本会社和杨勇萍的关联关系或往来 3-3-3-17 根据山本会社出具的《“询证函”回函》，安永华明出具的《审计报告》 及本期《审计报告》，以及豪胜投资全体股东出具的《关于与山本会社关系及 往来情况的说明和承诺》，山本会社和杨勇萍个人不存在关联关系或往来。 3. 山本会社和发行人的关系及往来 根据山本会社出具的《“询证函”回函》、安永华明出具的《审计报告》 及本期《审计报告》、以及豪胜投资全体股东出具的《关于与山本会社关系及 往来情况的说明和承诺》： （i）报告期前的关系及往来 自 1999年至 2007年间，山本会社曾向高榕食品及其下属子公司进口主 要包括大葱、西兰花，洋葱等种类的生鲜蔬菜，除 2006年和 2007年间曾受 国际环境影响有所减少以外，之前每年的交易额基本保持在美元 250万元左 右。 2007年下半年起，因高榕食品及实际控制人拟进行业务重组，对外剥离 蔬菜贸易业务，山本会社停止向高榕食品及其控股子公司进口蔬菜。 （ii）报告期内的关系及往来 除上述情况以外，在报告期内，山本会社与发行人不存在交易或往来。 （三） 豪胜投资向山本会社借款对发行人进行增资的原因和具体情况 根据发行人实际控制人杨勇萍出具的《关于向山本会社借款增资事宜的 说明》，2000年初，高榕食品从事保鲜蔬菜加工及出口贸易，在国内采购和国 际贸易的过程中因资金流转周期较长，需要占用大量现金流。当时宋孝铎出 让股权后，原有的资金支持和融资计划均无法实现，而豪胜投资境外融资渠 道有限，只有关系密切且一直存在贸易往来的山本会社同意提供相应数额的 借款。当时向山本会社的借款，除用于向高榕食品增资外，也主要用于豪胜 投资的资金周转。2000年至 2011年间，豪胜投资向高榕食品进行了八次增资， 合计增加注册资本美元 933万元，其中通过高榕食品自身利润及资本公积金 转增资本合计约美元 651万元；其余增资金额合计约美元 282万元，来源即 为从山本会社的借款。2008年 8月和 2011年 2月，豪胜投资以高榕食品的分 红偿还了上述借款。 3-3-3-18 根据山本会社于 2011年 3月 11日出具的经公证并经中国驻日本大使馆 认证的确认函，山本会社确认上述借款及还款事实，并确认双方的权利义务 均已履行完毕，双方之间并无纠纷或潜在纠纷. （四） 山本会社对发行人不存在任何直接或间接的利益安排 根据山本会社出具的《“询证函”回函》及确认函，以及豪胜投资全体股 东出具的《关于与山本会社关系及往来情况的说明和承诺》，豪胜投资及其全 体股东不存在为山本会社通过代持、信托和类似方式间接持有发行人任何股 份的情形，山本会社对发行人不存在任何直接或间接的股份权益。 （3）请补充披露豪胜投资设立的时间、背景、原因、出资情况、股权结 构、其公司董事、高级管理人员及演变情况，豪胜投资对发行人的历次出资、 增资是否符合我国法律法规关于境外投资、外汇管理等方面的规定、是否取 得有关主管部门的核准或备案以及所履行的法律程序； （一） 豪胜投资的设立情况、股权结构情况及高级管理人员变更情况 根据衡力斯律师事务所出具的《法律意见书》，豪胜投资设立于 1999年 5 月 18日，1999年 6月 9日发行普通股 1股，由杨勇萍持有普通股 1股，持有 100%的投票权。 根据杨勇萍出具的《关于设立豪胜投资的背景和原因的说明》，其设立豪 胜投资的背景和原因为设立该公司以受让高榕食品的股权。 根据衡力斯律师事务所出具的《法律意见书》，豪胜投资于 1999年 5月 18日设立并于 2012年 1月 3日注销，其股权变更的历史沿革情况如下： 序号变更日期变更内容变更对象 1 1999.06发行 1股（100%）杨勇萍 2 2006.12 增发 57股，累计 58股（58%） 增发 18股，累计 18股（18%） 增发 12股，累计 12股（12%） 增发 12股，累计 12股（12%） 杨勇萍 余荣琳 诸焕诚 余养朝 3 2008.01转让 6股（6%）余养朝转让杨勇萍 4 2008.03转让 1股（1%） 转让 1股（1%） 杨勇萍转让王向东 杨勇萍转让余贵成 5 2008.11转让 6股（6%）余养朝转让杨勇萍 6 2008.11转让 3股（3%）诸焕诚转让杨勇萍 3-3-3-19 7 2008.12 增发 71股，累计 142股（71%） 增发 18股，累计 36股（18%） 增发 9股，累计 18股（9%） 增发 1股，累计 2股（1%） 增发 1股，累计 2股（1%） 杨勇萍 余荣琳 诸焕诚 王向东 余贵成 8 2008.12 转让 1股（0.5%） 转让 1股（0.5%） 杨勇萍转让阮桂龙 杨勇萍转让丁强 9 2009.01转让 1股（0.5%）杨勇萍转让陈建华 10 2009.06转让 1股（0.5%）阮桂龙转让杨勇萍 11 2010.01 转让 1股（0.5%） 转让 1股（0.5%） 转让 1股（0.5%） 转让 1股（0.5%） 杨勇萍转让王向东 杨勇萍转让余贵成 杨勇萍转让丁强 杨勇萍转让陈建华 12 2010.01 增发 6664股，累计 6800股（68%） 增发 1764股，累计 1800股（18%） 增发 882股，累计 900股（9%） 增发 147股，累计 150股（1.5%） 增发 147股，累计 150股（1.5%） 增发 98股，累计 100股（1%） 增发 98股，累计 100股（1%） 杨勇萍 余荣琳 诸焕诚 王向东 余贵成 丁强 陈建华 13 2010.03转让 100股（1%） 转让 75股（0.75%） 杨勇萍转让丁强 杨勇萍转让王向东 14 2012.01解散 根据衡力斯律师事务所出具的《法律意见书》，豪胜投资自设立至注销期 间的董事变更情况如下： 序号任职期间任职董事备注 1 1999.06-2006.12陈荣华 2 2006.12-2007.01陈红 3 2007.01-2008.01陈红、杨勇萍、余荣琳、余养朝、 诸焕诚 余养朝于2008年1月离任 4 2008.01-2010.07陈红、杨勇萍、余荣琳、诸焕诚陈红于 2010年 7月离任 5 2010.07-2012.01杨勇萍、余荣琳、诸焕诚 根据杨勇萍出具的《关于设立豪胜投资的背景和原因的说明》，豪胜投资 存续期间只用于投资控股，未作实体经营，所以没有任命高级管理人员。 （二） 豪胜投资对于发行人的历次增资情况 根据发行人的工商档案，自 2000年 3月起豪胜投资受让高榕食品 100% 股权至 2011年 3月豪胜投资出让高榕食品 100%股权期间，豪胜投资对于高 榕食品的历次增资情况如下： 日期事项注册资本（实收）认缴情况验资报告行政批复文号 3-3-3-20 2000.06第一次增资 50万美元足额认缴 上海永大会计师事务 所出具的 “永会验 （2000）第 681号” 《验资报告》 闸府批【 2000】 第 227号 2001.05第二次增资 100万美元足额认缴 上海众华沪银会计师 事务所有限公司出具 的“沪众会字（ 2001） 第 YB0039号”《验资 报告》 闸府批【 2001】 第 217号 2002.06第三次增资 200万美元足额认缴 上海宏华会计师事务 所有限公司出具的 “宏华验字 (2002)第 2018号”《验资报告》 闸府批【 2001】 第 269号 2004.11第四次增资 280万美元足额认缴 上海宏华会计师事务 所有限公司出具的 “宏华验字 (2004)A1149号”《验 资报告》 闸府批【 2004】 277号 2005.09第五次增资 440万美元足额认缴 上海宏华会计师事务 所有限公司出具的 “宏华验字 [2005]第 A1109号”《验资报 告》 闸府批【 2005】 267号 2006.03第六次增资 (第一笔) 540万美元足额认缴 上海佳华会计师事务 所出具的“佳业外验 字（2006）0007号” 《验资报告》闸府批【 2005】 333号 2006.07第六次增资 (第二笔) 590万美元足额认缴 上海佳华会计师事务 所出具的“佳业外验 字（2006）0285号” 《验资报告》 2006.10第七次增资 763万美元足额认缴 上海宏华会计师事务 所有限公司出具的 “宏华验字 [2006]第 0393号”《验资报告》 闸府批【 2006】 289号 2011.01 第八次增资 953万美元足额认缴 上海华诚会计师事务 所有限公司出具的 “沪华会外验字 （2011）第 005号” 《验资报告》 沪奉府项批 【 2010】 306 号 发行人的上述增资除《律师工作报告》第二节“七、发行人的股本及其 演变（二）发行人的历次股权变动 1、发行人设立前的股权变动情况”披露的 瑕疵外，均取得主管部门的核准并履行了工商登记备案手续。 除此之外，发行人股东未根据国家外汇管理局 2005年发布的《境内居民 通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75号）的规定进行外汇登记并受到外汇处罚的事宜属程序性违规且情 3-3-3-21 节轻微，不会对发行人资产状况、财务状况及本次发行产生重大不利影响， 详见本补充法律意见书（一）“一、《反馈意见（一）》第 1条（6）”。 综上所述，豪胜投资在对发行人的历次增资过程中存在一定的瑕疵，但 不会对发行人的本次发行产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实 质性障碍。 （4）请补充披露发行人前身由外商独资企业变更为内资企业前后股东及 相关权益人实际拥有的权益比例是否发生变化、发行人的实际控制人是否发 生变化，发行人前身由外商独资企业变更为内资企业是否需补缴企业所得税， 发行人前身为豪胜投资代扣代缴股权转让所产生的企业所得税的原因、具体 情况及依据 （一） 发行人外资转内资改制的具体情况 根据发行人的工商档案，2011年 1月 24日，豪胜投资与杨勇萍、余荣琳、 诸焕诚、王向东、丁强、余贵成和陈建华分别签订《股权转让协议书》，约定 豪胜投资以美元 10,000元的价格，将其持有的高榕食品 100%的股权按比例 转让给该七位自然人。 根据衡力斯律师事务所出具的《法律意见书》，本次股权转让前，豪胜投 资的股权结构如下： 股东名称认缴股份持股比例 杨勇萍 6,625 66.25% 余荣琳 1800 18.00% 诸焕诚 900 9.00% 王向东 225 2.25% 余贵成 150 1.50% 丁强 200 2.00% 陈建华 100 1.00% 合计 10,000 100.00% 本次股权转让后，高榕食品的股权结构如下： 股东名称认缴出资（人民币万元）实缴出资（人民币万元）持股比例% 杨勇萍 4,141.8011 4,141.8011 66.25 余荣琳 1,125.3196 1,125.3196 18.00 3-3-3-22 诸焕诚 562.6598 562.6598 9.00 王向东 140.6649 140.6649 2.25 丁强 125.0355 125.0355 2.00 余贵成 93.7766 93.7766 1.50 陈建华 62.5178 62.5178 1.00 合计 6,251.7753 6,251.7753 100.00 据此，本次股权转让前杨勇萍等七位自然人通过豪胜投资间接持有的发 行人的股权权益比例，和本次股权转让后其各自直接持有的发行人的股权比 例一致，且发行人的实际控制人杨勇萍在本次股权转让前后均直接或间接持 有发行人超过 50%的股权或股权权益，未发生变化。 （二） 发行人外资转内资改制的税务缴纳 按照《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的规定，对非居民企 业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许 权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源 泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关 款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。 根据 2013年 3月 22日本所律师对上海市奉贤区国家税务局的访谈，鉴 于高榕食品由外商独资企业变更为内资企业的过程中，付款义务人为自然人， 从纳税实务操作角度，上海市奉贤区国家税务局确认由高榕食品作为扣缴义 务人支付该等税款。按照高榕食品 2010年底净资产与注册资本的差额 49,166,979.85元及根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定按 10% 的税率，高榕食品向上海市奉贤区国家税务局申报并代扣代缴了豪胜投资此 次股权转让行为所产生收益应纳企业所得税 4,916,697.99元。 （5）请补充披露豪胜投资将发行人股权低价转让给 7个自然人股东的背 景、原因、定价依据、转让款项支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否 存在委托持股、信托持股及其他利益安排 （一） 发行外资转内资改制的背景和原因 3-3-3-23 根据豪胜投资全体股东出具的《关于高榕食品外资转内资情况的说明和 承诺》，外资转内资改制系发行人实际控制人为理顺股权结构，简化持股层级， 从而将通过豪胜投资间接持有发行人股权的架构调整为直接持有发行人股权 的架构。 （二） 发行人外资转内资改制的定价依据和价款支付情况 1、定价依据 2011年 1月 27日，发行人当时的主管行政机关上海市奉贤区人民政府下 达沪奉府项批【2011】26号《上海市奉贤区人民政府关于上海高榕食品有限 公司股权转让的批复》，批准同意豪胜投资将其持有的高榕食品 100%的股权， 按照上述股权转让协议约定的比例分别转让给杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王 向东、丁强、余贵成和陈建华七位境内自然人，此次股权转让后，高榕食品 由外商独资企业变更为内资企业。 根据本所律师和保荐机构于 2013年 2月 20日对上海市奉贤区经济委员 会的访谈，本次股权转让的审批系根据相关法律法规的规定作出，合法合理。 2. 价款支付 2011年4月27日，国家外汇管理局上海市分局下达FH3100002011000320 号核准件，登记核准本次股权转让相应的“外方股东向中国投资者转让股份 所得购付汇”，并备注同意受让方七人统一委托丁强支付股权转让款，购汇美 元 1万元。 2011年 5月 3日，丁强向豪胜投资支付了股权转让款美元 1万元整。 （三） 豪胜投资原股东的真实持股情况 豪胜投资原股东七位自然人即发行人目前七位自然人股东，详见本补充 法律意见书（一）“一、《反馈意见（一）》第 1条（4）”。 根据豪胜投资全体股东出具的《关于高榕食品外资转内资情况的说明和 承诺》，其当时真实持有豪胜投资上述股份，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠 纷，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。 3-3-3-24 （6）请补充披露豪胜投资的自然人股东办理“境内自然人境外投资外汇 登记”补登记手续的性质、背景、原因、外汇登记所针对的具体事项、数额， 是否属于重大违法违规行为； （一） 国家外汇管理局 2005年第 75号文的具体规定 根据国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投 资外汇管理有关问题的通知（汇发[2005]75号）的规定，境内居民自然人以 其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为 目的设立或控制境外企业，返程投资或有任何变更事项，需要向外汇管理部 门申请办理相应的外汇登记。境内居民在 2005年 11月 1日以前已在境外设 立特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的， 应当补办境外投资外汇登记。 （二） 本次外汇补登记手续背景和原因 杨勇萍于 1999年 5月 18日在英属维尔京群岛注册成立了豪胜投资，并 由豪胜投资于 2000年受让了高榕食品的股权，2006年开始余荣琳、诸焕诚、 王向东、丁强、余贵成、陈建华通过增资或转股的方式成为豪胜投资的股东， 但该等事项并未及时在外汇管理部门履行外汇登记手续。 （三） 本次外汇补登记的具体内容 2010年 8月，根据汇发[2005]75号文的要求，高榕食品向国家外汇管理 局上海市分局递交了《境内居民个人境外投资外汇登记申请书》、《关于 Hopeful Win Enterprises Limited投资上海高榕食品有限公司资金来源的情况 说明》及《关于特殊目的公司 Hopeful Win Enterprises Limited注册资本资金 来源及历次股份拆细情况的报告》等书面情况说明及相关文件，就未进行外 汇登记等事项进行了主动汇报。2010年 10月 11日，国家外汇管理局上海市 分局向豪胜投资 7名境内自然人股东杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁 强、余贵成、陈建华核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，完成了外 汇补登记手续。 3-3-3-25 （四） 杨勇萍等七位自然人在本次外汇补登记过程中受到的行政处罚 就上述补登记事项，2012年 8月 16日，国家外汇管理局上海市分局对杨 勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华分别作出行政处罚 决定，认定上述 7人未在规定日期办理境外投资外汇登记的行为违反了《国 家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理 有关问题的通知》（汇发[2005]75号）第八条规定，但属程序性违规且违反外 汇管理行为情节轻微。鉴于其已补办了境外投资外汇登记，纠正了违规行为， 决定给予警告处罚，并罚款人民币 5万元。 发行人股东未根据汇发[2005]75号文进行外汇登记并受到外汇处罚的事 宜属程序性违规且情节轻微，不会对发行人资产状况、财务状况及本次发行 产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。 二、 《反馈意见（一）》第 2条 2011年，发行人新增注册资本由新股东认缴，六禾之颐出资 5500万元， 其中 2,491,604元作为注册资本；祥禾鸿安出资 3250万元，其中 1,472,361元 作为注册资本；天图兴华出资 3250万元，其中 1,472,361元作为注册资本； 杨勇萍将其所持 5.09%股权作价 7635万元转让给均益投资（发行人员工持股 公司），将其所持 2.5%股权作价 3750万元转让给六禾之颐。 请补充披露新增股东的入股背景、入股原因、定价依据；股权转让的转 让背景、转让原因、定价依据、转让款项支付情况，员工持股公司的自然人 股东的资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股及其他利益 安排，该股权转让方是否履行了缴纳个人所得税义务。 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据， 以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作： 1、2011年 6月 15日六禾之颐、祥禾泓安、天图兴华与发行人签订的《上 海高榕食品有限公司之增资协议书》和与发行人各自然人股东签订的《关于 上海高榕食品有限公司增资扩股之股东协议书》以及发行人做出的《股东会 3-3-3-26 决议》； 2、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）上对星河生物的网上核查； 3、2011年 6月 24日安永华明会计师事务所出具的安永华明[2011]验字 第 60827595_B01号《验资报告》； 4、杨勇萍于 2011年 6月 25日与均益投资签订的《股权转让协议书》， 于 2011年 6月 26日与六禾之颐签订的《股权转让协议书》以及 2011年 6月 27日上海高榕食品有限公司做出的《股东会决议》； 5、2011年 6月 29日上海高榕食品有限公司代扣代缴杨勇萍股权转让个 人所得税《税收通用缴款书》； 6、均益投资合伙人的相关借款协议及借款资金流水单； 7、杨勇萍向丁强和王向东转款的资金流水单，丁强向余荣琳诸焕诚、余 贵成转款的资金流水单； 8、六禾之颐和均益投资受让杨勇萍所持发行人股权的支付股权转让款的 银行付款凭证； 9、对六禾之颐、祥禾泓安、均益投资、天图兴华四家发行人股东的访谈 笔录； 10、对均益投资 49位自然人合伙人的访谈笔录； 11、发行人及均益投资出具的《关于均益投资设立及出资事宜的说明》； 12、均益投资 49位合伙人分别填写的《德州均益投资合伙企业（有限合 伙）合伙人（自然人）情况核查表》； 13、杨勇萍出具的《关于六禾之颐股权转让的原因》； 14、对杨勇萍、王向东、丁强、余荣琳、诸焕诚、余贵成的访谈笔录； 15、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》。 （一）新增股东的入股背景和原因 根据本所律师和保荐机构对六禾之颐、祥禾泓安和天图兴华的访谈和发 行人及均益投资出具的《关于均益投资设立及出资事宜的说明》： 1、 2011年新增股东中，六禾之颐、祥禾泓安、天图兴华均为以股权投 资为目的的有限合伙企业，均益投资系发行人及下属子公司员工为持有发行 3-3-3-27 人股权而设立的有限合伙企业。 2、 2011年上半年，发行人下属直属一厂和成都雪榕、高榕生物所属三 个工厂相继建成投产，需要补充大量流动资金；同时发行人当年还要继续投 资建设长春高榕、山东雪榕和广东雪榕下属三个工厂，需要大量长期资金用 于固定资产投资。因此，发行人在 2011年决定以增资扩股的方式引进投资者。 2010年 12月，发行人同行业企业星河生物发行上市，其发行价为每股 36元， 发行市盈率 138.46倍，。六禾之颐、祥禾泓安、天图兴华等股权投资机构得知 发行人增资扩股意向后，于 2011年上半年对发行人进行了实地调研，认为工 厂化食用菌行业以及发行人未来发展前景良好，决定参与发行人本次增资扩 股。 （二）新增股东入股的定价依据 根据安永华明出具的《审计报告》、对六禾之颐、祥禾泓安和天图兴华 的访谈、六禾之颐、祥禾泓安和天图兴华于 2011年 6月 15日与发行人签订 的《上海高榕食品有限公司之增资协议书》、与发行人各自然人股东签订的 《关于上海高榕食品有限公司增资扩股之股东协议书》以及上海高榕食品有 限公司作出的《股东会决议》，2010年发行人完成营业收入 13,449.80万元， 实现归属于母公司的净利润 4,797.47万元，归属于母公司的所有者权益为 12,349.31万元。结合发行人当时的盈利能力、未来发展潜力、以及资本市场 上星河生物等同行业公司股价等因素，2011年 6月，经各方协商一致，决定 以发行人整体估值 15亿元为基础，以每元注册资本对应 22.07元对发行人进 行增资。 （三）均益投资受让股权的背景、原因、定价依据及款项支付情况 根据《关于均益投资设立及出资事宜的说明》、本所律师调取的均益投 资的工商档案及均益投资的相应银行付款凭证： 1、 2011年 4月，为了提高员工战斗力和凝聚力并让员工分享发行人经 营的成果，发行人实际控制人杨勇萍经与其他股东协商，决定设立均益投资 作为发行人及其下属子公司中的高层管理人员及核心技术员工持股的平台。 3-3-3-28 2、 2011年 5月 9日，均益投资正式设立。 3、 2011年 6月 25日，杨勇萍与均益投资签署《股权转让协议》，杨勇 萍将其所持发行人 5.09%股权转让给均益投资，转让价格参照同期六禾之颐、 祥禾泓安、天图兴华的增资价格确定为每元注册资本对应 22.07元，转让价款 共计 7,635万元。 4、截至 2011年 6月，均益投资本次股权转让价款全额支付完毕。 （四）均益投资的自然人股东的资金来源 根据《关于均益投资设立及出资事宜的说明》及均益投资 49位合伙人分 别填写的《德州均益投资合伙企业（有限合伙）合伙人（自然人）情况核查 表》，均益投资合伙人中，除丁强、潘海荣、陆黎宗全部系自有资金出资外， 其他合伙人的出资资金来源均系部分自有资金和借款资金出资，借款资金系 由杨勇萍通过高榕食品的自然人股东予以借出，具体情况如下： 序 号 合伙人 名称 出资额 （万元） 所占比例 （%） 自有资金 出资金额 （万元） 借款资金出 资金额（万 元） 资金出 借人名 称 备注 1 王向东 1655.9999 21.6890 194 1,461.9999杨勇萍 2 丁强 745.00 9.7577 745 0 无借款 3 蒋国鹏 333.3333 4.3659 100 233.3333丁强 4 况清源 300.00 3.9293 90 210丁强 5 项秀庆 300.00 3.9293 90 210诸焕诚 6 陈荣华 300.00 3.9293 120 180丁强 7 周炜平 266.6667 3.4927 30 236.6667丁强 8 丁显富 240.00 3.1434 4 236丁强 9 石亮华 200.00 2.6195 60 140余贵成已离职 10曹明 173.3333 2.2702 52 121.3333丁强 11胡志春 155.00 2.0301 46.5 108.5 诸焕诚 丁强 80.5万元 28万元 12问卓君 154.00 2.0170 46.2 107.8丁强 13王绍胜 140.00 1.8337 42 98余荣琳 14郭伟 140.00 1.8337 42 98余荣琳 15高君辉 140.00 1.8337 42 98丁强 16王罡 140.00 1.8337 42 98丁强 17陈晓祥 133.3333 1.7463 40 93.3333丁强 18杨安 120.00 1.5717 36 84 余荣琳 丁强 70万元 14万元 19潘峰 112.00 1.4669 33.6 78.4丁强 3-3-3-29 20胡卫红 104.00 1.3621 31.2 72.8余贵成 21郑伟东 101.00 1.3229 30.3 70.7 余贵成 丁强 56.7万元 14万元 22黄健生 100.00 1.3098 30 70 余贵成 丁强 42万元 28万元 23罗升辉 100.00 1.3098 30 70丁强已离职 24吕丽菁 80.00 1.0478 24 56丁强 25张健 80.00 1.0478 4 76丁强 26童静荣 80.00 1.0478 11 69丁强 27靳佩臻 80.00 1.0478 24 56丁强 28钟云献 72.00 0.9430 21.6 50．4丁强 29陈新 66.6667 0.8732 20 46.6667丁强 30李杰 66.6667 0.8732 20 46.6667丁强 31刘勇 66.6667 0.8732 20 46.6667丁强 32庄继文 66.6667 0.8732 13 53.6667丁强 33王中利 66.6667 0.8732 20 46.6667丁强 34张佩华 66.00 0.8644 19.8 46.2丁强 35沈洪伟 60.00 0.7859 16 44 余贵成 丁强 14万元 30万元 36陈卫华 60.00 0.7859 18 42丁强 37王斌 60.00 0.7859 18 42余贵成 38刘国啟 60.00 0.7859 18 42余荣琳 39袁恒坤 60.00 0.7859 18 42丁强 40陈小平 60.00 0.7859 18 42丁强 41潘海荣 60.00 0.7859 60 0丁强已离职 42黄志勇 50.00 0.6549 15 35丁强 43王海锋 40.00 0.5239 12 28丁强 44熊德志 40.00 0.5239 12 28丁强 45陆黎宗 40.00 0.5239 40 0已离职 46丁成夫 30.00 0.3929 9 21丁强 47李建荣 30.00 0.3929 9 21丁强 48吴元琦 20.00 0.2620 6 14丁强 49杨妍 20.00 0.2620 6 14丁强 合计 7,635.00 100.00 2,449.20 5,185.80 上述员工借款资金共计 5,185.80万元，全部由杨勇萍实际提供。其中杨 勇萍直接出借约 1,461.9999万元；通过丁强共出借 2,757.8001万元；通过余 荣琳共出借 308万元；通过余贵成共出借 367.50万元；通过诸焕诚共出借 290.50万元。 根据杨勇萍出具的《关于六禾之颐股权转让的原因》，杨勇萍出借资金的 3-3-3-30 来源为向六禾之颐转让发行人 2.5%的股权转让款及部分自有资金。 （五）六禾之颐受让股权背景、原因、定价依据及款项支付情况 根据《关于六禾之颐股权转让的原因》，为了进一步调整发行人股权结构， 同时也为了解决均益投资大部分合伙人出资及向均益投资转让股权发生纳税 义务的资金缺口问题，杨勇萍有意再转让所持的发行人小部分股权；六禾之 颐因看好发行人的未来发展前景，愿意进一步增持发行人股权。经双方协商 一致，2011年 6月 26日，杨勇萍同意向六禾之颐转让所持发行人 2.5%的股 权，转让价格参照同期六禾之颐、祥禾泓安、天图兴华的增资价格确定，转 让价款共计 3,750万元。 截至 2011年 6月，六禾之颐已全额支付上述股权转让款。 （六）股权转让方缴纳个人所得税情况 根据发行人于 2011年 6月 29日代扣代缴杨勇萍股权转让个人所得税的 《税收通用缴款书》，发行人已向上海市地方税务局奉贤区分局申报并代扣 代缴了杨勇萍向均益投资和六禾之颐转让股权应缴纳的个人所得税 21,074,640.22元。 （七）均益投资出资人的出资份额的权属情况 根据杨勇萍出具的《关于均益投资情况的说明》及均益投资 49位合伙人 分别填写的《德州均益投资合伙企业（有限合伙）合伙人（自然人）情况核 查表》，所有均益投资合伙人就现有出资份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存 在委托持股或其他利益安排。 六禾之颐、祥禾泓安和天图兴华对发行人增资及发行人向六禾之颐、均 益投资的上述股权转让定价公允，股权转让款项已支付完毕，不存在委托持 股及其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；杨勇萍已缴纳了向六禾之颐及 均益投资股权转让所得的个人所得税，履行了相应纳税义务。 3-3-3-31 三、 《反馈意见（一）》第 3条 报告期内，发行人存在较多控股、参股公司。报告期内转让 3个子公司： 长春雪国、上海农业、长春农业，注销 2个子公司：福建农业、长圣桃业， 转让参股公司星辉农业，注销参股公司遵化板栗，目前发行人有 10个子公司。 发行人曾经的控股股东豪胜投资曾控股侨威集团、安锋集团、髙榕实业、徐 州髙榕、业升有限，参股上时企业、盛际投资、柯文仓储；在清理发行人保 鲜蔬菜加工及出口业务中，发行人相继注销、转让了上述公司，之后豪胜投 资亦注销。 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据， 以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作： 1、查阅了发行人及其子公司、以及相关境内公司的工商档案，就公司历 史上曾经的控股股东豪胜投资及其他境外相关公司，取得了境外律师事务所 对其基本情况和历史沿革独立出具的法律意见书； 2、对发行人绝大部分供应商和经销商进行了实地走访，并通过函件进行 了询证； 3、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》； 4、杨勇萍出具的《关于豪胜投资下属公司业务板块划分及演变的说明》； 5、发行人出具的《关于相应关联方董事和高级管理人员任命及变更情况 的说明》； 6、发行人出具的《关于相应关联方技术、资产、人员和场地等情况的说 明》； 7、发行人出具的《关于相应关联方关系及往来情况的说明》； 8、发行人出具的《关于实际从事业务及各自业务的独立性和完整性的说 明函》； 9、发行人关联方的主管机关出具的合法合规证明； 10、发行人报告期内的供应商、客户清单； 11、关联交易的合同、协议、银行水单等原始凭证； 3-3-3-32 12、与发行人高级管理人员、业务部门及财务部门人员、以及安永华明 的项目负责会计师进行访谈； 13、高榕实业、长圣桃业和福建农业注销的董事会或股东会决议、政府 批复、注销公告、清算报告、税务注销和工商注销资料； 14、衡力斯律师事务所出具的豪胜投资的《法律意见书》； 15、2012年 9月 28日，摩根 &摩根律师事务所对业升有限出具的《法律 意见书》； 16、2013年 3月 21日，Leung Wei Law Firm对宝图有限出具的《法律意 见书》； 19、香港公司注册处对安锋集团注销事项的登记文件； 20、杨勇萍及发行人出具的《关于关联方注销情况的说明》； 21、福建农业资产转让的《协议书》、《资产转让项目评估报告书》和 银行收据，高榕实业运输设备转让的协议和价款支付凭证； 22、高榕实业和福建农业注销前的员工名单； 23、高榕实业和福建农业的《清算审计报告》，发行人 2010年度的《审 计报告》； 24、对发行人财务高级管理人员及相关负责人进行了访谈； 25、杨勇萍及发行人出具的《关于相应关联方转让情况的说明》； 26、发行人出具的《关于相应关联方技术、资产、人员和场地等情况的 说明》； 27、就遵化板栗被吊销营业执照事宜向河北遵化市工商行政管理局的电 话访谈； 28、衡力斯律师事务所对上时企业、莫超权律师行对盛际投资和侨威集 团出具的《法律意见书》； 29、相关股权转让的股权转让协议和价款支付凭证； 30、对燕都商贸和宝图有限的实际控制人陈杯的访谈； 31、长春农业、上海农业、长春雪国以及发行人 2010年度的财务报表； 32、长春农业、上海农业、长春雪国资产转让的《资产评估报告》、股 权转让协议及价款支付凭证； 3-3-3-33 33、转让后的企业与发行人及其关联方交易的相关协议； 34、对丁毅的访谈笔录； 35、发行人出具的《关于与相应关联方关联交易和往来情况的说明》； 36、发行人内部制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《防范控股股 东及关联方占用公司资金制度》、《对外担保制度》、《投资者权益保护制度》 等。 （1）请补充披露发行人实际控制人曾经和目前所控制及参股企业（包括 发行人及其子公司、参股公司）的股权结构图、业务架构图，报告期初及目 前实际控制人及其控制企业的关联关系图，并说明其形成和演变过程； （一）报告期发行人实际控制人控股参股企业股权及业务架构形成及演变 根据杨勇萍出具的《关于豪胜投资下属公司业务板块划分及演变的说明》, 发行人实际控制人杨勇萍在报告期之前控制及参股的企业主要经营三块业 务：保鲜蔬菜加工及出口业务、工程建设管理业务及工厂化食用菌业务。 2008 年起杨勇萍及其他股东一致决定对上述三块业务进行重组，包括：（i）停止 经营工程建设管理业务；（ii）剥离保鲜蔬菜加工及出口业务；（iii）从事工厂 化食用菌业务。此外，为了简化持股层级、理顺股权结构，杨勇萍决定将通 过豪胜投资持有发行人股权的结构调整为由自然人直接持股的结构，并注销 豪胜投资及其下属的控股公司。上述重组完成后，杨勇萍仅通过发行人及其 控股子公司从事工厂化食用菌业务作为其唯一主营业务。上述业务的形成及 演变背景如下： 1、工程建设管理业务 2009年以前，发行人实际控制人杨勇萍通过高榕实业从事工程建设管理 业务，主要在上海市奉贤现代农业园区为大型仓储物流仓库提供工程建设管 理服务。由于该项业务发展空间有限，杨勇萍决定停止该项业务。 2、保鲜蔬菜加工及出口业务 杨勇萍自发行人成立起从事保鲜蔬菜加工及出口业务。2005年以来，由 3-3-3-34 于保鲜蔬菜加工及出口业务易受气候因素以及国际贸易环境的影响，波动较 大，加之人民币升值对出口贸易受到较大冲击，保鲜蔬菜加工及出口行业整 体的规模和盈利能力均出现萎缩。2008年起杨勇萍及其他股东一致决定逐步 停止保鲜蔬菜加工及出口业务。 3、工厂化食用菌业务 2004年 11月，发行人与日本上市公司雪国舞茸合资设立上海雪国高榕生 物技术有限公司，开始从事工厂化食用菌栽培业务。2008年发行人将自主独 立经营工厂化食用菌业务确定为公司未来的核心产业，并开始逐步减少与雪 国舞茸合资经营业务。2011年以后，发行人在剥离保鲜蔬菜加工及出口业务 和工程建设管理业务的基础上，进一步将所有资源集中于工厂化食用菌业务， 目标是成为全国工厂化食用菌生产的龙头企业。 在工厂化食用菌业务板块，发行人从业务控制权的角度对业务架构进行 了调整，对相关股权进行了收购与出售，原因如下：（i）为了自主发展并做 大做强工厂化食用菌业务，发行人决定从 2010年起开始逐步减少与合资方雪 国舞茸合资经营业务。由于发行人食用菌技术和经营管理团队主要集中在上 海，且位于上海的合资公司雪榕食用菌拥有食用菌工厂化业务独立生产经营 所必须的研发体系以及商标、专利等资产，因此，发行人希望收购雪国舞茸 所持雪榕食用菌的全部股权；（ii）合资方雪国舞茸也希望在中国继续保留食 用菌生产基地，以能够在中国境内持续拓展食用菌业务，因此，发行人向合 资方雪国舞茸先后出售了长春雪国的全部股权。 （二）报告期内杨勇萍控股或参股企业股权及业务架构演变的具体过程 根据杨勇萍出具的《关于豪胜投资下属公司业务板块划分及演变的说明》 并经本所律师调查，报告期初，发行人实际控制人杨勇萍控制及参股企业的 股权结构图和业务架构图如下所示： 3-3-3-35 发行人及其 投资的主体杨勇萍2009年1月1日 控股股东投资的70% 其他主体 4 5% 100% 30% 长圣桃业 100% 长春农业 98% 星辉农业 100% 豪胜投资 （BVI） 上海高榕食品有限公司 上海农业 高榕实业 徐州高榕 福建农业 侨威集团 （HK） 上时企业 （BVI） 盛际投资 （HK） 柯文仓储 100% 56.2% 43.8% 17% 24% 100% 100% 100% 业升有限 （BVI） 100% 安锋集团 （HK） 51% 80% 遵化板栗 20% 雪榕食用菌 45% 长春雪国 100% 高榕生物 100% 保鲜蔬菜加工及出口业务板块工程建设管理业务板块 工厂化食用菌业务板块 为便于进行业务调整，杨勇萍确定了如下重组思路： 1、工程建设管理业务板块：杨勇萍先按协议向无关联第三方转让项目公 司（上时企业及子公司盛际投资和柯文仓储），再将项目管理公司高榕实业注 销；从而彻底剥离工程建设管理业务； 2、保鲜蔬菜加工及出口业务板块：杨勇萍采取了先整合再整体转让的方 式，先将境内从事保鲜蔬菜贸易的公司，包括上海农业、长春农业和星辉农 业，统一整合到发行人控股股东豪胜投资控制的侨威集团，同时注销福建农 业，再将侨威集团整体转让给无关联第三方，徐州高榕则就近转让，从而彻 底剥离保鲜蔬菜加工及出口业务； 3、工厂化食用菌业务板块：杨勇萍确立了独立自主做大做强工厂化食用 菌业务的战略，收购了长期经营的合资公司雪榕食用菌 100%的股权，转让了 合资公司高榕生物新设的全资子公司长春雪国，并逐步减少与雪国舞茸的合 作。此外，发行人加大了工厂化食用菌业务的投入，按“全国布局、多品种 布局、短期做大金针菇”的思路，在全国新设三个生产基地。 根据上述业务重组思路，2009年 1月至 2010年 12月之间，发行人及其 实际控制人进行了如下重组： 3-3-3-36 业务板块目标公司处置方式处置时间转让对方处置结果 2009.08 嘉民发展 处置完毕 工程建设 管理业务 上时企业及 子公司 转让 2009.09 2009.11 2010.09 高榕实业注销 2010.12 - 遵化板栗 （参股 20%） 转让 2010.03燕都商贸处置完毕 长圣桃业注销 2010.04 -已注销 福建农业注销注销中 - 除正在注销的福建农 业外，其它资产和业 务均已整合至控股股 东下属的业升有限 （由丁毅代持） 保鲜蔬菜 加工及出 星辉农业 （参股 5%） 转让 2010.04上海农业 口业务长春农业转让 2010.08上海农业 上海农业转让 2010.12侨威集团 侨威集团转让 2010.05业升有限 业升有限转让 2010.06丁毅（代持） 徐州高榕转让 2010.06李永强处置完毕 高榕生物转让 2009.05雪国舞茸 发行人完成了与雪国 舞茸的资产重组，取 得了独立自主发展食 用菌业务的商标、专 利等资产 新设 2009.08 - 工厂化食 成都雪榕 转让 2010.05雪国舞茸 用菌业务英丰设备新设 2009.11 - 雪榕食用菌收购 2010.11雪国舞茸 长春雪国转让 2010.12雪国舞茸 截至 2010年末，发行人实际控制人曾经从事的三块业务的处置结果如下： 1、工程建设管理业务板块已经清理完毕； 2、保鲜蔬菜加工及出口业务板块中，长圣桃业已注销，遵化板栗和徐州 高榕已转让；除正在注销的福建农业外，其它资产和业务均已整合至高榕食 品实际控制人控制的业升有限，并转由丁毅代持（由丁毅代持的原因详见本 补充法律意见书（一）“四、《反馈意见（一）》第 4条（3）”）。 3、工厂化食用菌业务板块方面，发行人完成了与雪国舞茸的资产重组， 取得了独立自主发展食用菌业务的商标、专利等资产。 经过上述重组，2010年末，发行人实际控制人控制及参股企业的情况如 下图所示： 3-3-3-37 发行人及其 投资的主体 杨勇萍 2010年12月31日 控股股东投资的66.25% 其他主体 100% 6 5% 100% 100% 长春 农业 100% 星辉 农业 豪胜投资 （BVI） 上海高榕食品有限公司 上海农业 福建农业（清理中） 侨威集团 （HK） 100% 100% 25% 24% 业升有限（BVI） 安锋集团 （HK） 51% 英丰设备 33% 雪榕食用菌 100% 成都雪榕 55% 高榕生物 55% 长春雪国 30% 保鲜蔬菜加工及出口业务板块工厂化食用菌业务板块 丁毅 （代豪胜投资持有） 2011年 3月，豪胜投资将持有发行人 100%的股权按比例转让给 7名境 内自然人股东，杨勇萍按原持有豪胜投资股权比例直接持有发行人 66.25%的 股权，仍为发行人实际控制人。2011年 5月，福建农业正式注销；2011年 7 月，发行人实际控制人转让了由丁毅代持的业升有限下属的侨威集团的全部 股权，并决定注销业升有限；2012年 9月，本次股权转让价款支付完毕，从 而彻底剥离了保鲜蔬菜加工及出口业务。 发行人实际控制人剥离保鲜蔬菜加工及出口业务并注销豪胜投资及其下 属境外控股公司的具体情况如下： 业务板块目标公司处置方式处置时间转让对方处置结果 安锋集团注销 2011.02 - 完全剥离了保鲜 蔬菜加工及出口 业务 保鲜蔬菜加工福建农业注销 2011.05 - 及出口业务侨威集团转让 2012.09宝图有限 业升有限注销 2012.03 -豪胜投资注销 2012.01 -- 此外，发行人实际控制人继续扩大了在工厂化食用菌领域的投入，具体 情况如下： 业务板块目标公司处置方式处置时间转让对方处置结果 工厂化食用菌长春高榕新设 2011.05 -进一步扩大工厂 化食用菌领域的业务山东雪榕新设 2011.07 - 3-3-3-38 英丰设备 收购 2011.09 上海昌高科技 发展有限公司 投资 增资 2011.11 - 广东雪榕新设 2011.10 - 截至 2011年末，发行人实际控制人控制或参股企业的情况如下图所示： 发行人及其 投资的主体 2011年12月31日 8 工厂化食用菌业务板块 53.36% 50.48% 100% 55% 55%100% 100% 80% 20% 英丰设备广东雪榕高榕生物 杨勇萍 上海雪榕生物科技股份有限公司 成都雪榕长春高榕山东雪榕 雪榕食用菌 研发分公司 2012年，发行人进一步专注于工厂化食用菌业务的发展，2012年间发行 人工厂化食用菌业务构架演变情况如下表所示： 业务板块目标公司处置方式处置时间转让对方处置结果 雪榕食品新设 2012.01 - 进一步扩大了 发行人的经营 规模，强化了 公司在行业中 的规模优势 西安雪榕新设 2012.05 - 工厂化食用菌 业务 雪榕之花新设 2012.07 - 成都雪榕收购 2012.07雪国舞茸 高榕生物 收购 2012.07雪国舞茸 增资 2012.10 - 周至分公司新设 2012.10 - 截至 2012年末，发行人共拥有 10家控股子公司，2家分公司，专业从事 工厂化食用菌的种植和销售业务，具体分布如下： 3-3-3-39 发行人及其 投资的主体2012年12月31日 53.36% 英丰设备 50.48% 广东雪榕 100% 高榕生物 96.79% 杨勇萍 上海雪榕生物科技股份有限公司 成都雪榕 95% 长春高榕 100%100% 雪榕食用菌 100%100% 山东雪榕雪榕食品 研发分公司 西安雪榕 雪榕之花 100% 周至分公司 工厂化食用菌业务板块 80% 20% 15 （2）请按照食用菌、蔬菜、其他的业务划分补充说明上述关联方设立的 时间、背景、原因、股权结构、其公司董事、髙级管理人员及演变情况、最 近三年的合法合规性、实际从事的业务、资产、拥有的技术、人员、场地等 的形成和演变情况，各自业务的独立性、完整性以及与发行人、发行人实际 控制人、自然人股东之间的关系及往来情况； 发行人实际控制人杨勇萍在报告期之前控制及参股的企业主要经营三块 业务：（i）工厂化食用菌业务：（ii）包括保鲜蔬菜加工出口业务在内的农 业相关业务；及（ ii）包括工程建设管理在内的其他业务，详见本补充法律意 见书（一）“三、《反馈意见（一）》第 3条（1）”。 （一）题涉关联方设立的时间、背景、原因及股权结构 根据境外律师对于题涉境外关联方出具的法律意见书及本所律师向相应 工商行政管理机关调取的题涉境内关联方的工商档案，题涉关联方设立的时 间、背景、原因及股权结构具体情况如下： 3-3-3-40 业务板块关联方设立时间设立背景、原因和实际从事业务设立时的股权结构 上时企业 2006.11 境外控股公司，后全资持有盛际投资，间接持有 柯文仓储股权 豪胜投资 100% 工程建设 管理业务 盛际投资 2006.11 境外控股公司，后全资持有柯文仓储股权 Harefield Limited（注册 代理公司）100% 2006.12上时企业 100% 柯文仓储 2007.06用于开发和持有商业仓储房地产项目盛际投资 100% 高榕实业 2007.07运营工程建设管理及服务豪胜投资 100% 徐州高榕 2001.12 主要在徐州及周边地区从事农产品的加工及出口 业务 豪胜投资 100% 长圣桃业 2002.05 与徐州润嘉食品有限公司合资设立，主要从事水 果等农产品的种植和销售业务 高榕食品 80% 徐州润嘉食品有限公司 20% 长春农业 2003.04 主要在长春及周边地区从事农产品的加工及出口 业务 高榕食品 98% 余荣琳 2% 上海农业 2003.08 原名上海高榕生鲜食品加工配送有限公司，设立 时拟主要在上海及周边地区从事农产品及生鲜食 品的加工及出口业务 高榕食品 75% 上海奉贤农业发展有限 公司 25% 保鲜蔬菜 加工及出 口业务 星辉农业 2004.05 与上海星辉蔬菜有限公司及黑龙江省二龙山农场 合资设立，主要在黑龙江省及周边地区从事农产 品的加工及出口业务 上海星辉蔬菜有限公司 51% 黑龙江省二龙农庄 44% 发行人 5% 侨威集团 2004.08 境外控股公司，后持有福建农业和上海农业股权 星彩发展有限公司（注 册代理公司）100% 2004.11豪胜投资 100% 遵化板栗 2004.09 与燕都商贸合资设立，主要从事板栗食品的加工 和销售业务 遵化市燕都贸易有限公 司 80% 发行人 20% 福建农业 2005.09 主要在福建及周边地区从事农产品的加工及出口 业务 上海农业 75% 侨威集团 17% 山本会社 8% 安锋集团 2007.01 境外控股公司，设立时原拟用于持有境内公司股 权，后未实际运作 豪胜投资 100% 业升有限 2008.03境外控股公司，后持有安锋集团和侨威集团股权豪胜投资 100% 雪榕食用 菌 2004.11 与雪国舞茸合资设立并从事工厂化食用菌栽培业 务，具体背景和原因，详见本补充法律意见书（一） “五、《反馈意见（一）》第 5条（3）” 高榕食品 45% 雪国舞茸 55% 工厂化食 用菌业务长春雪国 2006.08 原名长春长圣农业投资有限公司，设立时拟主要 从事农业项目的投资和农副产品的销售业务； 2008年 12月经营范围变更为食用菌的种植与销售 高榕食品 90% 上海农业 10% 高榕生物 2008.11与雪国舞茸合资设立并从事经营工厂化食用菌栽 培业务，具体背景和原因详见本补充法律意见书 高榕食品 100% 3-3-3-41 （一）“五、《反馈意见（一）》第 5条（3）” 成都雪榕 2009.08 与雪国舞茸合资设立并从事工厂化食用菌栽培业 务，具体背景和原因详见本补充法律意见书（一） “五、《反馈意见（一）》第 5条（3）” 高榕生物 100% 英丰设备 2009.11 主要从事食用菌生产设备的制造和销售业务，具 体背景和原因详见本补充法律意见书（一）“五、 《反馈意见（一）》第 5条（5）” 高榕食品 33% 上海昌高科技发展有限 公司 15% KOWN TAE WOON 52% 广东雪榕 2011.10 主要在广东及周边地区从事食用菌工厂化种植和 销售 雪榕生物 80% 雪榕食用菌 20% 长春高榕 2011.05 主要在长春及周边地区从事食用菌工厂化种植和 销售 雪榕生物 80% 雪榕食用菌 20% 山东雪榕 2011.07 主要在山东及周边地区从事食用菌工厂化种植和 销售 雪榕生物 100% 雪榕食品 2012.01主要从事食用菌产品的深加工及销售业务雪榕生物 100% 西安雪榕 2012.05 主要在西安及周边地区从事食用菌工厂化种植和 销售 雪榕生物 80% 雪榕食用菌 20% 雪榕之花 2012.05拟从事双孢蘑菇的工厂化种植与销售山东雪榕 100% （二）题涉关联方董事和高级管理人员及其演变情况 根据境外律师对于题涉境外关联方出具的法律意见书、本所律师向工商 行政管理机关调取的题涉境内关联方的工商档案及发行人出具的《关于相应 关联方董事和高级管理人员任命及变更情况的说明》，题涉关联方设立的时 间、背景、原因及股权结构具体情况如下： 1、工程建设管理业务 关联方 董事高级管理人员 任职期间董事姓名任职期间高管姓名 2006.11-2006.12陈红 持股公司，未实际经营，未任 命高级 2007.01-2007.12 陈红、杨勇萍、余荣琳、余 养朝、诸焕诚 上时企业 2008.01-2008.04 陈红、杨勇萍、余荣琳、诸 焕诚 2008.05-2008.11 郑钢、诸焕诚、 Philip John PEARCE 2008.12-2008.12诸焕诚、Philip John PEARCE 3-3-3-42 2009.01-2009.03 诸焕诚、Philip John PEARCE 和 Daniel MCDONALD 2009.04-2010.08 诸焕诚、Philip John PEARCE 和 Alan Paul COCKBURN 2010.09至今 Alan Paul COCKBURN和徐 晋曜 盛际投资 2006.11-2006.12陈红、张帆 持股公司，未实际经营，未任 命高管 2007.01-2007.02 陈红、杨勇萍、余养朝、张 帆、诸焕诚、余荣琳 2007.03-2007.12 陈红、杨勇萍、余养朝、诸 焕诚和余荣琳 2008.01-2008.04 陈红、杨勇萍、诸焕诚、余 荣琳 2008.05-2008.11 诸焕诚、郑钢、 Philip John PEARCE （未完）  |