[上市]雪榕生物:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告（二） 国浩律师（上海）事务所 关于 上海雪榕生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充律师工作报告（二） 上海市南京西路 580号南证大厦 45-46楼 二 0一四年三月 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 补充律师工作报告（二） 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海雪榕生物科技 股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的特 聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编报规则第 12号》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （以下简称“《管理暂行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012年 11月 14日出具了《国浩律师（上海） 事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所 关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具 法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2012年 12月 26日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第 122012号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反 馈意见（一）》”）。2013年 3月 22日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 对发行人截止 2012年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审计，并出具 了标准无保留意见的安永华明(2013)审字第 60827595_B01号《审计报告》，且 发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。为此， 2013 年 3月 28日，本所律师遵照中国证监会的要求，且针对《律师工作报告》和 《法律意见书》出具之日以来发行人发生的或变化的重大事项，发表了补充法 律意见（以下简称 “《补充法律意见（一）》和补充律师工作报告（以下简称 “《补 充律师工作报告（一）》”。 2014年 2月 25日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截 止 2013年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保 留意见的安永华明(2014)审字第 60827595_B01号《审计报告》（以下简称“本 3-3-6-2 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 期《审计报告》”），且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发 生了变化。因此，本所律师现针对《补充法律意见（一）》和《补充律师工作 报告（一）出具之日以来至今(以下称“补充事项期间”)发行人发生的或变化的 重大事项发表补充法律意见（以下简称“补充法律意见（二） ”）和补充律师 工作报告（以下简称“本补充律师工作报告（二）”，详见第二部分）。 此外，根据中国证监会《关于新股发行改革的意见》（以下简称“《改革意 见》”）等相关文件的要求，本所律师核查了发行人及其他相关责任主体据此所 作出的承诺及相关约束措施，并就此发表补充法律意见和补充律师工作报告 （详见本补充律师工作报告（二）第三部分）。 为此，本所律师特出具《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》。 3-3-6-3 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 第一部分律师应声明的事项 一、本所律师依据《编报规则第 12号》、《管理暂行办法》等的规定及本 补充律师工作报告（二）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 二、本所律师同意将本补充律师工作报告（二）作为发行人本次公开发行 股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意 承担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会 审核要求引用本补充律师工作报告（二）的内容。 四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充律师工作报告 （二）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充律师工作报告（二）作任何 解释或说明。 六、本补充律师工作报告（二）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。 七、如未特别注明，本补充律师工作报告（二）所使用的货币单位“元” 均指“人民币元”。 八、本补充律师工作报告（二）系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》（以下合称“原法律意见书和律 师工作报告”）的补充，原法律意见书和律师工作报告与本补充律师工作报告 （二）不一致的部分以本补充律师工作报告（二）为准。 九、本补充律师工作报告（二）中，除非重新定义或上下文另有所指，其 他未经调整的简称含义均与原法律意见书和律师工作报告使用的简称含义相 同。 3-3-6-4 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 第二部分根据补充披露重大事项发表的法律意见 2014年 2月 25日，安永华明对发行人截止 2013年 12月 31日前三个年 度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明(2014)审字第 60827595_B01号《审计报告》（以下简称“本期《审计报告》 ”），本所律师现 根据上述《审计报告》及本所律师的核查，对发行人需补充披露的重大事项 补充发表如下法律意见： 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人股东大会的批准和授权 2012年 10月 31日，发行人曾召开 2012年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（ A股）股票并在创业板上市的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》。上述议案有效期均为十二 个月。 1、2013年 10月 31日，发行人召开 2013年第五次临时股东大会，就本次 发行、上市审议批准了《关于延长公司申请公开发行人民币普通股（ A股）股 票并在创业板上市决议有效期的议案》，具体内容包括： （1） 发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）。 （2） 发行股票面值：每股面值为人民币 1.00元。 （3） 发行股票数量：本次发行股票数量计划占公司公开发行股票后总股 本的 25%，即 3,750万股（以中国证监会核定数为准）。 （4） 发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户并已申 请开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）。 （5） 发行价格和定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对 象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。 3-3-6-5 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） （6） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式。 （7） 拟上市地点：深圳证券交易所。 （8） 决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》，具体包 括： （1） 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制 定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发 行股票申请材料； （2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情 况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、 发行方式及上市地点等有关事宜； （3） 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，在股东大会决议范围 内，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额 作适当调整； （4） 签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议； （5） 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，相应修改或修订《公 司章程》（草案）； （6）根据公司需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资 金专用帐户； （7） 在本次公开发行股票并在创业板上市完成后，根据各股东的承诺在 中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股 权托管登记、流通锁定等事宜； （8）在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商注册变 更登记事宜； （9） 办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜； 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表 决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。 3-3-6-6 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符 合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。 （二） 董事会批准本次发行 2012年 10月 15日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议批准了 《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》议案。上述议案的有效期是十二个 月。 2013年 10月 15日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，再次通过 《关于延长公司申请公开发行人民币普通股（ A股）股票并在创业板上市决议 有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开 发行人民币普通股（ A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》。 本所律师认为，董事会已按照中国法律和《公司章程》规定的程序召集、 召开，董事会决议有效签署，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案 内容一致。 二、 发行人本次公开发行上市的实质条件 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发 行股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管 理暂行办法》等法律法规和规范性文件的要求对截止本补充律师工作报告出 具之日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下： 1、经本所律师核查，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》 第十三条规定的公司公开发行新股的条件。 2、本所律师核查后确认，发行人符合《管理暂行办法》中有关公开发行 股票主体资格的要求。 3、根据安永华明出具的本期《审计报告》及《内部控制审核报告》，本 所律师确认发行人符合《管理暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）项规 定的条件，包括： （1） 发行人 2012年度、2013年度两年连续盈利，归属于母公司的净 3-3-6-7 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 利润（扣除非经常损益前后的孰低值）分别为人民币 60,168,707.63元和人民 币 65,376,898.94元，最近两年净利润持续增长且累计不少于人民币一千万元， 符合《管理暂行办法》第十条第（二）款第一种条件的规定； （2） 发行人最近一年盈利，且净利润不少于人民币 500万元；2012年 度和2013年度营业收入分别为人民币48,335.71万元和人民币77,302.54万元， 发行人最近一年营业收入不少于五千万元；最近两年营业收入增长率分别为 59.86 %和 59.93%，不低于 30%，符合《管理暂行办法》第十条第（二）款第 二种条件的规定； （3） 最近一期末净资产为人民币 43,348.85万元，不少于两千万元，且 不存在未弥补亏损； （4） 发行后股本总额不少于三千万元。 （5） 根据本期《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在《管理暂 行办法》第十四条规定的消极条件，符合《管理暂行办法》第十四条的规定。 4、根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明文件及安永华明 于 2014年 2月 25日出具的安永华明（ 2014）专字第 60827595_B04号《主要 税种纳税情况的专项说明》，发行人依法纳税，目前所享受各项税收优惠符合 相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《管理暂行办法》第十五条的规定。 5、根据本期《审计报告》、发行人的承诺以及相关主管部门出具的说明 并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。 6、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立 性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。 7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。 8、根据发行人的承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 3-3-6-8 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了其财务 状况、经营成果和现金流量，安永华明对发行人报告期内的财务报表出具了 无保留意见的本期《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。 9、根据安永华明于 2014年 2月 25日出具的安永华明（2014）专字第 60827595_B03号《内部控制审核报告》（以下简称“本期《内部控制审核报 告》”），截止 2013年 12月 31日，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。 10、根据安永华明出具的本期《审计报告》和本期《内部控制审核报 告》，发行人已建立严格的资金管理制度，截止 2013年 12月 31日，发行人 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规 定。 11、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 根据发行人的承诺和本期《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十 三条的规定。 12、根据发行人的董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师了解， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管 理暂行办法》第二十四条的规定。 13、经本所律师核查，本次发行上市符合《管理暂行办法》第二十五 条的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格，不存在《管理暂行办法》第二十五条禁止的情形。 14、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《管理暂行办法》第二十六条的规定。 3-3-6-9 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市除需按照《证券法》 第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获 得证券交易所的同意外，已符合《证券法》和《管理暂行办法》规定的公开 发行股票并上市的条件。 三、 发行人的业务 发行人目前的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。根据 本期《审计报告》，发行人 2012年度的营业收入为人民币 483,357,137.46元， 2013年度的营业收入为人民币 773,025,361.41元；发行人 2012年度的主营业 务收入为人民币 470,826,048.71元，2013年度的主营业务收入为人民币 758,467,342.07元；2012年度主营业务收入占营业收入的比例约为 97.41%， 2013年度主营业务收入占营业收入的比例约为 98.12%。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 四、 关联方、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股子公司变更 （1）发行人新设控股子公司长春高榕研究所 补充事项期间，发行人新设全资子公司长春高榕航天食用菌研究所有限 公司（以下简称“长春高榕研究所”），具体情况如下： （i）2013年 6月 9日，发行人通过了董事会决议，同意发行人在长春设 立全资子公司长春高榕研究所，注册资本人民币 200万元； （ii）2013年 9月 23日，发行人通过长春高榕研究所公司章程，并委派 丁显富为执行董事、法定代表人，王绍胜为监事； （ii）2013年 10月 8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所 出具瑞华吉验字[2013]第 610C0001号《验资报告》，审验确认截止 2013年 9 月 25日，长春高榕研究所已收到发行人缴纳的注册资本（实收资本）合计人 民币 200万元，均以货币出资； （iii）2013年 10月 14日, 长春高榕研究所向长春市工商行政管理局领 3-3-6-10 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 取了《企业法人营业执照》，该公司成立。 （2）广东雪榕法定代表人变更 补充事项期间，发行人控股子公司广东雪榕法定代表人发生变更，具体 情况如下： （i）2013年 5月 17日，广东雪榕召开董事会，决议通过由陈建华担任 广东雪榕的董事长兼总经理，并兼任广东雪榕法定代表人； （ii）2013年 5月 17日，发行人作出股东决定，同意原董事长兼法定代 表人陈荣华辞任；由陈建华担任广东雪榕的董事长，并兼任广东雪榕总经理 及法定代表人；陈建华、王向东及丁强组成广东雪榕新一届董事会； （iii）2013年 7月 1日，广东雪榕就此次变更向惠州市工商行政管理局 进行了备案登记并领取了换发后的《企业法人营业执照》； （iv）2013年 12月 13日，发行人作出了股东决定，同意原董事长兼法 定代表人及总经理陈建华辞任，只担任广东雪榕董事；任命王向东担任公司 董事长，郭伟担任总经理，并根据公司章程的规定，同意由王向东兼任广东 雪榕法定代表人； （v）2013年 12月 26日，广东雪榕就此次变更向惠州市工商行政管理 局进行了备案登记并领取了换发后的《企业法人营业执照》。 （3）山东雪榕总经理、注册资本和经营期限变更 补充事项期间，发行人控股子公司山东雪榕总经理由 “童静荣”变更为“庄 继文”，注册资本和实缴注册资本由 8,000万增加至 1.4亿，营业期限由“2 年”变更为“长期”，具体情况如下： （i）2013年 5月 31日，山东雪榕向德州市工商行政管理局申请变更营 业期限，由 “2年”变更为“长期”，并领取了换发后的《企业法人营业执照》； （ii）2014年 1月 7日，山东雪榕总经理由 “童静荣”变更为“庄继文”，并 向德州市工商行政管理局申请变更备案登记； （iii）2014年 2月 11日，发行人作出股东决定，同意将山东雪榕注册资 本、实收资本由人民币 8,000万元变更为人民币 14,000万元，由发行人以货 币实缴，并通过章程修正案； （iv）2014年 2月 12日，山东益维联合会计师事务所出具鲁益维会验字 3-3-6-11 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） （2014）第 6号《验资报告》，经审验确认，截止 2014年 2月 11日，山东雪 榕已收到缴纳的新增注册资本合计人民币 6,000元万整，变更后的累计注册资 本人民币 14,000万元，实收资本人民币 14,000万元，均以货币出资； （v）2014年 2月 17日，山东雪榕就上述增资向德州市工商行政管理局 进行了变更登记，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。 （4）英丰设备营业地址、经营范围变更及股权转让 补充事项期间，发行人控股子公司英丰设备住所及经营范围发生变更并 进行了股权转让，具体情况如下： （i）2012年 10月 9日，英丰设备通过了董事会决议，同意由于经营发 展需要将公司住所迁至上海市奉贤区奉浦大道 933号第二幢，并通过了修改 后的公司章程及合资合同； （ii）2013年 3月 29日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批[2013]104 号《关于同意“上海英丰食用菌设备有限公司”变更注册地址的批复》，批准 英丰设备上述住所变更； （iii）2013年 4月 26日，英丰设备就此次住所变更向上海市工商行政管 理局进行了备案登记，并领取了换发后的《企业法人营业执照》； （iv）2013年 11月 1日，英丰设备通过了董事会决议，同意公司投资方 之一韩国自然人 KWON TAE WOON将其在公司拥有的 49.52%股权转让给发 行人，同意 KWON TAE WOON辞去董事及董事长职务； （v）2013年 11月 15日，KWON TAE WOON和雪榕生物签署《股权转 让协议书》，KWON TAE WOON向雪榕生物转让英丰设备 49.52%的股权，转 让价格为人民币 610万元； （vi）2013年 12月 9日，上海市奉贤区人民政府作出沪奉府项批[2013]440 号《关于同意“上海英丰食用菌设备有限公司”股权转让并注销批准证书的 批复》，批准英丰设备本次股权转让相关事宜； （vii）2013年 12月 6日，发行人作出股东决定，同意英丰设备经营范 围由原“食用菌机械及相关零部件的制造、销售、维修，与上述产品同类商 品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证经营管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的， 3-3-6-12 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 凭许可证经营）。”变更为“食用菌机械及相关零部件的制造、批发、零售、 维修，从事货物进出口及技术进出口业务”，公司性质由中外合资企业变更为 内资企业，注册资本由 158万美元变更为人民币 1,011.4434万元；由况清源 担任公司执行董事、法定代表人，陈建华担任公司监事，通过新公司章程； （viii）2013年 12月 17日，上海海之信厚德会计师事务所有限公司出具 HZX-HD验字[2013]第 1104号《验资报告》，经审验确认截止 2013年 12月 6 日，英丰设备的注册资本币种由美元变更为人民币，折合人民币 10,114,434.39 元； （ix）2013年 12月 23日，英丰设备就此次股权转让向上海市工商行政 管理局奉贤分局进行了备案登记，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。 （5）西安雪榕周至分公司负责人变更 2013年 11月 12日，发行人控股子公司西安雪榕周至分公司负责人由王 中利变更为王向东，西安雪榕周至分公司就此次变更向周至县工商行政管理 局进行了备案登记，并领取了换发后的《营业执照》。 （6）雪榕食品经营范围变更 补充事项期间，发行人控股子公司雪榕食品经营范围发生变更，具体情 况如下： （i）2013年 12月 11日，发行人作出股东决定，同意将雪榕食品的经营 范围由：“生产蔬菜制品（酱腌菜、食用菌制品（腌渍食用菌））、食用农产品 （不含生猪产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务”，变更为：“食 用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务”，并 通过了新的公司章程； （ii）2013年 12月 18日，雪榕食品就此次经营范围变更向上海市工商 行政管理局奉贤分局进行了备案登记，并领取了换发后的《企业法人营业执 照》。 （7）成都雪榕总经理变更 补充事项期间，发行人控股子公司成都雪榕的总经理发生变更，具体情况 如下： （i）2014年 1月 9日，成都雪榕做出董事会决议，同意免去郭伟总经理 3-3-6-13 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 职务，聘任盖瑶为成都雪榕总经理； （ii）2014年 1月 13日，成都雪榕就此次变更向成都市工商行政管理局进 行了备案登记。 2、发行人的股东变更 （1）发行人新增股东吴榕 补充事项期间，吴榕因与发行人股东王向东离婚，经双方协议分割夫妻 共同财产取得发行人股份，成为发行人新股东，具体情况如下： （i）2013年 10月 22日，吴榕与王向东签订《自愿离婚协议书》，协议 离婚并同意分割夫妻共同财产，根据该协议约定，吴榕因本次夫妻共同财产 分割取得发行人 0.89%股份，计 100万股； （ii）2013年 10月 21日，上海市奉贤公证处出具（2013）沪奉证字第 3297号《公证书》，证明《上海雪榕生物科技股份有限公司股东名册》真实性， 根据该股东名册记载，2013年 9月 22日，王向东持有的发行人股份变更为 1.18%，吴榕持有发行人股份 0.89%； （ iii）自然人吴榕，原系发行人股东王向东配偶，身份证号 35010419771221****，住所为上海市奉贤区南桥镇人民南路 150号人才开发 服务中心，持股比例 0.89%。 （2）均益投资出资人变更 发行人股东均益投资为发行人员工持股公司，其出资人均在发行人处任 职，详见《律师工作报告》第二节“六、发起人和股东（二）控股股东、实 际控制人、其他持股 5%以上的主要股东、其他机构投资者 3、其他持股 5% 以上的主要股东（2）均益投资”。 经本所律师核查，补充事项期间，均益投资的出资人陈卫华、熊德志、 陈荣华、蒋国鹏、周炜平、曹明、王中利、童静荣、杨妍、袁恒坤等 10人已 从发行人处离职，并相应处理了其在均益投资中的出资额。其中，陈卫华、 熊德志、陈荣华、周炜平、曹明、王中利将其在均益投资的出资额全部保留； 蒋国鹏转让在均益投资的出资额人民币 100万元给盖瑶，转让出资额人民币 100万元给王斌，其余出资额保留；袁恒坤转让在均益投资的出资额人民币 30万元给黄志勇，其余出资额保留；童静荣转让其在均益投资的出资额人民 3-3-6-14 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 币 40万元给盖瑶，转让出资额人民币 40万元给靳佩臻；杨妍转让在均益投 资出资额人民币 20万元给靳佩臻。 上述出资额转让价款均已支付。 （3）均益投资的主要经营场所变更 补充事项期间，均益投资的主要经营场所由“德州经济开发区晶华大道 587号高新创业服务中心 A座 610室”变更为“德州经济开发区抬头寺乡山 东雪榕生物科技园区 1号（雪榕公司院内） ”，2013年 6月 28日，均益投资就 此次变更向德州市工商行政管理局经济开发区分局进行了备案登记并领取了 换发的营业执照。 （4）天图兴华合伙人变更 经本所律师核查，补充事项期间，天图兴华的合伙人发生变更，情况如 下： 单位：人民币万元 序号变更前出资额变更后出资额 1 侯雅琴：2000 赵伟：3000 侯雅琴：1000 赵伟：4000 2 许增勇：1500 马幼隽：1000 拉萨沣泰投资合伙企业（有限合伙）：2500 许增勇（不再是合伙人） 马幼隽（不再是合伙人） （5）祥禾泓安合伙人变更 经本所律师核查，补充事项期间，祥禾泓安的合伙人发生变更，情况如 下： 单位：人民币万元 序号变更前出资额变更后出资额 1 李剑锋：1100王小波：1100 李剑锋（不再是合伙人） 2 四川海底捞餐饮股份有限公司：1000上海海悦投资管理有限公司：1000 四川海底捞餐饮股份有限公司（不再是合 伙人） 3、发行人的高级管理人员变更 补充事项期间，发行人的副总经理周炜平离职。该事项由 2013年 6月 9 日发行人第一届董事会第二十三次会议决议通过。 4、关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的公司变更 3-3-6-15 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 补充事项期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员以及其关系密切 的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员或执行事务合伙人的企业变更情 况如下： 序号关联方名称关联关系经营范围 1山东德棉股份有限公司 现任独立董事陆仁忠担 任独立董事的公司 纺纱、织布；纺织原料、纺织品、 服装及家庭用品、纺织设备及器 材、配件、测试仪器的批发、零 售；纺织技术服务及咨询服务 （不含中介）；仓储（不含危险 化学品）；批准范围内的自营进 出口业务。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) 2云南国际信托有限公司 现任监事杨利华担任董 事的公司 资金信托；动产信托；不动产信 托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或基 金管理公司的发起人从事投资 基金业务；经营企业资产的重 组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业 务；办理居间、咨询、资信调查 等业务；代保管及保管箱业务； 以存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资方式运用固有财产； 以固有财产为他人提供担保；从 事同业拆借；法律法规规定或中 国银行业监督管理委员会批准 的其他业务 3 长沙岱勒新材料科技股份有 限公司 现任监事杨利华担任董 事的公司 新材料的研究、开发；金刚石制 品、超硬材料制品的研究、生产、 销售及相关的技术服务；自营和 代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营和禁止进 出口的商品和技术除外）（需许 可证、资质证的项目取得相应的 有效许可证、资质证后方可经 营） 4 烟台润达垃圾处理环保股份 有限公司 现任监事冯卫东的家庭 成员担任董事的公司 城市生活垃圾处理、城市污泥处 理，垃圾处理及回收利用设备的 技术研发、生产、销售、安装、 技术咨询服务，带式输送机的生 3-3-6-16 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 产、销售、安装，建筑土石方工 程施工（须凭资质经营），垃圾 处理配套设施建设投资(依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) 5 江西华烨节能照明股份有限 公司 现任监事冯卫东的家庭 成员担任董事的公司 一般经营项目：LED室内外照明 系列灯具产品、各类节能照明灯 系列产品、LED光源(灯珠)、风 光互补发电照明产品、电源适配 器及电子产品研发，制造，销售； 城市亮化工程设计、施工 6北京东皋膜技术有限公司 现任监事冯卫东的家庭 成员担任董事的公司 制造锂离子电池材料、电池配 件、点焊机械。技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让；销 售锂离子电池材料、电池配件、 点焊机械、机械电子设备、玩具、 金属材料 7上海嘉洁环保工程有限公司 现任监事冯卫东的家庭 成员担任董事的公司 环保工程，市政配套工程，绿化 景观工程，从事环保设备、新型 建材、混凝土外加剂、沥青改性 剂技术领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，建 材的销售。【企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营】 8 深圳宝航建设集团股份有限 公司 现任监事冯卫东的家庭 成员担任董事的公司 建设工程开发、设计、施工（取 得建设行政主管部门颁发的资 质证书后方可经营）；塑钢门窗、 铝门窗、幕墙、智能门窗、金属 特种门窗、钢结构、不锈钢的开 发、生产、销售、安装；公路交 通工程、隧道工程的设计与施 工；智能卡、门禁系统技术开发 与销售；电控自动大门、交通管 理设备IC卡读写机的上门安装、 上门维修；通信系统、监控系统、 收费系统、消防设备、计算机软 件的技术开发；计算机系统集 成；普通货运（有效期至2015 年5月5日止）；货物及技术进出 口(法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项 目除外） 10 大连新良货运代理有限公司 现任职工监事王绍胜的 家庭成员控制的公司 水路货运代理 3-3-6-17 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 11 蓬莱市东升海珍品育苗有限 公司 现任职工监事王绍胜的 家庭成员控制的公司 海珍品育苗、养殖（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 12 福州联嘉建筑设计有限公司 现任董事长杨勇萍的家 庭成员控制的公司 建筑工程设计(以上经营范围涉 及许可经营项目的,应在取得有 关部门的许可后方可经营) 除上述新增关联方以外，补充事项期间，发行人现任独立董事徐逸星不 再担任上海国际机场股份有限公司的独立董事；发行人现任监事冯卫东担任 董事的湖南中南油茶控股有限公司更名为湖南耕客资源管理有限公司。 （二）补充事项期间发行人与关联方之间的重大关联交易 根据发行人的说明及安永华明出具的本期《审计报告》，经本所律师核 查，2013年度发行人发生的重大关联交易情况如下： 1、关联交易 （1）向天图兴华销售商品 2013年，发行人向天图兴华及其关联方天津天图兴盛股权投资基金合伙 企业（有限合伙）及深圳市天图投资管理有限公司销售菌菇，总金额人民币 27,789.3元。 （2）向上海首舜销售商品 2013年，发行人向上海首舜销售菌菇，总金额人民币 6,750元。 2013年 12月 10日，发行人第一届第二十五次董事会通过决议，确认上 述两项关联交易。 根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定，上述关联交易 因金额较小无需公司股东大会表决通过。 2、关联担保 根据安永华明出具的本期《审计报告》，发行人及其控股子公司 2013年 度的关联担保的情况如下： 被担保方担保的本金金额担保合同的担保合同的到借款金额担保是否 序号担保方 名称（人民币元）起始日期日（人民币元）履行完毕 3-3-6-18 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 1 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 40,000,000.00 2013.5.16 2016.5.15 28,000,000.00否 2 杨勇萍雪榕生物 50,000,000.00 2013.6.18 2016.6.17 50,000,000.00否 3 杨勇萍雪榕生物 55,000,000.00 2013.8.5 2016.8.5 50,000,000.00否 4 杨勇萍雪榕生物 120,000,000.00 2013.3.18 2016.3.17 104,000,000.00否 5 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 120,000,000.00 2013.7.5 2016.7.4 75,000,000.00否 6 杨勇萍雪榕生物 130,000,000.00 2013.6.25 2016.6.24 85,000,000.00否 7 杨勇萍和 张帆夫妇 山东雪榕 110,000,000.00 2012.10.19 2018.10.18 90,000,000.00否 8 杨勇萍广东雪榕 130,000,000.00 2012.8.22 2019.8.22 120,003,871.94否 9 杨勇萍雪榕生物 15,000,000.00 2012.3.23 2015.3.20 15,000,000.00是 10杨勇萍雪榕生物 19,000,000.00 2012.3.22 2015.3.15 19,000,000.00是 11 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 75,000,000.00 2012.2.15 2017.2.14 75,000,000.00是 12杨勇萍雪榕生物 10,000,000.00 2012.1.11 2015.1.9 10,000,000.00是 13杨勇萍雪榕生物 20,000,000.00 2012.2.2 2015.2.1 20,000,000.00是 14杨勇萍雪榕生物 12,000,000.00 2012.3.26 2015.3.20 12,000,000.00是 15杨勇萍雪榕生物 8,000,000.00 2012.6.11 2015.6.11 8,000,000.00是 16杨勇萍雪榕生物 30,000,000.00 2012.6.20 2015.6.19 30,000,000.00是 17杨勇萍雪榕生物 30,000,000.00 2012.5.14 2015.5.14 30,000,000.00是 18杨勇萍雪榕生物 35,000,000.00 2012.7.27 2015.7.26 35,000,000.00是 19 杨勇萍和 张帆夫妇 高榕生物 80,000,000.00 2010.7.27 2015.7.26 80,000,000.00是 20 杨勇萍和 张帆夫妇 山东雪榕 90,000,000.00 2012.10.19 2018.10.18 90,000,000.00是 上述关联交易依照发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》等内部 制度由相关公司内部机构通过，未损害发行人及其控股子公司的利益，亦不 会对发行人的本次发行上市构成重大不利影响。 五、 发行人的主要财产 （一）发行人资产的基本情况 根据安永华明出具的本期《审计报告》，截止 2013年 12 月 31日，发行 人净资产为人民币 433,488,538.71元，总资产为人民币 1,463,447,850.97元。 1、发行人长期对外投资变更情况 经本所律师核查，补充事项期间，发行人设立了长春高榕研究所，受让 英丰设备股权，并对山东雪榕进行了增资，详见本补充律师工作报告第二部 3-3-6-19 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 分“三、关联方、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方 1、发行人的 控股子公司变更”。 （二）补充事项期间的主要资产变更情况 根据发行人提供的相关资料，补充事项期间，发行人主要资产情况变更 如下： 1、土地使用权 （1）2012年 7月 6日，山东雪榕与德州市国土资源局签署了《国有建设 用地使用权出让合同》，约定出让宗地编号为 2012-014的国有土地使用权， 宗地面积 79102.70平方米，用途为工业用地，土地出让金单价为每平方米人 民币 207.83元，总价为人民币 1,644万元。 2012年 7月 25日，山东雪榕付清上述土地出让金。 2013年 4月 10日，山东雪榕取得德州市人民政府颁发的编号为德国用 （2013）第 062号《国有土地使用权证》。 （2）2013年 2月 10日，山东雪榕与德州市国土资源局签署了《国有建 设用地使用权出让合同》，约定出让宗地编号为 2012-025的国有土地使用权， 宗地总面积为 22948平方米，用途为工业用地，土地出让金单价为每平方米 人民币 208.29元，总价为人民币 478万元。 2012年 11月 28日，山东雪榕付清上述土地出让金。 2013年 12月 26日，山东雪榕取得德州市人民政府颁发的编号为德国用 （2013）第 219号《国有土地使用权证》。 上述国有土地使用权证的具体情况如下： 序 号 房地产权证 /国有土 地使用权证号 房地座落 使用权面积 (㎡) 用途 使用权取 得方式 终止日期 年/月/日 1 德国用（ 2013）第 062 号 353省道以北，王 舍村道路以西 79,102.70工业出让 2062/06/26 2 德国用（ 2013）第 219 号 经六路以东、站前 路以西 22,948工业出让 2062/11/09 2、房屋所有权 补充事项期间，发行人控股子公司新取得房屋所有权如下： 3-3-6-20 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 序 号 房地产权证/国有土 地使用权证号 房地座落 使用权面积 (㎡) 用途 成都雪榕 1 都房权证监证字第 0427627号 蒲阳镇泰兴大道 36号 8栋 1-3层 1号 1154.76 办公楼 2 都房权证监证字第 0427607号 蒲阳镇泰兴大道 36号 1栋 1 层 1号 1191.11 原料仓库 3 都房权证监证字第 0427628号 蒲阳镇泰兴大道 36号 9栋 1-2层 1号 12392.84主体车间 4 都房权证监证字第 0427613号 蒲阳镇泰兴大道 36号 2栋 1 层 1号 668.56杂物间 5 都房权证监证字第 0427622号 蒲阳镇泰兴大道 36号 3栋 1 层 1号 5061.4生育室 1 6 都房权证监证字第 0427623号 蒲阳镇泰兴大道 36号 4栋 1 层 1号 3983.27生育室 2 7 都房权证监证字第 0427624号 蒲阳镇泰兴大道 36号 5栋 1 层 1号 3983.27生育室 3 8 都房权证监证字第 0427625号 蒲阳镇泰兴大道 36号 6栋 1 层 1号 3983.27生育室 4 9 都房权证监证字第 0427626号 蒲阳镇泰兴大道 36号 7栋 1-4层 1号 2635.4培训楼 3、在建工程 （1）食用菌良种繁育生产基地项目 补充事项期间，发行人“食用菌良种繁育生产基地项目”开工建设，该在 建工程取得了上海市奉贤区规划和土地管理局核发的编号为地字第沪奉地 （2013）EA31012020134695号《建设用地规划许可证》、编号为建字第沪奉 建（2014）FA31012020144002号《建设工程规划许可证》和上海市奉贤区建 设和交通委员会核发的编号为 1302FX0249D01-310120201308062519《建筑工 程施工许可证》，详见本补充律师工作报告（二）第二部分“十三、募集资金 的运用”。 （2）高榕生物白玉菇厂房 2013年 6月 21日，发行人控股子公司高榕生物的白玉菇厂房在建工程取 得了上海市奉贤区建设和交通委员会核发的编号为 1202FX0296D01-310120201210231819《建筑工程施工许可证》。 3-3-6-21 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 4、新增的商标权 补充事项期间，发行人及控股子公司新取得的商标权如下： 序 号 商标名称 核定使用 类型 注册证号有效期 1 第 29类 10587839 2013年 04月 28日-2023年 04月 27 日 2 第 29类 10585137 2013年 04月 28日—2023年 04月 27 日 3 第 31类 10585160 2013年 04月 28日—2023年 04月 27 日 4 第 29类 10587812 2013年 07月 14日—2023年 07月 13 日 5 第 31类 11190558 2013年 11月 28日—2023年 11月 27 日 6 第 31类 11190548 2013年 11月 28日—2023年 11月 27 日 7 第 31类 11279376 2013年 12月 28日—2023年 12月 27 日 4、新增的专利权 补充事项期间，发行人及控股子公司新取得的专利权如下： 序号专利名称专利号专利类型有限期限 1 物理式食用菌捕虫装置 ZL201220439109.1实用新型 2022.08.29 2 一种叉车用便携式自卸料箱 ZL201220477400.8实用新型 2022.09.17 3-3-6-22 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 3 菌菇专用包装袋 ZL201320140141.4实用新型 2023.03.25 4 提高液体菌种发菌点的丝网切割设备 ZL201320497616.5实用新型 2023.08.13 5 富锌食用菌生产方法及培养基配方 ZL201110080202.8发明 2031.03.30 6 金针菇的培养基及制备方法 ZL200810200333.3发明 2028.09.23 7 杏孢菇的培养基及制备方法 ZL200810207549.2发明 2028.12.22 经本所律师核查，截止本补充律师工作报告（二）出具之日，除已经披 露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 六、 发行人重大债权债务的变化 补充事项期间，发行人及其控股子公司新发生且正在履行的重大合同具 体情况如下： 1、借款合同 经本所律师核查，在补充事项期间，发行人新发生且正在履行的借款合 同情况如下： 序 号 公司名称银行名称合同名称 合同金额 （人民币万 元） 借款利率合同期限 1雪榕生物 建设银行上海 奉贤支行 人民币流 动资金借 款合同 3,000.00基准利率 2013/7/8-2014 /7/7 2雪榕生物 上海浦发银行 奉贤支行 流动资金 借款合同 3,500.00 基准利率上 浮 8% 2013/7/23-201 4/7/22 3雪榕生物 交通银行上海 奉贤支行 流动资金 借款合同 5,000.00 基准利率上 浮 5% 2013/8/7-2014 /8/5 4 授信额度 协议 13,000.00 ---- （1） 中国银行上海 流动资金 借款合同 3,000.00 6.3% 2013/7/1-2014 /6/27（2） 雪榕生物 市奉贤支行流动资金 借款合同 5,500.00 6.3% 2013/8/15-201 4/8/14 （3） 流动资金 借款合同 4,500.00 6% 2014/2/10-201 5/2/9 5成都雪榕 交通银行成都 都江堰支行 流动资金 借款合同 5,000.00 基准利率上 浮 10% 2013/5/3-2014 /4/18 3-3-6-23 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 6长春高榕 瑞泽国际融资 租赁有限公司 融资租赁 合同 8,000.00 -2013/ 12/23-20 20/12/22 7长春高榕 农业银行长春 汽车城支行 固定资产 借款合同 6,000.00 基准利率上 浮 5% 2014/1/7-2021 /1/6 2、借款合同所对应的担保合同 经本所律师核查，补充事项期间，发行人新发生且正在履行的担保合同 情况如下： 序 号 担保人被担保人银行名称合同名称 本金金额 （人民币 万元） 担保物 对应 借款 合同 1 雪榕食用 菌建行上海 本金最高额 保证合同 3,000.00 -1 2 杨勇萍、张 帆 雪榕生物 奉贤支行本金最高额 保证合同 12,000.00 -3 雪榕食用 菌 上海浦发 最高额保证 合同 5,000.00 -2 4杨勇萍 雪榕生物 支行 银行奉贤 最高额保证 合同 5,000.00 -5 雪榕生物 交通银行 最高额抵押 合同 5,500.00 雪榕生物的机器设 备折价约 5,560.43 万元 3 6 雪榕食用 菌 雪榕生物上海奉贤 支行 最高额保证 合同 5,500.00 -7 杨勇萍 最高额保证 合同 5,500.00 -8 雪榕食用 菌 最高额保证 合同 13,000.00 -4 9高榕生物 最高额抵押 合同 13,000.00 沪房地奉字（ 2012） 第 005008号房地 产 10成都雪榕 雪榕生物 中国银行 上海市奉 最高额保证 合同 13,000.00 -11 广东雪榕 贤支行最高额保证 合同 13,000.00 -12 山东雪榕 最高额保证 合同 13,000.00 -13 长春高榕 最高额保证 合同 13,000.00 - 3-3-6-24 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 14杨勇萍 最高额保证 合同 13,000.00 -15 成都雪榕 最高额抵押 合同 1,665.00 都国用（2012）第 13431号土地使用 权 都房权证监证字第 16成都雪榕 成都雪榕 交通银行 成都都江 堰支行 最高额抵押 合同 4,836.00 0427607、0427613、 0427622、0427623、 0427624、0427625、 0427626、0427627、 5 0427628号房屋所 有权 17雪榕生物保证合同 5,000.00 -18 成都雪榕瑞泽国际保证合同 8,000.00 -6 19山东雪榕 长春高榕 有限公司 融资租赁 保证合同 8,000.00 -20 山东雪榕、 成都雪榕 长春高榕 农业银行 长春汽车 城支行 保证合同 6,000.00 -7 3、销售合同 经本所律师核查，补充事项期间，发行人签署并正在履行的主要《经销合 同书》的情况如下： 序号公司名称客户名称合同标的合同期限 1 雪榕生物哈尔滨双兴菌菇行金针菇、真姬菇 2014年度 2雪榕生物广州市白云区松洲中誉蔬菜批发部金针菇、真姬菇 2014年度 3 雪榕生物李仁福金针菇、真姬菇 2014年度 4 雪榕生物绿园区蔬菜批发市场鼎盛净菜配送站金针菇、真姬菇 2014年度 5 雪榕生物上海市青浦区华新镇榕申菌菇批发经营 部 金针菇、真姬菇 2014年度 6 雪榕生物深圳市天下农农产品有限公司金针菇、真姬菇 2014年度 7 雪榕生物昆明李得义金针菇、真姬菇 2014年度 8 雪榕生物贵阳小江菇行金针菇、真姬菇 2014年度 9 雪榕生物杭州智伟菇行金针菇、真姬菇 2014年度 10雪榕生物蒲云光金针菇、真姬菇 2014年度 4、建筑工程合同 经本所律师核查，补充事项期间，发行人新发生且正在履行的主要建筑工 3-3-6-25 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 程合同的情况如下： 序 号 公司名称工程方名称项目工程名称 标的额 （人民币万元） 合同签订日 1 雪榕生物 上海奉光建筑 工程有限公司 食用菌良种繁育 生产基地施工总 承包工程 9,733.60 2013/10/20 本所律师核查后认为，发行人正在履行的重大合同真实、合法、有效，不 存在对本次发行上市有重大不利影响的潜在风险。 七、 发行人章程的制定与修改 补充事项期间，发行人根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金 分红》等法律、法规的要求及公司日常运营的实际情况，修改了《公司章程（草 案）》。 2014年 3月 13日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了 董事会提交的《关于修改章程（草案）及相关议事规则、制度及工作细则的议 案》，批准了本次《公司章程（草案）》修改。 本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修改经董事会和股东大会 审议通过，符合法律法规和公司章程的规定，《公司章程（草案）》修改后有 关现金分红的规定符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的 要求。 八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况 经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了八次股东大会、七次董 事会、三次监事会，具体情况如下： 1、股东大会 （1）2012年度股东大会 2013年 4月 15日，发行人召开 2012年度股东大会，决议通过： （i）公司 2012年度董事会工作报告； （ii）关于上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表（2010年度、 3-3-6-26 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 2011年度、2012年度）的议案； （iii）关于批准会计师出具的四份报告：《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案； （iv）关于 2012年度财务决算及 2013年财务预算的议案； （v）关于 2012年度利润分配方案的议案； （vi）关于银行贷款担保的议案； （vii）关于对公司 2012年度所接受的关联方担保进行确认的议案； （viii）2012年度监事会工作报告。 （2）2013年第二次临时股东大会 2013年 5月 6日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，决议通过： （i）关于向中国光大银行上海奉贤支行申请综合授信、控股子公司担保 及控股股东个人连带责任担保事宜的议案； （ii）关于成都雪国高榕生物科技有限公司向交通银行都江堰支行申请贷 款、母公司和子公司提供担保的议案。 （3）2013年第三次临时股东大会 2013年 6月 6日，发行人召开 2013年第三次临时股东大会，决议通过： （i）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款、子公司 及控股股东提供连带责任保证的议案； （ii）关于公司及控股股东杨勇萍夫妇为山东雪榕生物科技有限公司向中 国银行股份有限公司德州开发区支行申请人民币 2,000万元贷款提供连带责 任保证的议案。 （4）2013年第四次临时股东大会 2013年 6月 24日，发行人召开 2013年第四次临时股东大会，决议通过： （i）关于向中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请授信、子公司及控 股股东提供连带责任保证的议案； （ii）关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案。 （5）2013年第五次临时股东大会 2013年 10月 31日，发行人召开 2013年第五次临时股东大会，决议通过： 3-3-6-27 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） （i）关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 上市决议有效期的方案； （ii）关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案； （iii）关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资 项目以自筹资金预先投入的议案； （iv）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案； （v）关于《公司未来三年（ 2014-2016）股东回报规划（草案）》的议案。 （6）2013年第六次临时股东大会 2013年 12月 27日，发行人召开 2013年第六次临时股东大会，决议通过： （i）关于长春高榕生物科技有限公司向中国农业银行股份有限公司长春 汽车城支行申请贷款的议案； （ii）关于长春高榕生物科技有限公司和瑞泽国际融资租赁有限公司开展 融资租赁的议案； （iii）关于公司利润分配的议案。 （7）2014年第一次临时股东大会 2014年 2月 10日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，决议通过： （i）关于向上海农商银行奉贤支行申请综合授信的议案； （ii）关于向招商银行上海徐家汇支行申请授信的议案； （iii）关于长春高榕生物科技有限公司向中国农业银行股份有限公司长 春汽车城支行申请贷款的议案； （iv）关于向上海浦东发展银行奉贤支行申请综合授信的议案； （v）关于成都雪国高榕生物科技有限公司向交行都江堰支行申请贷款的 议案； （vi）2013年董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式的议案； （vii）2014年董事及高级管理人员薪酬计划的议案。 （8）2014年第二次临时股东大会 2014年 3月 13日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，决议通过： （i）关于上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表（2011年度、2012 3-3-6-28 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 年度及 2013年度）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告：《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案； （iii）关于公司对首次公开发行股票并上市相关事项做出公开承诺的议 案； （iv）关于修订公司未来三年（2014-2016）分红回报规划的议案； （v）关于修改章程（草案）及相关议事规则、制度及工作细则的议案。 2、董事会 （1）第一届董事会第二十一次会议 2013年 4月 15日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，决议通 过： （i）关于公司向中国光大银行上海奉贤支行申请相关授信、控股子公司 担保及控股股东个人连带责任担保事宜的议案； （ii）关于成都雪国高榕生物科技有限公司向交通银行都江堰支行申请 贷款、母公司和子公司提供担保的议案； （iii）关于召开 2013年第二次临时股东大会的议案。 （2）第一届董事会第二十二次会议 2013年 5月 22日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，决议通 过： （i）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款、子公司 及控股股东提供连带责任保证的议案； （ii）关于公司及控股股东杨勇萍夫妇为山东雪榕生物科技有限公司向 中国银行股份有限公司德州开发区支行申请人民币 2,000万元贷款提供连带 责任保证的议案。 （3）第一届董事会第二十三次会议 2013年 6月 9日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，决议通过： （i）关于向中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请授信、子公司及控 3-3-6-29 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 股股东提供连带责任保证的议案； （ii）关于周炜平先生免职的议案； （iii）关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案； （iv）调整薪酬与考核工作组成员的议案； （v）关于设立航天食用菌研究所的议案。 （4）第一届董事会第二十四次会议 2013年 10月 15日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，决议通 过： （i）关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 上市决议有效期的方案； （ii）关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案； （iii）关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资 项目以自筹资金预先投入的议案； （iv）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案； （v）关于公司未来三年（2014-2016）股东回报规划（草案）的议案； （vi）关于收购上海英丰食用菌设备有限公司的议案； （vii）关于召开 2013年第五次临时股东大会的议案。 （5）第一届董事会第二十五次会议 2013年 12月 10日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，决议通 过： （i）关于长春高榕生物科技有限公司向中国农业银行股份有限公司长春 汽车城支行申请贷款的议案； （ii）关于长春高榕生物科技有限公司和瑞泽国际融资租赁有限公司开展 融资租赁的议案； （iii）关于对与上海首舜及天图兴华发生的关联交易进行确认的议案； （iv）关于公司利润分配的议案； （v）关于召开公司 2013年第六次临时股东大会的议案。 （6）第一届董事会第二十六次会议 3-3-6-30 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 2014年 1月 26日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，决议通 过： （i）关于向山东雪榕生物科技有限公司增资的议案； （ii）2013年董事（非独立董事）及高层管理人员履行职责情况及绩效 考评的议案； （iii）2013年董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式的议案； （iv）2013年公司薪酬制度执行情况监督报告； （v）2014年董事及高级管理人员薪酬计划的议案； （vi）关于向上海农商银行奉贤支行申请综合授信的议案； （vii）关于向招商银行上海徐家汇支行申请授信的议案； （viii）关于长春高榕生物科技有限公司向中国农业银行股份有限公司长 春汽车城支行申请贷款的议案； （ix）关于向上海浦东发展银行奉贤支行申请综合授信的议案； （x）关于成都雪国高榕生物科技有限公司向交行都江堰支行申请贷款的 议案； （xi）关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案； （7）第一届董事会第二十七次会议 2014年 2月 25日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，决议通过： （i）关于上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表（2011年度、2012 年度及 2013年）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告：《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案； （iii）关于公司对首次公开发行股票并上市相关事项做出公开承诺的议 案； （iv）关于修订公司未来三年（2014-2016）分红回报规划的议案； （v）关于修改章程（草案）及相关议事规则、制度及工作细则的议案； （vi）关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案。 3、监事会 3-3-6-31 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） （1）第一届第八次监事会 2013年 10月 15日，发行人召开第一届第八次监事会，决议通过： （i）关于对公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资 项目以自筹资金预先投入的议案； （ii）关于《公司未来三年（ 2014-2016）股东回报规划（草案）》的议案。 （2）第一届第九次监事会 2013年 12月 10日，发行人召开第一届第九次监事会，决议通过： （i）关于公司利润分配的议案； （ii）关于对与上海首舜及天图兴华发生的关联交易进行确认的议案。 （3）第一届第十次监事会 2014年 2月 25 日，发行人召开第一届监事会第十次会议，决议通过： （i）关于上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表（2011年度、2012 年度及 2013年度）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告：《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案； （iii）关于修订公司未来三年（2014-2016）分红回报规划的议案。 基于上述，本所律师认为，发行人在补充事项期间召开的股东大会、董 事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （二）发行人的独立董事制度 1、独立董事发表独立意见的情况 （1）2013年 4月 15日，公司独立董事对发行人向中国光大银行上海奉 贤支行借款，由雪榕食用菌、山东雪榕和杨勇萍提供保证担保的关联交易发 表肯定的独立意见；对成都雪榕向交通银行都江堰支行借款，由成都雪榕以 其房地产抵押担保、由发行人提供保证担保的关联交易发表肯定的独立意见。 （2）2013年 5月 22日，公司独立董事对发行人向中国建设银行股份有 限公司上海奉贤支行贷款，雪榕食用菌和杨勇萍提供保证担保的关联交易发 表肯定的独立意见；对山东雪榕向中国银行股份有限公司德州开发区支行贷 3-3-6-32 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 款，由发行人和杨勇萍夫妇提供保证担保的关联交易发表肯定的独立意见。 （3）2013年 6月 9日，公司独立董事对发行人向中国银行股份有限公司 上海奉贤支行借款，由高榕生物房地产作抵押担保，雪榕食用菌、山东雪榕、 广东雪榕、成都雪榕、长春高榕和杨勇萍提供保证担保的关联交易发表肯定 的独立意见；对发行人向交通银行上海奉贤支行借款，由雪榕生物以机器设 备作抵押担保，雪榕食用菌和杨勇萍提供保证担保的关联交易发表肯定的独 立意见；对副总经理周炜平离职事项，发表了肯定的独立意见。 （4）2013年 10月 15日，公司独立董事对发行人将自筹资金预先投入募 投项目事宜发表肯定的独立意见；对发行人向中国建设银行股份有限公司上 海奉贤支行贷款，由雪榕食用菌房产作抵押担保，雪榕食用菌、高榕生物、 广东雪榕和杨勇萍夫妇提供保证担保的关联交易发表肯定的独立意见。 （5）2013年 12月 31日，公司独立董事对发行人董事及高级管理人员薪 酬计划发表肯定的独立意见。 （6）2014年 1月 26日，公司独立董事对发行人向上海农商银行奉贤支 行申请人民币 6,400万元综合授信，由发行人房地产作抵押担保，杨勇萍提供 保证担保的关联交易发表肯定的独立意见；对发行人向招商银行上海徐家汇 支行申请人民币 4,000万元贷款，由雪榕食用菌、杨勇萍提供最高额保证担保 的关联交易发表肯定的独立意见；对长春高榕向农业银行长春汽车城支行人 民币申请 2,000万元贷款，由发行人提供保证担保的关联交易发表独立的肯定 意见；对发行人向上海浦发银行奉贤支行申请人民币 5,000万元综合授信，由 雪榕食用菌、杨勇萍提供保证担保的关联交易发表肯定的独立意见；对成都 雪榕向交通银行都江堰支行申请人民币 5,000万元贷款，由成都雪榕以其房地 产作抵押担保、发行人提供保证担保的关联交易发表肯定的独立意见。 （7）2014年 2月 25日，公司独立董事对公司未来三年分红回报计划发 表肯定的独立意见。 本所律师认为，发行人独立董事知悉公司相关情况，能够按照中国法律 和《公司章程》的规定履行职责，已在董事会决策和发行人经营管理中实际 发挥作用。 （三）专业委员会的运行情况 3-3-6-33 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 经本所律师核查，在补充事项期间召开了五次审计委员会、一次提名委 员会、二次战略委员会和二次薪酬与考核委员会，具体情况如下： 1、审计委员会 （1）2013年 5月 20日，发行人召开第一届董事会审计委员会第七次会 议，决议通过： （i）关于 2013年度第一季度审计部工作报告的议案； （ii）关于内控工作小组成员调整的议案。 （2）2013年 8月 9日，发行人召开第一届董事会审计委员会第八次会议， 决议通过 2013年第二季度审计部工作报告。 （3）2013年 10月 15日，发行人召开第一届董事会审计委员会第九次会 议，决议通过 2013年第三季度审计部工作报告。 （4）2014年 1月 18日，发行人召开第一届董事会审计委员会第十次会 议，决议通过 2014年度第四季度审计部工作报告。 （5）2014年 2月 25日，发行人召开第一届董事会审计委员会第十一次 会议，决议通过： （i）关于上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表（2011年度、2012 年度及 2013年度）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告：《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案。 2、提名委员会 （1）2013年 6月 9日，发行人召开第一届董事会提名委员会第三次会议， 决议通过关于公司董事及高级管理人员任职资格审查的议案。 3、战略委员会 （1）2013年 6月 9日，发行人召开第一届董事会战略委员会第五次会议， 决议通过关于调整预算工作小组成员的议案； （2）2014年 2月 25日，发行人召开第一届董事会战略委员会第六次会 议，决议通过关于公司未来发展与规划的议案。 4、薪酬与考核委员会 3-3-6-34 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） （1）2013年 6月 9日，发行人召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三 次会议，决议通过调整薪酬与考核工作组成员的议案。 （2）2013年 12月 31日，发行人召开第一届董事会薪酬与考核委员会第 四次会议，决议通过： （i）2013年董事（非独立董事）及高层管理人员履行职责情况及绩效考 评的议案； （ii）2013年董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式的议案； （iii）2013年公司薪酬制度执行情况监督报告； （iv）2014年董事及高级管理人员薪酬计划的议案。 本所律师认为，发行人审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及 提名委员会能够按照中国法律、《公司章程》和相应的实施细则的规定履行职 责，已实际发挥作用。 九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 补充事项期间，发行人及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员变 更情况如下： （一）发行人副总经理周炜平离职 详见本补充律师工作报告（二）第二部分“四、关联方、关联交易及同 业竞争 3、发行人的高级管理人员变更”。 （二）长春高榕研究所新设法定代表人、执行董事和监事 详见本补充律师工作报告（二）第二部分“四、关联方、关联交易及同 业竞争 1、发行人的控股子公司变更（1）发行人新设控股子公司长春高榕研 究所”。 （三）广东雪榕法定代表人、总经理变更 详见本补充律师工作报告（二）第二部分“四、关联方、关联交易及同 业竞争 1、发行人的控股子公司变更（2）广东雪榕法定代表人变更”。 （四）山东雪榕总经理变更 详见本补充律师工作报告（二）第二部分 “四、关联方、关联交易及同业 竞争 1、发行人的控股子公司变更（3）山东雪榕总经理、注册资本和经营期 3-3-6-35 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 限变更”。 （五）英丰设备法定代表人、执行董事和监事变更 详见本补充律师工作报告（二）第二部分“四、关联方、关联交易及同 业竞争 1、发行人的控股子公司变更（4）英丰设备营业地址、经营范围变更 及股权转让”。 （六）西安雪榕周至分公司负责人变更 详见本补充律师工作报告（二）第二部分“四、关联方、关联交易及同 业竞争 1、发行人的控股子公司变更（5）西安雪榕周至分公司负责人变更”。 （七）成都雪榕总经理变更 详见本补充律师工作报告（二）第二部分“四、关联方、关联交易及同 业竞争 1、发行人的控股子公司变更（7）成都雪榕总经理变更”。 发行人及控股子公司的上述董事和高级管理人员变化比例较小，不构成 发行人董事、监事和高级管理人员的重大变化，不会对发行人本次发行上市 构成重大影响。 十、 发行人的税务 （一）根据安永华明于 2014年 2月 25日出具的《主要税种纳税情况专项 说明》并经本所律师核查， 2013年度发行人及其下属子公司执行的主要税项、 税率、税收优惠未发生变化。 本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合中国法 律的规定，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （二）发行人及其控股子公司依法纳税情况 根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2014年 1月 10日出具的证明，发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日无欠 税，未受到过税务行政处罚。 2013年度，发行人控股子公司的完税情况如下： 1、根据上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤区分局于 2014 年 1月 10日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食用菌自 2013年 1月 1 3-3-6-36 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 日至 2013年 12月 31日无欠税，未受过税务行政处罚。 2、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2014年 1月 10日出具的证明，发行人的控股子公司高榕生物自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日无欠税，未受过税务行政处罚。 3、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2014年 1月 13日出具的证明，发行人的全资子公司英丰设备自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日，无欠税，未受过税务行政处罚。 4、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2014年 1月 10日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食品自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日无欠税，未受过税务行政处罚。 5、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于 2014年 1月 7日出具的 证明，发行人的全资子公司长春高榕自 2011年 5月 11日在此局办理完毕税 务登记，至 2013年 12月 31日无欠税、未受过税务行政处罚。长春高新技术 产业开发区地方税务局于 2013年 10月 9日及 2014年 1月 7日出具的证明， 发行人的全资子公司长春高榕自 2011年 5月 11日在此局办理完毕税务登记， 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日向高新地税申报的税款已入库，申报数 据未欠税，申报期间未受过高新地税局的行政处罚。 6、根据四川省都江堰市国家税务局于 2014年 1月 13日出具的证明， 发行人的控股子公司成都雪榕自 2013年 1月 1日至证明出具之日无欠税，未 受过任何税务行政处罚，现行执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及 规范性文件的要求。根据四川省都江堰市地方税务局于 2014年 1月 16日出 具的证明，发行人的控股子公司成都雪榕自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日申报缴纳各项税费合计人民币 1,016,822.41元，未发现税收违法违规行 为。 7、根据德州市经济开发区国家税务局于 2014年 1月 13日出具的证明、 德州市地方税务局经济开发区分局于 2014年 1月 13日出具的证明，发行人 的全资子公司山东雪榕自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日能按期申报 纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。 8、根据广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于 2014年 1 3-3-6-37 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（二） 月 14日出具的证明，发行人的全资子公司广东雪榕自 2013年 1月 1日至 2013 年 12月 31日，在公司纳税事项方面暂未发现有违法违规行为。根据广东省 惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局于 2014年 1月 14日出具的证明， 发行人的全资子公司广东雪榕自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日申报 的个人所得税为人民币 167,688.64元，印花税为人民币 108,179.80元，房产 税为人民币 415,418.05元，土地使用税为人民币 373,579.00元，城建税为人 民币 6,035.26元。该企业能按税法规定缴纳税款，在 2013年 1月 1日至 2013 年 12月 31日期间无欠税行政处罚记录。 9、根据西安曲江新区国家税务局南湖税务所于 2013年 7月 3日、2013 年 10月 21日及 2014年 2月 24日出具的证明，发行人的控股子公司西安雪 榕自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日，暂未发现该企业有违反税法规 定的违法行为。根据西安市地方税务局曲江新区分局雁南税务所于 2013年 7 月 3日、2013年 10月 24日及 2014年 2月 20日出具证明，发行人的控股子 公司西安雪榕自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日，暂未发现因违反国 家及地方纳税情况受到我局处罚的情形。 10、根据德州市经济开发区国家税务局 2014年 1月 13日出具的证明、 德州市地方税务局经济开发区分局于 2014年 1月 13日出具的证明，雪榕之 花自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日能按期申报纳税，未发现欠税记 录，未受过税务行政处罚。 11、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于 2014年 2月 14日出具 的证明，长春高榕研究所成立于 2013年 10月 14日，至 2013年 12月 31日 无欠税，未受过税务行政处罚。长春高新技术产业开发区地方税务局于 2014 年 2月 14日出具证明，长春高榕研究所成立于 2013年 10月 14日，自 2013 年 10月 14日至 2013年 12月 31日向高新地税申报的税款已入库，申报数据 未欠税，申报期间未受到高新地税局的行政处罚。 综上，本所律师认为，2013年度发行人依法纳税，按期申报，无欠税， 不存在被税务部门处罚的情形。 （三）发行人及其控股子公司的财政补贴情况 3-3-6-38 （未完）  |