[上市]雪榕生物:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（三）
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告（三） 国浩律师（上海）事务所 关于 上海雪榕生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充律师工作报告（三） 上海市南京西路 580号南证大厦 45-46楼 二 0一四年九月 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 补充律师工作报告（三） 国浩律师（上海）事务所（以下简称 “本所”）依据与上海雪榕生物科技股 份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发 行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “发行上市”）的特聘专 项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下 简称“《编报规则第 12号》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，已于 2012年 11月 14日出具了《国浩律师（上海）事务所 关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律 意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2012年 12月 26日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第 122012号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》《反 （以下简称“ 馈意见（一）》”）。2013年 3月 22日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 对发行人截止 2012年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审计，并出具 了标准无保留意见的安永华明(2013)审字第 60827595_B01号《审计报告》，且 发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。为此， 2013 年 3月 28日，本所律师遵照中国证监会的要求，且针对《律师工作报告》和 《法律意见书》出具之日以来发行人发生的或变化的重大事项，发表了补充法 律意见（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和补充律师工作报告（以下 简称“《补充律师工作报告（一）》”）。 2014年 2月 25日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截 止 2013年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保 留意见的安永华明(2014)审字第 60827595_B01号《审计报告》，且发行人与本 3-3-8-2 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。此外，根据《中国证监 会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求，发行人及其 他相关责任主体作出了相关承诺及约束。为此，2014年 3月 21日，本所律师 针对《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》出具之日以来发 行人发生的或变化的重大事项以及发行人及其他相关责任主体作出的相关承 诺及约束，发表了补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和 补充律师工作报告（以下简称“《补充律师工作报告（二）》”）。 2014年 8月 11日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截 止 2014年 6月 30日前三个年度及一期的会计报表进行了审计，并出具了标准 无保留意见的安永华明(2014)审字第 60827595_B10号《审计报告》，且发行人 与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。此外，根据中国证 监会的相关要求，发行人及其他相关责任主体作出了相关承诺及约束。为此， 本所律师现就以下事项发表补充法律意见和补充律师工作报告（以下简称“本 补充律师工作报告（三）”）。 3-3-8-3 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 第一部分律师应声明的事项 一、本所律师依据《编报规则第 12号》、《管理办法》等的规定及本补充 律师工作报告（三）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和 中国证监会的有关规定发表法律意见。 二、本所律师同意将本补充律师工作报告（三）作为发行人本次公开发行 股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意 承担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会 审核要求引用本补充律师工作报告（三）的内容。 四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充律师工作报告 （三）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充律师工作报告（三）作任何 解释或说明。 六、本补充律师工作报告（三）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。 七、如未特别注明，本补充律师工作报告（三）所使用的货币单位 “元”均 指“人民币元”。 八、本补充律师工作报告（三）系对本所律师之前就发行人本次发行上市 所发表的所有法律意见书和律师工作报告（以下合称 “原法律意见书和律师工 作报告”）的补充，原法律意见书和律师工作报告与本补充律师工作报告（三） 不一致的部分以本补充律师工作报告（三）为准。 九、本补充律师工作报告（三）中，除非重新定义或上下文另有所指，其 他未经调整的简称含义均与原法律意见书和律师工作报告使用的简称含义相 同。 3-3-8-4 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 第二部分根据补充披露重大事项发表的法律意见 2014年 8月 11日，安永华明对发行人截止 2014年 6月 30日前三个年度 及一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明(2014) 审字第 60827595_B10号《审计报告》（以下简称“本期《审计报告》 ”），本所 律师现根据上述《审计报告》及本所律师的核查，对发行人自《补充法律意 见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》出具之日以来至今(以下称“补充 事项期间”)需补充披露的重大事项补充发表如下法律意见： 一、 发行人本次公开发行上市的实质条件 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发 行股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律法规和规范性文件的要求对截止本补充律师工作报告（三） 出具之日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下： 1、经本所律师核查，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》 第十三条规定的公司公开发行新股的条件。 2、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）款 中有关公开发行股票主体资格的要求。 3、根据安永华明出具的本期《审计报告》及《内部控制审核报告》，本 所律师确认发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定 的条件，包括： （1） 发行人 2012年度、2013年度两年连续盈利，归属于母公司的净 利润（扣除非经常损益前后的孰低值）分别为人民币 60,168,707.63元和人民 币 65,376,898.94元，最近两年净利润持续增长且累计不少于人民币一千万元， 符合《管理办法》第十一条第（二）款第一种条件的规定； （2） 发行人最近一年盈利； 2012年度和 2013年度营业收入分别为人 民币 48,335.71万元和人民币 77,302.54万元，发行人最近一年营业收入不少 于五千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款第二种条件的规定； （3） 最近一期末净资产为人民币 44,364.57万元，不少于二千万元，且 3-3-8-5 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 不存在未弥补亏损； （4） 发行后股本总额不少于三千万元。 4、经本所律师核查并逐条核对《管理办法》第二章 “发行条件”部分的规 定（第十二条至第二十二条），截至本补充律师工作报告（三）出具之日，本 次发行上市符合《管理办法》规定的全部发行条件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市除需按照《证券法》 第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获 得证券交易所的同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行 股票并上市的条件。 二、 发行人的业务 发行人目前的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。根据 本期《审计报告》，发行人 2012年度的营业收入为人民币 483,357,137.46元， 2013年度的营业收入为人民币 773,025,361.41元，2014年截至 6月 30日的营 业收入为人民币 378,147,904.66元；发行人 2012年度的主营业务收入为人民 币 470,826,048.71元，2013年度的主营业务收入为人民币 758,467,342.07元， 2014年截至 6月 30日的主营业务收入为人民币 371,577,642.50元；2012年度 主营业务收入占营业收入的比例约为 97.41%，2013年度主营业务收入占营业 收入的比例约为 98.12%，2014年截至 6月 30日主营业务收入占营业收入的 比例约为 98.26%。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 三、 关联方、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股子公司变更 （1）长春高榕住所变更 补充事项期间，发行人全资子公司长春高榕住所和董事发生变更，具体 情况如下： （i）2014年 6月 24日，发行人作出股东决议，同意长春高榕住所由 “高 3-3-8-6 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 新技术产业开发区长东北核心区高科技中心（龙湖大路与中科大街交汇处） A 区 803室”变更为“高新技术产业开发区长东北核心区丙三十一路”，并相应修 改公司章程； （ii）2014年 7月 15日，长春雪榕就此次住所变更向长春市工商行政管 理局进行了备案登记并领取了换发后的《企业法人营业执照》。 （2）研发分公司住所及负责人变更 补充事项期间，发行人研发分公司发生住所和负责人变更，具体情况如 下： （i）发行人同意研发分公司住所由“上海市奉贤区高丰路 980号”变更为 “上海市奉贤区高丰路 980号第 5幢”，并作出免职书及职务任命书，同意负 责人由陈建华变更为高君辉； （ii）2014年 7月 30日，研发分公司就此次变更向上海市工商行政管理 局奉贤分局进行了备案登记并领取了换发后的《企业法人营业执照》。 （3）雪榕食用菌住所和营业期限变更 补充事项期间，发行人控股子公司住所和营业期限发生了变更，具体情 况如下： （i）2014年 7月 17日，发行人作出股东决定，同意雪榕食用菌住所由“上 海市奉贤区现代农业园区高丰路”变更为“上海市奉贤区高丰路 980号”，营业 期限由 10年变更为 20年； （ii）2014年 8月 7日，雪榕食用菌就此次变更向上海市工商行政管理 局奉贤分局进行了备案登记并领取了换发后的《企业法人营业执照》。 （4）英丰设备监事变更 补充事项期间，发行人控股子公司英丰设备监事发生变更，具体情况如 下： （i）2014年 7月 30日，发行人作出免职书及股东决定，同意免去陈建 华的监事职务，由郑伟东任英丰设备监事； （ii）2014年 8月 8日，英丰设备就此次变更向上海市工商行政管理局 奉贤分局进行了备案登记。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员变更 3-3-8-7 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） （1）发行人董事换届选举及变更 补充事项期间，发行人第一届董事会董事任期届满，进行了换届选举， 同时部分董事发生了变更，具体情况如下： （i）2014年 8月 26日，发行人召开 2014年第四次临时股东大会，通过 了《关于董事会提前进行换届选举的议案》，选举杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、 王向东、丁强、张帆为发行人第二届董事会董事，徐逸星、陆仁忠、邵军为 发行人第二届董事会独立董事； （ii）2014年 8月 26日，发行人召开第二届第一次董事会，通过了《关 于选举公司董事长的议案》，选举杨勇萍为董事长； （iii）经发行人说明，截至本补充律师工作报告（三）出具之日，发行 人尚未就此次董事换届选举及变更向上海市工商行政管理局进行备案登记。 （2）高级管理人员变更 补充事项期间，发行人第二届董事会重新聘任了发行人高级管理人员， 同时部分高级管理人员发生了变更，具体情况如下： （i）2014年 8月 26日，发行人召开第二届第一次董事会，通过了《关 于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，聘任杨勇萍为公司总经 理，王向东为公司董事会秘书，余荣琳、诸焕诚、王向东为公司副总经理， 况清源为公司财务总监，靳佩臻为公司证券事务代表； （ii）经发行人说明，截至本补充律师工作报告（三）出具之日，发行人 尚未就此次高级管理人员变更向上海市工商行政管理局进行备案登记。 （3）发行人监事换届选举及变更 补充事项期间，发行人第一届监事会监事任期届满，进行了换届选举， 同时部分监事发生了变更，具体情况如下： （i）2014年 8月 26日，发行人召开 2014年第四次临时股东大会，通过 了《关于监事会提前进行换届选举的议案》，选举陈清明、冯卫东、杨利华为 公司第三届监事会非职工监事，同经公司职工代表大会选举产生的职工监事 黄健生、高君辉组成第二届监事会； （ii）2014年 8月 26日，发行人召开第二届第一次监事会，通过了《关 于选举公司监事会主席的议案》，选举陈清明为监事会主席； 3-3-8-8 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） （iii）经发行人说明，截至本补充律师工作报告（三）出具之日，发行 人尚未就此次监事换届选举及变更向上海市工商行政管理局进行备案登记。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职情况 根据发行人的说明，截至本补充律师工作报告（三）出具之日，发行人 董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 公司 职务 兼职单位 兼职单位 职务 兼职单位与本公司的关 联关系 中国农业产业化龙头企业协会副会长无 中国食用菌协会工厂化专业委 员会 会长无 中国食用菌协会常务理事无 杨勇萍 董事长 上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长无 总经理 上海市工商业联合会常务委员无 中国食品土畜进出口商会副会长无 上海福建商会名誉会长无 长春高榕董事、总经理本公司全资子公司 雪榕食用菌执行董事本公司全资子公司 高榕生物董事长本公司控股子公司 余荣琳 董事 副总经理 成都雪榕董事长本公司控股子公司 上海蔬菜食用菌行业协会食用 菌专业委员会 干事长无 高榕生物董事本公司控股子公司 诸焕诚 董事 副总经理 成都雪榕董事本公司控股子公司 长春高榕董事本公司全资子公司 上海首舜董事诸焕诚持股 66%公司 均益投资执行事务合伙人持有本公司 5.09%的股份 山东雪榕执行董事本公司全资子公司 董事雪榕食品执行董事、总经理本公司全资子公司 王向东 副总经理 董事会秘 长春高榕董事本公司全资子公司 西安雪榕董事长、总经理本公司控股子公司 书周至分公司负责人西安雪榕分公司 雪榕之花执行董事、总经理山东雪榕全资子公司 广东雪榕董事长本公司全资子公司 均益投资执行事务合伙人持有本公司 5.09%的股份 丁强董事 广东雪榕董事本公司全资子公司 长春高榕监事会主席本公司全资子公司 西安雪榕董事本公司全资子公司 徐逸星独立董事宁波杉杉股份有限公司独立董事无 陆仁忠独立董事山东德棉股份有限公司（注）独立董事无 邵军独立董事华东政法大学研究生教育院党委书记兼副院长无 3-3-8-9 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 中国法学会会员无 中国民事诉讼法学研究会理事无 陈清明 监事会 主席 六禾之颐 执行事务合伙人委 派代表 为本公司股东 上海六禾创业投资有限公司董事 为本公司股东六禾之颐的普 通合伙人 上海六禾投资有限公司董事 为本公司股东六禾之颐的有 限合伙人 云南锦苑花卉产业股份有限公 司 董事无 深圳市天图投资管理有限公司总经理无 深圳市天图兴瑞创业投资有限 公司 董事总经理无 天图兴华 执行事务合伙人委 派代表 为本公司股东 杭州国芯科技股份有限公司董事无 冯卫东监事 江通动画股份有限公司董事无 纳晶科技股份有限公司董事无 中广天择传媒股份有限公司董事无 立德高科（北京）数码科技有限 责任公司 董事无 深圳市数视通科技股份有限公 司 董事无 湖南耕客资源管理有限公司董事无 上海涌铧投资管理有限公司董事长助理无 云南国际信托有限公司董事无 杨利华监事 长沙岱勒新材料科技股份有限 公司 董事无 千金药业股份有限公司监事无 上海谨业股权投资合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人无 广东雪榕监事本公司全资子公司 黄健生职工监事西安雪榕监事本公司全资子公司 上海建菲实业有限公司监事无 高君辉职工监事研发分公司负责人本公司分公司 英丰设备执行董事本公司全资子公司 雪榕食用菌监事本公司全资子公司 况清源财务总监 山东雪榕监事本公司全资子公司 雪榕之花监事山东雪榕全资子公司 西安雪榕董事本公司控股子公司 长春高榕监事本公司全资子公司 4、发行人的股东情况变更 3-3-8-10 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） （1）天图兴华合伙人变更 补充事项期间，天图兴华的合伙人发生变更，情况如下： 序号变更时间变更内容 1 2014年 4月赵伟将 1000万元出资额转让给杨辉生 2 2014年 4月伍来虎将 1000万元出资额转让给拉萨沣泰投资合 伙企业（有限合伙） 3 2014年 4月张永平将 5000万元出资额转让给李桂芬 4 2014年 4月袁毅将 1000万元出资额转让给聂雅莉 5 2014年 6月北京鹰城伟业商务酒店有限公司将 1000万元出资 额转让给北京利岩湾投资有限公司 （二）补充事项期间发行人与关联方之间的重大关联交易 根据发行人的说明及安永华明出具的本期《审计报告》并经本所律师核 查，补充事项期间发行人发生的重大关联交易情况如下： 1、关联担保 根据安永华明出具的本期《审计报告》，发行人及其控股子公司 2014年 度截至 2014年 6月 30日关联担保的情况如下： 被担保方担保的本金金额担保合同的担保合同的到借款金额担保是否 序号担保方 名称（人民币元）起始日期日（人民币元）履行完毕 1 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 40,000,000.00 2013.5.16 2016.5.15 28,000,000.00 是 2 杨勇萍雪榕生物 50,000,000.00 2013.6.18 2016.6.17 50,000,000.00 否 3 杨勇萍雪榕生物 55,000,000.00 2013.8.5 2016.8.5 50,000,000.00 否 4 杨勇萍雪榕生物 120,000,000.00 2013.3.18 2016.3.17 64,000,000.00 是 5 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 120,000,000.00 2013.7.5 2016.7.4 80,000,000.00 否 6 杨勇萍雪榕生物 130,000,000.00 2013.6.25 2016.6.24 130,000,000.00 否 7 杨勇萍和 张帆夫妇 山东雪榕 110,000,000.00 2012.10.19 2018.10.18 80,000,000.00 否 8 杨勇萍广东雪榕 130,000,000.00 2012.8.22 2019.8.22 120,003,871.94 否 9 杨勇萍雪榕生物 64,000,000.00 2014.3.17 2017.3.16 54,000,000.00 否 上述关联交易依照发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》等内部 制度由相关公司内部机构通过，未损害发行人及其控股子公司的利益，亦不 3-3-8-11 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 会对发行人的本次发行上市构成重大不利影响。 四、 发行人的主要财产 （一）发行人资产的基本情况 根据安永华明出具的本期《审计报告》，截止 2014年 6月 30日，发行 人净资产为人民币 443,645,671.28元，总资产为人民币 1,446,689,870.01元。 （二）补充事项期间的主要资产变更情况 根据发行人提供的相关资料，补充事项期间，发行人主要资产情况变更 如下： 1、新增的专利权 补充事项期间，发行人控股子公司新取得的专利权如下： 序号专利名称专利号专利类型申请日 1 提高液体菌种通气搅拌效果的设备 201320497287.4实用新型 2013.08.14 2 设有消毒系统的液体菌种喷嘴 201320497607.6实用新型 2013.08.14 3 蟹味菇液体菌种培养基配方及其制备方法 201110072837.3 发明 2011.03.24 4 富钙食用菌生产方法及培养配方 201110079869.6 发明 2011.03.31 5 金针菇选拔菌株培养环境均衡控制系统 201320892358.0实用新型 2013.12.31 6 均匀控制菌菇生育室湿度的加湿系统 201420002535.8实用新型 2014.01.02 7 搔菌机稳压控制系统 201420002486.8实用新型 2014.01.02 8 生育室新风湿度补给系统 201420002519.9实用新型 2014.01.02 9 提高栽培种通气效果的栽培瓶盖 201420002541.3实用新型 2014.01.02 10金针菇生长环境湿度控制系统 201320892357.6实用新型 2013.12.31 11改善栽培种通气质量的栽培瓶盖 201320892359.5实用新型 2013.12.31 12提高金针菇白度的工艺 201210419268.X发明 2012.10.29 2、新增在建工程 （1）食用菌良种繁育生产基地项目 2014年 1月 2日，上海市奉贤区规划和土地管理局向发行人颁发了沪奉 建（2014）FA31012020144002号《建设工程规划许可证》，批准发行人位于 奉贤区现代农业园区汇丰西路西侧的食用菌良种繁育生产基地项目的建设工 程规划，建设规模 23,997.44平方米。 2014年 3月 6日，上海市奉贤区建设和交通委员会向发行人颁发了编号 3-3-8-12 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 为 1302FX0249D01-310120201308062519号《建筑工程施工许可证》，批准食 用菌良种繁育生产基地项目进行建筑工程施工。 经发行人说明并经本所律师核查，该在建工程已经动工。 经本所律师核查，截止本补充律师工作报告（三）出具之日，除已经披 露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 五、 发行人重大债权债务的变化 补充事项期间，发行人及其控股子公司新发生且正在履行的重大合同具 体情况如下： 1、借款合同 经本所律师核查，在补充事项期间，发行人新发生且正在履行的借款合 同情况如下： 序号公司名称银行名称合同名称 合同金额 （人民币万元） 借款利率合同期限 1 雪榕生物中国建设银行人民币流3,500.00固定利率 2014/03/03股 份有限公司动资金贷6% 2015/03/02 上海奉贤支行款合同 2 雪榕生物上海农商银行 奉贤支行 借款合同 5,400.00固定利率 6.3% 2014/03/172015/ 03/16 3 雪榕生物 上海浦东发展 银行股份有限 公司奉贤支行 流动资金 借款合同 3500.00 基准利率上 浮 10% 2014/05/152015/ 05/14 4 雪榕生物 中国建设银行 股份有限公司 上海奉贤支行 人民币流 动资金贷 款合同 3000.00 固定利率 6% 2014/07/102015/ 07/09 5 雪榕生物 中国建设银行 股份有限公司 上海奉贤支行 固定资产 借款合同 7000.00 基准利率上 浮 2014/07/032019/ 07/02 6 雪榕生物 交通银行股份 有限公司上海 奉贤支行 流动资金 借款合同 3000.00 基准利率上 浮 8% 2014/07/172015/ 01/15 7 雪榕生物 中国进出口银 行 借款合同 4500.00 固定利率 6% 2014/08/072015/ 08/06 3-3-8-13 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 8 雪榕生物 中国银行股份 有限公司上海 市奉贤支行 流动资金 借款合同 3000.00 固定利率 6% 2014/04/182015/ 05/17 根据上述合同、发行人出具的《情况说明》及银行收款凭证，上述第一笔 《人民币流动资金贷款合同》项下的借款银行实际放款日为 2014年 4月 3日， 发行人于放款日同日取得合同原件，因《人民币流动资金贷款合同》同时约定 借款期限起始日与贷款转存凭证不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所 载实际日期为准，借款到期日相应顺延，故根据上述约定实际借款期间应为 2014年 4月 3日至 2015年 4月 2日。上述第二笔《借款合同》的银行实际放 款日为 2014年 3月 20日，发行人于 2014年 3月 25日取得合同原件。 2、借款合同对应的担保 根据发行人补充提供的材料，发行人及其控股子公司新发生且正在履行 的上述重大借款合同对应的担保合同情况如下： (1)建设银行上海奉贤支行 3500万《人民币流动资金贷款合同》所对应 的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 高榕生物 本金最高额保证 合同 -2 广东雪榕 本金最高额保证 合同 -3 杨勇萍、 张帆 雪榕生物上海奉贤 支行 建设银行 本金最高额保证 合同 -4 雪榕食用 菌 最高额抵押合同 沪房地奉字（2012）第 004969号房产作价 8,250万元（已抵押 7,130 万元） (2)上海农商银行奉贤支行 5400万《借款合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 雪榕生物 雪榕生物 上海农商银 行奉贤支行 抵押合同 沪房地奉字（2013）第 003242号房地产评估作 价 13,611万元（已抵押 5,600万元） 2 杨勇萍个人保证担保函 - 3-3-8-14 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） (3)浦发银行上海奉贤支行 3500万《流动资金借款》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 雪榕食用 菌雪榕生物 浦发银行上最高额保证合同 -2 杨勇萍 海奉贤支行 最高额保证合同 - (4)中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行 3000万《人民币流动资金 贷款合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 广东雪榕 本金最高额保证 合同 -2 雪榕食用 菌 中国建设 银行股份 本金最高额保证 合同 -3 杨勇萍、 张帆 雪榕生物有限公司 上海奉贤 本金最高额保证 合同 -支 行沪房地奉字（2011）第 4 雪榕生物最高额抵押合同012419号房产作价 3,508万元（已抵押 0元） (5)中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行 7000万《固定资产借款合 同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 广东雪榕 本金最高额保证 合同 -2 雪榕食用 菌 本金最高额保证 合同 -3 杨勇萍、 张帆建设银行 本金最高额保证 合同 -雪 榕生物上海奉贤沪房地奉字（2011）第 4 雪榕生物 支行 抵押合同 013671号国有土地使用 权作价 1,700万元（已抵 押 0元） 沪房地奉字（2011）第 5 雪榕生物最高额抵押合同012419号房产作价 3,508万元（已抵押 0元） 3-3-8-15 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） (6)交行上海市奉贤支行 3000万《流动资金借款合同》所对应的担保合 同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 雪榕生物交行上海市最高额抵押合同机器设备 2 杨勇萍 雪榕生物 奉贤支行最高额保证合同 - (7)中国进出口银行 4500万《借款合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 雪榕生物 雪榕生物 中国进出口 银行 房地产抵押合同 都房权证监证字第 0427607号、都房权证监 证字第 0427613号、都 房权证监证字第 0427622号、都房权证监 证字第 0427623号、都 房权证监证字第 0427624号、都房权证监 证字第 0427625号、都 房权证监证字第 0427626号、都房权证监 证字第 0427627号、都 房权证监证字第 0427628号房地产 2 杨勇萍保证合同 - (8)中行上海市奉贤支行 3000万《流动资金借款合同》所对应的担保合 同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 广东雪榕最高额保证合同 -2 雪榕食用 菌 最高额保证合同 -3 杨勇萍建设银行最高额保证合同 -4 高榕生物 雪榕生物上海奉贤 支行 最高额抵押合同 沪房地奉字（2012）第 005008号房地产 5 成都雪榕最高额保证合同 -6 山东雪榕最高额保证合同 -7 长春高榕最高额保证合同 - 3、与瑞泽国际融资租赁有限公司的《融资租赁合同》 3-3-8-16 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 2013年 12月 23日，长春高榕与瑞泽国际融资租赁有限公司（下称“瑞泽 公司”）签订了一份《融资租赁合同》，约定瑞泽公司向长春高榕提供机器设 备融资租赁，即长春高榕将其所有的机器设备转让给瑞泽公司，瑞泽公司支付 购买价款，同时长春高榕向瑞泽公司租回机器设备并使用。根据合同约定，瑞 泽公司需向长春高榕支付购买价款人民币 8900万元，租赁期限 7年，租金支 付共 28期，每 3个月一期，租赁利率为中国人民银行五年以上同期贷款基准 利率上浮 5%，首期租金人民币 900万元。 2014年 1月 7日，长春高榕收到瑞泽公司的《应收租赁账款转让通知书》， 瑞泽公司将上述融资租赁合同下的租金债权转让给农业银行长春汽车城支行， 农业银行长春汽车城支行取得一切《融资租赁合同》项下的权利，且长春高榕 直接将各期租金支付给农业银行长春汽车城支行。 本所律师核查后认为，发行人上述正在履行的重大合同真实、合法、有效， 不存在对本次发行上市有重大不利影响的潜在风险。 六、 发行人章程的制定与修改 补充事项期间，发行人根据中国证监会于 2014年 5月 28日发布的《上市 公司章程指引》及国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法 规的要求及公司日常运营的实际情况，修改了《公司章程（草案）》。 2014年 8月 11日，发行人召开第一届第三十次董事会，审议通过了《关 于修改<上海雪榕生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意向股东 大会提交。 2014年 8月 26日，发行人召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了 董事会提交的《关于修改 <上海雪榕生物科技股份有限公司章程（草案） >的议 案》，批准了本次《公司章程（草案）》修改。 本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修改经董事会和股东大会 审议通过，符合法律法规和公司章程的规定。 七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 3-3-8-17 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） （一）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况 经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了三次股东大会、五次董 事会、四次监事会，具体情况如下： 1、股东大会 （1）2014年第三次临时股东大会 2014年 4月 20日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于调整首次公开发行股票募集资金的议案》，详见本补充律师工作报告 （三）第二部分“十一、发行人募集资金运用的调整”。 （2）2013年度股东大会 2014年 6月 13日，发行人召开 2013年度股东大会，决议通过： （i）公司 2013年度董事会工作报告； （ii）关于 2013年度财务决算及 2014年财务预算的议案； （iii）关于 2013年度利润分配方案的议案； （iv）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案； （v）关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案； （vi）关于向东瑞盛世利融资租赁有限公司开展融资租赁的议案； （vii）关于向中国邮政储蓄银行上海虹口区支行申请贷款的议案； （viii）关于向中国进出口银行上海分行申请贷款的议案； （ix）2013年度监事会工作报告。 （3）2014年第四次临时股东大会 2014年 8月 26日，发行人召开第四次临时股东大会，决议通过： （i）关于董事会提前进行换届选举的议案； （ii）关于监事会提前进行换届选举的议案； （iii）关于公司就本次公开发行股票事项出具新增承诺的议案； （iv）关于修改《上海雪榕生物科技股份有限公司章程（草案）》的议案； （v）关于修改《上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则》的 议案。 3-3-8-18 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 2、董事会 （1）第一届董事会第二十七次会议 2014年 2月 25日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，决议通过： （i）关于上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表（2011年度、2012 年度及 2013年度）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告：《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案； （iii）关于公司对首次公开发行股票并上市相关事项做出公开承诺的议 案； （iv）关于修订公司未来三年（2014-2016）分红回报规划的议案； （v）关于修改章程（草案）及相关议事规则、制度及工作细则的议案； （vi）关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案。 （2）第一届董事会第二十八次会议 2014年 4月 4日，发行人召开第一届董事会第二十八次会议，决议通过： （i）关于调整首次公开发行股票募集资金的议案； （ii）关于向中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请授信、子公司及控 股股东提供连带责任保证的议案； （iii）关于《稳定公司股价的预案》的议案； （iv）关于《公司对首次公开发行股票并上市相关事项重新做出公开承 诺》的议案； （v）关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案。 （3）第一届董事会第二十九次会议 2014年 5月 23日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议，决议通过： （i）公司 2013年度董事会工作报告； （ii）公司 2013年度总经理工作报告； （iii）关于 2013年度财务决算及 2014年财务预算的议案； 3-3-8-19 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） （iv）关于 2013年度利润分配方案的议案； （v）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案； （vi）关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案； （vii）关于向东瑞盛世利融资租赁有限公司开展融资租赁的议案； （viii）关于向中国邮政储蓄银行上海虹口区支行申请贷款的议案； （ix）关于向中国进出口银行上海分行申请贷款的议案； （x）关于召开公司 2013年度股东大会的议案。 （4）第一届董事会第三十次会议 2014年 8月 11日，发行人召开第一届董事会第三十次会议，决议通过： （i）关于副总经理离职的议案； （ii）关于董事会提前进行换届选举的议案； （iii）关于公司就本次公开发行股票事项出具新增承诺的议案； （iv）关于修改《上海雪榕生物科技股份有限公司章程（草案）》的议案； （v）关于修改《上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则》的 议案； （vi）关于召开 2014年第四次临时股东大会的议案。 （5）第二届董事会第一次会议 2014年 8月 26日，发行人召开第二届董事会第一次会议，决议通过： （i）关于选举公司董事长的议案； （ii）关于选举董事会专门委员会委员的议案； （iii）关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案； （iv）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2011年度、 2012年度、2013年度及截至 2014年 6月 30日止 6个月期间）的议案； （v）关于批准会计师出具的四份报告：《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案。 3-3-8-20 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 3、监事会 （1）第一届第十一次监事会 2014年 4月 4日，发行人召开第一届第十一次监事会，决议通过了《关 于调整首次公开发行股票募集资金的议案》。 （2）第一届第十二次监事会 2014年 5月 23日，发行人召开第一届第十二次监事会，决议通过： （i）2013年度监事会工作报告； （ii）公司 2013年度董事会工作报告。 （3）第一届第十三次监事会 2014年 8月 11日，发行人召开第一届第十三次监事会，决议通过： （i）关于监事会提前进行换届选举的议案。 （4）第二届第一次监事会 2014年 8月 26日，发行人召开第二届第一次监事会，决议通过： （i）关于选举公司监事会主席的议案； （ii）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2011年度、 2012年度、2013年度及截至 2014年 6月 30日止 6个月期间）的议案； （iii）关于批准会计师出具的四份报告 : 《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案。 综上所述，本所律师认为，发行人在补充事项期间召开的股东大会、董 事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （二）发行人的独立董事制度 1、独立董事发表独立意见的情况 （1）2014年 2月 25日，公司独立董事对《公司章程（草案）》发表肯定 3-3-8-21 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 的独立意见；对《未来三年（ 2014-2016）股东分红回报规划》发表肯定的独 立意见。 （2）2014年 4月 4日，公司独立董事对发行人首次公开发行人民币普通 股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案发表肯定的独 立意见。对发行人向中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请 13000万元人 民币授信额度，由高榕生物房地产作抵押担保，雪榕食用菌、山东雪榕、广 东雪榕、成都雪榕、长春高榕和杨勇萍提供保证担保的关联交易发表肯定的 独立意见。 （3）2014年 5月 23日，公司独立董事对发行人向中国建设银行股份有 限公司上海奉贤支行借款，由高榕生物房地产作抵押担保，雪榕食用菌、山 东雪榕、广东雪榕、成都雪榕、长春高榕和杨勇萍提供保证担保的关联交易 发表肯定的独立意见；对发行人向交通银行上海奉贤支行借款，由雪榕生物 以机器设备作抵押担保，雪榕食用菌和杨勇萍提供保证担保的关联交易发表 肯定的独立意见；对发行人与东瑞盛世利融资租赁有限公司作为出租人就核 心生产设备开展融资租赁交易，杨勇萍提供保证担保的关联交易发表肯定的 独立意见；对发行人中国进出口银行上海分行借款，由成都雪国高榕生物提 供土地抵押及房屋抵押，杨勇萍提供保证担保的关联交易发表肯定的独立意 见。 （4）2014年 8月 11日，公司独立董事对副总经理陈建华离职事项，发 表了肯定的独立意见；对提名杨勇萍先生、余荣琳先生、诸焕诚先生、王向 东先生、丁强先生、张帆女士为第二届董事会董事候选人，提名徐逸星女士、 陆仁忠先生、邵军女士为第二届董事会独立董事候选人事项，发表了肯定的 独立意见。 本所律师认为，发行人独立董事知悉公司相关情况，能够按照中国法律 和《公司章程》的规定履行职责，已在董事会决策和发行人经营管理中实际 发挥作用。 （三）专业委员会的运行情况 经本所律师核查，在补充事项期间召开了三次审计委员会、二次提名委 3-3-8-22 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 员会、一次战略委员会和一次薪酬与考核委员会，具体情况如下： 1、审计委员会 （1）2014年 5月 23日，发行人召开第一届董事会审计委员会第十二次 会议，决议通过： （i）关于 2014年度第一季度审计部工作报告的议案。 （2）2014年 8月 11日，发行人召开第一届董事会审计委员会第十三次 会议，决议通过： （i）关于 2014年度第二季度审计部工作报告的议案； （ii）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2011年度、 2012年度及 2013年度及截至 2014年 6月 30日止 6个月期间）的议案； （iii）关于批准会计师出具的四份报告 : 《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案。 （3）2014年 8月 26日，发行人召开第二届董事会审计委员会第一次会 议，决议通过： （i）关于选举公司审计委员会召集人的议案； （ii）关于设立内控工作组的议案。 2、提名委员会 （1）2014年 8月 11日，发行人召开第一届董事会提名委员会第四次会 议，决议通过： （i）关于选举新任董事及高级管理人员的议案。 （2）2014年 8月 26日，发行人召开第二届董事会提名委员会第一次会 议，决议通过： （i）关于选举公司提名委员会召集人的议案。 3、战略委员会 （1）2014年 8月 26日，发行人召开第二届董事会战略委员会第一次会 议，决议通过： 3-3-8-23 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） （i）关于选举公司战略委员会召集人的议案； （ii）关于设立投资评审小组和预算工作组的议案。 4、薪酬与考核委员会 （1）2014年 8月 26日，发行人召开第二届董事会薪酬与考核委员会第 一次会议，决议通过： （i）关于选举公司薪酬与考核委员会召集人的议案； （ii）关于设立薪酬与考核工作组的议案。 本所律师认为，发行人审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及 提名委员会能够按照中国法律、《公司章程》和相应的实施细则的规定履行职 责，已实际发挥作用。 八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 补充事项期间，发行人及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员变 更情况如下： （一）发行人原董事、副总经理陈建华离职 详见本补充律师工作报告（三）第二部分 “三、关联方、关联交易及同业 竞争（一）发行人的关联方”。 （二）换届选举张帆为董事 详见本补充律师工作报告（三）第二部分 “三、关联方、关联交易及同业 竞争（一）发行人的关联方”。 （三）聘任诸焕诚为副总经理 详见本补充律师工作报告（三）第二部分 “三、关联方、关联交易及同业 竞争（一）发行人的关联方”。 （四）发行人原职工监事王绍胜经换届选举改选高君辉为职工监事 详见本补充律师工作报告（三）第二部分 “三、关联方、关联交易及同业 竞争（一）发行人的关联方”。 （五）英丰设备监事变更 3-3-8-24 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 英丰设备监事由陈建华变更为郑伟东，详见本补充律师工作报告（三） 第二部分“三、关联方、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”。 （六）研发分公司负责人变更 研发分公司负责人由陈建华变更为高君辉，详见本补充律师工作报告 （三）第二部分“三、关联方、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联”。 本所律师认为，发行人及控股子公司的上述董事和高级管理人员变化比 例较小，不构成发行人董事、监事和高级管理人员的重大变化，不会对发行 人本次发行上市构成重大影响。 九、 发行人的税务 （一）根据安永华明于 2014年 8月 11日出具的安永华明(2014)专字第 60827595_B09号《主要税种纳税情况的专项说明》并经本所律师核查， 2014 年截至 6月 30日，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、税收优惠 未发生变化。 本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合中国法 律的规定，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （二）发行人及其控股子公司依法纳税情况 根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2014年 7月 11日出具的证明，发行人自 2014年 1月至 2014年 6月无欠税，未受到 过税务行政处罚。 补充事项期间，发行人控股子公司的完税情况如下： 1、根据上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤区分局于 2014 年 7月 11日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食用菌自 2014年 1月至 2014年 6月无欠税，未受过税务行政处罚。 2、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2014年 7月 11日出具的证明，发行人的控股子公司高榕生物自 2014年 1月 至 2014年 6月无欠税，未受过税务行政处罚。 3、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 3-3-8-25 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 2014年 7月 11日出具的证明，发行人的全资子公司英丰设备自 2014年 1月 至 2014年 6月无欠税，未受过税务行政处罚。 4、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2014年 7月 11日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食品自 2014年 1月 至 2014年 6月无欠税，未受过税务行政处罚。 5、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于 2014年 7月 7日出具的 证明，发行人的全资子公司长春高榕自 2011年 5月 6日成立至 2014年 6月 30日无欠税、未受过税务行政处罚。长春高新技术产业开发区地方税务局于 2014年 7月 9日出具的证明，发行人的全资子公司长春高榕成立于 2011年 5 月 6日，2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日向高新地税申报的税款已入库， 申报数据未欠税，申报期间未受过高新地税局的行政处罚。 6、根据四川省都江堰市国家税务局于 2014年 7月 13日出具的证明， 发行人的控股子公司成都雪榕自 2014年 1月 1日至证明出具之日无欠税，未 受过任何税务行政处罚，现行执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及 规范性文件的要求。根据四川省都江堰市地方税务局于 2014年 7月 15日出 具的证明，发行人的控股子公司成都雪榕自 2014年 1月 1日至 2014年 7月 15日申报缴纳各项税费合计人民币 701,951.43元，未发现税收违法违规行为。 7、根据德州市经济开发区国家税务局于 2014年 6月 30日出具的证明、 德州市地方税务局经济开发区分局于 2014年 6月 30日出具的证明，发行人 的全资子公司山东雪榕自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日能按期申报纳 税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。 8、根据广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于 2014年 7 月 14日出具的证明，发行人的全资子公司广东雪榕自 2014年 1月 1日至 2014 年 6月 30日，在公司纳税事项方面暂未发现有违法违规行为。根据广东省惠 州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局于 2014年 7月 15日出具的证明， 发行人的全资子公司广东雪榕自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日申报的 个人所得税为人民币 136,868.12元，印花税为人民币 14,266.20元，城建税为 人民币 15,321.17元。该企业能按税法规定缴纳税款，在 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间无欠税行政处罚记录。 3-3-8-26 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 9、根据西安曲江新区国家税务局南湖税务所于 2014年 7月 7日出具的 证明，发行人的控股子公司西安雪榕自成立至 2014年 6月 30日，暂未发现 该企业有违反税法规定的违法行为。根据西安市地方税务局曲江新区分局雁 南税务所于 2014年 7月 10日出具证明，发行人的控股子公司西安雪榕自 2014 年 1月 1日至 2013年 6月 30日，暂未发现因违反国家及地方纳税情况受到 我局处罚的情形。 10、根据德州市经济开发区国家税务局 2014年 6月 30日出具的证明、 德州市地方税务局经济开发区分局于 2014年 6月 30日出具的证明，雪榕之 花自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日能按期申报纳税，未发现欠税记录， 未受过税务行政处罚。 11、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于 2014年 7月 7日出具的 证明，长春高榕研究所成立于 2013年 10月 14日，至 2014年 6月 30日无欠 税，未受过税务行政处罚。长春高新技术产业开发区地方税务局于 2014年 7 月 9日出具证明，长春高榕研究所成立于 2013年 10月 14日，自 2014年 1 月 1日至 2013年 6月 30日向高新地税申报的税款已入库，申报数据未欠税， 申报期间未受到高新地税局的行政处罚。 综上，本所律师认为，2014年度截止本补充律师工作报告（三）出具之 日发行人依法纳税，按期申报，无欠税，不存在被税务部门处罚的情形。 （三）发行人及其控股子公司的财政补贴情况 根据安永华明出具的本期《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行 人及其控股子公司获得的主要财政补贴情况如下： 1、发行人的财政补贴情况 序 号 收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2014-04-02 87（递延） 沪经信投（ 2010）259号《上海市经济信 息化委关于组织申报 2010年上海市重点 技信改造专项资金项目的通知》 奉经[2011]133号《上海市奉贤区经济委员 会关于上海高榕食品有限公司扩建年产 12600吨金针菇工厂技改项目上海市重点 技术改造专项资金申请报告的批复》 3-3-8-27 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 2 2014-04-28 1.373162 财企[2010]87号《中小企业国际市场开拓 资金管理办法》 沪商财【 2010】588号《上海市中小企业 国际市场拓展资金管理实施办法》 3 2014-04-14 0.31《上海市专利资助办法》 4 2015-05-05 8.18 《上海市鼓励企业实施清洁生产专项扶持 实施办法》》 总计： 96.863162 2、雪榕食用菌的财政补贴情况 序 号 收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2014-03-07 40 沪经信节（ 2012）681号《上海市经济和 信息化委员会、市环保局、市发展改革委、 市财政局、市建设交通委、市质量技术监 督局关于落实本市 2012年燃煤（重油）锅 炉清洁能源替代工作的通知》 总计： 40 3、高榕生物的财政补贴情况 序 号 收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2014-04-02 88（递延） 沪经信投（ 2010）259号《上海市经济信 息化委关于组织申报 2010年上海市重点 技信改造专项资金项目的通知》 奉经[2010]58号《上海市奉贤区经济委员 会关于上海高榕生物科技有限公司运用液 体菌种技术工厂化栽培杏鲍菇（日产 20 吨）及深加工产业化项目上海市重点技术 改造专项资金申请报告的批复》 总计： 88 4、广东雪榕的财政补贴情况 序 号 收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2014-05-14 1.329804 惠仲社[2012]164号《转发关于就业困难人 员和自主创业普通高等学校毕业生灵活就 业社会保险补贴办法的通知》 惠市人社[2012]295号《印发 <惠州市就业 困难人员和自主创业普通高等学校毕业生 3-3-8-28 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 灵活就业社会保险补贴办法 >的通知》 《惠州市就业困难人员和自主创业普通高 等学校毕业生灵活就业社会保险补贴办 法》 总计： 1.329804 5、成都雪榕的财政补贴情况 序 号 收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2014-03-21 484.5 《成都市工业类发展专项资金管理办法》 成财企[2013]95号《关于印发 <成都市工业 类发展专项资金管理办法 >的通知》 总计： 484.5 6、山东雪榕的财政补贴情况 序 号 收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2014-04-03 7 / 总计： 7 本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取 得必要的批准程序，合法、合规、真实、有效；发行人享受的财政补贴与相 关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴 不存在严重依赖。 十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护 2014年 7月 8日，上海市奉贤区环境保护局出具沪奉环证[2014]第 041 号《企业环保守法情况证明》，自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，发 行人在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标 排放、工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，不存在违反 环境保护法律法规的情况。 （二）劳动及社会保障管理 1、根据上海市公积金管理中心于 2014年 7月 31日出具的《住房公积 3-3-8-29 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 金缴存情况证明》，发行人于 2007年 12月建立住房公积金账户；2013年 12 月住房公积金账户正常缴存人数 206人；发行人开户缴存以来未受到上海市 公积金管理中心的行政处罚。 2、根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于 2014年 7月 3日出具的《证 明》， 2013年 1月 1日至今未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行 为。 3、根据上海市社会保险事业管理中心于 2014年 7月 18日出具的《单 位参加城镇社会保险基本情况》，截止 2014年 6月单位参保账户人数为 479 人，缴费人数为 479人，领取养老待遇人数为 1人，截止 2013年 12月正常 缴费，无欠缴险种及金额。 十一、 发行人募集资金运用的调整 2014年 4月 20日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于调整首次公开发行股票募集资金的议案》，同意对首次公开发行人民币 普通股（A股）股票募集资金投资项目进行调整如下： 项目名称募集资金投资金额（万元） 日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目 66,021.60 日产 40吨食用菌工厂化生产车间新建项目 17,037.91 食用菌良种繁育生产基地项目 12,579.85 偿还银行贷款 18,000.00 合计 113,639.36 本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符 合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大 会的决议内容合法有效。 十二、 发行人及其控股子公司新发生的诉讼仲裁 发行人及其控股子公司在补充事项期间发生的已决诉讼或仲裁，以及截 至本补充律师工作报告（三）出具之日存在的未决诉讼或仲裁的情况如下： （一）发行人与童静荣劳动争议案 3-3-8-30 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 2014年 3月 26日，发行人向上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会提起 劳动仲裁，请求裁定已离职员工童静荣（曾任发行人全资子公司山东雪榕总 经理）返还已发放的竞业禁止金人民币 8,400元，支付约定的违约金 500万元， 解除与发行人的直接竞争对手永州祥瑞生物科技有限公司的劳动关系，并于 2015年 12月 19日前不得受雇于该公司工作。 2014年 7月 18日，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会出具奉劳人仲 （2014）办字第 784号《裁决书》，裁定不予支持发行人的请求。 截至本补充律师工作报告（三）出具之日，发行人已就本案向上海市奉 贤区人民法院提起诉讼，上海市奉贤区人民法院已与 2014年 8月 13日受理 本案。 （二）发行人与袁恒坤劳动争议案 2014年 4月 8日，高榕生物已离职员工袁恒坤向上海市奉贤区劳动人事 争议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定高榕生物恢复与其的劳动关系，支 付 2010年 7月至 2014年 1月加班工资、2012年和 2013年年终工资、2014 年 1月至 2014年 2月工资及病假工资和 2013年度应休未休年休假工资合计 人民币 114,000元及 2014年 2月 28日起至裁决生效之日止工资。 2014年 7月 24日，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会出具奉劳人仲 （2014）办字第 920号《裁决书》，裁定发行人支付赔偿金、 2012年的年终考 核薪资、2014年 1月 1日至 2014年 1月 13日的工资、2014年 1月 14日至 2014年 2月 27日的病假工资、2013年应休未休年休假工资合计人民币 111,245.19元。 截至本补充律师工作报告（三）出具之日，袁恒坤已就本案向上海市奉 贤区人民法院提起诉讼，上海市奉贤区人民法院已受理本案。 （三）发行人与上海灵镭信息科技有限公司网站设计开发委托合同案 上海灵镭信息科技有限公司因与发行人开发委托合同纠纷，向上海市奉 贤区人民法院提起诉讼，请求判决发行人支付服务费、维护费、利息等合计 人民币 293,423.87元。 3-3-8-31 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 2014年 6月 9日，本案进行了第一次开庭审理。 截至本补充律师工作报告（三）出具之日，本案正在审理过程中。 经本所律师核查并经发行人确认，上述诉讼或仲裁不会对本次发行构成 重大不利影响。 3-3-8-32 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 第三部分发行人及其他相关责任主体作出的承诺和预案 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称 “《改革意见》”）等相关文件的要求，发行人及其他相关责任主体重新出具了 相关承诺和预案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（以下简称“《中小投资者合法权益保护意见》”）， 发行人及其他相关责任主体新出具了相关承诺，具体情况如下： 一、 重新出具的关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺 （一）实际控制人及主要股东签署《关于避免同业竞争的承诺函》 1、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 发行人实际控制人暨控股股东杨勇萍签署了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下： “(1) 本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合 作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和 将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不 会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在 和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该 经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现 在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权； (2) 在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或 间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产 生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织 的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技 术人员； (3) 本人保证本人的配偶遵守本承诺； 3-3-8-33 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） (4) 如本人或本人配偶未履行或未及时履行上述承诺，则： (i) 由雪榕生物及时、充分披露本人或本人配偶未履行或未及时履行相关 承诺的事实及具体原因； (ii) 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大 可能保护发行人及其投资者的权益； (iii) 由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议； (iv) 本人或本人配偶因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪 榕生物所有； (v)本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者 损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。 (5) 上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或 对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。” 2、其他主要自然人股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 持有发行人 5%以上股份的主要自然人股东余荣琳和诸焕诚签署了《关于 避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “(1) 本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合 作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和 将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不 会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在 和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该 经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现 在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权； (2) 在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或 间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产 生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织 3-3-8-34 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技 术人员； (3) 如本人未履行或未及时履行上述承诺，则： (i) 由雪榕生物及时、充分披露本人或未履行或未及时履行相关承诺的事 实及具体原因； (ii) 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大 可能保护雪榕生物及其投资者的权益； (iii) 由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； (iv) 本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所 有； (v) 本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由 本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失； (4) 上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或 对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。” 3、其他主要非自然人股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 持有发行人 5%以上股份的主要非自然人股东六禾之颐和均益投资签署 了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “(1) 承诺人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、 合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在 和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物 存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也 不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现 在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务，承诺人现在及将来均不以 其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权； (2) 如承诺人未履行或未及时履行上述承诺，则： (i) 由雪榕生物及时、充分披露承诺人或未履行或未及时履行相关承诺的 事实及具体原因； 3-3-8-35 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） (ii) 由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最 大可能保护雪榕生物及其投资者的权益； (iii) 由承诺人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审 议； (iv) 承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所 有； (v) 承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的， 由承诺人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失； (3) 上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物持有不少 于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内 或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。” 本所律师核查后认为，发行人实际控制人及主要股东采取了多种有效措 施来避免同业竞争，并承诺将对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承 担赔偿责任，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，并且实际控制人提出 的未履行承诺而采取的约束措施合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）实际控制人、主要股东及全体董事、监事和高级管理人员签署《关 于减少及规范关联交易的承诺函》 1、实际控制人签署《关于减少及规范关联交易的承诺函》 雪榕生物实际控制人暨控股股东杨勇萍签署了《关于减少及规范关联交 易的承诺函》，承诺如下： “（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以 及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下 属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕 生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露 而未披露的关联交易； （2）在本人作为雪榕生物实际控制人期间，本人及其附属企业将尽量避 免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 3-3-8-36 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关 联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的 关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交 易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通 过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益； （3）本人承诺不利用雪榕生物实际控制人及股东地位，损害雪榕生物及 其他股东的合法利益； （4）本人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔 偿责任； （5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人与雪榕生物存在关 联关系或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 2、其他主要股东及全体全体董事、监事和高级管理人员签署《关于减少 及规范关联交易的承诺函》 持有雪榕生物 5%以上股份的主要股东和全体董事、监事和高级管理人员 分别签署了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下： （1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以 及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及 下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪 榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披 露而未披露的关联交易； （2）在承诺人作为雪榕生物关联方期间，承诺人及其附属企业将尽量避 免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守雪榕生物公司章程及 《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉 及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关 联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润， 不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益； 3-3-8-37 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） （3）承诺人承诺不利用雪榕生物关联方地位，损害雪榕生物及其他股东 的合法利益； （4）承诺人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部 赔偿责任； （5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与雪榕生物存在关 联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更 或撤销。” 本所律师核查后认为，发行人实际控制人、主要股东及全体董事、监事 和高级管理人员已经对关联交易进行了充分披露，亦采取了有效措施减少了 关联交易，提高发行人的规范运作水平，有效促进发行人持续健康发展，对 保护广大投资者权益起到积极作用。同时，实际控制人承诺对违反上述承诺 而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。该等承诺是出于承诺人真实的意 思表示，实际控制人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公 司法》、《证券法》、《创业板办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性 文件的规定。 二、 重新出具的关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺 1、发行人出具的《关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺函》 发行人签署了《关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺函》，承诺如下： “(1) 本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一 个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将 通过深圳证券交易所以发行价和二级市场价孰高作为回购价格，回购首次公 开发行的全部新股。 (2) 若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资 者损失。 (3) 本公司若未履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以下 3-3-8-38 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 措施，包括： (i) 及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原 因； (ii) 由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以保 护投资者的权益； (iii) 将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议； (iv) 本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依 法赔偿投资者的损失。 (4) 上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否 则不可变更或撤销。” 2、实际控制人出具的《关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺函》 发行人实际控制人暨控股股东杨勇萍签署了《关于回购股份及赔偿投资 者损失的承诺函》，承诺如下： “(1) 雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 (2) 若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价 和二级市场价孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 (3) 若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失。 (4) 本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取 以下约束措施： (i) 由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实 及具体原因； (ii) 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充 3-3-8-39 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 分保护投资者的权益； (iii) 将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； (iv) 本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法 赔偿投资者的损失。 (5) 上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少 于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内 或对发行人存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。” 3、主要股东余荣琳和诸焕诚出具的《关于赔偿投资者损失的承诺函》 持有发行人 5%以上股份的主要股东余荣琳和诸焕诚签署了《关于赔偿 投资者损失的承诺函》，承诺如下： “(1) 若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失。 (2) 本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取 以下约束措施： (i) 由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实 及具体原因； (ii) 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充 分保护投资者的权益； (iii) 将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； (iv) 本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法 赔偿投资者的损失。 (3) 上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少 于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内 或对发行人存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。” 4、主要股东六禾之颐和均益投资出具《关于赔偿投资者损失的承诺函》 持有发行人 5%以上股份的主要股东六禾之颐和均益投资签署了《关于赔 3-3-8-40 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） 偿投资者损失的承诺函》，承诺如下： “(1) 若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失。 (2) 本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取 以下约束措施： (i) 由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实 及具体原因； (ii) 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充 分保护投资者的权益； (iii) 将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； (iv) 本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法 赔偿投资者的损失。 (3) 上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与雪榕生物存在关联 关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或 撤销。” 5、董事、监事和高级管理人员出具《关于赔偿投资者损失的承诺函》 发行人全体董事、监事和高级管理人员签署了《关于赔偿投资者损失的 承诺函》，承诺如下： “(1)若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿 投资者损失； (2)如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同 意采取以下约束措施，包括： (i) 由雪榕生物及时、充分披露该承诺人未履行或未及时履行相关承诺的 事实及具体原因； (ii) 由该承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以 充分保护投资者的权益； 3-3-8-41 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充律师工作报告（三） (iii) 将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； (iv) 该承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由该董 事、监事和高级管理人员依法赔偿投资者的损失； (3)上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与雪榕生物存在关联 关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或 撤销。” 6、中介机构出具的承诺函 (1) 安信证券出具的承诺 保荐机构安信证券承诺： “本保荐机构已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法 律责任。因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资 者损失。” (2) 本所的承诺 本所出具承诺： “如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件 对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发（未完）  |