[股东会]中国汽研:2015年度股东大会资料
中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会资料 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法 权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办 公室具体负责大会有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东 大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩 序。 三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始10分钟前向公司 董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或 质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在40分钟之 内。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时， 股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中 只接受股东身份的人员的发言和质询。 五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对 各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定 的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。 六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的 质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、大会表决采用记名投票表决。 八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议议程 会议召开方式： 现场方式、网络方式 现场会议召开时间：2016年4月22日（星期四）下午13:30 现场会议召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研会议中心学术厅 网络投票的时间：自2016年4月22日至2016年4月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 网络投票系统：上海证券交易所交易系统 会议议程： 一、主持人宣布大会开始并报告会议出席情况 二、通过监票人（股东代表和监事） 三、审议下列议案 1、2015年年度报告及摘要； 2、2015年度董事会报告； 3、2015年度监事会报告； 4、2015年度财务决算及2016年度预算报告； 5、关于2015年度利润分配预案的议案 6、关于2016年度日常关联交易预计的议案 7、关于为子公司提供担保的议案 8、关于变更公司应收款项坏账准备计提比例的议案 9、关于修改《公司章程》的议案 10、关于制定《中国汽车工程研究院股份有限公司未来三年股东回报规划 （2016-2018）》的议案 11、关于修改《监事会议事规则》的议案 12、关于聘请2016年度审计服务机构的议案 13、关于增补独立董事的议案 14、独立董事2015年度述职报告 四、对上述议案进行投票表决 五、统计有效表决票 六、股东发言提问 七、主持人或相关人员回答提问 八、宣布表决结果 九、宣读并通过股东大会决议 十、公司聘请的律师发表见证意见，主持人宣布会议结束 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之一 中国汽车工程研究院股份有限公司 关于审议《2015年年度报告》及摘要的议案 各位股东： 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”） 和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规 定，以及《企业会计准则》及会计准则解释第1-5号等相关规定，上海证券交 易所关于《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》要求，编制了公 司《2015年年度报告》及年报摘要，经公司第二届董事会第十二次会议审议通 过，同意将《2015年年度报告》及年报摘要提交股东大会审批。 公司《2015年年度报告》及年报摘要详见2016年3月26日上海证券交 易所网站。 以上议案，提请股东大会审议。 附件：《2015年年度报告》及年报摘要 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之二 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度董事会工作报告 各位股东： 2015年，中国汽研在股东和社会各界的帮助支持下，在公司经理班子和全 体员工的奋发努力下，克服困难，较好地完成了各项科研经营和发展建设任务。 现在，我就董事会2015年的主要工作情况及2016年工作计划报告如下，请董 事们审议，并请列席会议的监事提出意见。 第一部分2015年度工作情况 一、2015年度董事会主要工作 （一）董事会工作情况 1、召集召开会议的情况 本年度共召开了4次董事会,审议议案提案33项。召集召开了1次股东大 会，审议议案16项。依法审批了发展战略、年度报告、年度预算目标、利润 分配方案、募集资金使用、关联交易、重大投资、重大制度等重大事项。督促 管理层落实执行董事会、股东会各项决议。利用交易系统提供的网络投票方式 为中小投资者行使投票权提供便利，切实规范公司治理。 董事会对公司股东大会、董事会会议的通知、召集、召开程序均严格遵守 《公司法》、《公司章程》及相关细则的规定。公司监事列席了以现场方式召开 的董事会会议。 2、制度建设工作情况 2015年度，董事会按照法规规范要求，对照公司实际，修定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制管理手册》和《内 部控制评价手册》，制定了《股东大会网络投票实施细则》、《公司专职董事 薪酬管理办法》。 3、决议执行情况 （1）股东大会决议执行情况：公司大会形成决议16项，其中，2015年度 预算目标因市场环境变化未完成，期中进行了目标调整;与集团财务公司签署 的《金融服务框架协议》、对 2015年度日常关联交易预计、超募资金的使用 3项决议仍在执行过程中，其余决议均已执行完成。 （2）董事会决议执行情况：2015年度召集召开的4次董事会会议共形成 决议33项，其中，与通用财务公司签署的《金融服务框架协议》、使用公司 闲置资金购买理财产品、向金融机构申请30,000万元综合授信、投资建设“汽 车风洞项目”、以及以前年度批准的中国汽研双桥科技产业园项目、重庆凯瑞 特种车制造有限公司搬迁项目、清算意大利代表处、注销 “重庆凯瑞汽车销 售有限公司”的决议仍在执行过程中，其余决议全部执行完成。董事会对股东 会授权的重要事项进行科学决策和有效管理，为公司转型升级、提质增效战略 的实施提供了保障。 （二）董事会专门委员会工作情况 2015年，董事会各专门委员会积极参与公司战略规划研究、内控制度建设、 年度财务信息的审计与规范、人才队伍建设等各项工作，为提高董事会决策质量 效率、推进公司持续提高规范治理水平打下基础。年内董事会战略委员会组织召 开了1次工作会议，薪酬与考核委员会组织召开了2次工作会议，对公司战略规划、 高管考核等重大事项进行了研讨审核。审计委员会组织召开了7次工作会议，对 委托审计范围、年度审计计划、审计意见沟通、定期财报、内控自查问题、审计 结果、聘任会计机构、募集资金存放与使用情况等进行专项审核，为董事会决策 提供专业意见和建议。 （三）独立董事履职情况 2015年度，公司独立董事对各次提交董事会审议事项，均认真进行了审核 和查验，对相关事项的合法合规性作了独立明确的判断和认可意见。特别是对 公司日常经营过程中发生的关联交易的必要性、客观性、公允性进行了独立判 断并发表了独立意见，切实维护了公司和股东利益。 独立董事就2014年度的工作情况于2015年4月向全体股东进行了述职， 获得现场及网络投票系统参会股东的一致通过。 2015年度，独立董事对公司重大关联交易、现金分红、募集资金使用、增 补选举独立董事等重大事项事前进行审核并发表了1次事前认可意见。对董事 会审议的重要事项的审议程序和决策结果发表了3个独立公允的意见，切实维 护公司及股东特别是中小股东的利益，对推动公司完善治理结构和规范运作发 挥了积极作用。 （四）董事履行职责情况 2015年，公司董事按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真履行 义务，均亲自出席董事会会议。确因工作原因不能够现场参加会议，则采用通讯 方式对议案进行审议和表决。2015年度没有出现过对议案审议缺席的情形。本年 度，董事参加现场会议的平均出席率为82%，通讯表决方式出席率100%。董事2015 年参加会议情况： 董事 姓名 是否 独立 董事 2015年参加董事会情况 参加股东 大会情况 应参加 董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东大 会的次数 任晓常 否 4 4 3 0 0 否 1 吕国平 否 4 4 3 0 0 否 0 李开国 否 4 4 3 0 0 否 1 周本学 否 4 4 3 0 0 否 1 谢 飞 否 4 4 3 0 0 否 1 苏自力 否 4 4 3 0 0 否 1 周 舟 否 4 4 3 0 0 否 1 彭韶兵 是 4 4 4 0 0 否 0 赵福全 是 4 4 3 0 0 否 0 王世渝 是 4 4 3 0 0 否 0 谢思敏 是 4 4 4 0 0 否 0 二、2015年度公司总体经营情况 （一）行业发展环境 我国汽车工业作为国民经济发展的支柱产业之一。近年来，中央和地方政 府先后出台了一系列的相关产业政策，从国家发展战略、汽车产业转型升级、 节能环保和创新服务体系及新能源汽车产业培育支持等多方面为我国汽车产 业提供了政策层面的引导和鼓励，为汽车产业的发展壮大和转型升级创造了良 好的政策环境。 2015年我国汽车产销量为2450万辆/2460万辆，创历史新高，同比分别 增长3.3%和4.7%，连续7年蝉联全球第一，成为名副其实的汽车大国，自主 品牌汽车也扭转了过去连年下滑的趋势，乘用车年销量同比增长15.27%，达到 873.76万辆，市场占有率提升到41.1%，但自主品牌汽车的单车盈利水平和单 车工业增加值等硬性指标与国外汽车强国相比还有较大差距，缺乏具有自主知 识产权的关键核心技术、自主原创基础技术和引领汽车发展前瞻性技术，在中 高端车市场缺乏竞争力，与汽车强国目标还有很大的距离。与此同时，汽车保 有量快速增长，给我国能源供应、环境保护和交通安全压力越来越大。我国《乘 用车燃料消耗量限值》标准第三阶段在2015年正式实施，乘用车和商用车已 相继实施国Ⅳ排放标准，北上广等一线城市实施国Ⅴ排放标准，对汽车技术、 产品的开发和质量提出了更高的要求。 2015年，新能源汽车受到国家政策大力扶持，增长迅猛，全年产销34万 辆和33.1万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。重卡汽车受经济增速下滑、 经济增长方式转变和行业产能过剩等多种不利因素的影响，全年销量28.56万 辆，同比大幅下降，市场需求继续低迷。 （二）公司整体经营情况 1、收入情况 2015年度实现收入12.03亿元，利润总额3.67亿元，归属于上市公司股 东的净利润3.11亿元，同比分别下降23.33%、25.87%、24.80%。新签合同12.13 亿元。加权平均净资产收益率8.35%。 技术服务板块服务能力、市场份额明显提升，全年实现收入6.76亿元， 同比增长23%，利润3.29亿元，同比增长37%。 产业化板块发展不均衡，全年实现收入5.14亿元，同比下降49%，利润 338万元，同比下降91%，其中：专用车业务收入受行业影响大幅下降，亏损 2636万元；燃气汽车业务受油气差价减少导致的行业整体下降影响，效益下滑， 亏损234万元；轨道交通业务与上年基本持平，实现收入1.21亿元，净利润 3081万元。凯瑞电动形成了小批量配套的基本能力，实现收入4，585万元、 净利润153万元；凯瑞伟柯斯公司开始进入产品试验、上公告目录、供应商体 系评审阶段，实现配套还需要一定时间。 2、资产情况 截止2015年12月31日，公司资产总额44.52亿元，同比增长7.08%;归属于上 市公司股东的净资产37.76亿元, 同比增长6.99%。 3、科技创新情况 2015年，全年国拨科研经费到款4,235万元；成功申报国家科技支撑计划 课题3项、重庆市 “2015年重庆市工业振兴资金项目”1项。完成国家科技 部“汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室”、4项国家863课题和1项国 家支撑计划课题的验收。2015年新申请专利27项，获得专利授权13项；新申 请软件著作权7项，获得软件著作权6项。在核心期刊以上发表论文22篇， 其中EI收录2篇。公司主编的《汽车工程学报》被收录为“中国科技核心期 刊”。2015年度获得重庆市科技进步奖二等奖1项、中国汽车工业科学技术进 步奖三等奖1项、中国机械工业科学技术三等奖1项。广泛开展行业及国际合 作交流，行业影响力不断增强。 公司持续加大了科研管理和技术创新力度，费用化的研发投入占营业收入 比重2.86%。 4、重大投资项目及能力建设情况 2015年全年完成固定资产投资2.62亿元，完成年度预算支出目标的 37.34%。完成对凯瑞电动、凯瑞伟柯斯的长期股权投资共计5,200万元。 总 体完成全年资本支出计划的43.3%。 5、人才队伍建设 加强高端人才引进，继续在全球范围遴选引进重点科研方向带头人，在汽 车安全、汽车风洞、智能车、振动噪声、汽车底盘、轻量化、汽车底盘调校等 技术领域引进10余名全职及柔性高级技术专家，为公司快速地构建相关领域 的核心技术能力和培养一流的人才队伍发挥了积极作用。全年新增145人，其 中博士5人、硕士45人。完善“虚拟汽车学院”培训体系，组织各专业领域 专题培训。 （三）子公司经营情况 截止2015年12月31日，公司拥有2家分公司和1家代表处，拥有12家 控股子公司和1家参股公司。其中：正在清算三级子公司凯瑞销售公司和分支 机构意大利代表处。报告期内，5家子公司出现亏损。 纳入合并范围的子公司2015年度主要经营情况见下表： 单位：万元 序号 公司 注册资本 出资 比例 主要产品 或服务 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 凯瑞检测 认证 939.26 100% 试验检 测服务 1,384.09 1,324.35 429.67 14.28 2 凯瑞 传动 2000 100% 轨道交通关 键零部件 36,072.81 31,727.87 12,113.65 3,080.85 3 凯瑞 特种车 7622.3 100% 特种车 31,966.94 13,329.50 8,276.68 -1,730.23 4 凯瑞 设备 1000 100% 试验设备 8,097.62 4,299.65 3,984.70 334.20 5 苏州 凯瑞 4393.18 100% 试验检 测服务 6,114.88 3,423.31 1,294.53 122.03 6 凯瑞 科信 2000 100% 特种车销售 14,769.97 284.29 20,659.96 -906.24 7 凯瑞 燃气 5000 100% 燃气汽车技 术服务及系 统零部件 6,380.98 5,235.96 3,420.54 -224.15 8 鼎辉 燃气 408.16 51% 燃气汽车系 统零部件 5,616.49 3,366.11 3,620.78 -9.79 9 北京 公司 2000 100% 咨询服务 739.58 -74.83 1,020.88 7.30 10 试车场管 理公司 1000 100% 汽车试验 1,347.53 1,057.20 2,188.29 720.39 11 电动 汽车 6000 100% 车辆电动化 技术服务 12,482.09 9,897.80 4,584.81 152.96 12 凯瑞 伟柯斯 4000 60% 柴油发动机 后处理系统 研发 3,019.02 2,841.05 6.89 -905.70 （四）对外投资及资产处置情况 1、报告期内，公司向“重庆凯瑞电动车公司”投资4000万元，累计投资 10,000万元。向“重庆凯瑞伟柯斯”投资1200万元，累计投资2400万元，项 目投资全部完成。 2、参股公司广东检测公司，2014年底正式成立国家汽车质量监督检验中 心（广东），获得相关授权后积极开展相关检测业务，2015年度扭亏，实现盈 利117万元，公司按会计准则确认投资收益57万元。 3、分支机构意大利代表处、三级子公司凯瑞销售公司正在清算。 三、募集资金使用情况 1、募投项目使用资金情况 2012年6月，公司首次公开发行股票募集资金净额151,050.96万元。按照招 股说明书承诺，使用95,972.00万元投入“汽车技术研发与测试基地建设项目”， 超募资金55078.96万元。2012年度股东大会批准使用超募资金29,600.00万元用 于“汽车技术研发与测试评价能力提升项目”、使用10,190.00万元用于“燃气 汽车系统及关键零部件产业化项目”。2014年度股东大会批准使用剩余超募资金 15,288.96万元及募集资金利息用于“中国汽研汽车风洞项目”建设。 截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金1,139,910,683.74元，其中， “汽车技术研发与测试基地建设项目”已基本建成并于2013年10月投入使用，超 募资金项目尚在建设中。2015年累计使用募集资金47,727,296.21元。截止2015 年12月31日，募集资金账户余额为人民币455,856,536.17元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续支出的净额）。 2、购买理财产品情况 根据第二届董事会第八次会议审议批准使用不超过5亿元闲置自有资金购买 银行理财产品， 2015年共计购买了4亿元的理财产品。预期年收益率9.15%。 四、分红政策及利润分配情况 2015年4月17日，中国汽研2014年度股东大会审议批准2014年度向全 体股东按每10股送2股（含税）转增3股派发现金1.00元(含税) 利润分配 方案，并于2015年5月29日完成权益派发，共计送红股128,157,316股，资 本公积金转增192,235,973股，派发现金64,078,657.80元。中国汽研股份总 数变更为961,179,867.00股。 在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 重大资金支出计划等因素，提出2015年度向全体股东每10 股派发1.00元现 金(含税) 的分红预案。 公司本着兼顾持续发展及股东合理回报的原则，编制了《未来三年股东回 报规划（2016-2018）》，提交股东大会审批。 五、积极履行社会责任 2015年，公司在规范治理、经济效益、节能环保、安全生产、员工利益和 社会职责等方面不断努力，积极承担作为中央企业及国有控股上市公司的职责 和义务。坚持“企业与社会全面协调可持续发展”理念，致力于“发展建设成 为我国汽车产业的科技创新平台和公共技术服务平台，发展成为国际一流、国 内领先的汽车工程技术服务商和高科技产品集成供应商，为我国汽车产业的持 续健康发展发挥应有的技术支撑作用和科技引领作用”。 1、公司作为我国汽车行业的一个公共技术服务机构，一直为汽车行业提 供产品研发、测试评价等全方位的技术服务，坚持行业自律，不断加强内部控 制体系，提高检测服务质量和市场竞争力。 2、围绕公司战略发展规划和"两台两商"的发展定位，聚焦科技发展方向， 通过科技创新掌握关键技术，培育公司核心竞争能力，多出成果、快出人才， 支撑公司持续健康发展。 3、坚持以人为本、人才强企战略，重视员工发展，建立有利于人才选拔 培养和使用的机制，在推进公司经济发展的同时，努力造就一支高素质的职工 队伍。公司积极改善员工福利，增强员工幸福感，保持企业和谐稳定。 4、保护环境和应对气候变化，是当今人类面临的两个最为迫切的挑战。 公司并不属于高污染、高能耗的企业。但作为对社会负责任的企业，公司将环 境保护融入到生产运营各个环节，以科学严谨的态度不断地致力于汽车节能与 减排、电动汽车、替代燃料汽车等项目的研究与开发，并将绿色战略贯穿到产 品开发、生产制造、工程等方面，积极探索一条绿色、环保的发展之路。 5、公司重视履行国企的社会责任。全年合并纳税12,450.48万元。全力 打造安全生产零事故的环境。持续开展对口扶贫和公益捐助等社会公益活动， 树立良好的社会形象。 2015年，是“十二五”战略的收官之年，回顾“十二五”，是中国汽研发 展历程中具有重要历史意义的五年。在股东的支持下，中国汽研按照“两个转变、 六个注重、两台两商两作用”的发展战略思想，通过全体干部员工的奋发努力、 开拓创新，极大的提升了公司的科技实力、经济效益和行业地位，实现公司上市 目标，较好实现了“十二五”发展规划的目标，使公司发展跨上了一个新台阶。 但与此同时，我们也必须清醒地认识到，要发展成为一个优秀的、引领汽 车行业发展的上市公司，还任重道远。董事会要致力于完善公司治理结构，构建 公司健康运行、持续创新和发展的体制基础，以维护和实现投资者的利益为依归， 在战略发展、风险把控、文化塑造和团队激励等方面有效发挥作用；要进一步强 化战略执行、规范经营、防控风险，杜绝资产损失，确保财务报告的准确完整； 要进一步增加公司运作的透明度，依法及时准确披露信息，自觉接受监管当局和 广大投资者的监督，努力开创公司发展的新局面。 第二部分 2016年工作安排 2016年，公司董事会将围绕转型升级、提质增效、创新发展等方面全面推 进董事会战略管理、深化改革、规范治理、严控风险等各项工作，带领公司实现 更好发展。 一、公司的总体发展思路 全面贯彻党的十八大、十八界三中、四中全会以及中央经济工作会议精神， 坚持以科学发展观为指导，以创新驱动发展。坚持技术创新，通过自主研发、联 合开发、技术引进、引进吸收再创新，掌握关键核心技术源头，提高核心竞争能 力；坚持发展模式创新，发挥资本市场融资和资源聚合优势，通过并购重组、合 资合作，实施产业扩张；坚持机制创新，深入探索收入分配机制、激励机制改革， 释放企业发展活力。按照“科技立院、产业兴院、创新发展”的思路，将公司加 快发展成为“国际一流、国内领先”的汽车技术创新和公共技术服务平台，汽车 工程技术应用服务商和高科技产品集成供应商，为我国汽车产业持续、健康发展 发挥应有的技术支撑和科技引领作用。 二、总体经营要求及经营目标 以结构调整和转型升级为主线，加大关键技术研发和新产品开发力度，加 快科技成果产业化，深化改革，探索创新发展方式，加快形成公司新的竞争优 势，促进公司业务可持续健康发展。全年确保实现收入15亿元，利润总额3 亿元的经营目标；力争实现收入16.5亿元，利润总额4亿元的奋斗目标。 三、董事会的主要工作安排 2016年，围绕董事会建设、战略规划、创新发展，体制机制改革展开各项 工作。 1、更新观念，认真研判，战略引领。根据公司发展面临的新形势、新任务， 深入研究调整公司中长期发展战略，引领公司的发展。完善“十三五”发展战略 纲要，滚动调整2016-2018年发展规划及目标分解，扎实抓好年度发展规划项目 的实施。 2、积极探索，稳妥推进，深化改革。建立有利于创新发展的的分配制度 和中长期激励机制，保障公司持续稳定健康发展。 3、完善董事会自身建设，持续提升规范治理质量水平，完善工作机制， 更好地发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，加强信息披露、投资者关系工 作管理，提升公司价值。 4、加强对经理层的督导，积极支持经理班子大胆开展工作，创新经营模 式，推进薪酬改革、优化资源配置，大力开拓市场，严控风险，从完成年度各项 科研经营任务和推进发展战略项目两个维度强化对经理班子的考核评价和奖惩。 公司董事会、经理层对股东和公司发展负有重大的责任和义务。我们要继 续秉承诚信原则，忠实公司利益，勤勉尽责履职，努力创造公司持续增长的价 值，不辜负股东的支持和信任。 以上报告，提请股东大会审议。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之三 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度监事会工作报告 各位股东： 2015年,监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的 要求以及《监事会议事规则》等规定，切实维护股东权益和公司利益，依法对公 司规范运营、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司财务、 内部控制等各方面实施当期有效性检查和监督。 现将2015年度监事会工作报告如下 ： 一、对董事会及经营班子工作的基本评价 2015年，是中国汽研实现十二五规划的收官之年，也是中国汽研深入实施 “新起点、新跨越、新辉煌”、实现市场开拓突破的关键之年。公司坚持“狠抓 市场创效益，战略引导促发展”的工作方针，全面贯彻科学发展、提质增效的精 神，围绕发展建设和科研经营两条主线，克服重重困难, 公司的战略发展和重点 项目推进有序，科研项目和成果取得丰收，但经营效益下滑，各经营板块发展喜 忧参半。 1、对董事会工作的评价 中国汽研董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规 定，认真履行职责、执行股东大会决议，科学决策，积极有效应对外部经济环境 的变化，引导中国汽研以战略为导向，促进各板块转型升级与提质增效，保持公 司平稳较好发展态势。 2015年，董事会召集召开了1次股东大会，提交议案16项,研究了公司利润分 配、关联交易、专职董事薪酬管理办法等重大决策事项；董事长召集召开了4次 董事会会议，形成决议33项；董事会战略委员会召开1次会议；审计委员会召开7 次会议；薪酬与考核委员会召开1次会议。董事会及董事严格按照上市公司规范 治理准则要求，勤勉尽责，规范履职，对重大事项会前认真审阅相关资料，项目 实地考察后充分讨论研究决策。独立董事在议事过程中，积极参与，发表独立意见 。各项议题在经充分论证后均予以通过。2015年，董事会规范三会运作，完善治理 及内控管理制度体系，不断优化公司内部控制管理及评价制度流程，有效促进了 中国汽研管控能力的进一步提升。 2、对经营班子工作的评价 2015年经营班子按照董事会、股东大会拟批准的“十三五”发展战略规划 纲要精神，认真研究论证，完成了公司“十三五”战略规划的整体编制和分业务 板块的战略制订。按战略规划要求，按期推进投资项目，总部基地项目及各子公 司也较好的完成了项目年度工作。经营效益下滑，板块发展喜忧参半，其中技术 服务板块加强市场开拓，充分发挥各业务部门开拓业务的积极性，在授权范围内 自主开发市场取得了较好的成绩，全年实现收入6.77亿元，同比增长24%，利 润3.29亿元，同比增长37%，产业化板块专用车业务受重卡行业市场持续下行 ，燃气汽车业务受油气差价减少以及行业整体下降的影响，效益下滑，全年实现 收入5.24亿元，利润338万元，同比分别下降49%和91%。积极推进科研创新， 科技工作有序开展，在研项目进展顺利，成功申报国家科技课题3项及重庆市经 信委项目1项，在知识产权、科技奖励及国际合作交流方面取得了可喜成果。 全年召开总经理办公会或党政联席会会议31次，研究议题150个，决议执 行率100%，解决了公司生产经营、结构优化、项目建设、风险控制等方方面面 的问题。在公司持续十多年的高速增长后，进入发展的重要调整期，2015年经 营班子带领全体员工锐意进取、奋发图强、攻坚克难，为中国汽研的持续健康的 发展做出了应有的贡献。 对经营班子的几点建议:（1）围绕公司战略目标，调整资源配置，强力推 进实施，与年度预算紧密衔接，加强战略执行的过程管控，实现公司整体目标。 （2）严格按上市公司规范性要求，强化委派至子公司的董、监、高履职能力， 提升科学化管理水平。（3）加快薪酬改革的步伐，确定合理的考核和激励标 准，充分调动员工的积极性及创新能力。（4）有效利用内控评价工作成果， 优化各业务单元的流程管控，提高精细化管理的水平。 二、2015年度监事会工作情况 1、定期召开监事会会议。报告期内共召开四次监事会会议，分别审议了《 2014年度监事会工作报告》、《2014年财务决算暨2015年预算报告》、《中国汽 研十三五战略规划纲要》等提案18项。 2、报告期内，列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨 论，依法监督各次董事会和股东大会的召开程序、提案及议案审议程序。 3、报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督检查公司财务、 资金运作、募投项目建设的过程管理等情况，检查公司董事和经营层职务行为， 保证了公司经营管理行为的规范。 4、报告期内，监事会针对内控运行缺陷，督促公司对存在问题的持续整改。 5、组织监事参加相关培训，提高规范治理的运作管理水平，推动公司持续 规范、健康发展。 三、监事会就有关事项发表的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的意见 公司的经营活动符合《公司法》、《公司章程》的规定，决策程序合法有效 。对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事及高级管理人 员的履职情况进行了持续监督，认为：公司已建立内部控制体系并有效执行，决 策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的意见 监事会成员通过听取公司总会计师的专项汇报，审议公司年度报告，审查会 计师事务所审计报告等方式，对公司财务管理及控制活动进行检查、监督。监事 会认为：本年度公司财务制度健全，能够保证财务行为规范，会计资料、会计信 息真实完整。公司本年度财务报告按规定程序聘请大华会计师事务所进行审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营 成果。 3、监事会对公司募集资金的存放和使用情况的意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，规范使用募集资金,并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。 4、监事会对公司关联交易情况的意见 监事会认为董事会对关联交易的审议程序合法、合规，关联董事回避了表决 ，公司2015年关联交易符合公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司和 股东利益的行为。 5、监事会对会计师事务所报告的意见 监事会对公司的2014年度审计报告进行了审查，认为大华会计师事务所出具 的标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、完整的反应公司的实际情况和 经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、监事会对内部控制评价报告的意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2015 年内部控制的自我评价工作，按工作方案的要求已完成，报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运作情况，并对自查过程中发现的一般性缺陷已陆 续整改落实。 四、2016年度监事会工作计划 2016年监事会将按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照有关监管 要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。主要工作 安排如下： 1、继续做好对公司规范治理、科研经营和财务情况的监督检查，通过审议 定期报告、听取专项汇报、专项检查等方式，对公司（含子公司）的经营情况、 财务状况及风险控制情况进行监督。 2、指导新设子公司完善内部控制体系，对执行情况定期开展监督检查，保 证内部控制的有效性。 3、对董事会和管理层分级授权决策及履行职责的情况进行合规性监督。 4、加强对二级子企业监事会运行情况的检查与指导。 以上报告，提请股东大会审议。 中国汽车工程研究院股份有限公司监事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之四 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度财务决算及2016年财务预算报告 各位股东： 公司2015年度财务决算和2016年财务预算报告如下： 一、2015年财务决算情况 2015年，公司实现归属于母公司所有者的净利润3.11亿元。2015年12月31 日，公司总资产为44.52亿元，归属于母公司股东权益为37.76亿元。具体情况如 下： （一）经营情况 2015年，公司实现营业总收入12.03亿元，同比下降23.33%，完成预算的 77.61%；实现利润总额3.67亿元，同比下降25.87%，完成预算的81.50%；加权平 均净资产收益率为8.23%，比2014年降低3.38个百分点；实现归属于母公司所有 者的净利润3.11亿元，同比减少24.80%；每股收益0.32元，比上年减少0.33元， 主要是因送转股份增大股本，摊薄收益。 （二）财务状况 2015年12月31日，公司总资产44.52亿元，比上年末增长7.09%；总负债6.24 亿元，比上年末增长9.28%；归属于母公司股东权益37.76亿元，比上年末增长7%。 主要资产和负债的构成是：货币资金13.73亿元，占总资产的31%；应收票据 2亿元，占总资产的4%；应收账款2.15亿元，占总资产的5%；预付款项和存货2.07 亿元，占总资产的5%；其他流动资产4.31亿元，占总资产的10%；长期股权投资 3,640万元，占总资产的1%；固定资产、投资性房地产及在建工程16.95亿元，占 总资产的38%；无形资产2.18亿元，占总资产的5%。总负债的构成是：流动负债 4.32亿元，占总负债的69%；长期负债1.92亿元，占总负债的31%。资产负债率为 14.01%。 （三）现金流量情况 2015年公司总现金流量净额为2.43亿元。其中： 1.经营活动产生的现金流量净额为3.63亿元，较去年同期增加2.77亿元。 2.投资活动产生的现金流量净额为-6,391万元，主要为处置陈家坪旧址土地 收到现金3,900万元，基地建设及购进机器设备等固定资产投入2.26亿元，收回 理财投资本息5.23亿元，购买新的理财产品流出4亿元。 3.筹资活动全年现金流量净额为5,635万元，主要是分配的现金股利6,912 万元，吸收少数股东投资482万元，收回银行保证金908万元。 （四）投资及其他重要事项 1.固定资产投资。2015年全年完成固定资产投资2.62亿元，完成全年预算的 37.34%。其中：汽车技术研发与测试基地项目已进入收尾阶段，当年完成投资 1,779万元，累计完成11.79亿元，累计完成比91.19%；汽车技术研发与测试基地 建设能力提升项目，当年完成投资3,308万元，累计完成 2.61亿元，累计完成 80.06%；双桥产业园项目当年完成投资1.77亿元，累计完成2.58亿元，累计完成 43.06%。 2.公司2014年出资设立“重庆凯瑞电动汽车系统技术有限公司”，2015 年3月投入现金3,758万元，固定资产投资242万元，完成了该公司注册资本 剩余比例的出资。公司与重庆超力高科技股份有限公司共同投资成立“重庆凯 瑞伟柯斯环保有限公司”，2015年公司以现金860万元,固定资产1万元，无 形资产339万元，完成了该公司注册资本剩余比例的出资。参股公司广东汽车 检测中心2015年盈利117万元，公司按会计准则确认投资收益57万元。 3.子公司清算情况说明 公司所属三级子公司重庆凯瑞销售有限责任公司由公司所属二级公司重庆 凯瑞特种车有限公司与侯中印共同出资成立。凯瑞销售公司于2016年1月5日在工 商局备案并组建了清算组，2016年1月8日在重庆商报第16版刊发注销公告。本年 将资产总额（除货币资金）减去负债的净额转入其他流动资产2,054万元。 二、2016年财务预算情况 2016年，公司将进一步推进转型升级、提质增效工作，确保实现营业收入15 亿元，利润总额3亿元，力争实现营业收入16.5亿元，利润总额4亿元的目标。 2016年资本支出预算总额9.37亿元，其中：股权投资项目主要用于广东检测； 其他资本性支出主要包括汽车技术研发与测试基地项目基本建设；汽车技术研发 与测试评价能力提升项目；双桥科技产业园项目；风洞项目建设等。 2016年资金预算主要如下：预计经营活动产生现金流量净额1.45亿元，预计 投资活动支付现金9.31亿元，利润分配支付现金9,618万元。预计年末资金结余 4.7亿元，其中：募集资金3亿元，经营资金结余1.7亿元。 以上报告，提请股东大会审议。 中国汽车工程研究院股份有限公司监事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之五 中国汽车工程研究院股份有限公司 关于2015年度利润分配预案的议案 各位股东： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司2015年实现净 利润308,966,750.79元，合并后属于上市公司股东的净利润311,617,953.09元。 提取10%法定盈余公积金30,896,675.08元，扣减本年已分配的2014年度现金股利 64,078,657.80元，截至2015年12月31日，母公司可供股东分配的利润为 947,688,499.54元，资本公积金余额为1,412,557,496.95元。 根据《公司章程》关于“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的10%”的规定，本着兼顾公司持续发展及股东合理回报的原则，综合考 虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出计 划以及股东意见，提议以现有总股本961,179,867股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金1.00元(含税) 实施现金分红，共计派发现金96,117,986.70 元，剩余利润结转至下年度分配。 本年度不送红股也不进行公积金转增股本。 以上议案，提请股东大会审议。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之六 中国汽车工程研究院股份有限公司 关于2016年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 根据公司日常生产经营和发展建设的实际情况，按照《上海证券交易所股票 上市规则》有关规定，为规范关联交易行为，公司对2016年日常关联交易进行了 预计,经第二届董事会第八次会议审议通过，同意提交股东大会审议。 一、2016年度日常关联交易预计 1.根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度， 预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为9,340.77万元，具体见下表： 单位：万元 关联交易 类别 关联方 交易事项 定价依据 预计额 （万元） 接受 劳务 中仪国际招标公 司 委托中仪招标对100万元以上 需招标采购的进口设备（新基 地建设项目）进行招标采购 代理费依据市场价格，按 采购合同金额的0.5%支 付 5.00 接受 劳务 中国新兴保信建 设总公司 “汽车技术研发与测试基地 建设项目”工程建筑安装 依据行业规定及市场价 格水平协商定价 7,500.00 接受 劳务 广东汽车检测中 心有限公司 设备租赁与劳务 依据行业规定及市场价 格水平协商定价 300.00 金融 服务 通用集团财务公 司 专项借款 依据人民银行规定及市 场水平协商确定 283．00（预计 需支付利息 13.77万元） 金融 服务 通用集团财务公 司 利息收入 依据人民银行规定及市 场水平协商确定 660.00 资金 往来 中仪国际招标公 司 代付进口设备招标采购款及 银行手续费 500.00 资金 往来 通用技术集团/ 通用集团财务公 司 进口设备贴息 200.00 购买 商品 中国仪器进出口 (集团)公司 正版软件采购 依据行业规定及市场价 格水平协商定价 162.00 合 计 9,340.77 二、关联方介绍和关联关系 （一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司 1.基本情况 通用技术集团是1998年3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独 资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有 重要骨干企业之一。注册地：北京，法定代表人贺同新，注册资本60亿元， 主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑及相 关产业等主营业务。 2.与本公司的关联关系 通用技术集团是本公司控股股东，直接持有63.69%股权。 3.关联交易的目的及对公司的影响 基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需 要，实现财政性资金统一管控，提高资金使用的整体效益。 （二）中仪国际招标公司 1.基本情况 中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”），注册资本3000万，法定 代表人：王汉忠，注册地：北京，经营范围：主要承担世界银行、亚洲开发银 行贷款项目、日本政府贷款项目、外国政府贷款项目、 国家政府采购项目以 及国家特定产品的招标采购业务，同时还包括投标、咨询服务、进出口业务等。 2.与本公司的关联关系 中仪招标是通用技术集团的全资子公司，与本公司同属通用技术集团控制 的企业。 3.履约能力分析 中仪招标是国内最早涉足国际招标领域的专业招标公司之一 ，最早通过 IS09001质量体系认证，近三年来年均进出口额达25亿美元之多，被商务部授 予招标采购先进单位称号。 4.定价政策和定价依据 （1）委托招标代理报酬根据国家规定，在《招标代理服务收费管理办法》 （计价格[2010]1980号）规定的价格基础上，按80%的优惠价格收取招标代理 费； （2）委托采购代理报酬，按照对外采购合同金额0.5%支付； （3）按招标采购相关规定委托其代付进口设备招标采购款及银行手续费。 5.关联交易的目的及对公司的影响 可以充分利用专业招标公司优势，做好公司汽车技术研发与测试基地建设 项目设备招标采购工作，切实维护股东利益。公司对中仪招标公司不存在业务 依赖，该等关联交易有利于本公司设备采购。 （三）中国新兴保信建设总公司 1.基本情况 中国新兴保信建设总公司（以下简称“‘新兴保信”），原隶属于中国人 民解放军总参谋部，创建于1950年，注册地：北京，法定代表人：王树旗， 注册资本：10,188万元，主要经营工程建筑施工总承包业务。 2.与公司的关联关系 新兴保信与本公司同属通用集团控制的企业。 3.履约能力分析 新兴保信现为国家工程建筑施工总承包壹级企业，具有机电总承包一级、 装饰装修一级、钢结构工程一级、防腐保温工程一级、地基与基础工程二级、 土石方施工二级等六个专业承包资质。先后承建了一大批旅游宾馆、商厦、科 研教学楼等大型公共建筑和现代化工业厂房、道路桥梁，以及高、多层住宅小 区、花园公寓等民用建筑，近五年先后荣获国优鲁班奖2项、全国用户满意工 程1项、长城杯27项、军优工程3项、市优工程3项、结构优2项、区县优 200余项，目前经营情况一切正常，具备良好的履约能力。 （1）工程造价款的编制依据 本项目依据“重庆市2008年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理 站有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。 （2）合同价款的确定 公司委托具备资质的造价编制及核算单位依据定额（或清单报价方式）及 重庆市场行情编制审核，新兴保信同时编制报价文件，本着实事求是的原则参 照市价协商确定合理的合同承包价。 （3）施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价 工作经双方协商后调整。 4.关联交易的必要性、持续性及对公司独立性的影响 本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要求， 对承建单位要求较高，新兴保信作为“中国建筑业领先企业”和“全国优秀施工 企业”，是理想的承建单位，上述关联交易是本公司择优选择的市场行为，公司 对新兴保信没有依赖性。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建设质量和进 度，也更便于加强风险防范和管控。 （四）通用技术集团财务有限责任公司 1.基本情况 通用财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的 非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》。注册地：北京市丰台区 西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人：卿虹。注册资本及实收资本： 10亿元人民币。经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批 准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委 托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九） 对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位 的企业债券；（十二）有价证券投资（股票二级市场投资除外）。 2.与公司的关联关系 与本公司同属通用技术集团控制的企业。 3.定价政策和依据 遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。 4.关联交易的目的及对公司的影响 公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的 金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务 均在遵循市场定价原则情况下进行。上述业务遵循公平、公开、公正原则，不损 害公司及关联方利益，且对公司的独立性无影响。 （五）广东汽车检测中心有限公司 1.基本情况 广东汽车检测中心有限公司（以下简称“广东检测”）成立于2008年8 月，注册地：广东佛山，法定代表人：李旭辉，注册资本：10,000万元。主营 业务：各类汽车整车、发动机及零部件的研究开发、检测、评价、质量监督检 验、产品及体系认证，试验设备、仪器、量检具的检定、校准，技术咨询服务、 培训交流。 2.与公司的关联关系 广东检测系本公司的参股公司，由本公司与广东省佛山市质量计量监督检测 中心共同出资组建，本公司持股比例49%。 3.定价政策和依据 遵循市场定价原则。 4.关联交易的目的及对公司的影响 该等关联交易有助于公司在广东检测业务的发展，发挥协同效益。 （六）中国仪器进出口(集团)公司 1、基本情况 中国仪器进出口(集团)公司（以下简称“中仪公司”），其前身为中国仪器 进出口总公司，成立于1955年，业务活动开始于1950年，是我国最早从事进出口 业务的专业外贸总公司之一。注册地：北京，法定代表人：安丰收，注册资本： 30,000 万元。主营业务：信息技术、航空航天、广播卫星、邮电通讯、文教科 研、交通运输、安防及环保、成套设备及其他高科技机电仪产品的进出口、招投 标、政府采购业务；医疗产品的分销、代理经销、终端销售业务；技术服务、保 税及交流展览业务；设备租赁业务；对外援助及向境外派遣各类劳务人员业务； 安防服务及信息系统集成业务。 2.与公司的关联关系 与本公司同属通用技术集团控制的企业。 3.定价政策和依据 依据市场价格水平协商定价。 4.关联交易的目的及对公司的影响 可以充分利用中仪公司集中采购优势，降低公司正版软件采购成本，切实 维护股东利益。公司对中仪公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司 办公软件采购。 三、提请审议事项 批准前述2016年度日常关联交易的预计。 以上议案，提请股东大会审议。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之七 中国汽车工程研究院股份有限公司 关于2016年对子公司提供担保的议案 各位股东： 按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制 度》的相关规定，公司根据日常生产经营的实际情况，对以前年度对子公司的担 保事项履行了必要的决策程序。现就授权期限内担保执行情况进行说明并就2016 年为子公司提供担保的计划进行了预计。具体如下： 一、以前年度对外担保情况 1、授权审批情况 2014年4月11日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于2014年为 子公司提供担保的议案》,批准公司为子公司在金融机构提供总额不超过 20,000万元（含20,000万元）的担保，批准担保期限二年，授权总经理签署 担保协议等法律文书。 2、担保协议签署情况 公司2014年11月与招商银行签订最高额不可撤销担保书，为子公司凯瑞特种 车、凯瑞科信、凯瑞传动分别提供不超过3,000万元、l0,000万元、1,000万元的 担保；公司2014年10月与交通银行签订最高额不可撤销担保书，为子公司凯瑞科 信提供不超过3,500万元的担保。公司在2014年年报中对上述担保事项进行披露。 另外,公司2016年1月与建设银行签订最高额保证合同,为子公司重庆凯瑞特种车 提供不超过2,000万元的担保。 3、担保使用情况 银行 担保方 被担保方 担保期 限 担保金 额 (万元) 实际使用(万元) 3月31日 6月30日 9月30日 12月31日 招商 银行 中国汽研 凯瑞传动 17个月 1,000 19.27 19.27 中国汽研 凯瑞特种 17个月 3,000 383.81 244.82 512.93 1386.77 车 中国汽研 凯瑞科信 17个月 10,000 2720 4017.7 1833.70 1409.88 交通 银行 中国汽研 凯瑞科信 12个月 3,500 2200.99 1309.01 1309.01 合 计 17,500 5304.80 5590.80 3674.91 2796.65 截止2015年12月31日，实际使用担保余额2796.65万元，其中：重庆 凯瑞特种车有限公司实际占用担保额度1386.77万元；重庆凯瑞科信汽车销售 有限公司实际占用担保额度1409.88万元。 二、2016年度为子公司提供担保的计划 为全面促进公司发展，满足子公司生产经营资金需求，2016年公司计划为 子公司在金融机构提供总额为21,800万元的担保，即最高峰实际担保总额不 超过21,800万元。主要用于但不限于对下列子公司提供担保：（1）公司为全 资子公司重庆凯瑞特种车有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币 7,000万元的信用担保。（2）公司及全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司为全 资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人 民币10,000万元的信用担保。（3）公司为全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造 有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币1,500万元的信用担保。（4） 公司为全资子公司重庆凯瑞燃气汽车有限公司向银行申请综合授信额度时，提 供人民币500万元的信用担保。（5）公司为全资子公司重庆凯瑞电动汽车系 统有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币1,000万元的信用担保。 （6）公司为合资子公司重庆凯瑞伟柯斯环保有限公司向银行申请综合授信额 度时，按持股比例提供人民币1,800万元的信用担保。 担保期限均为二年，主要授信品种为流动资金贷款、银行承兑、保函、贸 易融资等。在21,800万元担保额内，公司可根据实际情况在各子公司和授信 银行之间调剂额度。授权总经理李开国签署具体的担保协议等法律文书。 以上议案，提请股东大会审议。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之八 中国汽车工程研究院股份有限公司 关于变更公司应收款项坏账准备计提比例的议案 各位股东： 为了更加客观稳健地反映公司财务状况和经营成果，根据对公司应收款 项构成、回款情况及坏账情况评估，本着谨慎性原则，公司拟从2016年1月1 日起提高对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例，具体计提比例 变更具体如下： 一、计提比例变更前后情况 1、应收账款 账龄 变更前应收账款计提比例 （%） 变更后应收账款计提比例 （%） 3个月以内（含） - - 3个月到1年（含） 5 5 1－2年（含） 10 15 2－3年（含） 30 40 3－4年（含） 60 70 4－5年（含） 60 70 5年以上 100 100 2、其他应收款 账龄 变更前其他应收账款计提 比例（%） 变更后其他应收账款计 提比例（%） 3个月以内（含） - - 3个月到1年（含） 5 5 1－2年（含） 10 15 2－3年（含） 30 40 3－4年（含） 60 70 4－5年（含） 60 70 5年以上 100 100 应收款项分类中的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”、“单 项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”以及“按组合计提坏账准备的 应收款项”的其他部分仍按照原相应的会计估计处理。 二、本次会计估计变更对公司的影响 1、根据 《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正》 的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯 调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。 2、根据对公司客户的资质情况、应收款项的构成、回款情况及坏账核销 情况评估，对于按信用风险组合中采用账龄分析的计提比例进行变更，符合公 司实际情况，便于加强应收款项的管理，提高适用性。 以上议案，提请股东大会审议。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之九 中国汽车工程研究院股份有限公司 关于修改《公司章程》部分条款的议案 各位股东： 2015年5月29日，公司实施2014年度每10 股送2股转增3股派发现金1.00元 (含税)的利润分配方案，共计送红股128,157,315.60股，资本公积金转增 192,235,973.40股，公司总股本由640,786,578股变动为961,179,867股。 2015年6月11日，公司A股发行上市时发起人所持股份36个月的限售流通承诺 期满，公司673,179,867股的限售流通股解禁，公司全部股份均成为无限售流通 股。 基于公司总股本及股份类别的实际变化情况，根据《公司法》及公司章程 的规定，修改《公司章程》以下条款： 一、公司章程第六条 原文：“公司注册资本为人民币640,786,578.00元。” 修订为：“公司注册资本为人民币961,179,867.00元。” 二、公司章程第二十条 原文：“公司股份总数为640,786,578.00股。公司的股本结构为：普通股 640,786,578.00股。股本结构如下表： 序号 股东名称 股份（股） 持股比 例（%） 1 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 408,107,248 63.69% 2 中国机械进出口（集团）有限公司 8,591,732 1.34% 3 中国技术进出口总公司 6,443,799 1.01% 4 通用技术咨询顾问有限责任公司 6,443,799 1.01% 5 全国社会保障基金理事会 19,200,000 3.00% 6 社会公众股 192,000,000 29.96% 合计 640,786,578 100.00% 修订为：“公司股份总数为961,179,867.00股，均为境内人民币普通股。” 授权公司管理层办理相应的工商登记变更。 现将修订后的《公司章程》提交股东大会审议批准。 附件：《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》（2016年修订） 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之十 中国汽车工程研究院股份有限公司 关于制定《中国汽车工程研究院股份有限公司未 来三年股东回报规划（2016-2018）》的议案 各位股东： 为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）等相关法律法规、规 范性文件以及《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，公司制定了《中国汽车工程研究院股份有限公司未来三年 股东回报规划（2016-2018年）》。 现将该规划提交股东大会审议批准。 附件：《中国汽车工程研究院股份有限公司未来三年股东回报规划 （2016-2018年）》 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 未来三年股东回报规划 （2016-2018） 为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，进一步细化《公司章程（草案）》 中关于股利分配原则的条款，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告 [2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《中国汽车工程研 究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《中 国汽车工程研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（以 下简称“本规划”） 一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则 1、公司依据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配及 现金分红的规定，在充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整 体利益的前提下，结合公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。 2、公司未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式份分配 股利，但优先采取现金分红的方式，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合 理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司未来三年（2016-2018年）股东回报具体规划 1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合 法方式分配股利，优先采用现金方式。 2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式 分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好、董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合 理因素时，可采用股票股利进行利润分配。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 三、本规划的制定、执行和调整的决策和监督机制 1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策 及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政 策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方 式。 4、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑 和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 5、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的 决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 四、附则 1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定 执行。 2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 中国汽车工程研究院股份有限公司 二零一六年三月 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之十一 中国汽车工程研究院股份有限公司 关于修改《中国汽研监事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《上市公司监事会规则（2014年修订）》、《公司章程》的相关规定， 拟对《中国汽车工程研究院股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订， 具体修改如下： 一、将第二章第五条“监事会应于定期会议召开五日前，将书面通知提交全 体监事”修改为：“监事会应于定期会议召开十日前，将书面通知提交全体监事”。 二、将第二章 第十一条 “召开监事会定期会议和临时会议，监事会工作 人员应当分别提前五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事”修改为：“召开监事会定期会议和临时 会议，监事会工作人员应当分别提前十日将盖有监事会印章的书面会议通知，通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。” 以上议案，提请股东大会审议。 附件：《中国汽车工程研究院股份有限公司监事会议事规则》（2016年修 订） 中国汽车工程研究院股份有限公司监事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之十二 中国汽车工程研究院股份有限公司 关于聘请2016年度审计机构的议案 各位股东： 为公司提供2015年度审计服务的机构为大华会计师事务所（特殊普通合 伙），根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业质量，经第二届董事会 审计委员会第十六次工作会议审议，提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司2016年度的财务报表及内控审计服务机构，任期至下届年度股 东大会为止, 年度审计服务费用合计为人民币80万元。 以上议案，提请股东大会审议。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之十三 中国汽车工程研究院股份有限公司 关于增补独立董事提名候选人的议案 各位股东： 根据规范高校领导干部在企业兼职（任职）问题的意见及相关通知要求， 公司独立董事彭韶兵先生于2015年11月19日书面申请辞去公司独立董事职 务。公司于2015年11月20日发布了中国汽研临2015-028《关于独立董事辞 职的公告》。辞职后，彭韶兵先生不再担任公司董事会提名委员会委员、审计 委员会主席及委员职务。 彭韶兵先生的辞职导致公司董事会成员及独立董事在董事会中占比低于 法定要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》的规定，结合公司董事会提名委员会的审核情况，现拟提名黎 明先生为公司第二届董事会增补独立董事的候选人，任期至2016年12月5日 本届董事会届满。黎明先生具有独立董事资格并已同意出任公司独立董事。 以上议案，提请股东大会审议。 黎明先生简历如下： 黎明先生，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大 学会计学研究生学历，中国注册会计师（非执业），会计学教授，中共党员。 现任重庆理工大学会计学院MPACC（会计硕士）教育中心主任、会计学教授， 硕士生导师；上市公司贵州百灵、金科股份、福安药业、涪陵电力独立董事。 兼任重庆市经济管理学会理事，重庆市企业管理优秀成果审定委员会委员，重 庆市金融资产交易所发行注册专家。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年度股东大会会议材料之十四 中国汽车工程研究院股份有限公司 关于审议《中国汽研独立董事2015年度述职报告》 的议案 各位股东： 按照上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》 要求，根据《上市公司定期报告工作备忘录第五号—独立董事年度报告期间工 作指引》，独立董事彭韶兵、赵福全、王世渝、谢思敏对2015年度履行职责 的情况进行了总结和说明，共同出具了《中国汽研独立董事年度述职报告》。 以上议案，提请股东大会审议。 附件：《中国汽研独立董事2015年度述职报告》 独立董事: 彭韶兵、赵福全、王世渝、谢思敏 2016年4月22日 中国汽车工程研究院股份有限公司 独立董事2015年度述职报告 我们作为中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）的独 立董事，2015年度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事勤勉职责和义务，充分 发挥分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益及中小股东的合法权益。 现将2015年度来的主要工作报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质和能力，在从事的专业领域积 累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 彭韶兵，52 岁，经济学博士，教授，博士生导师。现任西南财经大学会 计学院院长，中国会计学会教育分会常务理事，自2010 年11 月14 日至2013 年12 月5 日任中国汽研第一届董事会独立董事。2013 年12 月6 日起任中 国汽研第二届董事会独立董事。 赵福全，男，53 岁，美国国籍，博士，汽车研发专家和机械学家。历任 英国帝国理工学院研究院、美国维恩州立大学博士后研究员、美国克莱斯勒汽 车公司产品工程师、工程专家、高级技术专家、研究总监、华晨金杯汽车公司 副总裁兼研发中心总经理兼上海汉风汽车设计公司董事长、浙江吉利控股集团 有限公司副总裁兼研究院院长。现任清华大学教授兼清华汽车产业与技术战略 研究院院长。2014年11月14日起任中国汽研第二届董事会独立董事。 谢思敏，男，60 岁，中国国籍，无境外居留权，博士，金融证券律师。 现任北京市信利律师事务所主任、合伙人，中国民族证券有限责任公司独立董 事。自2014 年11 月14 日起任中国汽研第二届董事会独立董事。 王世渝，男，59岁，中国国籍，无境外居留权，研究生，投资银行家。历 任重庆巫山管理区副区长、海南顺丰集团董事、万盟投资管理公司董事总经理、 德隆集团友联金融产品总部总经理、光彩49集团副总裁、北京安控执行董事、 同鑫汇基金总裁。现任普凯资本投资有限公司董事长。2014年11月14日起任 中国汽研第二届董事会独立董事。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会会议情况 2015年度，中国汽研共召开了4次董事会会议，作为公司的独立董事，我 们按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真履行义务，本着勤勉尽职 的态度，积极参加了公司董事会召开的各次会议，不存在对议案审议缺席的情 形。 姓 名 应出席会议次数 实际出席会次数 缺席 次数 现场 会议 通讯 方式 亲自出 席次数 委托出 席次数 现场参 加次数 通讯方式 参会次数 彭韶兵 1 3 4 0 0 4 0 赵福全 1 3 4 0 1 3 0 王世渝 1 3 4 0 1 3 0 谢思敏 1 3 4 0 0 4 0 2、议案审议表决情况 2015年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议， 作为独立董事，我们在召开董事会会议之前主动了解并获取决策所需的情况和资 料，详细阅读会议文件及相关资料为董事会决策做了充分的准备工作；会议上， 我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并以专业能力和经验 做出独立表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效的管理出谋划策 充分发挥专业独立作用，2015年全年共出具4份独立意见，我们对董事会的全部 议案进行了独立、审慎的判断,未有反对和弃权的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 我们有效地履行了独立董事的职责，对凡需经董事会决策的重大事项，都独 立、客观、审慎地行使表决权。2015 年发表独立意见情况： 时间 会议 事项 意见 类型 2015年3月9日 二届董事会第 八次会议 关于公司重大关联交易事项事前 认可意见 同意 2015年3月19日 二届董事会第 八次会议 关于公司首次公开发行股票超募 资金用途的独立意见 同意 关于公司对外担保情况的专项说 明及独立意见 关于公司利润分配预案的独立意 见 关于公司关联交易事项的独立意 见 1、关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实 施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职责。对公司日常 生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价 是否公充合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进 行了审核。公司与关联方进行的关联交易， 严格遵守平等互利的市场交易原 则及关联交易定价原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符合 商业惯例，交易定价公允合理，互利共赢，符合公司实际需要， 不存在损害 本公司、非关联股东和中小股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长，不 会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，关联交易不会影响本上市公司的 独立性。 2、对外担保及资金占用情况 我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公 司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其 他关联方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性 资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利等期间费用的情 况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间 接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 3、募集资金的使用情况 我们对公司募集资金的存放和使用，尤其对公司使用部分闲置募集资金 购买银行理财产品进行了审核并发表了独立意见，认为在保障募集资金安全的 前提下，公司使用闲置募集资金购买银行保本型银行理财产品旨在提高公司阶 段性闲置资金的使用效率，增加公司收益，有利于提高公司募集资金的使用效 益，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金的使用符合《上海证 券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引2号--上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。公司募 集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 （1）高级管理人员提名情况。2015年，我们注重结合中央企业和上市公司 的特点，公司董事会对高管人员考核评价及薪酬管理工作实践进行持续探索和不 断总结。报告期内，未发生高级管理人员提名情况。 （2）高级管理人员薪酬情况。报告期内薪酬与考核委员会根据公司年度经 营业绩、经营指标、管理目标等多方面的情况对公司2015年度高级管理人员的薪 酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核及发放符合公司绩效考核薪 酬制度。 5、业绩预告及业绩快报情况 2015年，公司未发布业绩预告。2016年1月23日公司发布了2015年度业绩预 告，未出现业绩预告更正的情况。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘请大华会计师事务所（普通合伙人）为公司2015年度 审计机构。 我们认为:大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务 工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项 审计任务因此同意聘请该事务所为公司2015年度会计和内部审计机构。 7、现金分红及其他投资者回报问题 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现 金分红指引》以及公司《章程》等相关规定和要求，严格执行现金分红政策，切 实维护广大投资者利益出发，认真制定利润分配方案，经公司第二届董事会第八 次会议及2014年年度股东大会审议通过公司以总股640,786,578股为基数，向全 体股东每10股送2转赠3股派现1.00元（含税）2014年年度利润分配方案，公司已 于2015年5月实施完成。我们认为该利润分配方案符合中国证监会、上海证券交 易所的有关规定以及《公司章程》规定的现金分红政策和中长期股东回报规则， 既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。（未完）  |