[股东会]龙马环卫:2015年年度股东大会会议资料
603686 龙马环卫 福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年年度股东大会 G:\快盘\公司LOGO竖版.png 会 议 资 料 2016年5月 福建.龙岩 目 录 一、2015年年度股东大会会议议程 ...................... - 3 - 二、2015年年度股东大会会议须知 ...................... - 6 - 三、2015年年度股东大会会议议案 ...................... - 9 - 关于审议《公司2015年度董事会工作报告》的议案 ... - 9 - 关于审议《公司2015年度独立董事述职报告》的议案 . - 9 - 关于审议《公司2015年度监事会工作报告》的议案 .. - 10 - 关于审议《公司2015年年度报告及其摘要》的议案 .. - 10 - 关于审议《公司2015年度财务决算方案》的议案 .... - 11 - 关于审议《公司2016年度财务预算方案》的议案 .... - 11 - 关于审议《公司2015年度利润分配预案》的议案 .... - 12 - 关于审议《公司2015年度董事、监事报酬事项的议案》- 13 - 关于审议《续聘公司2016年度审计机构的议案》 .... - 14 - 关于审议《公司2016年度向金融机构申请融资的议案》- 15 - 关于审议《公司2016年度拟发行非金融企业债务融资工具的 议案》 .......................................... - 18 - 关于审议《<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 .......... - 22 - 关于审议《<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性 股票激励计划实施考核管理办法的议案》 ........... - 24 - 关于审议《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划相关事宜的议案》 ......................... - 25 - 四、2015年年度股东大会会议议案附件 ................. - 27 - 附件1：《公司2015年度董事会工作报告》 .......... - 27 - 附件2：《公司2015年度独立董事述职报告》 ........ - 36 - 附件3：《公司2015年度监事会工作报告》 .......... - 47 - 附件4：《公司2015年度财务决算方案》 ................ 52 附件5：《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票 激励计划（草案）》 ............................... - 61 - 附件6：《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》 ..................... - 97 - 一、2015年年度股东大会会议议程 会议时间：2016年5月6日09时00分 会议地点：福建省龙岩市经济技术开发区福建龙马环卫装备 股份有限公司培训会议室 会议召集人：公司董事会 （一）签到 与会人员签到，股东或股东代理人同时递交身份证明材 料（本人身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照复印 件等）并领取表决票。 （二）宣布会议开始 1．董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况 2．推选现场会议的计票人和监票人 3．宣读大会会议须知 （三）宣读会议议案 1、《公司2015年度董事会工作报告》； 2、《公司2015年度独立董事述职报告》； 3、《公司2015年度监事会工作报告》； 4、《公司2015年年度报告及其摘要》； 5、《公司2015年度财务决算方案》； 6、《公司2016年度财务预算方案》； 7、《公司2015年度利润分配预案》； 8、《关于公司2015年度董事、监事报酬事项的议案》； 9、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》； 10、《关于公司2016年度向金融机构申请融资的议案》； 11、《关于公司2016年度拟发行非金融企业债务融资工 具的议案》； 12、《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 13、《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 14、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案》。 （四）审议与表决 1．针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 2．大会对上述议案进行审议并表决 3．计票、监票 （五）汇总投票结果 汇总现场会议和网络投票表决情况 （六）宣布表决结果、决议和法律意见 1．董事长宣读会议表决结果 2．董事长宣读本次股东大会决议 3．律师发表本次股东大会的法律意见 4．签署会议记录和会议决议 5．宣布会议结束 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 二、2015年年度股东大会会议须知 根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股 东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公 司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护 全体投资者的合法权益，保证公司2015年年度股东大会的正 常秩序和议事效率，特制订本须知。 1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 大会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理 人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其 代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记 当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上 登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数 之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各 项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有 关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作 组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言 登记时间先后，安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份 数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发 言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超 过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者 制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一 进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安 排股东发言。 5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与 会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代 理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘 任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人 士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。 6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监 事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中 每项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任 选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作 弃权处理。 8、本次大会共审议十四个议案，其中议案11、议案12、 议案13、议案14为特殊决议议案，当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余 议案均为普通决议议案，当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 三、2015年年度股东大会会议议案 议案1 关于审议《公司2015年度董事会工作报告》的议案 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第 二十六次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《公司 2015年度董事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审议。 附件1：《公司2015年度董事会工作报告》 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 议案2 关于审议《公司2015年度独立董事述职报告》的议案 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第 二十六次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《公司 2015年度独立董事述职报告》，提请各位股东及股东代表审 议。 附件2：《公司2015年度独立董事述职报告》 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 议案3 关于审议《公司2015年度监事会工作报告》的议案 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届监事会第 十八次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《公司2015 年度监事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审议。 附件3：《公司2015年度监事会工作报告》 福建龙马环卫装备股份有限公司监事会 2016年5月6日 议案4 关于审议《公司2015年年度报告及其摘要》的议案 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第 二十六次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《公 司2015年年度报告及其摘要》，提请各位股东及股东代表审 议。 附件：公司《2015年年度报告》（具体内容公布于上海证券交易所网 站：http://www.sse.com.cn）及《2015年年度报告摘要》（具体内容公布 于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，并刊登于2016年4月 15日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》） 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 议案5 关于审议《公司2015年度财务决算方案》的议案 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第 二十六次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《公司 2015年度财务决算方案》，提请各位股东及股东代表审议。 附件4：《公司2015年度财务决算方案》 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 议案6 关于审议《公司2016年度财务预算方案》的议案 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第 二十六次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《公 司2016年度财务预算方案》，内容如下： 在充分分析公司内、外部经营环境，结合公司发展战略 以及2015年公司实际经营情况，展望2016年公司的发展愿 景，现编制年度财务预算目标： 2015年全公司营业收入为15.32亿元，利润总额1.78 亿元，归属母公司净利润1.51亿元。2016年全公司营业收 入目标20亿元，同比增长30.55%，利润总额2.15亿元，同 比增长20.79%，归属母公司净利润 1.82亿元，同比增长 20.53%。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 议案7 关于审议《公司2015年度利润分配预案》的议案 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第 二十六次会议审议，决定向本次股东大会提交《公司2015 年度利润分配预案》： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015 年度公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润 为150,776,041.48元；2015年度母公司实现净利润 148,919,752.76元，按照公司章程规定，提取10%法定盈余 公积14,891,975.28元后当年可供股东分配的利润为 134,027,777.48元，加上以前年度滚存的可供股东分配的利 润283,161,929.40元，截至2015年12月31日公司目前可 供股东分配的利润为417,189,706.88元。 2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本 266,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.80元（含税），共计派发现金48,006,000.00元（含税）， 剩余可供分配利润369,183,706.88元结转至下一年度。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 议案8 关于审议《公司2015年度董事、监事报酬事项的议案》 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 公司董事会全体成员在过去一年，诚信勤勉地履行职责， 科学决策，为公司发展和规范运作做出了不懈努力；并按规 定的时间和程序保质保量地执行了相关股东大会的决议。为 公司稳健的发展和科学的运作付出努力。 公司监事会全体成员在报告期内能够认真履行自己的 职责，本着为股东负责的态度，对公司依法运作，对公司财 务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规进行了 全面监督，较好地维护了公司和全体股东的合法利益。 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，现将《关 于公司2015年度董事、监事报酬事项的议案》提交各位董 事审议，2015年度董事、监事报酬如下： 1、公司董事长张桂丰：57.74万元； 2、公司董事兼总经理张桂潮：55.55万元； 3、公司董事兼副总经理陈敬洁：43.19万元； 4、公司董事兼财务总监杨育忠：42.62万元； 5、公司董事荣闽龙：42.88万元； 6、公司董事兼总工程师李小冰：40.89万元； 7、公司独立董事邢文祥：5万元； 8、公司独立董事黄兴孪：5万元； 9、公司独立董事李钢：5万元； 10、公司监事兼工会主席李开森：16.64万元； 11、公司监事林侦：16.15万元； 12、公司监事兼销售部副部长王灿锋：17.15万元。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 议案9 关于审议《续聘公司2016年度审计机构的议案》 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第 二十六次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于续聘公 司2016年度审计机构的议案》： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年 度财务审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审 计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计 意见。 按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定， 经研究，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，并授权公司公 司经营管理层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 议案10 关于审议《公司2016年度向金融机构申请融资的议案》 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第 二十六次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于公司 2016年度向金融机构申请融资的议案》内容如下： 为满足福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公 司”）2016年度生产经营对流动资金的需求，提高融资效率， 公司拟向金融机构申请总额不超过人民币29亿元的综合授 信额度，综合授信包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、 银行承兑汇票、保函和商业银行等金融机构提供的其它融资 方式。具体如下： 1、向中国民生银行龙岩分行申请不超过人民币30,000 万元的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理人民币 贷款、开立银行承兑汇票等各种单项授信业务。 2、向上海浦东发展银行厦门分行申请不超过人民币 20,000万元的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理 人民币贷款、开立银行承兑汇票等各种单项授信业务。 3、向中国光大银行龙岩分行申请不超过人民币20,000 万元的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理人民币 贷款、开立银行承兑汇票等各种单项授信业务。 4、向中国银行龙岩分行申请不超过人民币10,000万元 的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理人民币贷款、 开立银行保函、开立银行承兑汇票等各种单项授信业务。 5、向招商银行龙岩分行申请不超过人民币20,000万元 的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理人民币贷款、 开立银行承兑汇票等各种单项授信业务。 6、向中信银行龙岩分行申请不超过人民币20,000万元 的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理人民币贷款、 开立银行承兑汇票等各种单项授信业务。 7、向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请不超过人民 币50,000万元的综合授信额度，并在该综合授信额度项下 办理人民币贷款、票据承兑和贴现、开立信用证、银行保函、 开立银行承兑汇票等各种单项授信业务。 8、向中国建设银行龙岩分行申请不超过人民币5,000 万元的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理人民币 贷款、票据承兑和贴现、开立信用证、银行保函、开立银行 承兑汇票等各种单项授信业务。 9、向海峡银行股份有限公司龙岩分行申请不超过人民 币20,000万元的综合授信额度，并在该综合授信额度项下 办理人民币贷款、票据承兑和贴现、开立信用证、银行保函、 开立银行承兑汇票等各种单项授信业务。 10、向厦门国际银行龙岩分行申请不超过人民币10,000 万元的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理人民币 贷款、票据承兑和贴现、开立信用证、银行保函、开立银行 承兑汇票等各种单项授信业务。 11、向厦门银行龙岩分行申请不超过人民币10,000万 元的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理人民币贷 款、票据承兑和贴现、开立信用证、银行保函、开立银行承 兑汇票等各种单项授信业务。 12、向中国邮政储蓄龙岩分行申请不超过人民币15,000 万元的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理人民币 贷款、票据承兑和贴现、开立信用证、银行保函、开立银行 承兑汇票等各种单项授信业务。 13、向上列金融机构以外的其他金融机构申请不超过人 民币10,000万元的综合授信额度，并在该综合授信额度项 下办理人民币贷款、票据承兑和贴现、开立信用证、银行保 函、开立银行承兑汇票等各种单项授信业务。 14、因公司经营发展需要，同时降低公司融资成本，提 高公司银行授信融资能力，拓展融资渠道，公司拟向金融机 构（根据市场议价综合对比后由公司总经理确定拟申请的金 融机构）申请并购贷款，合计金额不超过5亿元人民币，期 限不超过七年。 以上综合授信额度不等于公司的实际发生的贷款金额， 实际贷款金额应在综合授信额度内，以公司与金融机构实际 发生的借款金额为准。 公司根据实际资金需要在上述范围内选择申请贷款的 金融机构及综合授信额度，并授权公司经营管理层代表公司 与银行等金融机构签署《银行综合授信合同》及《借款合同》 等相关法律文件，授权期限自本年度股东大会审议通过之日 起至下一年度股东大会审议通过之日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 议案11 关于审议《公司2016年度拟发行非金融企业债务融资工 具的议案》 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第 二十六次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《关 于公司2016年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》， 内容如下： 为满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低 融资成本，公司董事会拟择机进行银行间债券市场非金融企 业债务融资工具注册发行工作。 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非 金融企业债务融资工具（包括但不限于公司债、超短期融资 券、短期融资券、中期票据等），发行方式包括公开发行和 非公开定向发行。发行期限为2015年年度股东大会批准本 议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止的相关期间 内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工 具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式 发行债务融资工具。同时授权董事会根据市场条件在本议案 规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具 相关事宜。具体条款如下： (1)发行规模及方式：每种债券品种的发行规模不超过 本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发 行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定。 (2)债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期 限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持 票据、公司债券、私募债、境外债券或境内外发行的其他债 券新品种等。 (3)债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期 限不超过1年，中期票据、资产支持票据、公司债券、私募 债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种， 也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行 时的市场情况和本公司资金需求情况确定。 (4)发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法 律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发 行。 (5)发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款 利率水平，实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。 (6)募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资 金、资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等。 (7)上市：由董事会根据发行时的市场情况确定。 (8)担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担 保方式（如需）并在其权限范围内审批。 (9)决议有效期：自股东大会批准之日起至2016年年度 股东大会召开日止。 授权本公司董事会根据本公司需要以及市场条件，决定、 批准及办理以下事宜： (1)确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件 以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、 利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任 何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率 选择权及募集资金用途等事项； (2)就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安 排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、 编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批 准）； (3)就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排 （包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行 相关的信息披露）； (4)如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据 监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调 整； (5)在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市的相 关事宜。 发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资 成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工 作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后， 有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。发 行债券之建议可能会或可能不会进行，并且将不会向股东进 行配售，提请本公司股东及投资者于交易本公司证券时审慎 行事。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将 按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 议案12 关于审议《<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第 二十五次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《关 于<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《上市公司股权激励 管理办法》等相关规定，现将此议案提交本次股东大会进行 逐项审议，具体包括： 1. 激励对象的确定依据和范围 2. 限制性股票的来源、数量和分配 3. 激励对象的人员名单及分配情况 4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、 解锁日、禁售期 5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 6. 限制性股票的授予与解锁条件 7. 限制性股票激励计划的调整方法和程序 8. 股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响 9. 限制性股票的回购注销 10. 实施本激励计划的程序 11. 公司与激励对象各自的权利与义务 12. 限制性股票激励计划的变更、终止 公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于2016 年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 公告。 附件5：《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股 票激励计划（草案）》 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 议案13 关于审议《<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制， 形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、经 营管理团队和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，促进公司 业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，制定 了《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。为了配合《激 励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、中 国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、 《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、 规范性文件及《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》的规 定，结合公司实际情况，制订《福建龙马环卫装备股份有限 公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第 二十五次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《关 于<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》，提请各位股东及股东代表 审议。 附件6：《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 议案14 关于审议《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案》 （提请2015年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第 二十五次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜的议案》，内容如下： 为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励 计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办 理实施股权激励计划的相关事宜，授权事项包括： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激 励计划的以下事项： （1）确认激励对象与股权激励计划的资格和条件，确 定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格； （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象 符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的 全部事宜； （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认， 按照限制性股票激励计划，为符合条件的激励对象办理解锁 的全部事宜； （4）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法 对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的 调整； （5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变 更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励 对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对 象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制 性股票激励计划等； （6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理； （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有 关的协议； （8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、 律师等中介机构； （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励 计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、 个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更 登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、 恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股 东大会审议通过之日起至本次股权激励计划项下所有授出 的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 四、2015年年度股东大会会议议案附件 附件1：《公司2015年度董事会工作报告》 福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年年度董事会工作报告 董事长：张桂丰先生 各位股东及股东代表： 现就公司2015年度董事会工作报告如下，请予以审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年我国经济进入新常态，正处于经济结构、增长动力 和发展方式转换之中，需求不足、价格下滑和成本刚性增长的矛 盾以及经济发展过程中长期积累的结构性矛盾突出，经济增长下 行压力不断加大。公司所处的环卫行业虽前景广阔，但存在中低 端产品竞争加剧、采购需求不旺盛、企业经营成本上升及行业整 体创新能力不足的相关问题，环卫装备生产总量出现近年来少见 的负增长。2015年1月26日公司股票在上交所正式上市流通， 企业挂牌上市为实现公司今后跨越式发展奠定了坚实的基础，公 司在董事会有力领导下，把握机遇，应对挑战，最大限度地克服 了外部市场环境对公司业绩的不利影响，企业加快转型升级适应 新常态，较好的完成了董事会2015年初确定的经营指标，营业 收入和净利润等业绩指标较2014年均有不同幅度的增长，全面 完成各项经营发展目标，品牌实力显著提升，研发创新更加贴近 市场，营销网络不断完善，团队营销能力明显提升，质量管理和 工艺水平稳步提高，安全、环境管理逐步规范化。 1、环卫装备制造行业遭受一定冲击，市场竞争日趋激烈 环卫装备制造行业出现近十年来少见的总产量负增长状况， 报告期内环卫低端车型的产量大幅减少，根据中国汽车技术研究 中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》数据统计，2015 年我国环卫车辆总产量为66,444辆，同比减少14,929辆，降幅 18.35%。从细分品类看，环卫清洁类车辆产量28,069万辆，同比 减少8,493辆，降幅23.23%,该品类产量下降的主要原因是低端产 品洒水车产量同比减少7,232辆，降幅41.45%；垃圾收转类车辆 38,375万辆，同比减少6,436辆，降幅14.36%，该品类下降的主 要原因是非压缩式普通垃圾转运车产量同比减少8,121辆，降幅 39.56%。同时，不同类别的环卫车型产量出现巨大分化，环卫创 新产品和中高端作业车型（主要包含洗扫车、扫路车、高压清洗 车、多功能抑尘车、压缩式垃圾车、餐余垃圾车等）产量有所增 长，产量由21,077辆增长至23,649车辆，增幅为12.20%，同比增 幅较大的车型为多功能抑尘车、扫路车和压缩式垃圾车，同比增 长分别为459辆、634辆和1,474辆，增幅为437.14%、15.84%和 20.42%。 2015年全国环卫车辆生产企业有260余家，市场参与者较多， 但普遍规模较小，年产量超过3,000辆/套的只有3家（不含垃圾 中转站装备）。环卫清洁及垃圾收转装备具有较高的技术、品牌、 营销网络、售后服务、资质及资金的要求，随着市场竞争的深入， 一些市场竞争能力差、新产品开发能力低、产品同质化严重的生 产企业正面临市场淘汰，而行业领先者之间主要通过提高技术水 平、丰富产品种类、完善客户服务等手段进行综合实力竞争。 2、公司业务经营保持良好的发展态势 2015年度公司产量逆势上涨，市场占有率创新高达到6.83%， 较2014年上升了2.29个百分点，其中创新产品和中高端作业车 型的市场占有率为15.88%,较2014年上升了2.37个百分点。2015 年度，公司实现营业收入15.32亿元（合并口径，下同），同比 增长29.62%，实现归属于母公司股东的净利润1.51亿元，同比 增长16.29%。截至2015年12月31日，公司总资产18.31亿元， 同比增长68.33%，归属上市公司股东的净资产10.38亿元，同 比增长114.95%。 2015年度，公司主营业务收入15.03亿元，同比增长28.88%， 其中环卫清洁装备收入9.53亿元，同比增长15.31%，占公司年 度主营业务收入的63.40%；垃圾收转装备收入4.56亿元，同比 增长40.51%，占公司年度主营业务收入的30.33%；新能源及清 洁能源环卫装备收入0.50亿元，同比增长359.24%，占公司年 度主营业务收入的2.42%；公司首次步入环卫服务领域，收入 0.36亿元，占公司年度主营业务收入的2.42%； 其他主营收入 0.08亿元，同比增长73.47%，占公司年度主营业务收入的0.52%。 3、制定“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展战略，并 取得突破性进展。 为丰富业务类型，延伸产业链条，实现公司“环卫装备制造 +环卫产业服务”协同发展战略，成为环境卫生整体解决方案的 领先者。2015年公司成立环境工程事业部，收购联营企业龙环 环境其他股东股权将其变为控股子公司，并作为公司环卫产业服 务向全国扩张的孵化器，培养优秀的管理人才，推广先进的管理 经验，实现“环卫产业服务”战略。同时公司通过不断探索环卫 服务项目的PPP模式，布局全国各大城市环卫服务产业，推进 “环卫产业服务”战略的实现,逐步建立了环境卫生整体解决方 案的资源链，成为中国城市环境卫生协会环卫运营专业委员会主 任单位，与中国城市建设研究院成为战略合作伙伴单位。2015 年度“环卫装备制造+环卫产业服务”战略取得重大突破，公司 成功中标海口龙华区环卫一体化PPP项目具有标志性意义，为进 一步完善产业结构、培育新的利润增长点开好头。 4、新产品研发成果突出 2015年，公司积极探索技术创新模式，加强技术研发体制、 机制改革，研发队伍和实力进一步增强，全年共完成57项研发 项目，新产品销售占比逐步回升。 2015年全年共获授权专利为近五年获授权专利最多,共完成 39个实用新型专利、5个发明专利、2个外观专利的申请，已授 权33个实用新型专利、4个发明专利，2015年专利授权增长100%； 已完成国家知识产权优势企业的申报，2015年12月11日公司 被评为国家知识产权优势企业；完成“企业标准化良好行为体系” 审核，获得AAA级证书；参与《农村生活垃圾处理技术规范》行 业标准起草工作。 5、挖掘生产潜能，产能瓶颈得以缓解，加强质量管理。 面对产能不足难题，公司重视生产制造业务流程优化和能力 提升工作，一方面对部分箱体焊接进行外包、增加垃圾车生产线， 另一方面在内部衔接、物资配套、生产计划制定及实施方面进行 精细化管理，提高生产效率，尽力满足区域销售需求。 公司重视产品质量管控，进一步加大质量管理力度，并持续 探索提高质量管理水平的方式方法。公司完善质量监督体系，制 定落实三级质量责任制，落实质量事故调查和责任追究制度，完 善整车产品质量管理及考核办法，深入推进质量月活动，提高产 品质量检验的标准，保证质量认证一体化体系的有效运行。 6、品牌影响力进一步提升 公司持续推进市场、销售、售后一体化建设，区域销售、后 勤支撑服务形成紧密整体，营销团队建设取得显著成效，建立了 公平、公开、公正的营销激励机制，方案营销取得良好成效，客 户资源不断壮大。公司明确区域职责和权利，加大授权，规范监 管，提升市场反馈效率，有效调动区域营销的主动性并提高有效 性。 公司品牌规划建设逐步规范，统一品牌形象设计，通过网站 升级、微信、企业内刊、专业期刊、新闻媒体、广告宣传、展会 等平台，进一步提升“福龙马”品牌。2015年共获得国家知识 产权优势企业、福建省质量标杆企业、福建省标准化良好行为企 业、福建省重质量守信誉优秀单位、福建省第四届“诚信经营先 进单位”、福建省民营企业文化建设优势企业及龙岩市两化融合 示范企业荣誉。 7、提升员工素质，优化人才结构 公司进一步加大管理人才、技能人才、新进员工培训力度， 着力培养和引进中高级经营管理人才、创新研发人才，拓宽招聘 渠道、创新培训方式，由传统人事管理向现代人力资源管理转型。 公司通过了省级技能大师工作室验收和市级职业技能鉴定站的 评估，建立了良好的人才培养平台，制订履行职责所需的个性化 人才培养计划，持续改进培训方式方法，2015年组织353场的 培训，其中内训328场，外训25场次。公司通过校园招聘、网 络招聘、员工推荐等多渠道招聘方式，引进各层次人力资源，阶 段性满足人才储备需求，为企业管理和专业技能提升奠定基石。 二、2016年度经营计划 2016年公司将牢牢抓住行业发展和上市带来的机遇，继续机 制创新管理创新，特别是技术研发管理机制和营销管理机制的完 善，进一步激发全体员工的主动性和创造性，改进生产组织模式， 加强质量管理，积极引进、培养高级人才，加快环卫服务产业拓 展，延伸公司发展空间，促进公司持续健康发展。 2016年公司经营目标：公司营业收入目标20亿元，利润总额 2.15亿元，归属母公司所有者净利润1.82亿元。 具体的的经营计划如下： 1、以创建国家级研发中心为平台，把握新能源和清洁能源 环卫装备发展方向，运用“互联网+”思维促进环卫装备和环卫 服务相互融合，提升公司可持续发展能力。 加快实施创建国家级研发中心，结合国家政策导向、行业发 展情况，以及各销售区域需求和调研信息，有针对性地完善国五 产品、新能源产品、清洁能源产品的公告；根据客户需求，探索、 创新作业模式和作业集成方案；建立立足当前面向长远的技术研 发体系，规范研发流程，从源头的流程方面把控并提升研发质量； 开展精品线研发项目，力争建成标准化生产线；完善项目专项可 研分析，尤其是中长期项目的市场调研与可研分析，为中长期项 目的突破提供可靠的数据依据和参考。 对互联网时代背景下的环卫产业发展进行前沿研究，环卫保 洁、生活垃圾收运与终端处理是环卫产业领域推进信息化建设的 重要板块，运用互联网手段突破传统环卫装备定位和作业管理模 式，探索智慧环卫智能化管理平台，开创出环卫新兴产业格局。 2、创新营销管理模式，建立区域自主发展市场机制，全面 扩充营销网络，推进产业链延伸。 全面加强一体化营销管理。围绕“有质量的增长”、“转变营 销管理模式”——积极推进营销管理改革创新，引导区域转变营 销模式、“费用管控”、“团队建设”四个方面落实相关工作。进 一步完善年薪考核制度、费用借款制度、代理商管理制度、业务 用车制度、业务人员的晋升制度等营销制度，加强全员的风险意 识，提高营销各处室及区域负责人的风险管理，积极推进风险评 估，特别在风险的源头上的控制，从而最大限度规避风险，提高 部门的经营能力。建立、健全品牌传播长效机制，借鉴总结海口 PPP项目的经验，来推动装备+服务共同发展。制定项目开拓管理 和激励制度，明确环卫一体化整体解决方案的营销思路，从体制 上划分好区域与事业部之间的工作内容，有效培养区域的环卫一 体化营销意识和工作方法，进一步提高服务项目开拓人员的综合 素质，能与区域形成内外结合、优势互补的环卫一体化解决方案 营销队伍。 3、强化质量管理，创新生产组织，提升生产、质量管理水 平。 开展精品线生产组织，提升产能和质量，做好人员配备的选 拔和培训制度的常态化管理、规范关键工序操作、装配过程质量 管控、送检车辆的等级考核。改革生产组织模式，进行设备升级、 工艺改进和工装保障，突破重要节点上的传统配装方法，实现直 接装配，同时细化工序工资和批量生产的模块，提升生产效率； 梳理工艺流程，逐步实现总成件的集合提供；推行计件工资同技 能等级相结合的薪酬体系，每月树立技能标杆的示范作用；培育 并在工艺、技术、资金、采购量方面扶持主要外协厂，使其满足 公司发展需求，达到规范、规模式生产；按照公司产品质量提升 年的总体部署，实施精品工程的要求，围绕促进提高产品质量的 主线来开展，在人员品质意识、质量培训及质量管理等方面实施 “2016年质量提升年方案”，推进公司产品质量的提升，并强化 外协质量管理。 4、创新人才培训机制，强化企业规范管理。 较大规模开展人才调动培养，突出以环卫服务项目营销和运 营人才为培养目标，推出公司管理层“继任者”计划，对普通员 工和管理层人员职业生涯规划了解的基础上，鼓励员工主动请缨， 通过考核后入选后备人才库，并进行岗位匹配，进而培养一批综 合素质高的管理人才。 进一步加强合规性管理，确保信息披露真实、准确、完整、 及时、公平，把握好与投资者、证券服务机构、媒体等的沟通尺 度。开展公司董监高及关键、敏感岗位人员的培训，做好公司重 大信息披露事务的管理和报备。 5、择机启动并购和再融资计划 2015年，公司为了拓展环卫产业布局和战略发展，曾尝试兼 并重组的方式去拓展市场，筹划重大资产重组事项，但因交易双 方未能在交易对价、交易方式及部分关键合作条款上达成一致， 重大资产重组终止。2016年公司将根据自身发展的实际需要，积 极对内、外部资源进行整合，在公司稳健经营的基础上，择机通 过并购、参股或联营等形式对外扩张，方向为与环卫产业相关的、 资产质量较好、能显著增强本公司生产技术实力或拓展产业链条 的企业，进一步扩大公司的市场份额，降低生产成本，提高整体 竞争能力，巩固公司在环卫产业领域的优势地位，实现公司跨跃 式发展。 在完成本次股票发行上市后，公司的资本结构和业务构成得 到较大改善，为今后再融资创造了良好的条件。未来，公司将根 据业务发展的实际情况和相应资金需求，科学地利用资本市场再 融资功能进行股权融资，或发行债券、利用银行贷款等进行债权 融资，以保持公司健康合理的资本结构，促进公司总体发展战略 与目标的实现。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 附件2：《公司2015年度独立董事述职报告》 福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 现就《公司2015年度独立董事述职报告》如下，请予 以审议。 作为福建龙马环卫装备股份有限公司（下称“公司”）的独 立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》相关规定和要求，忠实履行职责， 恪尽职守、勤勉尽责，积极出席了公司股东大会和董事会，在深 入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经 营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董 事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。 现将我们在2015年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景 1、邢文祥先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，博士研究生学历，教授。 曾任中共沈阳市委宣传部副处长、沈阳金杯客车制造有限公 司党委书记、亿达集团有限公司总裁、中央财经大学党委宣传部 部长、澳门城市大学教授；现任本公司独立董事，易联众信息技 术股份有限公司独立董事，中央财经大学教授。 2、黄兴孪先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，博士研究生学历，副教授。 曾任厦门大学管理学院助理教授、讲师、副教授，厦门立信 源财务有限公司财务顾问、厦门深茂资产评估有限公司财务顾问、 厦门依通进出口贸易有限公司财务顾问；现任本公司独立董事、 国旅联合股份有限公司独立董事、福建青松股份有限公司独立董 事、厦门大学管理学院副教授兼财务学系副系主任。 3、李钢先生，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历，研究员、注册环保工程师。 曾任北京市环境保护科学研究院课题组长、大气研究所所长、 大气污染防治研究所所长、北京市环境保护科学研究院副总工程 师；现任本公司独立董事。 （二）就是否存在影响独立性的情况进行说明 我们在被提名作为公司独立董事候选人时，已签署独立董事 候选人声明，不存在以下影响独立性的情形：（一）在本公司或 者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）直 接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发 行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会 认定的其他人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议及表决情况 2015年，公司共计召开了13次董事会会议，3次股东大会； 召开战略委员会3次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会2次， 提名委员会2次。独立董事参加会议情况如下： 1、出席董事会情况 姓名 本年度董 事会 现场出席 以通讯方 式参加 委托出席 缺 席 是否连续两次未 亲自参加会议 邢文祥 13 3 10 0 0 否 黄兴孪 13 3 10 0 0 否 李钢 13 3 10 0 0 否 2、出度股东大会情况 姓名 2015年第一次临时股东 大会 2014年度股东 大会 2015年第二次临时股 东大会 邢文祥 已出席 已出席 已出席 黄兴孪 已出席 已出席 已出席 李钢 已出席 已出席 已出席 3、出席董事会专门委员会情况 姓名 邢文祥 黄兴孪 李钢 专门委员会 召开次数 出席次数 出席次数 出席次数 战略委员会 3 3 不适用 不适用 审计委员会 5 不适用 5 5 薪酬与考核委员会 2 2 2 不适用 提名委员会 2 2 不适用 2 4、对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 邢文祥 无 无 黄兴孪 无 无 李钢 无 无 2015年度,公司各次董事会、股东大会的召集召开符合 法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关 程序,合法有效。 （二）现场考察情况 根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年 报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通， 督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并开展对公司 的实地考察，上市公司给予了积极的配合。2015年，我们到企 业现场考察均不少于10天，在现场考察的同时，认真听取了管 理层关于经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理 建议，促进公司实现管理提升。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2015年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事 的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董 事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策 的有效性发挥重要作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司 2015年度日常经营性关联交易等关联交易事项进行核查并发表 意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关 联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，我们根据《上 海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易决 策制度》等有关规定认真履行相关审核职责，对关联交易的审核 程序及交易的合理性发表意见。 （二）对外担保及资金占用情况 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查， 认为：截至2015年12月31日，公司没有发生对外担保，也不 存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保；公 司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联 方违规占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】30 号）核准，公司首次公开发人民币普通股（A股）3,335万股， 占发行后公司总股本的25.01%，每股面值人民币1.00元，发行 价格为每股人民币14.86元,募集资金总额为人民币 495,581,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民 币449,545,450.00元。 公司于2015年2月13日召开第三届董事会第十次会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 公司拟对最高总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金用于协 定存款、通知存款、定期存款、结构性存款以及购买其他保本型 理财产品，期限不超过12个月。截至2015年12月31日，公司 使用闲置募集资金进行资金管理，收到的银行存款利息及购买理 财产品收益扣除银行手续费等的净额为6,677,107.02元。 公司于2015年5月6日召开第三届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。使用暂时闲置的募集资金10,000万元补充流动资金，使用 期限自2015年5月7日起不超过12个月。 截至2015年12月31日，公司实际使用募集资金 199,994,850.00元，其中环卫专用车辆和环卫装备扩建项目和 研发中心项目尚未投入，补充流动资金项目专户资金偿还与主营 业务相关的生产经营用途的银行贷款、支付承兑汇票到期结算款 199,994,850.00元，尚未使用募集资金为249,550,600.00元（包 含使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的 生产经营79,519,985.12元）。 截至2015年12月31日，募集资金余额为176,707,721.90 元（包括累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）及购买理 财产品收益扣除银行手续费等的净额）。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，独立董事黄兴孪先生和邢文祥先生作为薪酬与考 核委员会的委员，参加了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次 会议，对公司董事、监事、高管人员2014年度在公司领取报酬 情况进行了审核，报酬情况经各位委员审核通过后已编入公司 《2014年年度报告》中予以披露。 报告期内，公司共召开董事会提名委员会会议2次，对新聘 任的总经理张桂潮先生，副总经理白云龙先生的任职资格、专业 背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保人 事调整工作的顺利完成。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司发布了2014年度业绩快报公告、关于2015 年半年度业绩预增的公告。我们对公司发布的业绩预告及业绩快 报进行事先审核，确保公司业绩预告的真实、准确。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相 关业务许可证，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情 况熟悉，在担任公司审计机构期间，能够按照《企业会计准则》 和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客 观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。为保证审计工作 的连续性与稳健性，因此我们同意公司继续聘请天健会计师事务 所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计机构，聘期一 年，并授权公司董事会确定会计师事务所的报酬等具体事宜。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2015年5月6日，公司2014年年度股东大会审议通过的 《2014年度利润分配预案》对股东进行了现金分红，2014年度 利润分配方案为：以截止2015年6月9日公司总股本 133,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50 元（含税），共计派发现金4,667.25万元（含税），剩余可供分 配利润283,161,929.40元结转至下一年度。 2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通 过《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》，2015年半 年度利润分配预案为：以公司截止2015年6月30日总股本 133,350,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，合计转增133,350,000股，本次转增完成后公司总股本 将增加至266,700,000股，资本公积金余额为285,045,450元。 （八）公司及股东承诺履行情况 经认真核查，报告期内公司及公司控股股东能够积极履行作 出的承诺，未出现违反承诺的现象。 （九）信息披露的执行情况 2015年，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。报 告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行 披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告105 则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约 披露时间及时、完整地披露了包括《2014年年度报告》、《2015 年第一季度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年第三季度报 告》等四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏 等违规现象。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规 范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、 自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机 构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指 导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和 途径。 （十一）公司限制性股票激励计划的情况 2015年6月23日，公司第三届董事会第十六次会议中审议 的《福建龙马环卫装备股份有限公司2015年限制性股票激励计 划（草案）及其摘要》等议案，根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”、 《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》（以下简称“《股权激励备 忘录》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规 定，我们对上述议案进行了审阅，我们基于独立判断立场，发表 独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。 2015年7月10日，公司第三届董事会第十七次会议中审议 的《关于终止公司2015年限制性股票激励计划的议案》。我们对 该议案进行了审阅，基于独立判断的立场，发表独立意见如下： 由于当时国内证券市场环境发生较大变化，公司若继续推进2015 年限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。本次 激励计划尚未经公司股东大会审议批准，并未正式实施，董事会 终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会 对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响， 也不会影响公司管理团队和核心业务骨干的勤勉尽职。公司董事 在审议终止本次激励计划事项时，关联董事进行了回避表决，公 司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 同意终止本次限制性股票激励计划。 （十二）公司重大资产重组事项的情况 2015年10月8日，公司第三届董事会第二十次会议中审议 的《关于重大资产重组继续停牌的议案》，我们该议案进行了审 阅，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：1、因本次重大 资产重组事项预计为发行股份购买资产并配套融资，项目涉及的 领域为环卫产业，双方经多次谈判磋商仍就交易对价、交易方式 及部分关键合作条款未达成一致意见。为充分维护公司及股东权 益，公司目前仍就交易对价、交易方式及部分关键合作条款与交 易对方协商谈判中，相关事项尚存在不确定性。2、为保证公平 信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定， 公司将在董事会审议通过《关于重大资产重 组继续停牌的议案》 后，向上海证券交易所申请公司股票自2015年10月13日起继 续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。 由于当时资本市场波动较为剧烈，交易双方未能在交易对价、 交易方式及部分关键合作条款上达成一致。在综合考虑公司经营 发展及有效控制风险的情况下，公司决定于2015年10月16日 终止本次重大资产重组事项。 （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕对外投 资、内控规范实施、关联交易、定期报告、高级管理人员提名以 及薪酬情况、募集资金的使用情况及公司股权激励方案情况等方 面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时 向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中 积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其 作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进 了公司规范治理水平的提升。 （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。 四、总体评价和建议 2015年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、 高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在 此表示感谢。 在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独 立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其 他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，忠实勤勉、独 立公开的原则，不断加强与其他董事、监事、管理层以及监管机 构等各方面的沟通、积极学习法律法规等各有关规定，积极有效 地履行独立董事的职责，使公司实现持续、稳定、健康的发展， 更好的维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事的述职报告报告完毕。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年5月6日 附件3：《公司2015年度监事会工作报告》 福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年度监事会工作报告 监事会主席；李开森先生 各位股东及股东代表： 现就公司2015年度监事会工作情况报告如下，请予以 审议。 2015年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法 律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关 法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情 况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了 公司及股东的合法权益。 报告主要分三个部分：第一部分，监事会会议召开情况；第 二部分，监事会独立意见。第三部分：2016年度监事会工作要 点。现将2015年度监事会主要工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 2015年度，公司监事会召开了九次会议，具体情况为： 1. 2015年2月13日，第三届监事会第七次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 2. 2015年4月15日，第三届监事会第八次会议审议通过 了《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年年度报告及 其摘要》、《公司2014年度财务决算方案》、《公司2015年度财务 预算方案》、《公司2014年度利润分配预案》、《公司2014 年度 内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司 2015 年度审计机构的 议案》、《关于公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联 交易预计情况的议案》等八项议案。 3. 2015年4月24日，第三届监事会第九次会议审议通过 了《公司2015年第一季度报告》。 4. 2015年5月6日，第三届监事会第十次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 5. 2015年6月23日，第三届监事会第十一次会议审议通 过了《关于拟以1000万元自有资金入伙上海兴富创业投资管理 中心（有限合伙）的议案》、《关于以1000万元自有资金认购兴 富1号战略投资基金份额的议案》、《关于<福建龙马环卫装备股 份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司2015年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实福建龙马环卫 装备股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等 五项议案。 监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规及规范性文 件和《公司章程》的规定，于2015年6月23日对《福建龙马环 卫装备股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单》 进行了核查并发表核查意见。 6. 2015年7月9日，第三届监事会第十二次会议审议通 过了《关于终止公司2015年限制性股票激励计划的议案》。 7. 2015年8月21日，第三届监事会第十三次会议审议通 过了《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、 《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》。 8. 2015年10月28日，第三届监事会第十四次会议审议 通过了《公司2015年第三季度报告》。 9. 2015年12月30日，第三届监事会第十五次会议审议 通过了《关于变更会计政策的议案》。 上述会议三名监事全部出席会议，符合《公司章程》规定人 数，会议有效，会议均由监事会主席李开森召集并主持。 二、监事会独立意见 2015年，监事会列席了历次董事会会议，按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、募集资金 等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见： （一）公司依法运作情况 2015年度,监事成员列席了公司报告期内召开的十三次董事 会,三次股东大会,对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履 行职责的情况进行了全过程的监督和检查,监事会认为：本年度 公司决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好的 落实,公司内部控制制度比较完善,形成了较完善的经营机构、决 策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度没有发现公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 2015年度,监事会通过听取公司财务负责人的汇报,认真审 阅公司的定期报告，审查会计事务所出具的审计报告等方式,对 公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财 务制度健全,各项费用提取合理。经具有证券从业资格的天健会 计师事务所有限责任公司对公司的财务报表进行审计,并出具了 无保留意见的审计报告,认定公司的财务报表已经按照企业会计 准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2015年12月 31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 （三）公司募集使用情况 监事会对募集资金的使用情况进行了检查，认为公司能够严 格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，关于募集 资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存 在募集资金使用违规行为。 （四）公司关联交易情况 公司2015年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》、《公 司关联交易决策制度》的有关规定，采购的交易条件和交易价格 公允、透明，公司及时履行了相关信息披露义务，关联交易的履 行不存在损害公司及其他股东利益的情形、尤其是中小股东利益， 也不存在向公司输送利益的情形。 （五）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司内 部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司能遵循内部控 制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全内部控制制度并有 效执行各项制度，防范各项风险。公司内部控制的自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、2016年度监事会工作要点 2016年,监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的 职责，积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则, 加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己 任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司 更好更快地发展。 福建龙马环卫装备股份有限公司监事会 2016年5月6日 附件4：《公司2015年度财务决算方案》 福建龙马环卫装备股份有限公司 2015年度财务决算方案 各位股东及股东代表： 现就公司2015年度财务决算情况报告如下，请予以审议。 一、提示性说明 公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年 度公司的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。 二、2015年度公司主要财务指标情况 单位：元 项 目 报告期 上年同期 增减额 增减幅 度 营业收入 1,531,999,896.88 1,181,939,489.23 350,060,407.65 29.62% 营业成本 1,054,015,875.40 793,734,796.96 260,281,078.44 32.79% 营业利润 165,002,258.35 146,487,494.66 18,514,763.69 12.64% 利润总额 177,751,527.48 150,065,203.24 27,686,324.24 18.45% 归属上市公司股东的 净利润 150,776,041.48 129,654,443.29 21,121,598.19 16.29% 扣除非经常性损益后 净利润 139,873,562.48 126,670,884.24 13,202,678.24 10.42% 经营活动净现金流量 224,175,153.28 38,244,249.14 185,930,904.14 486.17% 每股收益（元/股） 0.60 1.30 -0.70 -53.85% 每股净资产（元/股） 3.89 4.83 -0.94 -19.40% 扣除非经常性损益后 每股收益（元/股） 0.55 1.27 -0.72 -56.69% 加权平均净资产收益 率 15.91% 30.53% 下降14.62个百分点 扣非后加权平均净资 产收益率 14.76% 29.83% 下降15.07个百分点 资产负债率 42.80% 55.61% 下降12.81个百分点 流动比率 2.22 1.66 0.56 33.73% 每股经营活动产生现 金流量净额（元） 0.84 0.38 0.46 121.05% 三、2015年度公司财务状况及经营成果情况说明 （一）发生较大幅度变化的财务状况和经营成果项目 单位：元 资产负债表项目 报告期 上年同期 变动 幅度 主要变动原因 货币资金 846,774,398.19 284,234,553.43 197.91% 主要系2015年1月首 次公开发行股票募集 资金到账所致 应收票据 9,540,882.54 1,415,557.67 574.00% 主要系收到票据未到 期和未转让所致 预付款项 2,105,731.11 4,777,615.35 -55.93% 主要系随着公司上市， 公司规模扩大，议价能 力增强，预付款项减少 所致 其他应收款 35,880,667.89 21,989,233.40 63.17% 主要系投标、履约及质 量保证金增加所致 其他流动资产 2,304,747.26 90,889.11 2435.78% 主要系待抵增值税增 加较多所致 可供出售金融资产 20,000,000.00 - - 主要系投资兴富基金 所致 长期股权投资 886,922.35 2,519,514.24 -64.80% 主要系收购龙环公司， 其纳入合并报表所致 在建工程 777,100.00 1,148,000.00 -32.31% 主要系因募投项目实 施地点变更，公司将原 在实施地发生的前期 项目设计费、环评费等 转入当期损益所致 短期借款 - 102,500,000.00 - 主要系归还短期借款 所致 应付票据 418,077,616.84 238,575,979.00 75.24% 主要系较多地使用承 兑汇票结算采购付款 所致 预收款项 79,465,896.51 20,049,639.66 296.35% 主要系公司加强客户 管理以及对销售合同 付款结算方式的评审， 特别是对企业类客户 采取预收款方式较多 所致 应付职工薪酬 33,895,663.82 24,140,118.73 40.41% 主要系随着公司规模 扩张，新增人员导致工 资及年终奖金增加所 致 应交税费 7,372,448.81 12,432,535.02 -40.70% 主要系预交企业所得 税较多所致 其他应付款 21,248,924.36 9,900,094.49 114.63% 主要系应付运输费及 服务费增加所致 预计负债 5,450,515.12 2,221,850.77 145.31% 主要系计提三包服务 费增加所致 股本 266,700,000.00 100,000,000.00 166.70% 主要系2015年1月首 次公开发行股票及资 本公积金转增股本所 致 资本公积 285,259,229.10 2,200,000.00 12866.33% 主要系2015年1月首 次公开发行股票及资 本公积金转增股本所 致 专项储备 5,297,877.14 4,013,309.73 32.01% 主要系计提安全生产 费用增加所致 盈余公积 62,444,689.66 47,552,714.38 31.32% 主要系净利润增加，提 取法定盈余公积所致 利润表项目 报告期 上年同期 变动 幅度 主要变动原因 营业收入 1,531,999,896.88 1,181,939,489.23 29.62% 主要系环卫装备业务 增长以及新增环卫服 务产业项目所致 营业成本 1,054,015,875.40 793,734,796.96 32.79% 销售增加所致 营业税金及附加 12,170,374.34 6,812,047.57 78.66% 销售增加所致 销售费用 198,103,605.54 144,004,034.42 37.57% 主要系销售人员工资 及福利、中标服务费、 业务招待费、广告宣传 展览费增加所致 管理费用 98,939,906.42 73,251,966.71 35.07% 主要系研发费用支出、 咨询服务费、业务招待 费、管理人员工资及福 利增加所致 财务费用 -8,679,094.05 7,338,196.75 -218.27% 主要系闲置募集资金 理财利息收入增加所 致 投资收益 278,879.09 182,478.80 52.83% 主要系参股公司盈利 增加所致 归属于母公司所有 者的净利润 150,776,041.48 129,654,443.29 16.29% 主要系营业收入增长 以及政府补助收入和 财务费用中的理财产 品收益增加，同时较好 地控制了生产成本。 （二）主营业务收入构成及变动情况 以产品类别划分的主营业务收入构成及变动情况 单位：元 产品类别 2015年 2014年 金额 比例 增幅 金额 比例 增幅 环卫清洁装备 952,558,021.48 63.40% 15.31% 826,084,509.73 70.86% 35.71% 垃圾收转装备 455,683,444.83 30.33% 40.51% 324,297,164.40 27.82% 28.65% 新能源及清洁 能源环卫装备 49,978,632.50 3.33% 359.24% 10,882,905.95 0.93% - 环卫服务产业 36,331,175.94 2.41% - - - - 其他主营 7,999,316.30 0.53% 73.47% 4,611,367.54 0.39% 44.95% 合 计 1,502,550,591.05 100.00% 28.88% 1,165,875,947.62 100.00% 34.94% 从产品大类分析来看，公司销售主要是以环卫清洁装备、 垃圾收转装备销售为主，环卫清洁装备销售额为95,255.80 万元，占全部主营业务收入的63.40%，较去年增长15.31%。 垃圾收转装备销售额为45,568.34万元，占全部主营业务收 入的30.33%，较去年增长40.51%。公司加强了新产品研发，2015年扩大新能源及清洁能源环卫装备的销售，并实现收入 4,997.86万元，占全部主营业务收入的3.33%，较去年增长 359.24%。2015年公司新增环卫服务产业，并实现收入 3,633.12万元，占全部主营业务收入的2.41%。 （三）报告期末应收账款情况 单位：元 账龄 报告期期末数 上年期期末数 同期变动 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额变 动 变动率 1年以 内 458,287,730.98 77.11% 396,581,282.64 81.86% 61,706,448.34 15.56% 1-2年 94,911,790.50 15.97% 63,353,864.45 13.08% 31,557,926.05 49.81% 2-3年 26,792,105.19 4.51% 18,555,097.60 3.83% 8,237,007.59 44.39% 3-4年 10,226,117.70 1.72% 1,718,256.12 0.35% 8,507,861.58 495.15% 4-5年 2,135,563.12 0.36% 844,997.00 0.17% 1,290,566.12 152.73% 5年以 上 1,944,680.50 0.33% 3,415,842.90 0.71% -1,471,162.40 -43.07% 合 计 594,297,987.99 100.00% 484,469,340.71 100.00% 109,828,647.28 22.67% 报告期内，从应收账款期末余额来看，较上年上升了 10,982.86万元，增幅22.67%，略低于销售增长的速度；从 账龄结构分析来看，77.11%的账款集中在1年以内，且大部 分是因为第四季度销售增加所致，经过核对，我们认为应收 账款总体风险是安全的。 （四）存货情况及分析（如下表） 单位：元 项 目 2015年 2014年 变化 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 （未完）  |