[董事会]深圳能源:董事会七届五十五次会议决议公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-014 深圳能源集团股份有限公司 董事会七届五十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳能源集团股份有限公司董事会七届五十五次会议于2016年4月14日上 午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。本次董事会会议 通知及相关文件已于2016年4月1日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方 式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，其中高自民 董事长因其他公务安排，书面委托王慧农董事总经理出席会议并行使表决权。根 据公司《章程》的规定，会议由谷碧泉副董事长主持。会议的召集、召开符合《公 司法》、公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2015年度董事会工作报告》，此项议案获得九票赞成， 零票反对，零票弃权。 董事会同意将该报告提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《2015年度总经理工作报告》，此项议案获得九票赞成， 零票反对，零票弃权。 （三）审议通过了《关于环保公司计提资产减值准备的议案》，此项议案获 得九票赞成，零票反对，零票弃权。 1、减值概述 根据《企业会计准则》相关规定，公司全资子公司深圳市能源环保有限公司 （以下简称：环保公司）对存在减值迹象的南山垃圾发电厂沥滤液处理系统和盐 田垃圾发电厂沥滤液处理系统进行了减值测试，根据减值测试结果，环保公司拟 计提相关资产减值准备21,158,145.84元。 2、减值测试情况说明 截至2015年12月31日，南山垃圾发电厂沥滤液处理系统原值 28,448,582.62元，已计提折旧6,585,918.57元，账面价值21,862,664.05元； 盐田垃圾发电厂沥滤液处理系统原值593,732.84元，已计提折旧289,073.65 元，账面价值304,659.19元。 经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，南山垃圾发电厂沥滤 液处理系统评估价值为980,227.40元，需计提减值准备20,882,436.65元；盐 田垃圾发电厂沥滤液处理系统评估价值为28,950.00元，需计提减值准备 275,709.19元，合计需计提减值准备21,158,145.84元。 3、董事会审议情况 董事会七届五十五次会议审议同意环保公司在2015年度对南山垃圾发电厂 沥滤液处理系统和盐田垃圾发电厂沥滤液处理系统计提减值准备 21,158,145.84元。 4、计提减值准备对公司的影响 环保公司拟计提减值准备21,158,145.84元，本次环保公司计提资产减值准 备预计将减少本公司2015年度利润总额21,158,145.84元。 5、董事会关于公司本次计提资产减值准备的合理性说明 环保公司下属南山垃圾发电厂和盐田垃圾发电厂沥滤液处理系统分别于 2009年和2004年投入运营，运营后存在着未能达到设计能力、运营成本较高等 问题，目前上述系统已停运，存在明显的减值迹象。按照企业会计准则和公司相 关会计政策，有必要对上述存在减值迹象的相关资产进行了减值测试。 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的相关资产评估报 告，本次计提资产减值准备依据充分、预计合理。 6、独立董事意见 关于本次环保公司计提资产减值准备的事项，公司独立董事经审阅公司提 供的议案和相关资料，根据监管部门的有关规定，认为：公司董事会关于环保公 司计提资产减值准备事项的表决程序合法有效；环保公司计提资产减值准备符合 现行会计准则规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形；同意环保公司计提资产减值准备。 7、监事会意见 公司监事会认为：环保公司确认资产减值损失并计提资产减值准备，理由和 依据充分，符合企业会计准则的相关规定；董事会关于上述计提资产减值准备事 项的表决程序合法有效。 （四）审议通过了《关于2015年度财务报告及利润分配预案的议案》，此项 议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司母公司实 现净利润121,284.04万元。根据《公司法》、公司《章程》和现行会计准则的规 定，本公司按母公司2015年度净利润的10%提取法定盈余公积金，加上年初未分 配利润，减去已分配2014年度利润，2015年末可供股东分配利润为347,151.43 万元。 董事会同意2015年度利润分配预案为：以公司2015年末总股本 3,964,491,597股为基数，向全体股东每10股派现金人民币2元（含税），剩余未 分配利润结转以后年度分配，2015年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。 同意将该议案提交公司股东大会审议。 （五）审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》（详见《关于 财务公司吸收存款的日常关联交易公告》<公告编号：2016-015>），此项议案获 得三票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会同意公司预计的2016年度日常关联交易金额。因涉及关联交易，六 名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、王慧农董事总经理、陈敏生董事、 孟晶董事、刘世超董事回避表决此项议案。 本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董 事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于本次 关联交易事项的表决程序合法有效；公司预计的2016年度日常关联交易属于公 司控股子公司日常生产经营中的正常交易行为，定价公允，符合公司全体股东利 益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意本次关联交易 事项。 （六）审议通过了《关于2015年度内部控制评价报告的议案》（详见公司《2015 年度内部控制评价报告》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 （七）审议通过了《关于2015年度社会责任报告的议案》（详见公司《2015 年度社会责任报告》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 （八）审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》，此项议案获得 九票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会同意将该报告及其摘要提交公司股东大会审议 （九）审议通过了《关于聘请2016年度法律顾问的议案》，此项议案获得九 票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会同意聘请张敬前律师、孔雨泉律师、于秀峰律师为公司2016年度法 律顾问。 （十）审议通过了《关于聘请2016年度审计单位的议案》，此项议案获得九 票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司 2016年度财务报表审计机构，年度财务报表审计费为人民币158万元；同意聘请 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2016年度内部控制审计 机构，内部控制审计费为人民币40万元；同意将本议案提交公司股东大会审议。 根据国资监管相关文件规定，会计师事务所连续承办同一家国有控股企业年 审业务的时间不得超过5年。至2015年，公司年报审计机构——德勤华永会计师 事务所（特殊普通合伙）深圳分所已连续为公司提供年报审计服务超过5年，因 此必须选聘新的机构承担公司2016年度审计工作。2016年1月29日召开的公司董 事会审计委员会2016年第一次会议听取了《关于选聘2016年度年报审计机构的报 告》。公司按照规定组织了招评标工作。2016年3月28日召开的公司董事会审计 委员会2016年第二次会议审议通过了《关于聘请2016年度财务报表和内部控制审 计机构的议案》，同意将本议案提交公司董事会审议。该事项已取得深圳证监局 备案无异议。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是中国规模较大的专业服务机构之 一，目前在北京、上海、广州、深圳等地设有24个分所及办事处。其审计客户 来自众多行业，国内较多知名企业和行业领先的企业均为其客户。安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）深圳分所共有员工超过700人，其中审计部员工超过 350人，为众多大型上市公司提供审计服务。 本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董 事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于聘请 2016年度审计单位的表决程序合法有效；经核查安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）深圳分所提供的审计资质文件，安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）具备执行上市公司审计业务的资质；同意聘请安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）深圳分所为公司2016年度财务报表和内部控制审计单位。 （十一）审议通过了《关于申请25亿元贷款额度的议案》，此项议案获得九 票赞成，零票反对，零票弃权。 根据公司的融资计划及资金安排，董事会审议同意公司向金融机构申请不超 过人民币25亿元的贷款；同意将本议案提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于投资建设深圳市东部环保电厂的议案》（详见《关 于投资建设深圳市东部环保电厂的公告》<公告编号：2016-016>），此项议案获 得九票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会审议同意深圳市深能环保东部有限公司投资建设深圳市东部环保电 厂项目,项目计划总投资为人民币439,281.83万元,自有资金人民币109,820万元， 除自有资金之外的其余投资款通过贷款解决；同意公司为上述项目向深圳市能源 环保有限公司增资人民币89,820万元；同意深圳市能源环保有限公司向深圳市深 能环保东部有限公司增资89,820万元；同意将本议案提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于参股设立潮州中石油昆仑燃气有限公司的议案》 （本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对， 零票弃权。 1、对外投资概述 公司拟与中石油昆仑燃气有限公司（以下简称：昆仑公司）、广东韩江投资 集团有限公司（以下简称：韩江公司）在潮州合资设立潮州中石油昆仑燃气有限 公司（以下简称：潮州中石油燃气公司，名称以工商登记为准）投资潮州市天然 气高压管网项目，本公司占26%股权比例。 根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事 项不构成关联交易。 2、投资方情况介绍 （1）昆仑公司 注册日期：2001年。 法定代表人：赵永起。 企业类型：国有独资。 注册资本：人民币856,000万元。 注册地址：北京市顺义区仁和地区军杜路68号。 经营范围：销售运输、仓储、压缩天然气、液化石油气；以下项目限分支机 构经营:原料气批发、丙烯、丙烷、丁烷销售；销售化工产品、轻工材料;燃气产 品的技术开发、技术咨询、技术服务；城市天然气项目投资；技术转让；自有设 备租赁。 股东情况：中国石油天然气股份有限公司持有100%股权。 （2）韩江公司 注册日期：2003年。 法定代表人：刘向耘。 企业类型：国有独资。 注册资本：人民币80,000万元。 注册地址：广东省潮州市潮枫路金融信托大厦八楼。 经营范围：城市基础设施建设的投资；城市市政建设的投资；城市旧城区的 改造和房地产开发项目的投资；城市公建物业及市区专属权益的投资；旅游项目、 酒店业的投资开发；其他重点建设项目的投资开发。 股东情况：潮州市财政局持有100%股权。 3、投资项目的基本情况 公司拟与昆仑公司、韩江公司在潮州市合资设立潮州中石油燃气公司，潮州 中石油燃气公司注册资本为人民币55,000万元，其中，昆仑公司占51%，本公司 占26%，韩江公司占23%。潮州燃气公司拟投资潮州市天然气高压管道项目，主要 包括线路工程88.2km，普通截断阀室3座，监控阀室2座，大中型穿跨越3.8km/4 次，登塘门站、铁铺门站、古巷计量站、浮洋门站、潮安计量站5座站场及配套 工程。 4、对外投资目的与意义 通过本项目的投资建设，能够加强与潮州市的区域合作，有利于进一步拓展 公司城市燃气产业的发展布局，符合公司发展战略规划。 5、董事会审议情况 （1）同意公司参股潮州中石油燃气公司，参与投资潮州市天然气高压管网 项目。 （2）同意公司合计认缴潮州中石油燃气公司注册资本不超过人民币14,300 万元，并根据项目的进展情况分批投入，认缴完成后公司持有潮州中石油燃气公 司26%股权。 （十四）审议通过了《关于妈湾公司投资前海深港合作区集中供冷项目供汽 管道一期工程的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得 九票赞成，零票反对，零票弃权。 1、概况 公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称：妈湾公司）拟投资深圳 前海深港合作区区域集中供冷项目蒸汽供汽管道一期工程，项目投资总额为人民 币12,815.26万元。 根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事 项不构成关联交易。 2、妈湾公司的基本情况 成立时间：1989年9月11日。 注册资本：人民币192,000万元。 企业类型：有限责任公司（中外合资）。 法定代表人：郭志东。 注册地址：深圳市南山区妈湾大道妈湾电厂内。 经营范围：建设经营妈湾发电厂、深圳燃机联合循环电厂；经营发电、供电 业务和其他与电力有关工程；投资兴办实业（项目另报）；经营有关进出口业务 （具体按深贸管登字第2003-1224号进出口企业资格证书经营）；在合法取得的 地块上从事单项房地产开发经营。 股东结构：本公司持有73.41%股权，中广核能源开发有限责任公司持有8% 股权，深圳市广聚能源股份有限公司持有6.42%股权，SINOCITY INTERNATIONAL LIMITED持有5.37%股权，CHARTERWAY LIMITED持有6.8%股权。 3、投资项目情况 妈湾公司本次投资前海深港合作区集中供冷项目供汽管道一期工程从妈湾 电厂敷设一根蒸汽管道和一根冷凝水回水管道至前海合作区前湾片区、妈湾片区 各制冷站，蒸汽管网总长约8.25千米，冷凝水管网总长约8.25千米，项目总投 资12,815.26万元，建设资金全部由妈湾公司自筹解决。 4、对外投资目的与意义 项目建成后，通过电厂蒸汽余热资源制冷，可以实现能源梯级利用，提升燃 煤供热锅炉热效率，减少新建燃煤锅炉污染源，提升片区环境品质，具有良好的 经济和社会效益。 5、董事会审议情况 同意妈湾公司投资建设深圳前海深港合作区区域集中供冷项目蒸汽供汽管 道一期工程，投资总额为人民币12,815.26万元，资金来源为自筹。 （十五）审议通过了《关于投资建设库尔勒2×35万千瓦热电联产项目配套 供热管网工程的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得 九票赞成，零票反对，零票弃权。 1、概况 公司控股子公司国电库尔勒发电有限公司（以下简称：库尔勒公司）拟设立 全资子公司深能库尔勒热力有限公司（名称以工商注册登记为准）投资库尔勒 2×35万千瓦热电联产项目配套供热管网工程。项目计划总投资为人民币 51,951.51万元，其中20%以自有资金投入，其余投资款通过贷款解决。 根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事 项不构成关联交易。 2、库尔勒公司的基本情况 成立时间：2011年10月18日。 注册资本：人民币12,000万元。 企业类型：有限责任公司。 法定代表人：涂银平。 注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区宏强农业用地南侧、东环路东侧。 经营范围：对电力项目的投资，电力废弃物综合利用。 股东结构：本公司持有66%股权，新疆巴音国有资产经营有限公司持有12% 股权，库尔勒市国有资产经营有限公司持有12%股权，新疆科达建设集团有限公 司持有10%股权。 3、投资项目情况 库尔勒公司2×35万千瓦热电联产项目已经公司董事会七届三十七次会议 审议通过，由于热电联产项目投产时必须同时具备输送额定供热量的能力，因此 需配套投资建设热网项目。库尔勒公司本次设立全资子公司深能库尔勒热力有限 公司投资库尔勒2×35万千瓦热电联产项目配套供热管网工程，项目包括新建一 级热网65,295×2米和新建小区换热站47座，项目计划总投资人民币51,951.51 万元，自有资金为人民币10,400万元，其余投资款通过贷款解决。 4、对外投资目的与意义 本项目是库尔勒公司热电联产项目的重要配套设施，投资本项目将有利于保 障库尔勒公司热电联产项目的经营效益。 5、董事会审议： （1）同意公司控股子公司库尔勒公司在新疆库尔勒市成立全资子公司深能 库尔勒热力有限公司（名称以工商注册登记为准），注册资本为人民币10,400 万元。 （2）同意新设公司投资建设库尔勒2×35万千瓦热电联产项目配套供热管 网工程，项目计划总投资为人民币51,951.51万元,其中20%以自有资金投入， 其余投资款通过贷款解决。 （3）同意公司为新设公司按66%股权比例向库尔勒公司增资人民币6,864 万元。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届五十五次会议决议。 深圳能源集团股份有限公司 董事会 二○一六年四月十五日 中财网
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