[年报]汇冠股份:2015年年度报告
北京汇冠新技术股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人解浩然、主管会计工作负责人张辉及会计机构负责人（会计主 管人员）张安成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关 人士的承诺，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。 公司风险因素及应对措施详见第四节管理层讨论与分析之公司未来发展的 展望。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以229,379,960为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积 金向全体股东每10股转增0股。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 8 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 43 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 44 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 50 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 55 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 142 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、汇冠股份 指 北京汇冠新技术股份有限公司 西藏丹贝 指 西藏丹贝投资有限公司，原名北京丹贝投资有限公司 和君商学 指 北京和君商学在线科技股份有限公司，2015年8月通过受让西藏丹贝所持本公司 股份后变更为公司第一大股东 汇冠触摸 指 公司全资子公司，北京汇冠触摸技术有限公司 天津汇冠触摸 指 公司全资子公司，天津汇冠触摸技术有限公司 科加触控 指 公司全资子公司，北京科加触控技术有限公司 台湾汇冠触控 指 公司全资子公司，台湾汇冠触控科技有限公司 广州华欣 指 公司控股子公司，广州华欣电子科技有限公司 旺鑫精密 指 公司控股子公司，深圳市旺鑫精密工业有限公司 报告期 指 2015年度 触摸屏 指 该术语使用范围广泛，有多种不同的含义。本报告中，“触摸屏”仅指包含构成触摸 定位功能的完整模组，由触摸传感器、触摸控制电路板、IC控制器芯片、驱动软 件等组件组成，不泛指具有触控功能的显示器或一体化触摸屏设备 多点触摸、多点触控 指 又称多重触控、多点感应、多重感应，英译为Multitouch或Multi-Touch。多点触 摸技术使触摸屏可以识别同时存在的多个触摸点，使用户可通过双手或多指的不同 触摸手势，在触摸屏上实现缩放、旋转、按压、平移等操作 电容屏 指 电容式技术触摸屏，触摸屏的一种 红外屏 指 红外线、红外式技术触摸屏，触摸屏的一种 光学屏 指 光学影像式触摸屏，触摸屏的一种 交互式电子白板 指 一种互动交流系统，包括具有书写功能的交互应用软件，以及硬件设备，硬件设备 为投影式触控白板，使用时和投影仪结合显示投影图像并实现互动交流功能 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 汇冠股份 股票代码 300282 公司的中文名称 北京汇冠新技术股份有限公司 公司的中文简称 汇冠股份 公司的外文名称（如有） Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） IRTOUCH SYSTEMS 公司的法定代表人 解浩然 注册地址 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦3号楼1707室 注册地址的邮政编码 100089 办公地址 北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼汇冠大厦5层 办公地址的邮政编码 100193 公司国际互联网网址 www.irtouch.com 电子信箱 dm@irtouch.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张辉 杨玉英 联系地址 北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼汇冠大厦5层 北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼汇冠大厦5层 电话 010-84573455 010-84573455 传真 010-84574981 010-84574981 电子信箱 dm@irtouch.com dm@irtouch.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、巨潮资讯网 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔11层 签字会计师姓名 孙卫国、毛宝军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路183-187 号大都会 广场43 楼（4301-4316 房） 李泽明、王楚媚 2015年度 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 1,635,730,742.83 823,772,761.99 98.57% 121,112,520.72 归属于上市公司股东的净利润（元） -111,463,747.50 11,159,695.53 -1,098.81% -8,850,082.05 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -114,695,800.02 13,668,879.24 -939.10% -16,432,799.22 经营活动产生的现金流量净额（元） 187,449,389.34 19,267,828.05 872.86% -12,729,598.91 基本每股收益（元/股） -0.48 0.05 -1,060.00% -0.04 稀释每股收益（元/股） -0.48 0.05 -1,060.00% -0.04 加权平均净资产收益率 -8.63% 3.88% -12.51% -3.06% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 资产总额（元） 2,172,860,675.45 2,070,713,487.82 4.93% 324,423,878.25 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,233,221,572.39 1,347,524,406.26 -8.48% 282,372,565.59 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 368,657,798.63 337,338,402.39 474,753,712.87 454,980,828.94 归属于上市公司股东的净利润 10,869,139.63 14,881,761.94 42,217,250.90 -179,431,899.97 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 9,344,601.36 14,923,261.76 42,106,550.30 -181,070,213.44 经营活动产生的现金流量净额 17,598,051.71 -762,925.21 24,139,391.12 146,474,871.72 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备 的冲销部分） -2,051,772.68 -217,350.07 5,819,523.92 固定资产报废损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 6,613,908.33 1,629,902.00 1,765,307.02 科技项目补贴资金 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -1,915,094.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 284,888.29 -2,416,722.94 -2,113.77 减：所得税影响额 727,053.59 -290,129.81 少数股东权益影响额（税后） 887,917.83 -119,951.83 合计 3,232,052.52 -2,509,183.71 7,582,717.17 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司业务主要分为两大板块：信息交互业务、精密制造业务。 1、信息交互业务。信息交互业务主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教 学软件。上述产品已在金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等领域，特别是智能教育装备领域得 到了广泛应用。 报告期内，公司及子公司信息交互业务共实现营业收入30,679.42万元，同比增长21.56%；红外触摸屏 毛利率同比增长11.13个百分点，光学触摸屏毛利率同比增长10.31个百分点，交互式电子白板及配套智能 教学软件毛利率同比增长9.40个百分点。 2、精密制造业务。精密制造业务主要包括旺鑫精密所从事的手机、消费类电子等产品的精密结构件 的研发、生产和销售。 报告期内，子公司旺鑫精密实现营业收入132,497.10万元，与2014年度持平；毛利率同比增长3.64个百 分点；实现净利润8,638.74万元，同比增长75.79%。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期投资增加4,251.50万元，为本期旺鑫精密投资成都天科精密制造有限公司47.19%股权而成。 固定资产 本期固定资产增加主要为本期研发中心大厦完工结转固定资产及旺鑫精密采购设备安装完毕转为 固定资产所致。 无形资产 无重大变动。 在建工程 在建工程减少主要为研发中心大厦完工结转固定资产所致。 其他流动资产 其他流动资产大幅增加主要原因系子公司旺鑫精密本年度购买7,000.00万理财产品所致。 投资性房地产 投资性房地产本期增加1,310.14万元，为公司将汇冠大厦部分面积用于长期出租赚取租金，按面积 分摊的大厦账面价值所致。 商誉 商誉的减少为期末计提2014年收购旺鑫精密股权形成的商誉减值19,340.53万元。 其他非流动资产 其他非流动资产大幅减少主要为旺鑫精密本期采购设备陆续到货，冲减预付设备款所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、技术及制造优势 公司拥有全球领先的红外及光学影像触摸技术，始终致力于为教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、 医疗、工控等多个行业提供极致的信息交互解决方案。截至2015年12月31日，公司在红外及光学影像触摸 技术方面拥有国内专利222项，其中发明专利50项；国外专利11项，其中发明专利11项；同时尚有61项发 明专利处于申请阶段。公司控股子公司广州华欣拥有国内专利12项，同时尚有17项发明专利和2项实用新 型专利处于申请阶段。 公司控股子公司旺鑫精密“精于研发、专于制造”，设立了专门的工程技术中心、模具设计和研发中心。 截至2015年12月31日，旺鑫精密拥有专利26项，其中发明专利10项，同时尚有2项发明专利和3项实用新型 专利处于申请阶段。除此之外，旺鑫精密拥有平湖、龙岗、塘厦三大生产基地，同华为、HTC、联想、三 星、摩托罗拉、比亚迪、天宇、宇龙、龙旗、闻泰等国内外知名企业进行了深度合作，使其具备了较强的 智能设备规模化配套量产能力。 2、人才优势 “以产业为基础，以资本为纽带，为经营管理人才提供事业舞台、为科技创业创新人才提供孵化平台， 最终将公司打造成人才创业和科技创新的众创平台，为股东和员工创造最大价值”是公司永恒的经营宗旨。 作为一家人才驱动型公司，公司秉承“先造就人，然后造就企业和事业。人品即事品，人成即业成”的理念， 将人才战略定义为公司的第一战略，依托和君商学的人才资源以及友才网的人才库，聚焦于人才经营—— 搜寻人才、识别人才、激发人才、成就人才。 3、股东资源优势 公司控股股东、实际控制人长期致力于咨询（管理咨询+投资银行）、商学（商学培训+人才服务） 和资本（资金投入+解决方案）等领域，在管理改进、效率提升及资本运营方面拥有极为丰富的理论积累 和实践经验。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年度，公司实现营业收入163,573.07万元，同比增长98.57%，主要原因为旺鑫精密2015年度全年 均计入合并范围而2014年度仅合并了8-12月份报表，以及公司信息交互业务实现营业收入30,679.42万元， 同比增长21.56%。公司实现净利润-11,146.37万元，其中计提2014年收购旺鑫精密股权形成的商誉减值 19,340.53万元，扣除商誉减值影响后，公司2015年度净利润约为8,200万元，同比大幅上升，主要原因为子 公司旺鑫精密净利润同比增长75.79%，子公司广州华欣净利润同比增长106.89%。 报告期内，在公司董事会的领导下，公司管理团队和全体员工经过不懈努力，取得了如下业绩： （一）启用总部自有办公楼，入驻中关村软件园 2015年2月，公司办公总部搬迁至中关村软件园自建办公大楼汇冠大厦，进一步优化了公司办公环境， 提升了公司形象。中关村软件园是中关村国家自主创新示范区中的新一代信息技术产业高端专业化园区， 公司入驻中关村软件园，有助于公司充分借助园区协同效应，打造创业创新孵化平台。 （二）实现控股股东变更的平稳过渡，积极推进战略转型工作 2015年8月，公司完成控股股东变更，控股股东由西藏丹贝投资有限公司变更为北京和君商学在线科 技股份有限公司；2015年9月，公司完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。公司新一任管理团队 就任后，秉承实事求是的精神对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，公司计划在充分发 挥原有业务潜力的基础上，向智能教育装备领域进行拓展。目前，公司已积极开展战略转型工作，但由于 战略转型需要一定的过程，尚未对2015年度收入及利润产生影响。 （三）信息交互业务稳中有增，毛利率增幅明显 报告期内，公司导入和君咨询精益管理团队，从基础平台优化、供应链拓展、产品研发及技术规划等 方面对公司进行了全面改造，以期在开源的同时实现节流，提高管理效率进而提升公司盈利。 报告期内，公司及子公司红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件共实现营业 收入30,679.42万元，同比增长21.56%；红外触摸屏毛利率同比增长11.13个百分点，光学触摸屏毛利率同比 增长10.31个百分点，交互式电子白板及配套智能教学软件毛利率同比增长9.40个百分点。 （四）旺鑫精密降本增效，净利润同比大幅上升 报告期内，旺鑫精密高度关注市场发展趋势和产品应用领域的拓展，将“生产符合市场和客户需求的 产品”作为公司经营方针，坚持精品战略、加大研发投入和市场拓展、积极进行开源节流等，使公司2015 年净利润同比大幅上升。报告期内，旺鑫精密主要推动了如下工作： 1、加大研发投入，不断创新 为满足不断变化的市场需求、提高产品品质，旺鑫精密加强了对研发的投入，2015年累计投入研发支 出5,442.76万元，重点投资开发了基于离子注入和沉积技术的手机壳陶瓷涂层关键技术开发项目、特种钢 材热压成型自动化高端研发项目、微电脑高速圆压圆节料技术研发项目等。 截至2015年12月31日，旺鑫精密拥有专利26项，其中发明专利10项，同时尚有2项发明专利和3项实用 新型专利处于申请阶段。 2、加强市场开拓，推行精品工程 2015年旺鑫精密进一步加强了市场开拓，推行精品工程，在行业出现倒闭潮的背景下，旺鑫精密新导 入了HTC、中诺等客户，同MOTO、中兴、奇酷等达成合作意向；同时，旺鑫精密还加大了重点客户如华 为、HTC等的销售力度，如华为2015年实现销售收入21,922.07万元，同比大增3,885.83%。除此之外，伴随 手机金属化浪潮，旺鑫精密制定了五金发展规划，五金内置冲压件、铝合金压铸件、铝合金外观件等已全 面孵化完成，并在龙岗、塘厦两个基地展开产业化。截至目前，旺鑫精密五金结构件产品已通过HTC、MOTO 的审核，并成功量产华为五金项目。 3、全面推行精细化管理 为控制成本、提升效率，旺鑫精密推行全面精细化管理：设立供应链管理部，全面推进采购招标定价 工作；推行自动化、少人化管理，在持续改善人工成本的同时实现了效率提升；建立合理的费用预算控制 制度，按照销售与费用配比，执行预算控制。同时，旺鑫精密还采取提高应收账款周转率、降低损耗率、 提升资金管理能力等多种方式综合改善经营效率。 此外，为拓展精密制造的内涵和外延，寻求新的盈利增长点，旺鑫精密于2015年11月战略投资了主营 航天航空零部件精加工的成都天科；2016年3月成立VR产品部，并于2016年4月达成同HTC提供VR设备相 关结构件产品的合作意向。上述布局使公司精密制造业务的覆盖范围从之前单一的手机精密结构件拓展到 了军工、新兴智能装备等高潜力领域，从而为未来的发展奠定了良好基础。 （五）重建总部平台，新设四大中心，全面推进公司战略转型工作 报告期内，公司重建总部平台，新设四大中心，全面推进公司战略转型工作。具体如下： 1、战略投资中心：依据公司经营管理层确定的战略发展方向，监控市场及行业变化，寻找行业内有 前途的企业与商业模式，制定标的企业筛选原则与流程，进行控股型收购、参股型投资及创业孵化。 2、经运管理中心：建设经运提效体系，通过监控、指导、改善各子业务经运情况，保证旗下企业、 业务以较高效率走在正确的道路上，最大化提升组织的价值创造效率。 3、人才发展中心：聚合人才，并通过组织建设、利益机制设计、企业文化建设，为人才搭建实现事 业理想与人生梦想的平台，最大程度释放企业中“人”的效率。 4、两创孵化中心：围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈核心要 素打造创业创新孵化平台。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,635,730,742.83 100.00% 823,772,761.99 100.00% 98.57% 分行业 工业 1,635,730,742.83 100.00% 823,772,761.99 100.00% 98.57% 分产品 光学屏 62,252,584.19 3.81% 16,443,007.93 2.00% 278.60% 红外屏 236,748,117.45 14.47% 220,875,024.74 26.81% 7.19% 电子白板及软件 7,793,450.01 0.48% 15,070,881.48 1.83% -48.29% 精密器件 1,324,970,953.66 81.00% 568,610,928.26 69.03% 133.02% 其他 3,965,637.52 0.24% 2,772,919.58 0.34% 43.01% 分地区 国外销售 230,560,212.74 14.10% 106,736,227.67 12.96% 116.01% 国内销售 1,405,170,530.09 85.90% 717,036,534.32 87.04% 95.97% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 1,635,730,742.83 1,313,798,293.08 19.68% 98.57% 93.80% 1.97% 分产品 光学屏 62,252,584.19 53,722,762.41 13.70% 278.60% 238.18% 10.31% 红外屏 236,748,117.45 125,450,205.34 47.01% 7.19% -11.41% 11.13% 电子白板及软件 7,793,450.01 5,691,924.43 26.97% -48.29% -54.18% 9.40% 精密器件 1,324,970,953.66 1,125,799,257.97 15.03% 133.02% 123.44% 3.64% 其他 3,965,637.52 3,134,142.93 20.97% 43.01% -24.01% 69.71% 分地区 国内收入 1,405,170,530.09 1,156,200,641.35 17.72% 95.97% 92.75% 1.37% 国外收入 230,560,212.74 157,597,651.73 31.65% 116.01% 101.88% 4.78% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 工业 销售量 件、片 265,609,160 47,402,081 460.33% 生产量 件、片 268,373,377 44,725,641 500.04% 库存量 件、片 5,961,103 3,196,886 86.47% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期数据变动较大的主要原因系： 1.旺鑫精密2015年度经营业绩全部纳入本期合并报表范围，而上年度仅将8-12月业绩纳入合并报表范围。 2.本期小尺寸产品生产量较多，使当期数量增加较多。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工业 1,313,798,293.08 100.00% 677,900,390.29 100.00% 93.80% 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 光学屏 53,722,762.41 4.09% 15,885,645.57 2.34% 238.18% 红外屏 125,450,205.34 9.55% 141,614,679.29 20.89% -11.41% 电子白板及软件 5,691,924.43 0.43% 12,423,710.32 1.83% -54.18% 精密器件 1,125,799,257.97 85.69% 503,851,785.83 74.33% 123.44% 其他 3,134,142.93 0.24% 4,124,569.28 0.61% -24.01% 说明 精密器件收入及成本与上年相比均大幅增加，主要为旺鑫精密本年度业绩全部纳入合并范围，而上年度仅将8-12月业绩纳入 合并范围。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 791,947,010.94 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 48.42% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 219,220,662.23 13.40% 2 客户二 215,951,444.51 13.20% 3 客户三 131,035,095.10 8.01% 4 客户四 115,324,763.33 7.05% 5 客户五 110,415,045.77 6.75% 合计 -- 791,947,010.94 48.42% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 202,351,139.66 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 22.01% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 85,218,135.84 9.27% 2 供应商二 41,589,279.68 4.52% 3 供应商三 35,016,902.95 3.81% 4 供应商四 22,243,851.07 2.42% 5 供应商五 18,282,970.13 1.99% 合计 -- 202,351,139.66 22.01% 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 39,310,233.40 26,346,121.81 49.21% 旺鑫精密全年业绩纳入合并范围，上年仅纳入8-12月业绩。 管理费用 133,905,259.76 78,748,417.10 70.04% 旺鑫精密全年业绩纳入合并范围，上年仅纳入8-12月业绩。 财务费用 3,117,781.01 1,946,308.34 60.19% 旺鑫精密全年业绩纳入合并范围，上年仅纳入8-12月业绩。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 为了不断提高公司的市场竞争力，必须加大科技研发投入，开发出更高科技含量的产品。本年度开发的高性能中小尺寸触摸 屏、陶瓷涂层手机壳等技术，为公司持续良好发展夯实了技术和产品基础。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015年 2014年 2013年 研发人员数量（人） 352 290 53 研发人员数量占比 6.96% 6.37% 16.31% 研发投入金额（元） 61,151,590.82 26,788,050.87 12,383,278.71 研发投入占营业收入比例 3.74% 3.25% 10.22% 研发支出资本化的金额（元） 19,710,770.64 10,600,021.98 9,961,526.94 资本化研发支出占研发投入的比例 32.23% 39.57% 80.44% 资本化研发支出占当期净利润的比重 -23.30% 48.50% -112.56% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,540,480,718.00 746,754,683.61 106.29% 经营活动现金流出小计 1,353,031,328.66 727,486,855.56 85.99% 经营活动产生的现金流量净额 187,449,389.34 19,267,828.05 872.86% 投资活动现金流入小计 65,311.40 3,610,883.00 -98.19% 投资活动现金流出小计 199,874,311.70 270,676,402.73 -26.16% 投资活动产生的现金流量净额 -199,809,000.30 -267,065,519.73 -25.18% 筹资活动现金流入小计 384,473,790.10 395,466,427.05 -2.78% 筹资活动现金流出小计 292,175,403.43 131,761,050.08 121.75% 筹资活动产生的现金流量净额 92,298,386.67 263,705,376.97 -65.00% 现金及现金等价物净增加额 83,083,689.51 15,640,126.53 431.22% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 一、本期较上期现金流量数据发生重大变动的主要原因为：2014年8月，公司完成对深圳市旺鑫精密工业有限公司92%股 权的收购，因该公司2015年度经营业绩全部纳入本期合并报表范围，而上年度仅将8-12月业绩纳入合并报表范围，使本期公 司各项现金流量指标指标较去年大幅变动。 二、本期子公司旺鑫精密采用竞标采购模式，约定付款周期适当延长，减少了当期采购付款。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因： 一、本期末对2014年8月收购旺鑫精密形成的商誉计提减值损失19,340.53万元，该项损失无现金流出。 二、本期子公司旺鑫精密采用竞标采购模式，约定付款周期适当延长，减少了当期采购付款。 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 332,276,654.98 15.29% 222,690,014.48 10.75% 4.54% 短期借款增加及修改付款条件，使货 币资金增加。 应收账款 376,167,276.81 17.31% 352,101,113.65 17.00% 0.31% 期末订单增加，实现销售未到回款 期。 存货 190,137,266.33 8.75% 154,689,582.50 7.47% 1.28% 订单增加，产能提高，增加存货。 投资性房地产 31,836,604.05 1.47% 18,735,172.15 0.90% 0.57% 新建研发中心大厦部分对外出租。 长期股权投资 42,514,960.87 1.96% 1.96% 投资成都天科47.19%股权。 固定资产 313,815,606.14 14.44% 192,567,786.93 9.30% 5.14% 研发中心大厦完工结转固定资产及 旺鑫精密采购设备安装完毕结转固 定资产。 在建工程 8,158,581.11 0.38% 61,697,457.11 2.98% -2.60% 研发中心大厦完工结转固定资产。 短期借款 129,533,073.68 5.96% 5.96% 流动资金借款。 长期借款 50,000,000.00 2.30% 2.30% 投资借款。 应收票据 107,862,623.00 4.96% 170,193,684.75 8.22% -3.26% 部分票据到期兑现。 无形资产 72,839,302.19 3.35% 73,124,591.37 3.53% -0.18% 当期摊销使净额减少。 商誉 568,073,403.03 26.14% 761,478,717.90 36.77% -10.63% 计提商誉减值损失19,340.53万元。 应付账款 417,636,166.48 19.22% 328,167,426.58 15.85% 3.37% 招标采购修改付款条件延迟付款。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名 称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京汇 冠触摸 技术有 限公司 子公 司 法律、行政规国务院 法 律、行政规国务院 法律、 行政规国务院 决定禁止 的，不得经营；法律、行 政规国务院 法律、行政 规国务院 法律、行政规 国务院 决定规应经 许 可的，决定规应经 许可 的，审批机关准并经工商 800.00万元 5,848,377.08 5,536,860.87 1,016,102.57 -223,805.82 -126,959.79 行政管理机 关登记注册 后方可经营；法律、行政 后方可经营；法律、行政 后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定 未法 规、国务院决定 未许可 的，自主选择经营项 许 可的，自主选择经营项目 开展经营活动。 天津汇 冠触摸 技术有 限公司 子公 司 触摸显示器整体解决方 案及相关技术和产品的 研发、销售 400.00万元 4,063,323.25 4,061,895.64 0.00 -6,487.45 -6,487.45 北京科 加触控 技术有 限公司 子公 司 许可经营项目：无。一般 许可经营项目：无。一般 许可经营项目：无。一般 经营项目：技 术开发、 经营项目：技 术开发、 经营项目：技 术开发、 术 推广、技转让术 推 广、技转让术 推广、技 转让咨询、技术服务；销 售机 咨询、技术服务； 销售机 咨询、技术服务； 销售机 械设备、电子产 品；货物 械设备、电子 产品；货物 械设备、电 子产品；货物 进出口、 技术代 进出口、技术代 进出口、技术代 理进出 口。（未取得行政 理进出 口。（未取得行政许可的 项目除外） 400.00万元 6,128,600.11 -2,256,326.94 9,492,306.33 -1,568,398.92 -1,569,206.92 台湾汇 冠触控 科技有 限公司 子公 司 电器及视听子产品制造 业等 新台币 1,287.90万 元 4,340,598.85 2,041,583.44 23,623,966.76 -157,963.51 -157,963.51 广州华 欣电子 科技有 限公司 子公 司 工程和技术研究试验发 展；计算机外围设备制 发展；计算机外围设备制 造；计算机技 术开发、 造；计算机技 术开发、 造；计算机技 术开发、 300.00万元 89,311,418.66 58,572,361.95 152,276,189.73 46,607,668.53 40,686,553.64 术服务；软件开发信息 术服务；软件开发信息 术服务；软件开发信息 技术咨询服务；货物进出 技术咨询服务；货物进出 口（专营控商品除外）； 口（专营控商品除外）； 口（专营控商品除外）； 技术进出口；电子产品批 技术进出口；电子产品批 发；计算机、软件及辅助 发；计算机、软件及辅助 发；计算机、软件及辅助 设备零售；计算机、软件 设备零售；计算机、软件 及辅助设备批发。 深圳旺 鑫精密 工业有 限公司 子公 司 一般经营项目：塑胶制品 一般经营项目：塑胶制品 （已喷漆）、 电子产品 （已喷漆）、 电子产品模 具、五金制品的产销；塑 胶、电子模具五金 塑胶、 电子模具五金 塑胶、电 子模具五金 塑胶、电子 模具五金 产品的技术开 发（以上不 产品的技术 开发（以上不 含国家禁 止、限制项目及 含国家 禁止、限制项目及 专营、 控卖商品）； 专营、控卖 商品）； 专营、控卖商 品）； 专营、控卖商品）； 货物进出口 、技术货物 进出口 、技术（法律、 行政规禁止的 （法律、 行政规禁止的 项目除 外；法 律、行政项目除 外；法 律、行政项目除 外；法 律、行政规限制 的项目须取得许可后方 经营）；投资兴 可后方经 营）；投资兴 办实业。许 可经营项目：普通货运 （不含危险物 普通货运 8100万元 1,245,601,050.40 350,855,902.04 1,324,970,953.66 94,691,222.03 86,387,384.12 （不含危险物 运输） （《道路经营许 运输） （《道路经营许 运输） （《道路经营许 可证》有 效期至 2015年7月31 日）。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）未来发展战略 公司新任管理层到位后，积极推进公司的战略转型工作，以求在充分发挥公司原有技术及制造优势、 股东资源优势的基础上推动公司实现跨越式发展。 经过详细调研和论证，公司计划在充分发挥原有业务潜力的基础上，向智能教育装备领域进行拓展。 主要基于：（1）教育装备市场基数大，国家重视度高。根据教育部《2014年全国教育事业发展统计公报》， 截至2014年底，全国共有各级各类学校50万所，专任教师1500多万，在校生2.56亿人，教育装备市场有着 庞大的用户基础。同时，根据国家统计局数据，近些年我国财政性教育支出占GDP比重逐渐增大，从2004 年2.79%增长至2012年-2015年的4%以上，其中相当部分投入至教育装备领域。简单测算，我国每年教育装 备市场在2000亿以上，且教育装备的信息化和智能化是一个持续的过程，存在进一步改进和提升的空间。 （2）公司在红外及光学影像触摸等信息交互领域有较强的技术积累，拥有大量的专利技术。目前，公司 触控产品已广泛应用于交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备领域。（3）公司控股子公司旺鑫 精密拥有平湖、龙岗、塘厦三大生产基地，同华为、HTC、联想、三星、摩托罗拉、比亚迪、天宇、宇龙、 龙旗、闻泰等国内外知名企业进行了深度合作，具备较强的智能设备规模化配套量产能力。（4）公司控 股股东、实际控制人在教育行业拥有较强的资源积累，可以为公司相关业务的拓展提供有效支持。 基于上述有利因素，公司未来的发展愿景是充分利用公司现有的技术储备和量产能力，依托股东在教 育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流 的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育服务生态圈。 （二）2016年经营计划 1、业务发展规划 信息交互业务：（1）“客户需要的是孔，而不是钻头”。公司将依托已有的技术储备和研发实力，从生 产触摸屏逐步转向提供极致的信息交互解决方案；（2）导入精益生产管理系统，重构组织架构和管控体 系，建立起有针对性的激励制度，重新激发创业激情；（3）充分发挥公司在信息交互领域特别是光学影 像触摸技术方面的积累，积极探索以VR和AR为代表的交互技术在教育场景上的应用。 精密制造业务：（1）积极推动产品和生产制造的升级，扩大金属CNC 加工比重，巩固公司在手机、 消费类电子等产品的精密结构件领域的领先地位；（2）抓住新兴视听技术对新型智能硬件的需求爆发机 遇，加大研发力度并及时调整相关产品线构成，力争创造新的盈利增长点；（3）利用已有的军工资质， 适度拓展精密制造的内涵和外延。 新业务拓展：（1）整合或联盟部分优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游 客户渠道；（2）整合或联盟部分优质的教育内容提供商，为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良 好基础；（3）利用公司的区位优势及控股股东、实际控制人在人才培养、创业服务、创业投资等方面的 资源积累，围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈核心要素打造创业创 新孵化平台。 2、人才经营规划 作为一家人才驱动型公司，公司秉承“先造就人，然后造就企业和事业。人品即事品，人成即业成”的 理念，将人才战略定义为公司的第一战略。公司将依托和君商学的人才资源以及友才网的人才库，成立人 才发展中心，下设汇冠大学和人才发展与配置部，聚焦于人才经营——搜寻人才、识别人才、激发人才、 成就人才。一方面，建立人才扫描雷达，全面梳理行业内外优秀人才，建立人才库，营造人才生态；另一 方面，建立汇冠大学，创造人才高效工作的环境和条件，充分调动人才的生命能量，让每个人将潜力发挥 到极致。同时，公司将秉承“有恒产者有恒心”的理念，积极推进各业务板块人才持股计划。 （三）可能面临的风险及应对措施 1、人才流失和技术泄密风险 信息交互行业的特点，决定了相关技术人员需要熟练掌握软件开发技术、熟悉行业发展动向并有效把 握客户多元化的使用需求。经过多年的运行，公司拥有了一批符合信息交互行业未来发展的技术人员，并 打造了一支较为稳定的研发队伍。同时，公司在长期研发和生产实践中掌握了大量的自有技术、项目运作 经验。这些关键核心技术和项目经验构成了公司的核心竞争力，决定了公司产品的竞争优势。若未来研发 技术人员出现较多流失将可能导致公司核心技术泄密，对公司产品的市场竞争力和生产经营造成不利影 响。随着公司经营规模的扩大，实力的增强，公司内部将逐步加强核心团队和核心骨干的队伍建设；同时 技术上不断创新、不断开发新产品，以防止因人才流失以及技术泄密给企业带来的不利影响。 2、技术转化和替代风险 尽管公司掌握完整的红外和光学影像触摸技术体系，拥有发明、实用新型、外观设计等专利合计超过 两百个，在红外及光学等信息交互技术领域拥有较强的技术积累，但是亦存在技术不能有效转化为产品并 取得客户充分认可的风险。此外，信息交互行业正处于成长期，市场上同时存在多种交互技术，目前尚不 存在一种通用的技术，且各种技术均有一定的优势应用领域，未来较长时间内仍将维持多种技术并存的竞 争格局。然而，现代科技发展迅速，若某一种技术突破自身限制或诞生新的信息交互技术，公司的红外和 光学影像触摸技术体系亦存在替代风险。 公司将继续加强研发投入，不断提升现有产品性能，推出交互体验更好、性价比更优的新一代产品， 从技术上引领市场发展趋势。同时，公司将依托已有的技术储备和研发实力，从生产触摸屏逐步转向提供 极致的信息交互解决方案，以更好地满足客户的需求。 3、市场竞争及毛利率下降风险 公司控股子公司旺鑫精密主要从事手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售，其所 处行业为充分竞争行业。终端产品竞争激烈，下游客户也有降低成本的迫切需求，行业毛利率有下降趋势。 针对上述风险，旺鑫精密将继续推行财务管控型管理，在加强质量管理和成本管控的基础上，精简供 应商、拓展市场、优化产品结构和提升产品性能。同时，针对不同类型客户的特点和要求，提升服务能力， 以适应客户多方位的要求和变化。除此之外，旺鑫精密还将抓住新兴视听技术对新型智能硬件的需求爆发 机遇，加大研发力度并及时调整相关产品线构成，力争创造新的盈利增长点；同时，适度拓展精密制造的 内涵和外延。 4、旺鑫精密不能完成2016年度承诺业绩风险 原股东承诺旺鑫精密2014年度、2015年度和2016年度经审计的税后净利润（净利润指旺鑫精密实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币9,500万元、11,500 万元 和 14,000万元。旺鑫精密2014年度业绩完成率为53.48%，2015年度业绩完成率为72.41%，虽然业绩完成率 同比提升，但仍存在不能完成2016年度承诺业绩的风险。 旺鑫精密将继续加大研发投入，积极推动产品和生产制造的升级，扩大金属CNC 加工比重，巩固公 司在手机、消费类电子等产品的精密结构件领域的领先地位；同时，力争创造新的盈利增长点，提升经营 业绩。 5、并购整合风险 公司未来拟通过内涵成长及外延并购等手段进行新业务拓展，尽管公司拥有优秀的投资团队和精益管 理系统，但仍存在一定的并购整合风险。针对上述风险，公司外延并购将基于充分的前期调研、合理的交 易架构设计、精益管理系统的快速导入和提升，进而实现良好的并购后整合和并购标的经营业绩的提升。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年06月23日 实地调研 机构 汇冠股份：2015年6月23日投资者关系活动记录表 2015年07月02日 实地调研 机构 汇冠股份：2015年7月2日投资者关系活动记录表 2015年07月21日 实地调研 机构 汇冠股份：2015年7月21日投资者关系活动记录表 2015年08月26日 实地调研 机构 汇冠股份：2015年8月26日投资者关系活动记录表 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司未调整利润分配政策。 公司2014年度利润分配事项、2015年半年度利润分配事项均遵照《公司章程》实施。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 229,379,960 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） -56,254,976.09 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 无 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润-111,463,747.50元，加上年初未分配利润58,057,905.47元，减去 2014年度和2015年半年度利润分配2,849,134.06元，截止2015年12月31日可供股东分配的利润为-56,254,976.09元。公 司年末资本公积金余额1,052,050,670.99元。根据《公司法》 及《公司章程》 的相关规定，为了提高财务的稳健性，满 足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运转，从公司实际出发，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润-8,850,082.05元，其中母公司（包含深圳分公司）的净利润为-6,268,115.30 元，根据《公司法》 及《公司章程》 的相关规定，为了提高财务的稳健性，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营 的正常运转，从公司实际出发，经董事会研究决定：2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （2）公司2014年度利润分配方案（调整前）为：以截止2014年12月31日公司总股本127,224,026股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.16元人民币（含税），向全体股东每10股送红股3股，并以资本公积金每10股向全体股东转增5股。上述权 益分派方案已经2015年4月26日公司第二届董事会第二十三次会议及2015年5月20日公司2014年度股东大会分别审议通过。由 于A类股东所得现金股利低于股份红利和现金股利的应缴税款额，本次利润分配方案无法继续实施。 公司2014年度权益分派方案（调整后）为：以公司总股本120,726,295股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.16元人 民币，并以资本公积金每10股向全体股东转增9股。上述权益分派方案已经2015年7月14日公司第二届董事会第二十五次会议 及2015年7月30日公司2015年第一次临时股东大会分别审议通过，并由公司董事会于2015年8月19日实施完毕。本次权益分派 实施前，本公司总股本为120,726,295股，实施后总股本增至229,379,960股。 （3）公司2015年半年度权益分派方案为：以公司总股本229,379,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元，不 送红股，不进行资本公积金转增股本。上述权益分派方案已经2015年8月21日公司第二届董事会第二十六次会议及2015年9 月16日公司2015年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司董事会于2015年10月9日实施完毕。 （4）经审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润-111,463,747.50元，加上年初未分配利润58,057,905.47元，减去 2014年度和2015年半年度利润分配2,849,134.06元，截止2015年12月31日可供股东分配的利润为-56,254,976.09元。公司年末 资本公积金余额1,052,050,670.99元。根据《公司法》 及《公司章程》 的相关规定，为了提高财务的稳健性，满足公司流动 资金的需求，保障公司生产经营的正常运转，从公司实际出发，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。上述利润分配预案已经2016年4月14日公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股 东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 917,519.84 -111,463,747.50 -0.82% 0.00 0.00% 2014年 1,931,620.72 11,159,695.53 17.31% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -8,850,082.05 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 北京和君 商学在线 科技股份 有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 和君商学及其实际控制人在收购转让标的 后，承诺应避免同业竞争损害汇冠股份及其 他股东的利益，承诺其控制的公司将不直接 或间接从事与汇冠股份相同、近似或相关的 可能构成直接正面竞争的业务，也不直接或 2015年06 月18日 长期有效 报告期内，承 诺人诚信地 履行了承诺 事项。 间接参与投资任何与汇冠股份及其子公司 从事的业务可能构成直接正面竞争的业务。 北京和君 商学在线 科技股份 有限公司 其他承诺 1、和君商学及其实际控制人与汇冠股份现 任股东王文清及其一致行动人新余市宜诚 投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有 限公司，“宜诚投资”）不存在中国法律意义 上的关联关系。2、和君商学及其实际控制 人在收购转让标的后，将不会谋求与王文清 及新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市 汇众成投资有限公司，“宜诚投资”）在作为 汇冠股份股东层面上的一致行动人。3、和 君商学及其实际控制人对于本次收购转让 标的，无任何后续借壳汇冠股份的计划、承 诺不进行超出国家法律法规允许范围的资 产注入，并承诺将严格遵守证券监管部门及 国家有权机关颁行的《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件的规定和要求。 2015年06 月18日 长期有效 报告期内，承 诺人诚信地 履行了承诺 事项。 资产重组时 所作承诺 深圳市福 万方实业 有限公 司；王文 清；新余 市宜诚投 资管理有 限公司 股份限售承 诺 福万方实业、汇众成投资、王文清承诺本人 /本公司通过本次交易认购的汇冠股份全部 股份自发行之日起36个月内不得转让。 2014年09 月12日 至2017年9 月12日 报告期内，承 诺人诚信地 履行了承诺 事项。 陈有贤； 国华人寿 保险股份 有限公 司；兴证 证券资产 管理有限 公司；北 京世纪力 宏计算机 软件科技 有限公 司；汇添 富基金管 理有限公 司；财通 基金管理 股份限售承 诺 陈有贤承诺本人/本公司通过本次交易认购 的汇冠股份全部股份自发行之日起12个月 内不得转让。国华人寿、兴证资管、世纪力 宏、汇添富基金、财通基金、华安基金承诺 此次获配的股份从本次新增股份上市首日 起12个月内不转让，在此之后按中国证监 会及深交所的有关规定执行。 2014年09 月12日 至2015年9 月12日 承诺期内，承 诺人诚信地 履行了承诺 事项。 有限公 司；华安 基金管理 有限公司 深圳市福 万方实业 有限公 司；王文 清；新余 市宜诚投 资管理有 限公司； 陈有贤 业绩承诺及 补偿安排 福万方实业、汇众成投资、王文清和陈有贤 承诺旺鑫精密2014年度、2015年度、2016 年度实现的净利润分别不低于9,500万元、 11,500万元、14,000万元。上述三年净利润 承诺数高于《资产评估报告》确定的盈利预 测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润。如本次重组于2014年12月31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期 往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利 预测数作为承诺利润数。 2014年01 月01日 2014年度、 2015年度、 2016年度 报告期内，承 诺人诚信地 履行了承诺 事项。 北京汇冠 新技术股 份有限公 司；深圳 市福万方 实业有限 公司；王 文清；新 余市宜诚 投资管理 有限公司 其他承诺 因陈乃雄个人原因导致其持有旺鑫精密8% 的股份被法院查封，事实上已无法履行《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 及其作出的相关承诺，因此，将陈乃雄及其 持有旺鑫精密8%的股权从原交易方案中中 剔除。就该事宜，汇冠股份承诺如下：如本 次重大资产重组交易完成后，陈乃雄所持有 旺鑫精密8%的股权被解除查封，且该股权 不存在其他争议，具有过户条件的前提下， 本公司承诺收购陈乃雄所持有旺鑫精密8% 股权，收购价格以收购时点的市场公允价格 确定。在上述前提下，交易对方福万实业、 汇众成投资、王文清和陈有贤承诺:对于陈 乃雄因在本次重组被剔除以及汇冠股份收 购而可能提出的任何诉求，承诺人同意负责 与陈乃雄进行沟通并协商解决有关问题，对 于除汇冠股份承担的上述收购外的陈乃雄 可能剔除的任何赔偿、风险或其他任何诉求 或引发的任何责任，均由承诺人负责解决和 承担，与汇冠股份无关。 2014年09 月12日 长期有效 2016年3月， 因陈乃雄与 陈良彤民间 借贷纠纷一 案，深圳市罗 湖区人民法 院对陈乃雄 所持旺鑫精 密8%股权进 行拍卖。鉴于 本次拍卖后， 陈乃雄将不 再为旺鑫精 密8%股权的 持有人，本项 承诺已不再 具备履行条 件，该承诺自 2016年3月 23日旺鑫精 密8%股权过 户完成时起 失效。 王文清； 新余市宜 诚投资管 理有限公 司 关于不谋求 上市公司控 制权的承诺 宜诚投资(原名汇众成投资)、王文清出具 《不谋求上市公司控制权承诺函》，承诺：" 本次交易完成后，本人/本公司仍认可并尊 重北京丹贝作为汇冠股份控股股东，以及自 然人刘新斌先生的汇冠股份实际控制人地 2014年01 月13日 长期有效 报告期内，承 诺人诚信地 履行了承诺。 位，不对刘新斌先生在汇冠股份经营发展中 的实际控制地位提出任何形式的异议。本人 /本公司不会单方面的通过增持股份等行为 主动谋求汇冠股份的控制权，不单独或与任 何其他方协作（包括但不限于签署一致行动 协议、实际形成一致行动等）对北京丹贝的 控股股东地位及刘新斌先生的实际控制人 地位进行任何形式的威胁，如有必要，将采 取一切有利于维持汇冠股份实际控制权稳 定的行为对北京丹贝及自然人刘新斌先生 提供支持。 王文清； 新余市宜 诚投资管 理有限公 司 关于避免同 业竞争的承 诺 本次交易完成后的公司主要股东王文清及 其一致行动人汇众成投资关于避免同业竞 争的承诺："（1）截至本承诺函签署日，本 人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方未从事 与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关 系的业务。（2）在作为汇冠股份的股东期间， 本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方将避 免以任何形式从事任何与汇冠股份、旺鑫精 密及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织相同或相似且构成或可能构成竞争关 系的业务，亦不从事任何可能损害汇冠股 份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织利益的活动。如本人/本公 司及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织遇到汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织主营业务范 围内的业务机会，本人/本公司及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该 等合作机会让予汇冠股份、旺鑫精密及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织。本 人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而 给汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损 失。 2014年01 月13日 长期有效 报告期内，承 诺人诚信地 履行了承诺。 王文清； 新余市宜 诚投资管 理有限公 司 关于避免和 规范关联交 易的承诺 本次交易完成后的公司主要股东王文清及 其一致行动人汇众成投资关于避免和规范 关联交易的承诺："本人/本公司在作为汇冠 股份的股东期间，本人/本公司及所控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减 少并规范与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的 2014年01 月13日 长期有效 报告期内，承 诺人诚信地 履行了承诺。 （未完）  |