[关联交易]诚志股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易募集资金运用 的可行性分析报告（修订稿） 二〇一六年四月 目 录 目 录 ............................................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................................. 3 第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 6 一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 6 二、本次收购惠生能源99.6%股权的基本情况 ....................................................................... 6 三、惠生新材料60万吨/年MTO项目 ................................................................................... 14 四、本次募集资金失败的补救措施 ....................................................................................... 17 五、募集资金对标的公司预测现金流影响............................................................................ 18 第二节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 19 一、惠生能源的基本情况 ........................................................................................................ 19 二、惠生能源历史沿革 ............................................................................................................ 19 三、惠生能源产权控制关系及组织结构 ................................................................................ 34 四、惠生能源控股、参股公司 ................................................................................................ 38 五、惠生能源主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ................................. 41 六、惠生能源的业务情况 ........................................................................................................ 43 七、惠生能源主要财务状况 .................................................................................................... 63 八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ................................................................................................................................................... 65 九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况..................................... 65 十、交易标的为股权的说明 .................................................................................................... 69 十一、本次重组涉及的债权债务转移 .................................................................................... 70 十二、本次重组涉及的职工安置情况 .................................................................................... 70 十三、惠生能源主要资产情况 ................................................................................................ 70 十四、惠生能源重要会计政策及相关会计处理 .................................................................... 79 第三节 交易标的评估情况 ......................................................................................................... 86 一、交易标的评估情况 ............................................................................................................ 86 二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .................................................. 114 三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .............................................. 123 第四节 本次发行募集资金运用对公司经营管理 和财务状况的影响 ................................. 125 一、本次交易对公司经营管理的影响 ................................................................................. 125 二、本次交易对公司财务状况的影响 ................................................................................. 125 释 义 本报告中除另有说明，下列简称具有如下含义： 诚志股份、公司、本公司、 上市公司 指 诚志股份有限公司（股票代码：000990） 本次交易、本次重大资产重 组 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融 等10名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资 产和标的资产建设项目的行为 本次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象 发行股票的行为 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 本报告 指 诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报 告（修订稿） 募集资金 指 本次发行募集资金 定价基准日 指 诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日 评估基准日 指 2015年8月31日 标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 标的资产 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司1,109,785,714股 股份，股份比例约99.6% 清华控股 指 清华控股有限公司 诚志科融 指 诚志科融控股有限公司 金信投资 指 北京清控金信投资有限公司 清控资产 指 清控资产管理有限公司 清控股权 指 清控股权投资有限公司 金信资本 指 清控金信资本管理（北京）有限公司 福建富摩 指 福建富摩实业有限公司 越海物流 指 越海全球物流（苏州）有限公司 容银投资 指 上海容银投资有限公司 永达控股 指 上海永达控股（集团）有限公司 磐石葆霖 指 上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙） 鸿华投资 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 富坤创投 指 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 惠钛珂贸易 指 上海惠钛珂贸易有限公司 正达信投资 指 深圳市正达信投资有限公司 凌越万域 指 上海凌越万域创业投资中心（有限合伙） 致达控股 指 致达控股集团有限公司 南京卓诚 指 南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙） 惠生能源、标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 惠生有限 指 惠生（南京）化工有限公司，惠生能源前身 惠生控股 指 惠生控股（集团）有限公司（BVI） 香港惠生化工 指 惠生化工（香港）有限公司（Wison chemical （Hong Kong） Limited.），2011年10月19日更名为惠生投 资（香港）有限公司 香港惠生投资 指 惠生投资（香港）有限公司 惠生工程 指 惠生工程（中国）有限公司 惠生中国 指 惠生（中国）投资有限公司 惠生新材料 指 南京惠生新材料有限公司，系惠生能源全资子公司 长青能化 指 陕西长青能源化工有限公司，系惠生能源联营企业 塞拉尼斯 指 Celanese Corporation，纽交所上市公司 塞拉尼斯南京 指 塞拉尼斯（南京）化工有限公司、塞拉尼斯(南京）乙 酰基中间体有限公司、塞拉尼斯（南京）多元化工有限 公司的合称，为塞拉尼斯下属公司，系惠生能源客户 扬子石化-巴斯夫 指 扬子石化-巴斯夫有限责任公司，系惠生能源客户 德纳 指 德纳（南京）化工有限公司，系惠生能源客户 诺奥 指 南京诺奥新材料有限公司，系惠生能源客户 附条件生效的股份转让协 议、股份转让协议 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》 股份转让协议之补充协议 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议之 补充协议》 《资产评估报告》、《评估 报告》 指 中瑞国际出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京） 清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告》 （中瑞评报字[2015]110008407号） 评估机构、中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 教育部 指 中华人民共和国教育部 合成气 指 以一氧化碳和氢气为主要组分，用作化工原料的一种原 料气。可由煤或焦炭等固体燃料气化产生，也可由天然 气和石脑油等轻质烃类制取，还可由重油经部分氧化法 生产 烯烃 指 含有C=C鍵（碳－碳双键）的碳氢化合物 基本设施费 指 在惠生能源和有关客户签订的长期气体销售合同期间， 按合同期内固定的回报率，根据惠生能源气体生产设备 的相关资本支出每月支付的费用 可变气体费 指 各有关客户根据惠生能源当月交付的气体数量以及惠 生能源生产所采购的相关材料（包括煤炭、氧、电、劳 动力等因素）的价格变动指数，确定支付的每月气体数 量相关的费用 MTO 指 甲醇制烯烃 MTP 指 甲醇制丙烯 三废 指 废气、废水及固体废弃物 最近三年 指 2012年、2013年和2014年 报告期 指 2013年、2014年和2015年1-8月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。 第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,248,607.85万元（含本数）， 扣除发行费用后计划投资于以下项目： 序号 项目 拟使用募集资金金额（万元） 1 收购惠生能源99.6%股权 975,227.56 2 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60万吨/年MTO项目 273,380.29 合计 1,248,607.85 本次交易以2015年8月31日为评估基准日，中瑞国际对惠生能源股东的全 部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中瑞评报字 [2015]110008407号《资产评估报告》，最终采取了收益法评估结果作为本次评估 的最终评估结论。上述资产评估报告已经教育部备案。 建设惠生新材料60万吨/年MTO项目的生效和实施以收购惠生能源99.6% 股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年 MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。 在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投 资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资 金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根 据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次收购惠生能源99.6%股权的基本情况 （一）公司概况 在清洁能源领域，惠生能源是工业气体及基础化工原料综合运营商，详细情 况参见本报告“第二节 交易标的基本情况”。 （二）收购惠生能源99.6%股权的必要性及可行性 1、收购惠生能源99.6%股权的必要性 （1）收购惠生能源符合公司的发展战略，有助于公司快速转型升级 按照清华控股的战略规划，诚志股份的未来发展战略是做大做强新能源产 业，使其成为诚志股份乃至清华控股的重要支柱产业。本次发行完成对惠生能源 股权的收购后，惠生能源将成为公司的控股子公司，公司将借助惠生能源的清洁 能源产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型 奠定坚实的基础；同时，本次发行完成后，公司将进入新能源产业领域，公司后 续将继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业。 （2）惠生能源盈利能力较强，收购完成后能够有效改善公司的盈利能力 2013年、2014年及2015年1-8月，惠生能源实现的未经审计的营业收入分 别为250,793.35万元、462,309.45万元及284,490.59万元，归属于母公司的净利 润分别为54,878.73万元、94,978.67万元及49,100.55万元；经营活动产生的现 金流量净额分别为70,026.70万元、131,301.94万元及83,141.03万元。总体来看， 惠生能源的盈利能力及经营获现能力较强。 本次发行完成对惠生能源股权的收购后，公司的资产质量将进一步得到改 善，盈利能力将得到增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年的 MTO项目预期投产后，将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力， 实现上市公司股东利益的最大化。 2、收购惠生能源99.6%股权的可行性 （1）积极响应国家“节约、清洁、安全”使用能源的号召，坚持走资源综 合利用的可持续发展道路 2014年6月7日，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》， 提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、 立足国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。行动计划提出，到2020年，基本形 成比较完善的能源安全保障体系。国家对于能源发展的战略规划，为以节能环保 发展循环经济为主的清洁能源行业提供了较为难得的历史发展机遇。 惠生能源产品主要用于南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区 管道直接供应至下游厂商，优化了区域能源使用结构。同时，公司生产装置工艺 技术先进，在生产过程中充分考虑了副产品的出路，以及废水、废液以及低品位 能源的循环利用，项目建设有废水循环利用、污水处理、废物回收等单元，可以 充分回收生产过程中的废水、废气。惠生能源的项目资源利用合理、排放量低、 技术先进，全过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念。 （2）为园区及周边企业提供原料配套，满足区域经济发展的需要 惠生能源位于南京化学工业园区内，处于水资源较为丰富、交通较为便利、 化工产业较为发达以及经济发展活跃度较高的长三角地区。园区内国内外知名化 工企业云集，如扬子石化-巴斯夫、塞拉尼斯、德纳等，产业集群效应明显；园 区所处长三角地区的精细化工等新材料产业较为发达，导致园区以及长三角地区 对于就近解决原料来源的需求较为迫切。惠生能源作为园区唯一的工业气体、甲 醇、乙烯等综合产品提供商，通过与园区内知名公司建立长期战略合作关系，有 效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求。 （3）惠生能源独特的经营模式，使其始终保持较强的核心竞争力 在清洁能源领域，惠生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商。在业务 结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生产布局方面， 坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；在业务运营 方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的利用效率， 实现高效可持续发展。 公司在实施发展目标与发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并重的 具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域 布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。 （三）附条件生效的股份转让协议的主要内容 诚志股份已与标的公司惠生能源的股东金信投资签署了《附条件生效的股份 转让协议》，协议的主要内容如下： 1、协议主体、签订时间 甲方：诚志股份有限公司 乙方：北京清控金信投资有限公司 签订时间：2015年9月15日 2、标的资产及作价 （1）金信投资向诚志股份转让其持有的惠生能源110,978.5714万股股份， 占惠生能源全部股份的比例为99.6%。 （2）各方协商同意，金信投资持有的惠生能源110,978.5714万股股份的最 终交易价格应根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管 理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值协商确定。 3、标的资产交割与交易对价支付 （1）标的资产的交割 双方同意，在协议生效之日起5个工作日内启动标的资产的交割手续，并应 在180个自然日内完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方书面同意，可以 适当予以延长。 标的资产的过户手续由标的公司负责办理，甲乙双方应就前述手续办理事宜 提供必要协助。 （2）交易对价支付 双方同意，自标的资产交割手续办理完毕之日起15个工作日内甲方一次性 向乙方支付股份转让价款。 4、期间损益安排 （1）损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产 交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指 自2015年8月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。 （2）在损益归属期间，标的公司盈利的，则标的资产对应的盈利部分归甲 方享有；标的公司亏损的，则标的资产对应的亏损部分由乙方向甲方或惠生能源 以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由乙方支付到位。 （3）双方在交割日后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的 审计机构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后45个工作 日内出具报告，乙方应在上述审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损 数额的补偿支付工作（如有）。 5、债权债务及人员安排 （1）标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标 的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。 （2）本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其 子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由 其所属各用人单位承担。 6、税费承担 各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本次 交易过程中涉及的税费。 7、陈述和保证 各方在本协议签署之日分别向协议他方作出下列陈述和保证： （1）批准及授权 乙方保证其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、 授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。 （2）不冲突 本协议的签署和履行不违反各方的章程或其它对其有约束力的组织规则中 的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任何 陈述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、法规和规范性 文件的规定。 （3）陈述和保证的真实性 ①乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。 ②乙方保证其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的 各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。 ③乙方保证已经完成及取得签署和履行本协议所必须的内部审议、批准、审 批、授权。 ④乙方保证其向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、 信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对股份转让 产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与本次 转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对股份转让产生重大不利 影响的情况。 （4）权利无瑕疵 乙方保证其已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资或 其他损害公司或其他股东权益的行为，其所持标的资产不存在信托、委托持股或 者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其 他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利 限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何已知的可能导致上述股份被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。 （5）过渡期的保证 自本协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或甲方 以书面同意，乙方保证： ①乙方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使惠生能源 产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意分配 标的公司利润的决议；不得以任何形式分配标的公司的利润；及不得对公司章程 进行任何修改； ②未经甲方同意，乙方不得将其所持标的资产转让给甲方以外的第三方； ③未经甲方同意，乙方不得以其所持标的资产转与他人进行合资，亦不得将 其在惠生能源中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行 任何形式的转移； ④未经甲方书面同意，不得提议及投票同意惠生能源进行除正常生产经营外 的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为； ⑤不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产 转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 8、违约责任 （1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议 中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。 （2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要 求违约方赔偿损失。 （3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费 用）。 9、协议的成立和生效 （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。 （2）本协议自下述条件全部成就之首日起生效： ①甲方董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案； ②经有权政府主管部门批准； ③中国证券监督管理委员会核准本次交易。 10、协议的变更和解除 出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协 议： （1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议 的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本 协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的； （2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该 部分条款对本次交易产生重大影响； （3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内 容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本 协议项下的主要义务。 （四）附条件生效的股份转让协议之补充协议 鉴于评估机构针对本次交易标的资产出具的瑞评报字[2015]110008407号 《资产评估报告》已经教育部备案，交易双方签署《附条件生效的股份转让协议 之补充协议》，进一步明确了相关事项，具体如下： 1、协议主体、签订时间 甲方：诚志股份有限公司 乙方：北京清控金信投资有限公司 签订时间：2016年4月13日 2、标的资产及作价 （1）中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2015年8月31日为评估基准 日，对惠生能源股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了中瑞 评报字[2015]110008407号《资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）。 中华人民共和国教育部部已对该《评估报告》做出核准备案。 根据上述《评估报告》，截至2015年8月31日，惠生能源100%股权的评 估值为979,181.95万元，乙方所持惠生能源99.6%股权的评估值为975,227.56万 元。 （2）经双方协商一致，惠生能源99.6%股权的作价为975,227.56万元。 3、协议生效 （1）本补充协议作为《附条件生效的股份转让协议》的组成部分，与《附 条件生效的股份转让协议》具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议 为准，本补充协议未约定的，以《附条件生效的股份转让协议》的约定为准。 （2）本补充协议与《附条件生效的股份转让协议》一并生效。 （五）惠生能源股权转让涉及的审批事宜 2015年9月10日，金信投资召开2015年第二次临时股东会决议并通过决 议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源110,978.5714万股股份（股份比 例99.6%）转让给诚志股份。 三、惠生新材料60万吨/年MTO项目 （一）项目概况 60万吨/年MTO项目的实施主体为惠生新材料，系惠生能源的全资子公司。 本项目以甲醇为原料通过反应、浓缩、烯烃分离及裂解等技术制取23.91吨 /年的乙烯及36.09吨/年的丙烯。本项目建设地点为南京化学工业园区，项目总 投资预计为41.57亿元，预计于2016年开工建设，建设期约为2.5年。 （二）项目实施的必要性及可行性 1、进一步增强惠生能源核心竞争力 惠生能源自设立以来，始终致力于成为国内领先的工业气体及基础化工原料 综合运营商。经过十多年的运营，惠生能源已经形成气体产品与液体产品并重的 具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域 布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。 惠生新材料60万吨/年MTO项目，继续选址于南京化学工业园区内，该项 目的建成投产，主要是惠生能源坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户 布局配套生产能力，就近解决下游生产企业生产所需原料，使其通过差异化竞争， 实现高效可持续发展的重要举措。 2、符合产业规划要求，满足国民经济发展的需要 根据工信部发布的《烯烃工业“十二五”发展规划》，明确“十二五”是我 国烯烃工业进一步优化升级、提高国际竞争力的关键时期，以满足国内市场需求 和提升竞争力为目标，进一步推进烯烃产业基地建设，优化产业布局，大力推动 技术进步，有效推进烯烃原料多元化等，促进烯烃工业持续、快速、健康发展。 本项目以甲醇为原料制取烯烃，不同于传统的石脑油裂解制取烯烃，能够有 效缓解我国烯烃产业原料不足，实现烯烃原料多元化的目标。另外，该项目位于 南京化学工业园区内，处于交通较为便利、化工产业较为发达以及经济发展活跃 度较高的长三角地区；同时，南京化学工业园区，作为江苏省主要的石化产业基 地，是继上海之后的中国第二家重点石油化工基地，经过十多年的发展，园区产 业集群效应明显，该项目的建成投产能进一步缓解周边市场的烯烃需求。 3、减少国内产业对外依存，保障国家能源安全 世界的烯烃主要来自石油。而在我国，由于石油资源不足，乙烯、丙烯等基 础化工原料长期供应紧张，严重制约了我国石化及下游产业的发展。2014年， 我国进口原油3.1亿吨，原油对外依存度高达59.6%，较2013年上升2.6个百分 点，呈现继续上升的态势。 为减少对石油的依赖，保障国家能源安全，减少国内产业对外依存，促进烯 烃及其下游产业可持续发展，本项目采用甲醇制烯烃（MTO）技术，以煤或天 然气合成的甲醇为原料，能够有效缓解我国烯烃原料来源问题。 4、项目工艺技术先进且成熟稳定 通过对比MTO现有工艺技术路线，本项目在重要环节均采用国内外先进技 术，除具有原料单耗相对较低外，还具有装置操作简便灵活、催化剂消耗少、反 应压力高等诸多优点，符合国家对于加大资源综合利用效率，坚持可持续发展的 目标要求。 本项目所采用技术的工业化装置，在国内首次使用已由惠生能源于2013年 9月顺利开车运行，目前惠生能源丁辛醇项目中的30万吨/年MTO装置运行平 稳，各项技术指标均达预期。因此，本项目实施在工艺技术及实际操作上具备可 行性。 （三）项目建设投资估算及建设周期 本根据可研报告，本项目建设内容主要包括MTO装置以及配套的公用工程 设施、辅助生产设施等。项目总投资估算为415,724万元，其中建设投资361,942 万元，具体明细如下： 单位：万元 序号 项目 金额 一 固定资产投资 312,197 （一） 设备购置费 150,609 （二） 主要材料费 60,245 （三） 安装费 41,614 （四） 建筑工程费 35,882 （五） 其他 23,847 二 无形资产投资 29,764 三 其他资产投资 1,253 四 基本预备费 18,728 建设投资合计 361,942 本项目计划于2016年开工建设，建设期约为2.5年。 （四）项目经济效益 根据可研报告，本项目建成投产后，预计税后财务内部收益率为16.78%， 全部投资税后回收期（含建设期）为7.75年。 （五）项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况 1、项目立项审批情况 本项目已经取得企业投资项目备案通知书（备案号：2015032）。 2、项目环保审批情况 本项目已经取得环境影响报告书的批复（宁环建[2016]16号）。 3、项目涉及用地情况 截至本报告出具日，惠生新材料已通过出让方式取得土地使用权面积 138,320.40㎡（国有土地使用证编号：宁六国用（2014）第15287号）。另外， 惠生新材料已与南京市国土资源局化学工业园区分局签署《国有建设用地使用权 出让合同》，通过出让方式取得土地使用权面积175,256.28㎡，截至本报告出具 日，土地出让金已经缴清，正在办理国有土地使用证。 （六）项目综合评价 本项目主要为园区及周边下游客户提供原料配套，具有良好的市场发展前 景，项目建设具有设备先进、科技含量高、自动化水平高等特点，项目建成投产 后具有良好的社会效益和经济效益，同时能够进一步增加利润增长点、提升公司 的盈利水平、增强公司的竞争能力。 四、本次募集资金失败的补救措施 本次发行募集资金扣除发行费用后，用于支付标的资产的交易对价及项目建 设。本次认购中，诚志股份或惠生能源的关联方合计认购金额为928,645.90万元， 占标的资产交易对价的95.22%，占本次发行募集资金总额的74.37%，为公司本 次发行的主要认购方。因此，本次交易因募集资金不足导致交易失败的风险较小， 如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以 自有资金或通过其他融资方式解决。 五、募集资金对标的公司预测现金流影响 本次发行募集资金扣除发行费用后，用于支付标的资产的交易对价及项目建 设。鉴于惠生新材料60万吨/年MTO项目在评估基准日尚处于前期审批阶段， 本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含上述项目带来的收 益。 第二节 交易标的基本情况 本次交易标的为惠生能源99.6%股权。本次交易完成后，惠生能源将成为上 市公司控股子公司，上市公司将直接持有惠生能源99.6%股权。 一、惠生能源的基本情况 惠生能源基本情况如下所示： 公司名称 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 英文名称 Wison （Nanjing） Clean Energy Co.,Ltd. 惠生有限设立日期 2003年9月18日 股份公司设立日期 2010年12月13日 公司类型 股份有限公司（非上市） 注册资本 111,428.5714万元 注册地址 南京化学工业园区方水路118号 邮政编码 210047 统一社会信用代码 91320100748236988A 经营范围 生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营）， 并提供相关配套服务；化工产品的生产、销售及相关售后服务；危 险化学品的生产、经营（按许可证所列范围生产经营）及相关售后 服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 二、惠生能源历史沿革 惠生能源前身系成立于2003年9月的惠生有限，2010年12月，以整体变 更、发起设立方式由惠生有限设立惠生能源。 （一）股份公司设立前的历次股本/股权变更 1、2003年9月，惠生有限的设立 2003年6月17日，南京化学工业园区管理委员会出具《关于惠生（南京） 化工有限公司（暂定名）立项申请的批复》（宁化管外（2003）15号），批准 惠生控股以美元现汇独资设立惠生（南京）化工有限公司，企业一期投资总额为 2,980万美元，注册资本为2,960万美元。 2003年6月18日，南京化学工业园区管理委员会出具《南京市外商投资企 业合同章程批准通知单》（宁（化管）外经资字[2003]第9号），批准惠生有限 的章程，同意惠生控股设立惠生有限。 2003年6月20日，南京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号），批准惠生控股在南京投资设立惠 生有限，投资总额为美元2,980万元，注册资本为美元2,960万元，全部由惠生 控股认缴。 2003年9月18日，惠生有限取得南京市工商行政管理局签发的《企业法人 营业执照》（企独苏宁总副字第006781号），企业类型为外商独资经营。惠生 有限成立时注册资本为美元2,960万元，从事生产、销售大型煤化工系列产品及 其衍生化工产品。 惠生有限成立时的股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 惠生控股 2,960 - 100 合计 2,960 - 100 2、2004年3月，缴纳实收资本500万美元 2004年1月30日，惠生控股以美元现汇缴纳实收资本500万美元。2004 年2月3日，南京中大会计师事务所有限公司出具了“中会验字（2004）026号” 《验资报告》，验证本次出资已全部到位。 2004年3月22日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 惠生控股 2,960 500 100 合计 2,960 500 100 3、2004年11月，第一次增资 2004年9月6日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加 到3,500万美元。此次新增加的540万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资 认购。 2004年10月21日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南 京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2004]972号），批准了上述增资 行为。 2004年10月30日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。 2004年11月12日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变 更后的《企业法人营业执照》。 惠生有限本次增资后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 惠生控股 3,500 500 100 合计 3,500 500 100 4、2005年2月，缴纳实收资本81万美元 2005年1月27日，惠生控股缴纳实收资本81万美元。2005年1月27日， 南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-008号”《验资 报告》，验证本次出资已全部到位。 2005年2月3日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 惠生控股 3,500 581 100 合计 3,500 581 100 5、2005年6月，缴纳实收资本215万美元 2005年3月16日至2005年4月28日，惠生控股分2次缴纳215万美元。 2005年3月16日，惠生控股缴纳实收资本100万美元。2005年3月23日， 南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-014号”《验资 报告》，验证本次出资已全部到位。 2005年4月28日，惠生控股缴纳实收资本115万美元。2005年4月30日， 南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-023号”《验资 报告》，验证本次出资已全部到位。 2005年6月7日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 惠生控股 3,500 796 100 合计 3,500 796 100 6、2005年8月，缴纳实收资本1,206.17万美元 2005年7月7日至2005年7月11日，惠生控股缴纳实收资本合计1,206.17 万美元。2005年7月13日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验 字（2005）2-042号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。 2005年8月12日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 惠生控股 3,500 2002.17 100 合计 3,500 2002.17 100 7、2006年6月，缴纳实收资本1,497.83万美元 2006年4月28日，惠生控股缴纳实收资本1,497.83万美元。2006年4月 29日，江苏中立会计师事务所有限公司出具了“中立验[2006]005号”《验资报 告》，验证本次出资已全部到位。 2006年6月6日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 惠生控股 3,500 3,500 100 合计 3,500 3,500 100 8、2006年11月，第二次增资并缴纳实收资本300万美元 2006年5月25日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加 至5,000万美元。此次新增加的1,500万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出 资认购。 2006年9月29日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京） 化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2006]第01078号），批准了上述增资 行为。2006年9月30日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。 2006年10月30日，惠生控股缴纳实收资本300万美元。2006年11月1 日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2006）2-053号”《验 资报告》，验证本次出资已全部到位。 2006年11月24日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变 更后的《企业法人营业执照》。 惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 惠生控股 5,000 3,800 100 合计 5,000 3,800 100 9、2007年1月，第三次增资并缴纳实收资本700万美元 2006年11月10日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增 加到8,246.46万美元。此次新增加的3,246.46万美元注册资本由惠生控股以美元 现汇出资认购。 2006年11月27日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南 京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2006]第01088号），批准了上述 增资行为。2006年11月28日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。 2006年12月30日，惠生控股缴纳实收资本700万美元。2007年1月4日， 南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2007）2-001号”《验资 报告》，验证本次出资已全部到位。 2007年1月18日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 惠生控股 8,246.46 4,500 100 合计 8,246.46 4,500 100 10、2007年7月，缴纳实收资本1000万美元 2007年6月15日，惠生控股缴纳实收资本1,000万美元。2007年7月5日， 江苏中立会计师事务所有限公司出具了“苏中立会验字[2007]21号”《验资报告》， 验证本次出资已全部到位。 2007年7月19日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 惠生控股 8,246.46 5,500 100 合计 8,246.46 5,500 100 11、2007年10月，第四次增资 2007年10月17日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增 加到9,246.46万美元。此次新增加的1,000万美元注册资本由惠生控股以美元现 汇出资认购。 2007年10月30日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南 京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2007]第01118号），批准了上述 增资行为。2007年10月31日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。 惠生有限本次增资后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 惠生控股 9,246.46 5,500 100 合计 9,246.46 5,500 100 12、2008年8月，第五次增资及缴纳注册资本1,000万美元 2008年5月25日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加 到10,095万美元。此次新增加的848.54万美元注册资本由惠生控股以美元现汇 出资认购。 2008年6月30日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京） 化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]第01062号），批准了上述增资 行为。2008年6月30日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。 2008年7月22日，惠生控股三次分别缴纳注册资本200万美元、170万美 元、630万美元，合计缴纳1,000万美元。2008年7月24日及2008年7月25 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司先后出具了“苏瑞验字（2008）A-052号”、 “苏瑞验字（2008）A-053号”、“苏瑞验字（2008）A-054号”《验资报告》， 验证本次出资已全部到位。 2008年8月5日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更 后的《企业法人营业执照》。同时，惠生有限营业执照注册号变更为 320100400022398。 惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 惠生控股 10,095 6,500 100 合计 10,095 6,500 100 13、2008年12月，第六次增资、股权转让并缴纳注册资本230万美元 2008年9月20日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加 到11,022万美元。此次新增加的927万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出 资认购。 2008年12月15日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南 京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2008]第01111号），批准了 上述增资行为。2008年12月25日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。 2008年12月31日，惠生控股缴纳注册资本230万美元。2008年12月31 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字（2008）X-107号”《验 资报告》，验证本次出资已全部到位。 根据惠生控股战略规划调整，理顺其下属子公司板块股权关系，2008年11 月1日，惠生控股董事会做出决议，同意将其持有的100%惠生有限股权转让给 香港惠生化工。惠生控股在惠生有限的注册资本未出资部分由香港惠生化工继续 履行出资义务。 2008年12月29日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。2008年12月29日，江苏省对外贸易经济 合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司股权转让的批复》（苏外经贸 资审字[2008]第01129号），批准了上述股权转让行为。 2008年12月31日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变 更后的《企业法人营业执照》，股东为香港惠生化工（2011年10月19日更名 为惠生投资（香港）有限公司），公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）” 变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。 惠生有限本次增资、股权转让及工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 香港惠生化工 11,022 6,730 100 合计 11,022 6,730 100 14、2009年2月，缴纳实收资本1,516.46万美元 2009年1月22日，香港惠生化工两次分别缴纳实收资本600万美元和916.46 万美元，合计缴纳注册资本1,516.46万美元。2009年1月23日，江苏瑞远会计 师事务所有限公司分别出具了“苏瑞验字[2009]A-004号”及“苏瑞验字 [2009]A-005号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。 2009年2月5日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 香港惠生化工 11,022 8,246.46 100 合计 11,022 8,246.46 100 15、2009年2月，缴纳实收资本100万美元 2009年2月11日，香港惠生化工缴纳实收资本100万美元。2009年2月 12日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字[2009]A-007号”《验资 报告》，验证本次出资已全部到位。 2009年2月20日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 香港惠生化工 11,022 8,346.46 100 合计 11,022 8,346.46 100 16、2010年5月，缴纳实收资本2,675.54万美元 2010年5月4日，香港惠生化工缴纳实收资本2,675.54万美元。2010年5 月7日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字[2010]A-005号”《验 资报告》，验证本次出资已全部到位。 2010年5月27日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 持股比例 （%） 1 香港惠生化工 11,022 11,022 100 合计 11,022 11,022 100 17、2010年9月，股权转让 2010年7月，香港惠生化工与11家投资者协商确定入股价格。2010年8 月27日，经南京市投资促进委员会宁投外管[2010]147号文件批复，香港惠生化 工通过与各投资者协商定价，将其持有的惠生有限12.2%股权分别转让给11家 战略投资者，战略投资者均以现金支付股权转让对价。 股权转让后，惠生有限由台港澳法人独资企业变更为台港澳与境内合资企 业。惠生有限于2010年8月30日取得了江苏省人民政府商外资宁府合资字 [2010]5630号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2010年9 月1日办理了此次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让的受让方均代扣 代缴了转让方香港惠生化工就本次股权转让所得应当缴纳的企业所得税。 惠生有限本次股权转让完成后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万美元） 持股比例 （%） 1 香港惠生化工 9,677.32 87.80 2 容银投资 248.00 2.25 3 永达控股 165.33 1.50 4 磐石葆霖 165.33 1.50 5 鸿华投资 110.22 1.00 6 富坤创投 165.33 1.50 7 越海物流 55.11 0.50 8 惠钛珂贸易 110.22 1.00 9 正达信投资 55.11 0.50 10 凌越万域 49.60 0.45 11 致达控股 55.11 0.50 12 南京卓诚 165.33 1.50 合计 11,022.00 100 18、2010年11月，股权转让 2010年11月25日，根据惠生有限董事会决议，经南京市投资促进委员会 宁投外管[2010]271号文件批复，香港惠生化工将其持有的惠生有限87.80%股权 以9,677.316万美元价格转让给惠生中国。惠生有限于2010年11月25日取得了 江苏省人民政府商外资宁府合资字[2010]5630号中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书，并于2010年11月25日办理了此次股权转让的工商变更登记手 续。本次股权转让的受让方已代扣代缴了转让方香港惠生化工就本次股权转让所 得应当缴纳的企业所得税。 惠生有限本次股权转让完成后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例 （%） （万美元） 1 惠生中国 9,677.32 87.80 2 容银投资 248.00 2.25 3 永达控股 165.33 1.50 4 磐石葆霖 165.33 1.50 5 富坤创投 165.33 1.50 6 南京卓诚 165.33 1.50 7 鸿华投资 110.22 1.00 8 惠钛珂贸易 110.22 1.00 9 正达信投资 55.11 0.50 10 越海物流 55.11 0.50 11 致达控股 55.11 0.50 12 凌越万域 49.60 0.45 合计 11,022.00 100 （二）股份公司设立 2010年11月26日，惠生有限召开股东会，同意将惠生有限整体变更为股 份公司，并更名为“惠生（南京）清洁能源股份有限公司”。 2010年11月30日，经南京市投资促进委员会《关于同意惠生（南京）化 工有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁投外管[2010]284号）批准， 惠生（南京）化工有限公司整体变更设立为惠生（南京）清洁能源股份有限公司。 江苏省人民政府于2010年11月30日换发了商外资宁府合资字[2010]5630 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2010年12月13日，惠生有限 办理了股份公司设立的工商变更登记手续。 根据众环出具的审计报告（众环审字（2010）949号），惠生有限以2010 年10月31日经审计账面净资产1,053,829,270.01元为基础，在扣除“专项储备” （计人民币21,072,808.86元）后，余额人民币1,032,756,461.15元按1.15：1的 比例全部折为股份公司股份，折股溢价132,756,461.15元计入股份公司的资本公 积。原“专项储备”（计人民币21,072,808.86元）予以保留。股份公司发起人 按其在有限公司中的持股比例认购股份公司发行的全部股份。众环就本次整体变 更出具了验资报告（众环验字[2010]101号）。 惠生能源完成变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数 持股比例 （%） （万股） 1 惠生中国 79,020 87.80 2 容银投资 2,025 2.25 3 永达控股 1,350 1.50 4 磐石葆霖 1,350 1.50 5 富坤创投 1,350 1.50 6 南京卓诚 1,350 1.50 7 鸿华投资 900 1.00 8 惠钛珂贸易 900 1.00 9 正达信投资 450 0.50 10 越海物流 450 0.50 11 致达控股 450 0.50 12 凌越万域 405 0.45 合计 90,000 100 2011年11月16日，南京市投资促进委员会《关于同意惠生（南京）清洁 能源股份有限公司吸收合并南京瑞固化工有限公司的批复》（宁投外管[2011]322 号）批准，同意惠生能源吸收合并全资子公司南京瑞固化工有限公司（以下简称 “瑞固化工”），吸收合并后，惠生能源注册资本、经营范围等原章程约定事项 不变。2011年11月30日，瑞固化工完成工商注销登记手续。 （三）股份公司设立后的历次股本变更 1、2014年1月，股权转让 2014年1月10日，惠生能源召开2014年度第一次临时股东大会，同意容 银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、鸿华投资、惠钛珂贸易、 正达信投资、凌越万域、致达控股将其在惠生能源持有的共计10,530万股（占 公司总股份的11.7%）的股权转让给金信投资。 2014年1月23日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清 洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，南京市人民 政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，南京市工商行政管理 局核发变更后的《企业法人营业执照》。 惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下： 序号 股东名称 股份数 持股比例 （%） （万股） 1 惠生中国 79,020 87.80 2 金信投资 10,530 11.70 3 越海物流 450 0.50 合计 90,000 100 2、2014年2月，股权转让 2014年1月，惠生能源召开2014年度第三次临时股东大会，同意惠生中国 将其在惠生能源持有的20,185.7143万股（占公司总股份的22.42857%）转让给 金信投资。 2014年2月13日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清 洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。2014年2月14日， 南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年2 月21日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行 为办理完毕工商变更登记手续。 惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下： 序号 股东名称 股份数 持股比例 （%） （万股） 1 惠生中国 58,834.2857 65.37143 2 金信投资 30,715.7143 34.12857 3 越海物流 450 0.50 合计 90,000 100 3、2014年3月，增资 2014年3月19日，惠生能源召开2014年度第五次临时股东大会，同意新 增发行21,428.5714万股，累计筹集资金为100,000万元，由金信投资全额认购 此次新发行的股份，认购完后公司股份总数变更为111,428.5714万股，注册资本 变更为111,428.5714万元。 2014年3月21日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清 洁能源股份有限公司增资的批复》，同意上述增资。2014年3月21日，南京市 人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年3月21 日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理 完毕工商变更登记手续。 惠生能源本次增资后股权结构如下： 序号 股东名称 股份数 持股比例 （%） （万股） 1 惠生中国 58,834.2857 52.80 2 金信投资 52,144.2857 46.80 3 越海物流 450 0.40 合计 111,428.5714 100 4、2015年8月，股权转让 2015年7月1日，惠生中国与金信投资签订《股份转让协议》，惠生中国 将其持有的惠生能源58,834.2857万股股份以505,824万元转让给金信投资。 2015年7月8日，惠生能源召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司股份转让的议案》，同意公司股东惠生中国与股东金信投资之间签 署的《股份转让协议》，同意公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股 份有限公司。 2015年8月1日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清 洁能源股份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》，同意上述股权转让。 2015年8月4日，南京市工商行政管理局外商投资企业登记管理局下发《江 苏省南京市工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，企业类型由股 份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（非上市）。同日，南京 市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商 变更登记手续。 惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下： 序号 股东名称 股份数 持股比例 （%） （万股） 1 金信投资 110,978.5714 99.60 2 越海物流 450 0.40 合计 111,428.5714 100 本次股权转让完成后，惠生能源控股股东变更为金信投资。 三、惠生能源产权控制关系及组织结构 （一）惠生能源产权控制关系 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 北京清控金信投资有限公司越海全球物流(苏州)有限公司 99.60%0.40% （二）惠生能源组织结构 董事会 总裁 副总裁副总裁 生 产 管 理 部 人 力 资 源 部 供 应 物 流 部 行 政 事 务 部 副总裁 技 术 研 发 中 心 南 京 工 厂 董事会秘书 丁 辛 醇 工 厂 HSE 处 机 动 管 理 处 生 产 技 术 处 生 产 技 术 处 机 动 管 理 处 财务总监 财 务 部 HSE 处 仪 表 管 理 处 项 目 管 理 处 人力资源总监 市 场 销 售 部 商 务 发 展 部 计 划 管 理 部 内部审计部 QHSE 部 股东大会 监事会 业务发展总监 检 测 中 心 电 气 管 理 处 惠生能源管理层下设12个职能部门/工厂，董事会下设内部审计部，具体职 责如下： 1、财务部：贯彻执行国家财经制度、纪律和公司各项财务制度；负责制定 综合财务、规划，编制年度财务综合预算方案并编报决算；负责公司各类产品成 本、项目成本的归集和明细核算，编写财务分析报表；负责对公司会计核算管理、 财务核算管理、公司经营过程实施财务监督、稽核、检查、协调和指导的专职管 理、融资管理。 2、计划管理部：负责公司年度生产、经营计划的编制与执行情况的监督； 负责投资项目评价、新气体客户报价支持；负责公司投入与产出统计，对政府部 门的统计报送；完成气体客户的合同结算；负责对联营参股公司后续跟踪管理； 负责建筑安装工程、检维修工程的费用审计；负责对工厂投入、产出、能耗等相 关数据的统计及报送工作等。 3、QHSE部（质量、健康、安全、环境部）：组织制定公司QHSE目标和 计划，建立和完善公司QHSE管理体系，落实公司QHSE目标的层次分解和签 订QHSE目标责任，定期对公司QHSE管理情况进行检查并提出整改意见，负 责对各个部门QHSE管理进行指导和检查，负责组织编制公司综合应急预案， 对各个部门进行QHSE的绩效考核等。 4、南京工厂：在安全的基础上，以成本为中心，负责根据公司生产计划， 合理组织进行生产，负责对所有生产相关人员的管理和考核，负责对装置资源如 设备、电气、仪表的管理和对外包公司进行管理，确保装置处于良好状态，负责 对生产过程的规程、操作法、应急处置方法进行编写并确保其在装置运行中的有 效实施，负责对运行数据进行统计并分析，使装置处于安全稳定优化运行的状态。 南京工厂下设三个部门：生产技术处、机动管理处、HSE处。 5、生产管理部：负责公司各个工厂生产的管理和协调，审核生产原材料和 辅助材料的计划，对工厂生产管理制定年度绩效考核目标并进行考核，负责公司 技术开发、技术改造、技术措施的审批，负责公司的节能技术、质量管理等。 6、丁辛醇工厂：行使工厂对产品生产过程中的管理权限，对工厂内部的生 产、安全、检维修、人员调配等管理行为负责，并承担执行公司规章制度、管理 规程及工作指令的义务。合理地组织、计划、控制公司产品生产过程、综合平衡 生产能力、科学地制定和执行生产作业计划、加强安全生产教育、开展积极的生 产调度工作、合理的检维修计划及统筹实施、行之有效的科研开发等计划。 7、供应物流部：建立健全供应物流部管理机构及规章制度、工作程序；根 据公司经营目标和有关部门提报的需求计划，拟定煤炭、甲醇、备品、备件、辅 助材料等物资的采购方案，并组织采购；完善供应商管理体系；负责采购材料、 设备、备件、仪表和委托加工机加工成品/商品的的验收、出入库、保管、领用 的管理；及时组织煤炭、甲醇到港后的数量、质量验收和厂外煤炭甲醇存放的监 控；完善公司产品发货管理体系；严格按照QHSE目标要求，制定考核目标， 确保全年安全无责任事故等。 8、市场销售部：完成公司各阶段下达的各项销售指标及任务；负责管辖产 品销售合同，大客户年度销售框架协议的起草、谈判、执行、维护；负责向物流 部门开具产品销售提货单，及销售结算清单；定期开展市场调查，向公司销售政 策、方案的制定提供依据；负责建立和完善公司销售的各种档案；对完善公司销 售管理规章制度提出合理化建议等。 9、行政事务部：综合服务部门，负责公司的文件制发运行（文秘）、法律 事务、行政事务（车辆、食堂、宿舍、绿化、保安、保洁、办公条件）、IT和 信息通讯系统运行、档案资料、会议接待服务、办公场所维护及办公家具配置、 对外广告宣传联络等管理工作，确保公司生产建设各项工作正常进行。 10、技术研发中心：负责制定和实施公司总体研发战略与年度研发计划；负 责对公司现有工艺的技术支持、产品改造及研发、技术管理、试验管理等工作； 负责公司研发项目的前期调研、评审、立项，以及研发项目的质量、进度、成本、 资源、风险等管理工作；负责与国内科研院校联系、交流、合作开发新技术、新 工艺、新产品；负责研发项目成果的鉴定、技术标准化管理、以及技术资料的归 口管理；负责产品质量、行业标准制定和新的应用领域的跟踪；负责公司的专利、 论文、期刊等出版物的保密审查及管理工作等。 11、商务发展部：组织编制公司中长远战略规划；带领部门积极拓展公司业 务，寻求新的发展机会；做好公司产品商务管理工作，参与重要合同的谈判和客 户交流；组织公司、技术改造等项目的立项、申报等管理工作；参与公司业务经 营计划的编制和公司重大决策的讨论；做好商务方向客户的维护工作；做好与生（未完）  |