[收购]诚志股份:拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告
诚志股份有限公司拟收购 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目 资产评估报告 中瑞评报字[2015]110008407号 （报告共分3册，本册为第1册） 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 二〇一五年十一月六日 目录 注册资产评估师声明 ................................................................................ 1 报告摘要 .................................................................................................... 2 一、委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介 . 15 二、评估目的 .......................................................................................... 27 三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 28 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 29 五、评估基准日 ...................................................................................... 29 六、评估依据 .......................................................................................... 29 七、评估方法 .......................................................................................... 31 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 42 九、评估假设 .......................................................................................... 45 十、评估结论 .......................................................................................... 46 十一、特别事项说明 .............................................................................. 50 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 58 十三、评估报告日 .................................................................................. 58 附件目录 .................................................................................................. 60 注册资产评估师声明 本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供价值参考意见。 一、注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循 有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。 二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。 评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。 三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确 性和完整性不承担任何责任。 四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告 所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未 经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。 五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律 权属作出任何形式的保证。 六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业部分股东权益 价值在市场上可实现价格的保证。 诚志股份有限公司拟收购 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目 资产评估报告 摘要 中瑞评报字[2015]110008407号 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、评估目的：本次评估是为了满足诚志股份有限公司（以下简称：“诚志股份”） 拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目的需要，对惠生（南京）清 洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，本次评估的公允价值仅供该经济行 为提供资产价值参考。 二、评估对象及范围：本次评估的评估对象为惠生（南京）清洁能源股份有限公司 的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债。 三、评估基准日：2015年8月31日。 四、价值类型：市场价值 五、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法对惠生（南京）清洁能源股份有 限公司的股东全部权益价值进行估算。 六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评 估结论。 七、评估结论： （一）资产基础法结论 以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的总资产账面价值为613,433.71万元， 评估值为614,133.99万元；总负债账面价值为365,566.25万元，评估值为365,566.25万 元；净资产账面价值为247,867.46万元，评估值为248,567.74万元，评估增值700.28 万元，增值率0.28%。具体详见资产评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2015年8月31日单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 146,817.24 148,477.93 1,660.69 1.13 非流动资产 2 466,616.47 465,656.06 -960.41 -0.21 其中：可供出售金融资产 3 4,013.20 3,858.53 -154.67 -3.85 持有至到期投资 4 - - - 长期应收款 5 - - - 长期股权投资 6 58,309.89 59,091.47 781.58 1.34 投资性房地产 7 - - - 固定资产 8 361,742.21 345,036.15 -16,706.06 -4.62 在建工程 9 283.20 283.20 - - 工程物资 10 - - - 固定资产清理 11 - - - 生产性生物资产 12 - - - 油气资产 13 - - - 无形资产 14 36,287.85 51,473.05 15,185.20 41.85 开发支出 15 - - - 商誉 16 - - - 长期待摊费用 17 5,391.81 5,391.81 - - 递延所得税资产 18 588.31 521.85 -66.46 -11.30 其他非流动资产 19 - - - 资产总计 20 613,433.71 614,133.99 700.28 0.11 流动负债 21 277,557.34 277,557.34 - - 非流动负债 22 88,008.91 88,008.91 - - 负债总计 23 365,566.25 365,566.25 - - 净资产（所有者权益） 24 247,867.46 248,567.74 700.28 0.28 经采用资产基础法对惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行 评估，在评估基准日2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全 部权益价值的评估结果为248,567.74万元（大写金额为贰拾肆亿捌仟伍佰陆拾柒万柒仟 肆佰元整）。 （二）收益法评估结论 经采用收益法对惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估， 在评估基准日2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益 价值的评估结果为979,181.95万元 (大写金额为玖拾柒亿玖仟壹佰捌拾壹万玖仟伍佰元 整)，其中诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司的99.6%股权（准 确股份数为110978.5714万股，占比为99.596154%）对应的评估价值为975,227.56万元 (大写金额为玖拾柒亿伍仟贰佰贰拾柒万伍仟陆佰元整)。 （三）评估结论的最终选取 惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结 果为248,567.74万元，采用收益法的评估结果为979,181.95万元，差异额为730,614.21 万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标 准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国 民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 产出能力及获利能力的大小，这种能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。 惠生能源作为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，具有独特的经营模 式，主要表现为产业园区的区域独占性、与国际知名企业建立稳定的合作关系、产业链 的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构等优势，上述优势都是成本法评估较难体 现的，所以认为收益法评估结果更能反映惠生能源的股东全部权益价值，以收益法 的评估结果作为本次评估的最终结论。具体收益法评估中比较关注的企业经营能力方面 的发展优势如下： 1、基于产业园区的一体化运营模式，具备综合产品服务的区域独占性 惠生能源位于南京化工产业园区内，地处中国经济最发达的长三角地区。惠生能源 周边水资源丰富，水运交通便利，且为全国烯烃需求最为旺盛的区域，园区内聚集了众 多国际和国内大型化工企业，产业集群效应明显。 惠生能源基于产业园区运营模式，其一期、二期、三期项目建设产能与园区内其他 下游客户生产能力相匹配，通过园区配套运输管道，与园区主要化工企业无缝连接，高 效、稳定地为下游客户提供所需工业气体及液体产品。 惠生能源为园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供商，一氧化碳、氢气 及合成气等主要气体产品及乙烯通过管道运输向园区内客户供应，具有较强的区域独占 性特点。惠生能源大部分的销售收入在园区内实现。惠生能源与南京化工园区内国际知 名公司建立长期战略合作关系，能够确保惠生能源产品稳定的市场及可靠的销售渠道， 同时由于运输半径短，产业园区运营模式具有突出的运输成本优势。 2、与大型优质客户保持长期合作，确保公司具备稳定的盈利能力 惠生能源的客户主要为塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工企业， 并与该等客户签订长期供货合同，持续稳定的向园区企业提供产品。惠生能源的客户结 构及产能利用率均较为稳定，基于与大型优质客户保持长期合作的优势，惠生能源取得 较稳定的盈利能力和较强的抗风险能力。 3、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构优势 惠生能源从利用现代洁净煤技术联产气体产品及下游产品甲醇，到目前产业链已进 一步延伸至下游烯烃类及丁辛醇类产品。惠生能源坚持气体产品与液体产品并重，液体 产品主要以丁辛醇等精细化工产品为主，产品市场需求量大。由于气体产品定价一般采 取根据供需双方认可的“基本设施费+可变气体费”定价公式，能够保证公司的基本收 益，下游液体产品产值较高，价格随行就市弹性较大，在提升公司盈利能力的同时，降 低市场价格波动风险。 产业链优势同时体现在产品原料来源多元化，自惠生能源MTO项目投产后，前序 工艺产出的甲醇可用于满足乙烯、丙烯生产需要，成本优势明显。特别是惠生能源一期 甲醇技改扩产项目正式投产后，公司新增甲醇产能，可根据气体产品需求情况调节实际 生产计划，将富余气体进一步加工成甲醇进行销售或自用，抗风险能力及经济效益进一 步增强。 4、精细化发展优势 惠生能源通过技改方式增加气体产品转化成甲醇的生产能力，通过新建MTO项目 形成甲醇转化乙烯丙烯及下游丁辛醇的生产能力，将各工艺过程形成的C4+、粗苯等副 产品回收利用或销售，将生产过程中副产的蒸汽回收并用于园区内供应或发电自用。基 于精细化发展，一方面，惠生能源形成了相对多样的产品种类，从而分散经营风险；另 一方面，惠生能源将中间产品、副产品以不同形式用于循环再生产或产品销售，提高了 公司的资源利用效率，降低成本并增加经济效益。 5、技术优势 惠生能源立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷率及运 行可靠性较高。惠生能源现有MTO装置参数较优，单耗较低。惠生能源生产装置的环 保和减排指标处于国内先进水平，实现粉尘和硫化物几乎零排放，实现了能源综合利用、 循环经济及清洁生产。 综上所述，我们认为收益法的评估结果更能反映惠生（南京）清洁能源股份有限公 司股东全部权益价值的市场价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论， 即在评估基准日2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权 益价值的评估结果为979,181.95万元（大写金额为玖拾柒亿玖仟壹佰捌拾壹万玖仟伍佰 元整)，其中诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司的99.6%股权 （准确股份数为110978.5714万股，占比为99.596154%）对应的评估价值为975,227.56 万元(大写金额为玖拾柒亿伍仟贰佰贰拾柒万伍仟陆佰元整）。 八、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项： （一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后 事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估 机构及评估人员不承担相关责任。 （二）评估基准日后、有效期以内，若资产政府定价标准及预期收益发生变化， 对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即： 1、政府定价标准发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整。 2、若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及 时聘请评估机构重新进行评估。 （三）本评估报告是在资产占有方所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、 合法性、完整性由资产占有方负责。对因资产占有方提供的资料失实而导致评估结论的 误差，本评估机构不负连带责任。 （四）本次评估的房屋建筑物、构筑物所涉及的面积均以资产占有方提供的产权 证明、资产评估清查明细表及其他凭证为依据，其建筑面积的确定主要以资产占有方的 证载面积及申报面积为准，评估人员只履行了申报表与实物的逐项核对，评估人员已进 行实地测量（非专业测绘），因此，会对评估结果产生一定的影响。如将来办理房产证 时，评估面积与办证面积有差异时，应按房产证记载的面积进行调整。 （五）本评估机构仅对评估对象的价值进行估算，本评估机构及注册资产评估师 不对评估对象的法律权属提供保证。委估资产中所有三期工程涉及的房屋建筑物（共计 22项详见评估明细表）房产证正在办理过程中，其权属的真实性由资产占有方负责。评 估结果是在假设委估房屋建筑物权属合法的前提下得出，未考虑上述房产将来办理产权 证或过户时可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响。评估结果中未考虑房屋建筑物 办理产权证或过户所需交纳的相关税费。 （六）抵押情况 根据惠生（南京）清洁能源股份有限公司董事会决议（授信类），该公司董事一致 同意由中国银行股份有限公司江苏省分行牵头（牵头行）、交通银行股份有限公司江苏 省分行联合牵头（联合牵头行），由中国银行股份有限公司南京六合支行进行担保代理 （担保代理行），向中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份有限公司江苏 省分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司济 南分行、平安银行股份有限公司青岛分行及招商银行股份有限公司南京分行6家银行申 请总额不超过380,000万元人民币（即38亿元人民币）的授信额度。并为获取此授信额 度，将惠生（南京）清洁能源股份有限公司总面积为499,841.8㎡土地及地面附着物（主 要为房产）、一二期机器设备及三期丁辛醇设备抵押给担保代理行--中国银行股份有限公 司南京六合支行。 以上六家参加联合授信的银行与惠生（南京）清洁能源股份有限公司于2014年5 月26日在南京市秦淮区签订授信额度合同，所有长短期借款合同均在该联合授信合同 保护范围内。 在38亿联合授信额度中，如上图所示，抵押的资产分为五个部分，签订的合同（签 订的抵押登记书）情况如下表。 资产项目 合同号 抵押登记书号 资产抵押金额（元） 担保期限 南京工厂 设备抵押 惠生能源银团抵 押第(1)号 动产抵押登记书 苏A23-0-2014-0042 1,997,894,536.15 2014.06.03 -2019.06.03 丁辛醇工厂 设备抵押 惠生能源银团抵 押第(2)号 动产抵押登记书 苏A23-0-2014-0041 1,117,984,316.28 2014.06.03 -2019.06.03 南京6块土地及 惠生能源银团抵 南京市六合区房产抵押六 201,400,000.00 2014.06.03 资产项目 合同号 抵押登记书号 资产抵押金额（元） 担保期限 33房产 押第(3)号 2014-A1025422 -2019.06.03 行政办公楼 惠生能源银团抵 押第(4)号 无证号 52,710,000.00 2014.06.03 -2019.06.03 4457.1㎡ 土地使用权 惠生能源银团抵 押第(6)号 南京市国有土地抵押合同 (2014)字第19号 1,690,000.00 2014.08.14 -2019.06.03 合计 3,371,678,852.43 除以上38亿银团授信中将所有涉及资产通过中国银行股份有限公司南京六合支行 进行担保代理抵押之外，惠生能源在该授信额度下，与招商银行股份有限公司南京分行 单独签订抵押合同，将三期合成气项目设备及43,929.40平米土地使用权抵押给该行以 换取人民币两亿元的长期贷款。具体抵押情况如下表所示。 资产项目 合同号 抵押登记书号 资产抵押金额 担保期限 三期合成气 项目设备 招商银行 固定资产借 款合同 2012年贷字 第110821736 号 动产抵押登记书 苏A23-0-2013-0069 200,014,153.16 2013.11.26 -2018.10.21 三期合成气 项目设备 动产抵押登记书 苏A23-0-2014-0026 152,217,934.50 2014.05.20 -2018.10.21 43929.4㎡ 土地使用权抵押 南京市国有土地抵押合同(2014) 字第13号; 招商银行抵押合同 2012年抵字 第110821736-3号 201,400,000.00 2014.06.03 -2019.06.03 合计 553,632,087.66 注：招行抵押中，43929.40㎡土地使用权抵押为二次抵押，土地使用权证号：宁 六国用（2012）第00014号，地号23100111088，终止日期2056年12月30日。该土地 首次抵押发生在38亿银团授信的最高额财产抵押合同，原抵押合同编号为惠生能源银 团抵押第(5)号，后转变为招商银行抵押合同2012年抵字第110821736-3号抵押财产， 土地使用权证上与2014年5月26日做出相关记事登记，他项权利证明书号为宁六他项 （2014）第00068号。 （七）截止2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的长期借款 余额为1,386,222,541.03元。其长期借款主要来自上海浦东发展银行股份有限公司南京 分行和上述6家银行组成银团中的中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份 有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司济南分行及招商银行股份有限公司南 京分行）。其中各借款合同在2015年7月受让股份发生之前均由惠生（中国）投资有限 公司（以下简称“惠生中国”）进行保证，在2015年7月北京清控金信投资有限公司（以 下简称“金信投资”）受让惠生中国持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司约52.8%的 股份之后，承诺之前上述由惠生中国提供的担保，在受让股份完成之后全部由金信投资 承担，并配合办理相关担保人员变更手续。 主要长期借款情况如下表。 借款银行 合同借款金额 借款余额 合同期限 借款合同号 担保合同号 交通银行 南京 大厂支行 RMB 30,000,000.00 RMB 22,500,000.00 2012.05.25 -2018.05.24 3202402012M100001100 3202402012 AM00001100 （最高担保金额： ￥600,000,000.00； 实际担保金额： ￥286,250,000.00） RMB 150,000,000.00 RMB 112,500,000.00 2012.06.28 -2018.06.27 3202402012M100001900 RMB 50,000,000.00 RMB 37,500,000.00 2012.08.30 -2018.08.28 3202402012M10002800 RMB 100,000,000.00 RMB 87,500,000.00 2012.09.29 -2018.09.28 3202402013M100003200 RMB 20,000,000.00 RMB 17,500,000.00 2013.01.17 -2019.01.16 3202402013M100000000 交通银行合计 RMB 350,000,000.00 RMB 277,500,000.00 借款银行 合同借款金额 借款余额 合同期限 借款合同号 担保合同号 工行江苏省分行 营业部 RMB 400,000,000.00 RMB 149,022,541.03 2013.01.01 -2016.07.25 2012年直营项目字 第002号 2012年直营项目 保字第002号 中国银行 大厂支行 RMB 400,000,000.00 RMB 300,000,000.00 2012.07.13 -2018.08.20 150226486D12041201 150226486B 12041202 济南民生银行历山路 支行 RMB 350,000,000.00 RMB 315,000,000.00 2012.11.19 -2019.11.19 公借贷字 第99162012278823号 公担保字第 99162012277819号 浦发银行 南京分行 RMB 210,000,000.00 RMB 150,000,000.00 2012.01.06 -2019.01.06 93032012280002 9303201228000201 招商银行 南京分行 RMB 200,000,000.00 RMB 180,000,000.00 2012.10.22 -2018.10.21 2012年贷字 第110821736号 2012年保字 第110821736号 华夏银行 南京分行 RMB 20,000,000.00 RMB 2,500,000.00 2013.01.06 -2016.01.07 NJ0910120130001 NJ09（高保） 20120030 （最高担保金额： ￥150,000,000.00； 实际担保金额： ￥14,700,000.00） RMB 20,000,000.00 RMB 6,000,000.00 2013.04.25 -2016.04.25 NJ0910120130031 RMB 16,800,000.00 RMB 6,200,000.00 2013.05.20 -2016.05.20 NJ0910120130035 华夏银行合计 RMB 56,800,000.00 RMB 14,700,000.00 总 计 RMB 1,966,800,000.00 RMB 1,386,222,541.03 其中，一年内到期非流动负债余额为506,222,541.03元。全部为上述长期借款中在 2016年8月31日应还完本金的部分。 （八）截止2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的短期借款余 额为580,000,000.00元；其中包含银行短期借款480,000,000.00元，及与中国银行股份 有限公司南京六合支行签订的国内商业发票贴现协议（应收账款保理池融资业务专用） (主合同编号：授信额度协议编号150226486E14092601，附合同—国内商业发票贴现协 议编号：2015NJLHSYTX6-1号)，在此合同下有两笔因保理事项造成的流动负债，总金 额为100,000,000.00元，（即人民币壹亿元整）。 所有短期借款合同在2015年7月受让股份事宜发生之前均由惠生（中国）投资有 限公司提供保证，之后的担保情况与上述长期借款担保情况一致，改为北京清控金信投 资有限公司提供担保。主要借款情况如下表。 借款银行 合同借款金额 借款余额 合同期限 借款合同号 担保合同号 交通银行 南京 大厂支行 RMB 49,823,000.00 RMB 49,823,000.00 2015.01.12 -2015.12.06 3200402015M100000300 3200402015A100000300 RMB 47,000,000.00 RMB 47,000,000.00 2015.02.09 -2015.12.06 3200402015M100001600 3200402015A100001600 RMB 50,000,000.00 RMB 50,000,000.00 2015.02.13 -2015.12.06 3200402015M100001700 320040215A100001700 RMB 48,480,000.00 RMB 48,480,000.00 2015.03.06 -2015.12.06 3200402015M100001900 3200402015A100001900 RMB 43,880,000.00 RMB 43,880,000.00 2015.03.19 -2015.12.06 3200402015M100002700 3200402015A100002700 RMB 10,817,000.00 RMB 10,817,000.00 2015.04.07 -2015.12.06 3200402015M100003200 3200402015A100003200 交通银行 合计 RMB 250,000,000.00 RMB 250,000,000.00 借款银行 合同借款金额 借款余额 合同期限 借款合同号 担保合同号 中国银行 南京 六合支行 RMB 30,000,000.00 RMB 30,000,000.00 2014.12.24 -2015.12.17 150226486D14102901 150226486E14092601 （最高担保金额： ￥330,000,000.00； 实际担保金额： ￥33,000,000.00） RMB 10,000,000.00 RMB 10,000,000.00 2015.02.11 -2016.02.09 150226486D15020501 RMB 40,000,000.00 RMB 40,000,000.00 2015.05.20 -2016.05.19 150226486D15051501 RMB 17,900,000.00 RMB 17,900,000.00 2015.05.29 -2016.05.28 150226486D15052701 RMB 54,000,000.00 RMB 54,000,000.00 2015.06.08 -2016.06.04 150226486D15060301 RMB 51,100,000.00 RMB 51,100,000.00 2015.06.15 -2016.05.12 150226486D15061101 RMB 27,000,000.00 RMB 27,000,000.00 2015.06.26 -2016.06.24 150226486D15062301 RMB 80,000,000.00 RMB 80,000,000.00 2015.06.17 -2016.06.16 2015NJLHSYTX6-1 RMB 20,000,000.00 RMB 20,000,000.00 2015.06.19 -2016.06.18 2015NJLHSYTX6-1 中国银行 合计 RMB 330,000,000.00 RMB 330,000,000.00 总计 RMB 580,000,000.00 RMB 580,000,000.00 （九）2012年12月公司股东惠生（中国）投资有限公司与中国民生银行股份有限 公司签订总额为70亿元的《最高债权质押担保合同》将惠生（南京）清洁能源股份有 限公司股权47520万股（即47,520.00万元）进行股权质押，质押期限为2012年12月1 日-2015年12月1日； 2012年公司股东惠生（中国）投资有限公司与上海农商银行签订《权利质权合同》 将惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权4500万股（暂作价10,000.00万元）进行股 权质押，未设定质押期限； 2013年10月公司股东惠生（中国）投资有限公司与苏州银行股份有限公司签订总 额为10亿元的《最高债权质押借款合同》将惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权 27000万股进行股权质押，未设定质押期限。 截至本次评估基准日2015年8月31日，以上股权质押所需承担的担保责任，全部 由惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东北京清控金信投资有限公司承担；相关担保 等变更手续正在办理中。 除以上涉及的担保事项、抵押等事项外，不存在其他抵押、担保、质押等他项权利。 （十）本报告评估结果没有考虑委托方或有负债因素、快速变现、税费转嫁等特殊 的交易方式，以及可能发生的抵押到期清偿、权利转移等因素对评估对象房屋价值的影 响，也未考虑国家宏观政策发生变化，以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象房屋 价值的影响。 （十一）本次评估结果仅为诚志股份有限公司拟股权收购提供参考意见，不能作为 其他目的使用。 报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 九、评估报告使用限制说明 按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自2015年8月31日至2016 年8月30日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估 目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继 续实现原目的，需重新进行资产评估。 诚志股份有限公司拟收购 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目 资产评估报告 中瑞评报字[2015]110008407号 诚志股份有限公司： 中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受诚志股份有限公司 的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，为满足诚志股份有限公司拟股权收购的需要，对所涉及的惠生（南 京）股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。评估人员 按照必要的评估程序对委托评估企业实施了实地勘察、市场调查与询证，对惠生（南京） 清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值在2015年8月31日所表现的市场价值作出 了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、 委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介 （一）委托方为诚志股份有限公司 1、企业名称及注册情况 企业名称：诚志股份有限公司 企业法人营业执照注册号：360000110004901 注册地址：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街299号 法定代表人：龙大伟 注册资本：叁亿捌千柒佰陆拾捌万叁仟陆佰肆拾肆元整 企业类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口 的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化 学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系 列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术发开、技术服 务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、 机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、 兼并、资产重组的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、公司概况 诚志股份有限公司是经江西省股份制改革联审小组赣股(1998)04号文批准设立,于 1998年10月9日在江西省工商行政管理局注册,注册资本为7,150万元。注册登记 号:3600001131669。经中国证监会证监发行字(2000)69号文批准,公司已于2000年6月9 日至2000年6月26日向社会公众发行4,800万股A股,并于2000年6月27日进行营业 执照变更,发行后注册资本为11,950万元。公司股票于 2000年7月6日在深交所上市流 通。母公司为清华控股有限公司，公司最终实际控制人为教育部。主要股东持股情况如 下： 序号 股东名称 股份类型 持股数(股) 占总股本 持股比例 1 清华控股有限公司 流通A股 147,342,275 38.01% 2 上海恒岚投资管理合伙企业(有限合伙) 流通A股 25,180,897 6.50% 3 重庆昊海投资有限公司 流通A股 25,180,897 6.50% 4 平安信托有限责任公司-睿富二号 流通A股 14,850,000 3.83% 5 富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 流通A股 12,086,831 3.12% 6 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 流通A股 8,677,700 2.24% 7 中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户 流通A股 6,640,000 1.71% 8 招商证券股份有限公司 流通A股 6,444,690 1.66% 9 长江证券股份有限公司约定购回专用账户 流通A股 6,012,833 1.55% 10 石家庄永生集团股份有限公司 流通A股 2,999,643 0.77% 前十名持股股东合计 255,415,766 65.89% （二）被评估单位为惠生（南京）清洁能源股份有限公司 1、企业名称及注册情况 企业名称：惠生（南京）清洁能源股份有限公司 企业法人营业执照注册号：320100400022398 注册地址：南京化学工业园区方水路118号 法定代表人：刘洪钧 注册资本：111428.5714万元人民币 企业类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营），并提 供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、企业股权结构 惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东是北京清控金信投资有限公司和越海全 球物流（苏州）有限公司。 截至2015年8月31日，北京清控金信投资有限公司货币出资110,978.5714万元， 占实收资本99.596154%，越海全球物流（苏州）有限公司出资450万元，占实收资本 0.403846%。 3、企业简介 惠生（南京）清洁能源股份有限公司(前身为惠生（南京）化工有限公司)成立于2003 年9月，位于国家级化学工业园——江苏省南京市化学工业园区，占地面积53.9万平方 米，分多期完成建设。南京化学工业园位于南京市六合区，是国家级化学工业园区，是 继上海之后的中国第二家重点石油化工基地，是新世纪南京经济建设的重点工程，也是 中国石化集团重点发展的化学工业基地之一。惠生（南京）清洁能源股份有限公司的工 厂煤化工联合装置采用了世界范围内最先进的工艺流程和装备，具有低消耗、高效益的 特点，水的重复利用率、三废的综合利用深度等均居于国内外同类装置的领先水平，成 为南京化学工业园区 “优化资源配置、分享合作利益”互补型产业链中的龙头企业。现 已成为南京化工园区最大的工业气体供应商。 4、历史沿革： 2003年9月，惠生化工（香港）有限公司出资1.1亿美元，成立全资子公司惠生（南 京）化工有限公司。 2003年9月1日，Wison Group Holding Linited（惠生集团控股有限公司）出资2960 万美元，成立全资子公司惠生（南京）化工有限公司。注册资本共计2960万美元。 2006年6月6日，Wison Group Holding Linited对惠生（南京）化工有限公司进行 增资，注册资本由2960万美元增加到3500万美元，出资比例100%。 2008年12月31日，原股东名称由Wison Group Holding Linited更改为惠生化工（香 港）有限公司，惠生（南京）化工有限公司的公司类型由有限责任公司（外国法人独资） 更改为有限责任公司（台港澳法人独资）。 2010年5月27日，惠生化工（香港）有限公司对惠生（南京）化工有限公司进行 增资，注册资本增加到11022万美元，出资比例100%。 2010年8月27日，惠生化工（香港）有限公司将其所持有的惠生（南京）化工有 限公司12.2%的股权分别转让给上海容银投资有限公司、上海永达控股（集团）有限公 司等11家公司。注册资本11022万美元，各股东名称、出资金额及出资比例等如下： 序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%） 出资方式 1 惠生化工（香港）有限公司 9677.316 87.8 现金出资 2 上海容银投资有限公司 247.995 2.25 现金出资 3 上海永达控股（集团）有限公司 165.33 1.5 现金出资 4 上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙） 165.33 1.5 现金出资 5 鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 110.22 1 现金出资 6 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 165.33 1.5 现金出资 7 越海全球物流（苏州）有限公司 55.11 0.5 现金出资 8 上海惠钛珂贸有限公司 110.22 1 现金出资 9 深圳市正达信投资有限公司 55.11 0.5 现金出资 10 上海凌越万域创业投资中心（有限合伙） 49.599 0.45 现金出资 11 致达控股集团有限公司 55.11 0.5 现金出资 12 南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙） 165.33 1.5 现金出资 合计 11022 100 2010年9月6日，惠生化工（香港）有限公司将其所持有的惠生（南京）化工有限 公司87.8%的股权转让给惠生（中国）投资有限公司，其余股份及持有者不变。 截止到2010年10月31日，公司发起人以各自持有的惠生（南京）化工有限公司 的股权经审计的净资产作为出资，以整体变更方式发起的设立公司，股份总数为90000 万股，注册资本共计90000万元，本次改制变更由武汉众环会计师事务所有限责任公司 以2010年10月31日为基准日出具《审计报告》（众环审字[2010]949号）进行审验； 由北京国友大正资产评估有限公司以2010年10月31日为基准日出具《资产评估报告》 （国友大正评报字（2010）270号）进行评估。 各发起人名称、出资金额及出资比例如下： （1）股东惠生（中国）投资有限公司出资79020万元，出资比例87.8%； （2）股东上海容银投资有限公司出资2025万元，出资比例2.25%； （3）股东上海永达控股（集团）有限公司出资1350万元，出资比例1.5%； （4）股东上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）出资1350万元，出资 比例1.5%； （5）股东鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）出资900万元，出资比例1%； （6）重庆富坤创业投资中心（有限合伙）出资1350万元，出资比例1.5%； （7）越海全球物流（苏州）有限公司出资450万元，出资比例0.5%； （8）上海惠钛珂贸有限公司出资900万元，出资比例1%； （9）深圳市正达信投资有限公司出资450万元，出资比例0.5%； （10）上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）出资405万元，出资比例0.45%； （11）致达控股集团有限公司出资450万元，出资比例0.5%； （12）南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙）出资1350万元，出资比例1.5%。 2010年11月26日，惠生（南京）化工有限公司改制为外商投资股份制公司，并更 名为“惠生（南京）清洁能源股份有限公司”。并于2010年11月26日签署公司发起人 协议及公司章程。 2014年1月23日，上海容银投资有限公司、上海永达控股（集团）有限公司、上 海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）、鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）、 重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、上海惠钛珂贸有限公司、深圳市正达信投资有限 公司、上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）、致达控股集团有限公司、南京卓诚信 息技术服务中心（有限合伙）共10家股东将其所持有的股份（占公司总股份的11.7%） 转让给北京清控金信投资有限公司。注册资本为90000万元，各股东名称、出资金额及 出资比例等如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 惠生（中国）投资有限公司 79020 87.8 2 北京清控金信投资有限公司 10530 11.7 3 越海全球物流（苏州）有限公司 450 0.5 合计 90000 100 2014年2月23日，惠生（中国）投资有限公司将其所持有的惠生（南京）清洁能 源股份有限公司中共计22.42857%的股权转让给北京清控金信投资有限公司，并于2014 年1月10日签订了《股权转让协议》，于2014年1月27日签署了章程修正案，注册资 本为90000万元。各股东名称、出资金额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 惠生（中国）投资有限公司 58834.2857 65.37143 2 北京清控金信投资有限公司 30715.7143 34.12857 3 越海全球物流（苏州）有限公司 450 0.5 合计 90000 100 2014年3月21日，北京清控金信投资有限公司对惠生（南京）清洁能源股份有限 公司进行增加注册资本共21428.5174万元，注册资本增加到111428.5714万元，并于2014 年3月20日签订公司章程修正案。本次增资及持股情况持续到本次评估基准日2015年 6月30日，各股东名称、出资金额及出资比例下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 惠生（中国）投资有限公司 58834.2857 52.8 2 北京清控金信投资有限公司 52144.2857 46.79615 3 越海全球物流（苏州）有限公司 450 0.403846 合计 111428.5714 100 2015年7月8日，惠生（中国）投资有限公司将其所持有的惠生（南京）清洁能源 股份有限公司中共计52.8%的股权转让给北京清控金信投资有限公司，并于2015年7 月1日签订了《股权转让协议》，于2015年7月8日签署了章程修正案。各股东名称、 出资金额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 北京清控金信投资有限公司 110978.5714 99.596154 2 越海全球物流（苏州）有限公司 450 0.403846 合计 1114285.5714 100 5、被评估单位2013年、2014年和2015年1-8月资产负债情况 （单位：人民币元） 项目名称 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 473,794,471.06 392,010,331.40 373,046,238.73 交易性金融资产 应收票据 10,544,313.49 78,229,903.44 8,252,119.21 应收账款 402,586,760.34 429,410,012.14 383,255,266.85 预付款项 41,629,375.33 29,084,313.33 14,530,890.76 应收利息 94,520.55 其他应收款 2,257,195.50 29,486,168.25 40,224,453.60 存货 206,376,762.41 195,617,788.51 252,389,653.80 待摊费用 一年内到期的非流动资产 30,301,304.69 28,991,728.94 28,237,405.26 其他流动资产 300,587,742.24 11,755,650.47 108,383,438.45 流动资产合计 1,468,172,445.61 1,194,585,896.48 1,208,319,466.66 非流动资产： 可供出售金融资产 40,132,000.00 40,132,000.00 40,132,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 583,098,923.31 577,904,387.68 574,143,544.38 投资性房地产 固定资产 3,617,422,106.00 3,716,548,851.29 3,978,111,774.26 在建工程 2,831,984.03 29,237,043.05 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 362,878,527.00 390,412,869.58 433,425,655.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 53,918,071.77 68,159,859.92 87,086,774.41 递延所得税资产 5,883,091.04 4,993,421.12 6,246,693.67 其他非流动资产 非流动资产合计 4,666,164,703.15 4,827,388,432.64 5,119,146,442.18 资产合计 6,134,337,148.76 6,021,974,329.12 6,327,465,908.84 项目名称 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 580,000,000.00 409,000,000.00 738,285,372.84 交易性金融负债 应付票据 34,567,188.61 128,090,000.00 应付账款 230,786,390.93 270,113,692.05 617,541,891.82 预收款项 24,440,117.52 48,254,721.95 16,776,778.40 应付职工薪酬 2,505,402.75 15,956,410.93 12,171,381.54 应交税费 37,080,525.74 28,478,285.38 579,971.06 应付利息 26,591,198.00 4,388,910.06 5,659,432.03 应付股利 405,553,651.61 其他应付款 927,826,354.41 22,313,209.72 252,051,866.42 一年内到期的非流动负债 506,222,541.03 650,870,000.00 252,700,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,775,573,370.60 1,449,375,230.09 2,023,856,694.11 非流动负债： - 长期借款 880,000,000.00 1,254,622,541.03 1,938,822,541.03 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 其他非流动负债 89,097.72 98,120.28 111,654.12 非流动负债合计 880,089,097.72 1,254,720,661.31 1,938,934,195.15 负债合计 3,655,662,468.32 2,704,095,891.40 3,962,790,889.26 所有者权益： 实收资本（或股本） 1,114,285,714.00 1,114,285,714.00 900,000,000.00 资本公积 936,819,416.13 935,906,890.04 149,418,767.20 专项储备 33,616,584.86 31,785,160.60 30,223,582.10 盈余公积 272,732,781.39 223,609,454.97 128,522,654.69 未分配利润 121,220,184.06 1,012,291,218.11 1,156,510,015.59 所有者权益合计 2,478,674,680.44 3,317,878,437.72 2,364,675,019.58 2013、2014年和2015年1-8月经营状况 （单位：人民币元） 项目 2015年1-8月 2014年12月31日 2013年12月31日 一、主营业务收入 2,844,905,938.91 4,623,094,524.02 2,507,933,533.06 减：主营业务成本 1,953,469,997.11 3,007,386,064.48 1,665,393,245.50 营业费用 11,095,393.68 18,012,604.95 4,816,939.21 主营业务税金及附加 19,634,681.41 24,127,920.49 28,143.36 二、主营业务利润 860,705,866.71 1,573,567,934.10 837,695,204.99 加：其他业务利润 减：管理费用 211,543,255.61 339,021,495.15 201,664,019.37 财务费用 86,023,886.33 168,711,326.35 86,931,421.10 资产减值损失 -3,114,478.73 981,935.00 1,636,331.24 加：投资收益 9,293,653.38 22,987,006.46 24,715,870.66 三、营业利润 575,546,856.88 1,087,840,184.06 572,179,303.94 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 165,135.09 17,248,848.34 50,659,364.04 减：营业外支出 - 1,700,330.03 191,941.54 加：以前年度损益调整 - 四、利润总额 575,711,991.97 1,103,388,702.37 622,646,726.44 减：所得税 84,478,727.82 152,520,699.57 73,425,112.56 五、净利润 491,233,264.15 950,868,002.80 549,221,613.88 6、被评估单位关于其他投资 被评估单位惠生（南京）清洁能源股份有限公司下设全资子公司南京惠生新材料有 限公司及参股公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司（持股比例5%）及陕西长青能源 化工有限公司（持股比例25%）。被投资单位相关情况如下： （1）全资子公司：南京惠生新材料有限公司 注册地址：南京化学工业园区开发土地3A-2号地块 法定代表人：张永林 注册资本：25000万元人民币 实收资本：25000万元人民币 公司类型：有限公司（法人独资）内资 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：环氧乙烷、乙二醇及乙烯下游产品的技术研发；化工产品销售。 成立日期：2011年12月23日 营业期限：2011年12月23日至2061年12月22日 2011年12月16日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司以货币出资5000万人民 币，占注册资本的百分之百，持有公司百分之百的股权。本次出资由江苏瑞远会计师事 务所有限公司出具苏瑞验字[2011]H-108号验资报告进行审验。 2012年5月12日，南京惠生新材料有限公司股东决定同意公司进行增资。本次增 资总额为20000万元，增资后公司注册资本为25000万元，新增注册资本由股东惠生（南 京）清洁能源股份有限公司认缴并通过章程修正案，并于2012年5月31日在南京市工 商行政管理局进行变更登记。变更内容为：公司注册资本为25000万元，即惠生（南京） 清洁能源股份有限公司以货币出资25000万人民币，占注册资本100%，持有公司100% 的股权。本次出资由江苏瑞远会计师事务所有限公司出具苏瑞验字[2012]H-102号验资 报告进行审验。 截至本次评估基准日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司拥有南京惠生新材料有 限公司的全部股权。 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 25000 货币 100 惠生（南京）清洁能源股份有限公司于2011年12月16日对其进行投资，于2012 年5月12日对其进行增资，持股比例为100%，投资成本25000万元。 南京惠生新材料有限公司是惠生（南京）清洁能源股份有限公司的全资子公司，持 股比例100%。截至2015年8月1日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司货币出资 25000万元，占实收资本100%。 南京惠生新材料有限公司截至评估基准日的总资产账面价值24,805.08万元，其中： 流动资产账面价值18,556.96万元；在建工程账面价值52.83万元；无形资产账面价值 4,805.29万元；其他非流动资产账面价值1,390.00万元；无任何负债；截至评估基准日 净资产账面价值24,805.08万元。 （2）参股公司：陕西长青能源化工有限公司 注册地址：宝鸡市凤翔县长青镇宝冯路19号 法定代表人：李帮建 注册资本：拾贰亿元整 实收资本：拾贰亿元整 公司类型：其他有限责任公司（国有控股） 经营范围：甲醇、硫磺及副产品的生产（安全生产许可证有效期至2017年3月3 日）；煤化工筹建；化工设计、科研和技术咨询；化工装备及配件加工、修理、销售； 化工物资经营（易制毒、危险、监控化学品除外）；本企业自产产品及相关技术进口、 本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口（国家限定 或禁止公司经营的商品和技术除外） 成立日期：2010年1月20日 营业期限：长期 截至本次评估基准日公司各股东持股比例如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例% 1 徐州矿务集团有限公司 66000 货币 55 2 陕西省煤田地质集团有限公司 18000 货币 15 3 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 30000 货币 25 4 宝钢金属有限公司 6000 货币 5 总计 120000 货币 100 惠生（南京）清洁能源股份有限公司于2010年1月20日对其进行投资，持股比例 25%，投资成本30000万元，截至本次评估基准日根据被投资单位提供的2015年8月 31日未审计资产负债表显示净资产为1,345,381,551.44元，经营情况良好。 （3）参股公司：鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司 注册地址：东胜区杭锦南路1号街坊 法定代表人：耿养谋 注册资本：人民币：壹仟万元整 实收资本：人民币：壹仟万元整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：一般经营项目：五金交电、日用百货、包装材料、机械配件、建材、建 筑防水材料、水泥制品、管道铝合金制品、冶金设备、水暖及配件、五金轴承、金属材 料的销售。（国家法律、行政法规规定应经审批的，未获得审批前，不得生产经营） 成立日期：2003年11月10日 营业期限：2003年11月10日至2033年11月9日 惠生（南京）清洁能源股份有限公司于2011年9月17日对其进行投资，持股比例 5%，投资成本40,132,000.00元。根据被投资单位提供的2015年8月31日未审计资产 负债表显示净资产为771,705,745.65元，经营情况良好。 （三）其他评估报告使用者 1、法律法规规定的报告使用者。 2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、 评估目的 本次评估是为了满足诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目的需要，对惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进 行评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象 本次评估的评估对象为惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围 本次评估范围是评估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债，包括流动资产、 长期股权投资、固定资产、在建工程及负债等。具体账面价值情况如下表： 金额单位：人民币万元 资产项目 账面价值 流动资产 146,817.24 可供出售金融资产 4,013.20 长期股权投资 58,309.89 固定资产 361,742.21 在建工程 283.20 无形资产 36,287.85 长期待摊费用 5,391.81 递延所得税资产 588.31 （未完）  |