[公告]诚志股份:备考审计报告
诚志股份有限公司 备考审计报告 大华审字[2016]005164号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 诚志股份有限公司 备考审计报告及备考财务报表 （2014年1月1日至2015年8月31日止） 目 录 页 次 一、 备考审计报告 1-2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-78 备考审计报告 大华审字[2016]005164号 诚志股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的诚志股份有限公司(以下简称“诚志股份”)按 照后附备考合并财务报表附注三披露的编制基础编制的备考财务报 表，包括2015年8月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债 表，2015年1月-8月、2014年度备考合并利润表，以及备考财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照后附备考合并财务报表附注三披露的编制基础编制和公允 列报财务报表是诚志股份管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和做出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，诚志股份备考财务报表在所有重大方面按照后附备考 合并财务报表附注三披露的编制基础和企业会计准则的规定编制，公 允反映了诚志股份2015年8月31日、2014年12月31日的备考合并 财务状况以及2015年1月-8月、2014年度的备考合并经营成果。 四、其他事项 本报告仅供诚志股份为本次重大资产重组之目的使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本审计报告作为诚志股份本次重大资产重 组申报的必备文件，随其他材料一起报送。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一六年四月十三日 备考合并资产负债表 编制单位：诚志股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注八 2015-8-31 2014-12-31 流动资产： 货币资金 注释1 1,094,627,475.77 1,323,789,595.52 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 注释2 32,875,887.32 110,263,971.33 应收账款 注释3 1,534,671,557.07 1,275,745,135.80 预付款项 注释4 512,151,365.13 311,675,563.72 应收利息 注释5 94,520.55 - 应收股利 - - 其他应收款 注释6 19,225,027.58 38,714,905.59 存货 注释7 469,882,024.97 408,491,688.45 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 注释8 30,301,304.69 28,991,728.94 其他流动资产 注释9 309,277,743.43 22,637,753.85 流动资产合计 4,003,106,906.51 3,520,310,343.20 非流动资产： 可供出售金融资产 注释10 130,404,798.38 134,134,498.38 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 注释11 425,812,123.41 421,158,079.78 投资性房地产 注释12 114,633,178.50 116,990,605.86 固定资产 注释13 4,618,834,200.86 4,585,256,416.09 在建工程 注释14 82,975,322.26 54,696,366.48 工程物资 注释15 183,121.33 185,344.46 固定资产清理 - - 无形资产 注释16 877,229,999.02 855,706,780.71 开发支出 注释17 10,708,271.27 9,607,025.63 商誉 注释18 7,506,808,100.37 7,404,161,984.66 长期待摊费用 注释19 58,743,096.17 72,787,807.33 递延所得税资产 注释20 97,167,985.26 89,438,182.95 其他非流动资产 注释21 13,900,000.00 - 非流动资产合计 13,937,400,196.83 13,744,123,092.33 资产总计 17,940,507,103.34 17,264,433,435.53 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并资产负债表 编制单位：诚志股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注八 2015-8-31 2014-12-31 流动负债： 短期借款 注释22 1,456,981,433.14 1,087,997,119.42 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 注释23 409,119,055.00 200,828,305.56 应付账款 注释24 654,690,023.67 700,875,724.86 预收款项 注释25 87,269,408.15 103,578,408.94 应付职工薪酬 注释26 31,541,481.27 54,554,256.61 应交税费 注释27 67,761,678.92 46,923,568.90 应付利息 注释28 26,591,198.00 4,388,910.06 应付股利 注释29 405,553,651.61 1,333,180,971.78 其他应付款 注释30 814,413,610.13 78,675,725.83 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 注释31 530,322,541.03 650,870,000.00 其他流动负债 注释32 5,000.00 5,000.00 流动负债合计 4,484,249,080.92 4,261,877,991.96 非流动负债： 长期借款 注释33 1,077,600,000.00 1,304,622,541.03 应付债券 - - 长期应付职工薪酬 - - 长期应付款 注释34 7,083,333.22 - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 注释35 63,042,030.64 42,485,479.59 递延所得税负债 注释20 49,852,481.54 43,051,352.61 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 1,197,577,845.40 1,390,159,373.23 负债合计 5,681,826,926.32 5,652,037,365.19 股东权益： 注释36 归属于母公司股东权益合计 注释36 12,076,213,937.45 11,580,553,754.43 少数股东权益 注释36 182,466,239.57 31,842,315.91 股东权益合计 12,258,680,177.02 11,612,396,070.34 负债和股东权益总计 17,940,507,103.34 17,264,433,435.53 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：诚志股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注八 2015年1-8月 2014年度 一、营业总收入 注释37 5,148,247,654.75 8,633,952,507.68 二、营业总成本 4,561,343,223.07 7,577,030,949.50 其中：营业成本 注释37 4,010,089,473.27 6,672,399,744.33 营业税金及附加 注释38 25,458,502.89 31,817,218.20 销售费用 注释39 50,633,389.80 56,601,364.33 管理费用 注释40 351,808,129.97 547,584,882.47 财务费用 注释41 116,929,890.46 223,698,808.89 资产减值损失 注释42 6,423,836.68 44,928,931.28 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 注释43 9,946,177.01 28,537,368.10 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 注释43 4,934,533.17 23,350,453.67 三、营业利润 596,850,608.69 1,085,458,926.28 加：营业外收入 注释44 11,962,890.11 106,286,346.38 其中：非流动资产处置利得 931.52 334,409.38 减：营业外支出 注释45 1,536,911.97 4,223,406.32 其中：非流动资产处置损失 1,018,451.26 1,293,153.89 四、利润总额 607,276,586.83 1,187,521,866.34 减：所得税费用 注释46 91,930,651.65 160,913,254.61 五、净利润 515,345,935.18 1,026,608,611.73 归属于母公司所有者的净利润 501,718,593.40 1,019,211,675.99 少数股东损益 13,627,341.78 7,396,935.74 六、其他综合收益的税后净额 3,748,000.37 366,976.92 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 3,748,000.37 366,976.92 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 519,093,935.55 1,026,975,588.65 归属于母公司所有者的综合收益总额 505,466,593.77 1,019,578,652.91 归属于少数股东的综合收益总额 13,627,341.78 7,396,935.74 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 诚志股份有限公司 截至2015年8月31日止及前一个年度 备考财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司注册地、组织形式和总部地址 诚志股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“诚志股份”）系于1998年10 月经江西省股份制改革联审小组以赣股（1998）04号文批准，由江西合成洗涤剂厂、江西草 珊瑚企业（集团）公司、南昌高新区建设开发有限责任公司、江西省日用品工业总公司和清 华同方股份有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号： 360000110004901，并于2000年7月6日在深圳证券交易所上市。 经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截至2014年12月31日，本公司累计发行 股本总数38,768.3644万股，注册资本为38,768.3644万元；注册地址：南昌市经济技术开发区 玉屏东大街299号；总部地址：南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号；母公司为清华控股 有限公司，公司最终实际控制人为教育部。 (二)经营范围 许可经营项目：本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口 的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化 学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产 品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术开发、技术服务、技术 转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产 品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组 的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (三)营业期限有限的特殊企业信息 本公司的营业期限为长期，而非为营业期限有限的特殊企业。 (四)公司业务性质和主要经营活动 本公司在报告期间内主营业务未发生明显变更。 本公司所处行业为化学原料及化学制品制造业；本公司所提供的主要产品和服务包括： 显示用混合液晶材料（TN型、STN型、TFT型等系列）和显示用玻璃制品、D—核糖、á-熊果 苷、力搏士、D-核糖冲剂、L精氨酸、L-谷氨酰胺、亮氨酸、茶氨酸、瓜氨酸、化积口服液、 桔贝合剂等生物制药及医药中间体产品、玉米的收购与加工，饲料、“草珊瑚”牙膏、“莎 筠”洗衣粉、蚊香等日用化工产品的生产和销售、一氧化碳、净化合成气等气体产品以及甲 醇、乙烯、丁辛醇类产品的生产与销售，以及化工原料的相关贸易和医疗健康服务等；本公 司属于跨行业的集团性企业，相关的客户既有经销商，也有终端客户，客户相对多样化。 (五)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2016年4月13日批准报出。 二、重大资产重组基本情况 （一）交易概述 2015年9月15日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。2016年4月13 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。调整后的重大资产重组方案 共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金，以及所募集资金用于购买标的 资产和标的公司建设项目。 诚志股份向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股 权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有 限合伙）、北京华清创业科技有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华 融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实 业发展有限公司等10名特定对象非公开发行股票募集资金不超过1,248,607.85万元，所募集资 金（扣除发行费用后）的净额用于购买北京清控金信投资有限公司所持有的惠生（南京）清 洁能源股份有限公司（以下简称 “惠生公司”）110,978.5714万股股份（占总股份99.6%）及用 于建设惠生公司全资子公司南京惠生新材料有限公司60万吨/年MTO建设项目。 中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2015年8月31日为评估基准日，对惠生公司股东 全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了中瑞评报字[2015]110008407号《资产评 估报告书》（以下简称“《评估报告》”）。中华人民共和国教育部部已对该《评估报告》做出 核准备案。根据上述《评估报告》，截至2015年8月31日，惠生公司100%股权的评估值为 979,181.95万元，北京清控金信投资有限公司所持惠生公司99.6%股权的评估值为975,227.56万 元。 根据《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》, 经双方协商一致，惠生公司99.6% 股权的作价为975,227.56万元。 （二）交易标的公司的基本情况 1、历史沿革 惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“该公司”或“惠生公司”）系经南京市投资 促进委员会以宁投外管[2010]284号文件批准，由惠生（南京）化工有限公司（以下简称“惠 生化工公司”）整体变更设立的股份有限公司。该公司于2010年12月13日在南京市工商行 政管理局办理了工商登记手续，领取了320100400022398号企业法人营业执照。 该公司前身惠生（南京）化工有限公司系根据《中华人民共和国外资企业法》，经南京 化学工业园区管理委员会以《关于惠生（南京）化工有限公司（暂定名）立项申请的批复》 （宁化管外（2003）15号）、南京化学工业园区管理委员会出具《南京市外商投资企业合同 章程批准通知单》（宁（化管）外经资字[2003]第9号）及南京市人民政府《3201001954号中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）批准，由Wison Group Holding Limited（惠生集团控股有限公司，以下简称“惠生控股“）出资设立的外商独资企业。 （1）股份公司设立后的历次股本变更 1、2014年1月，股权转让 2014年1月10日，惠生公司召开2014年度第一次临时股东大会，同意上海容银投资有限 公司、上海永达控股集团有限公司、上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）、南 京卓诚信息技术服务中心（有限合伙）、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、上海鸿华股 权投资合伙企业（有限合伙）、上海惠钛珂贸易有限公司、深圳市正达信投资有限公司、上 海凌越万域创业投资中心（有限合伙）、致达控股集团有限公司将其在惠生公司持有的共计 10,530万股（占公司总股份的11.7%）的股权转让给金信投资。 2014年1月23日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有 限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，南京市人民政府下发《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》，南京市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》。 惠生公司本次股权转让完成后股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 惠生（中国）投资有限公司 79,020.00 87.80 2 北京清控金信投资有限公司 10,530.00 11.70 3 越海全球物流（苏州）有限公司 450.00 0.50 合计 90,000.00 100.00 2、2014年2月，股权转让 2014年1月，惠生公司召开2014年度第三次临时股东大会，同意惠生（中国）投资有限 公司将其在惠生公司持有的约20,185.7143万股（占公司总股份的22.42857%）转让给金信投资。 2014年2月13日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有 限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。2014年2月14日，南京市人民政府下发《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年2月21日，南京市工商行政管理局换发 《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。 惠生公司本次股权转让完成后股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 惠生（中国）投资有限公司 58,834.29 65.37 2 北京清控金信投资有限公司 30,715.71 34.13 3 越海全球物流（苏州）有限公司 450.00 0.50 合计 90,000.00 100.00 3、2014年3月，增资 2014年3月19日，惠生公司召开2014年度第五次临时股东大会，同意新增发行 21,428.5714万股，累计筹集资金为100,000万元，由金信投资全额认购此次新发行的股份，认 购完后公司股份总数变更为111,428.5714万股，注册资本变更为111,428.5714万元。 2014年3月21日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有 限公司增资的批复》，同意上述增资。2014年3月21日，南京市人民政府下发《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年3月21日，南京市工商行政管理局换发《企业法 人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。 惠生公司本次增资后股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 惠生（中国）投资有限公司 58,834.29 52.80 2 北京清控金信投资有限公司 52,144.29 46.80 3 越海全球物流（苏州）有限公司 450.00 0.40 合计 111,428.57 100.00 4、2015年8月，股权转让 2015年7月1日，惠生（中国）投资有限公司与金信投资签订《股份转让协议》，惠生 （中国）投资有限公司将其持有的惠生公司58,834.2857万股股份以505,824万元转让给金信投 资。 2015年7月8日，惠生公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 股份转让的议案》，同意公司股东惠生（中国）投资有限公司与股东金信投资之间签署的《股 份转让协议》，同意公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股份有限公司。 2015年8月1日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有 限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》，同意上述股权转让。 2015年8月4日，南京市工商行政管理局外商投资企业登记管理局下发《江苏省南京市 工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，企业类型由股份有限公司（中外合资、 未上市）变更为股份有限公司（非上市）。同日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营 业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。 惠生公司本次股权转让完成后股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 北京清控金信投资有限公司 110,978.57 99.60 2 越海全球物流（苏州）有限公司 450.00 0.40 合计 111,428.57 100.0 （2）公司注册地、组织形式和总部地址 惠生公司注册地：南京化学工业园区方水路118号。 惠生公司组织形式：股份有限公司。 惠生公司总部地址：南京化学工业园区方水路118号。 （3）惠生公司的业务性质和主要经营活动 惠生公司经营范围包括：生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营）， 并提供相关配套服务。该公司主要经营活动是以煤炭为原料，通过国际领先的技术洁净燃烧 后生产化工企业所需的一氧化碳、净化合成气等气体产品以及甲醇；以及以甲醇为原料，利 用UOP/HYDRO技术和DAVY/DOW的技术生产乙烯、丁辛醇类产品。 （4）惠生公司以及集团最终母公司的名称 惠生公司母公司为北京清控金信投资有限公司，惠生公司的最终控制人为吕大龙。 三、备考财务报表的编制基础与方法 （一）备考合并财务报表的编制基础 惠生公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修 订)的规定，编制财务报表。 （二）本备考合并财务报表根据以下假设基础编制： （1）备考合并财务报表附注二、 所述的相关议案能够获得诚志股份公司股东大会的批 准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。 （2）假设诚志股份对惠生公司的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，自 2014年1 月1 日起将惠生公司并入财务报表的编制范围，惠生公司按照此架构持续经营。 （3）假设惠生公司股权架构于2014年1月1日业已存在。 （4）收购惠生公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 （三）备考合并财务报表编制方法 根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公 司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2014年度、2015年1-8月的备考财 务报表。 本备考财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的惠生公司2014年度、2015 年1-8月财务报表以及经审计过的诚志股份2014年度、2015年度1-8月财务报表为基础，采用 本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。具体编制方法如下： 1、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注五所披露的各项重要会计政策和会 计估计而编制。 2、本备考财务报表假设2014年1月1日公司已经持有惠生公司99.6%股权，且在一个独 立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者 的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润” 等明细项目。 3、由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的购 买惠生公司产生的商誉（上述事项基于2015年8月31日的状况测算）和重组完成后上市公司 合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异； 4、由于编制备考合并财务报表时，本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实际控 制惠生公司，确定以2014年1月1日的惠生公司账面净资产与无形资产增值、库存商品增值、 可供出售金融资产减值、固定资产减值的合计作为净资产的公允价值，故可能与收购交易实 际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值 和商誉价值之间存在差异，同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和 负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。 本次备考合并财务报表假设以2014年1月1日的惠生公司账面净资产与无形资产增值、库存 商品增值、可供出售金融资产减值、固定资产减值的合计作为净资产的公允价值，对于购买 方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司依据《企 业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。另外，由于前述备考合并财务报表与实际 收购交易完成后的合并财务报表编制基存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施 的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。 5、由于本公司以支付现金的方式购买惠生公司的99.6%股权，本次交易各方确认标的资 产惠生公司99.6%股权的作价为975,227.56万元。本公司在编制备考财务报表时，按照交易股 权的作价975,227.56万元确定惠生公司长期股权投资成本，并据此调整本公司的所有者权益。 6、惠生公司2014年分配股利1,000,000,000.00元，2015年分配股利1,333,180,971.78元，假 设在2014年1月1日前已经实施。惠生公司联营企业陕西长青能源化工有限公司的其他权益 变动假设在2014年1月1日前已经变动。 7、实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南 的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的 评估，据以确定被购买方惠生公司的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金 额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。 在本备考财务报表附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司”指诚志股份和 拟收购公司惠生公司之合并主体。 四、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共28户，具体包括 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 江西诚志日化有限公司 全资子公司 二级 100 100 诚志生命科技有限公司 全资子公司 二级 100 100 北京诚志英华生物科技有限公司 全资子公司 三级 100 100 江西诚志生物工程有限公司 全资子公司 三级 100 100 美国诚志生物能量生命科技有限公司 全资子公司 三级 100 100 AmbooBioceuticals有限公司 全资子公司 三级 100 100 启迪（江西）发展有限公司 控股子公司 二级 85.9 85.9 清华科技园（江西）培训中心 控股子公司 三级 85.9 85.9 江西华清物业管理有限公司 控股子公司 三级 88.72 88.72 江西诚志永丰药业有限责任公司 全资子公司 二级 100 100 珠海诚志通发展有限公司 全资子公司 二级 100 100 珠海城飞科技发展有限公司 全资子公司 三级 100 100 珲春瀚华科技发展有限公司 控股子公司 三级 97.18 97.18 珲春瀚华房地产开发有限公司 控股子公司 四级 97.18 97.18 北京诚志利华科技发展有限公司 全资子公司 二级 100 100 北京诚志瑞华医院投资管理有限公司 全资子公司 二级 100 100 石家庄诚志永华显示材料有限公司 全资子公司 二级 100 100 北京诚志永昌化工有限公司 全资子公司 三级 100 100 河北诚志永昌化工有限公司 全资子公司 三级 100 100 北京诚志永兴科技有限公司 全资子公司 三级 100 100 北京迪斯泰信息咨询有限公司 全资子公司 三级 100 100 石家庄诚志永胜电子材料有限公司 全资子公司 三级 70 70 丹东诚志医院投资管理有限公司 控股子公司 二级 60 60 丹东市第一医院 控股子公司 三级 60 60 宁夏万胜生物工程有限公司 全资子公司 二级 100 100 安徽今上显示玻璃有限公司 控股子公司 二级 60 60 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 控股子公司 二级 99.60 99.60 南京惠生新材料有限公司 控股子公司 三级 99.60 99.60 子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投 资单位的依据说明详见“附注十、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，其中： 1．本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体 名称 变更原因 安徽今上显示玻璃有限公司 收购 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 拟收购 南京惠生新材料有限公司 拟收购 合并范围变更主体的具体信息详见“附注九、合并范围的变更”。 五、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则——基本准则》和具体企业会计准则（2014年修订）、企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规 定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 六、重要会计政策、会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，重要的会计政策和会计估计主 要体现在应收款项坏账准备的计提方法，存货的计价方法、固定资产折旧和无形资产摊销、 开发支出资本化的判断标准、收入的确认时点等。 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的备考财务报表按照附注三所述的编制基础，只编制了有关期间的合并资 产负债表和合并利润表。本公司管理层确认，除未编制合并现金流和合并所有者权益变动表 外，公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部颁布的会计准则的要求，真实、 完整地反映了公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。 (二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本报告期自2014年1月1日至2015年8月31日 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 本公司目前有两家在美国登记注册的境外企业，境外子公司均以美元作为记账本位币， 编制财务报表时折算为人民币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债 或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价 或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转 入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具 作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有 者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权 投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3．非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并 且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易 费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前 所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本； 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并 日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值 与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期 的投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转 为购买日所属当期投资收益。 (五)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (六)合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依 赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本 公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认 该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八)外币业务和外币报表折算 1．外币业务 本公司外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合 收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；应收款项；可供出售金融资产； 其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采 用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关 利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或 该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量 没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工 具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、 长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按 其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利 率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所 引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其 中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重 或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成 本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过24个月（含24个月）的，则表明其发生减 值。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 7．金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十)应收款项 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在100万元以上（含） 的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备应收款项 （1）信用风险特征组合的确定依据 经单独测试后未减值的应收款项按账龄特征划分为1年以内、1-2年、2-3年、3年以上四 个组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提 的坏账准备。 确定组合的依据： 账龄分析法组合 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项 的账龄进行信用风险组合分类 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3年以上 50 50 其中：惠生公司0－3个月内的应收账款不计提坏账准备。 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 （1）公司对单项金额虽不重大的应收款项但单项计提坏账准备的理由： 应收款项金额小于100万元，且存在客观证据表明引起了特殊减值或无法按应收款项的（未完）  |