[公告]华夏银行:非公开发行优先股挂牌转让公告
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号：2016—09 华夏银行股份有限公司 非公开发行优先股挂牌转让公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 . 重要内容提示： 优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1 每股面值：人民币壹佰元 发行价格：人民币壹佰元 本次挂牌总股数：2亿股 挂牌日（转让起始日）：2016年4月20日 一、本次优先股发行概况 （一）本次发行优先股获中国证监会核准 2016年2月26日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许 可[2016]342号），核准本公司非公开发行不超过2亿股优先股。 （二）本次发行优先股的主要条款 1 面 值 人民币100元 2 发行价格 以票面金额平价发行 3 发行数量 本次发行2亿股优先股 4 发行规模 本次发行募集资金总额人民币200亿元 5 发行方式 本次优先股采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监 会等监管机构核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股 除票面股息率外，其他条款相同。首次发行不少于1.5亿股，自中 国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证 监会核准发行之日起24个月内完成。 6 是否累积 否。本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股 股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成 违约事件。 7 是否参与 否。本次优先股股东按照约定的票面股息率获得股息后，不再 同普通股股东一起参加剩余利润分配。 8 是否调息 是。本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截 止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。 9 股息支付方式 公司以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行 且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的 方式，计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日（2016年3月28 日）。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的 当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺 延期间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相 关法律法规承担。 10 股息率及确定原 则 本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日 起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。首个计息 周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政 策、市场状况、公司具体情况以及投资者需求等因素，通过询价方 式确定为4.20%。本次优先股票面股息率不高于发行前公司最近两 个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基准 利率为本次优先股发行缴款截止日（2016年3月28日）或基准利 率调整日（即发行缴款截止日起每满五年的当日，即3月28日）前 二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn， 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银 行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款 截止日起每五年调整一次；固定溢价为首个计息周期的股息率 4.20%扣除基准利率2.59%后确定为1.61%，固定溢价一经确定不再 调整。 如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日不可 得，届时将根据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此 后的基准利率或其确定原则。 11 股息发放的条件 （1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，公司在 依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利 润1的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次优先股股东派发 股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与公司自身的 评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取 消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消 派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收 益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利 时，将充分考虑优先股股东的权益。 （3）公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十 个工作日通知优先股股东。如公司全部或部分取消本次优先股的股 息支付，在完全宣派约定的当期优先股股息之前，公司将不会向普 通股股东分配股息。 1可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以 较低数额为准。 12 转换安排 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本 充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东 同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额 全部或部分转为普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等 条件转股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优 先股。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得 优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照 票面总金额全部转为普通股。当优先股转换为普通股后，任何条件 下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两 种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公 司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等 效力的支持，公司将无法生存。 当发生上述触发强制转股的情形时，公司需报中国银监会审查 并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报 告、公告等信息披露义务。 2、转股价格确定原则 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董 事会决议公告日（即2015年4月17日）前二十个交易日公司普通 股股票交易均价，即14.00元/股。 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送 股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为 普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司 债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，转股价格将按下述 公式进行调整： 送股或转增股本后的转股价格：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股后的转股价格：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（ N+Q）； 其中：P0为调整前的有效的强制转股价格，n为该次送股或转 增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或 配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为 该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股 条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后的有效转股价 格。 公司出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调 整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生股份回购、公司合 并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变 化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、 公允的原则以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的 原则，视具体情况调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。 本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 公司于2015年7月8日按照每10股转增2股的比例实施资本 公积转增股本。本次转增股本后，强制转股价格调整为11.67元。 3、强制转股比例及确定方式 公司将按照中国银监会的相关要求，由董事会根据股东大会授 权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且 存续的优先股实施强制转股，其中转股数量的计算方式为： Q=V0/P 其中：Q为转股数量；V0为届时优先股股东持有的需转股的优 先股票面总金额；P为届时有效的强制转股价格。 优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余 额部分，公司将按照有关法律法规规定进行处理；如无相关规定， 将以去尾法取一股的整数倍。 优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证 监会的有关规定。 4、强制转股期限 本次优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易 日起，至优先股被全部赎回或转股之日止。 5、强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。 因本次优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权 益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因本次优先股强制转股形成的普通股股东），均参与当期普通 股股利分配，享有同等权益。 13 回购安排 1、赎回权的行使主体 本次优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权以取得中国 银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股， 且不应形成优先股将被赎回的预期。本次优先股不设置回售条款， 优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 本次优先股自发行结束之日（即2016年3月28日）起5年后， 经中国银监会批准并符合相关要求，公司有权于每年的计息日赎回 全部或部分本次优先股，赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之 日止。公司董事会根据股东大会授权，在赎回期内根据相关法律法 规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所 有事宜。 公司行使赎回权需要符合以下要求：（1）公司使用同等或更高 质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具 备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者（2）公司行 使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要 求。 3、赎回价格及其确定原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股票面金额加当 期已宣告且尚未支付的股息。 14 评级安排 中诚信证券评估有限公司在对公司经营状况进行综合分析与 评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《2015年华夏银行股份 有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，本公司的主体信用等 级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内 或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 15 担保安排 本次优先股无担保安排。 16 转让安排 本次发行优先股不设限售期，发行后将按相关规定在上海证券 交易所指定的交易平台进行转让。转让环节的投资者适当性标准将 符合中国证监会的相关规定。相同条款优先股经交易或转让后，投 资者不超过二百人。 17 表决权恢复的安 排 1、表决权恢复条款 在本次优先股存续期间，公司累计三个会计年度或连续两个会 计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分 配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决。 恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式 如下： N=V/Pn 其中：N为每股优先股股份享有的普通股表决权；V为优先股 股东持有的每股优先股票面金额；模拟转股价格Pn为审议本次优先 股发行的董事会决议公告日（即2015年4月17日）前二十个交易 日公司普通股股票交易均价（即14.00元/股）进行除权调整后有效 的模拟转股价。 优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份 额不足为一股的余额部分，公司将按照有关法律法规规定进行处 理；如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送 股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为 普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司 债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，表决权恢复时模拟 转股价格将按下述公式进行调整： 送股或转增股本后的模拟转股价格：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股后的模拟转股价格：P1=P0×（N+Q×（A/M））/ （N+Q）； 其中：P0为调整前的有效的模拟转股价格，n为送股或转增股 本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股 前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次 增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款 的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后的有效模拟价格。 公司出现上述股份变化情况时，将依次对表决权恢复时的模拟 转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司 股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东 的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平 衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢 复时的模拟转股价格。有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容 及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。 本次优先股的表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普 通股现金股利的行为而进行调整。 公司于2015年7月8日按照每10股转增2股的比例实施资本 公积转增股本。本次转增股本后，模拟转股价格调整为11.67元。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自 全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终 止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发 表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 18 募集资金投资项 目 经中国银监会批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除发行 费用后，全部用于补充公司其他一级资本。 19 其他特别条款的 说明 无 （三）本次优先股发行结果 本次发行优先股的发行对象共12名，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优 先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。 本次发行对象的基 本情况如下： 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否为 关联方 最近一年是否 存在关联交易 1 中信银行股份有限公司 银行 56,000 否 否 2 交银施罗德基金管理有限公司 基金 156,000 否 否 3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 银行 33,000 否 否 4 上海浦银安盛资产管理有限公司 其他 56,000 否 否 5 交银施罗德资产管理有限公司 其他 112,000 否 否 6 工银安盛人寿保险有限公司 保险 6,000 否 否 7 博时基金管理有限公司 基金 56,000 否 否 8 中加基金管理有限公司 基金 84,000 否 否 9 中国平安人寿保险股份有限公司 保险 782,000 否 否 10 中国平安财产保险股份有限公司 保险 391,000 否 否 11 华润深国投信托有限公司 信托 73,000 否 否 12 创金合信基金管理有限公司 基金 195,000 否 否 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29日出具《关于 华夏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报 (验)字(16)第0167号），截至2016年3月29日止，发行人优先股募集资金专户收到 本次发行募集资金人民币20,000,000,000元，扣除发行费用后，本次非公开发行 优先股实际募集资金净额为19,977,910,000元。所有募集资金均以人民币形式汇 入。 2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券 登记手续情况 本次非公开发行优先股已于2016年4月11日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行优先股的批 复》（证监许可[2016]342号）、《华夏银行股份有限公司非公开发行优先股发 行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为2亿股， 按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.20%，发行对象为12名符 合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29日出具《关于华夏 银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报(验) 字(16)第0167号），验证截至2016年3月29日止，发行人优先股募集资金专户收 到本次发行募集资金人民币20,000,000,000元（尚未扣除发行费用22,090,000元）， 扣除发行费用后，本次非公开发行优先股实际募集资金净额为19,977,910,000元。 本次发行所募集的资金已全部到位。 本公司认为，本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导 意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。 三、本次优先股的挂牌转让安排 （一）优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所（上证函〔2016〕【734】号）同意，本公司非公开发行 优先股将于2016年4月20日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情 况如下： 1、证券简称：华夏优1 2、证券代码：360020 3、本次挂牌股票数量（万股）：20,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）优先股转让的提示事项 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务 试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股 投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发 行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过 200 人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先 股投资者超过200人的转让申报将不予确认。 四、保荐机构及其意见 本公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。保荐机构 认为，本公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优 先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件之相关规定。 五、法律意见书 本公司聘请北京天达共和律师事务所（以下简称“天达共和”）作为本次发 行的专项法律顾问。天达共和就公司本次非公开发行2亿股优先股并在上海证券 交易所申请转让事宜出具法律意见，天达共和认为，本公司本次申请转让符合《国 务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券 交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的优先 股申请转让的条件。 特此公告。 华夏银行股份有限公司董事会 2016年4月15日 中财网
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