[公告]华夏银行:北京天达共和律师事务所关于公司非公开发行的优先股申请于上海证券交易所转让之法律意见书
北京天达共和律师事务所 关 于 华夏银行股份有限公司 非公开发行的优先股 申请于上海证券交易所转让 之 法律意见书 二零一六年四月 中国 北京 北京天达共和律师事务所 关于 华夏银行股份有限公司 非公开发行的优先股申请于上海证券交易所转让 之 法律意见书 谨致：华夏银行股份有限公司 北京天达共和律师事务所（简称“本所”）依据华夏银行股份有限公司（简称 “华夏银行”或“发行人”）的委托，作为发行人非公开发行不超过2亿股优先股 （简称“本次发行”）的专项法律顾问，就发行人本次发行的2亿股优先股申请于 上海证券交易所（简称“上交所”）转让之事宜（简称“本次申请转让”）出具本 法律意见书。 本法律意见系根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 （简称“《指导意见》”）等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（简 称“证监会”）颁布的《优先股试点管理办法》（简称“《试点办法》”）、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告 书》、上交所颁布的《优先股业务试点管理办法》（简称“《上交所优先股办法》”）， 并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关部门规章和规范性文件出具。 本所律师特此声明如下： 本所律师作为承办发行人本次发行的专项法律顾问，已依据本法律意见书出 具之日以前已经发生或存在的事实，根据《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《试 点办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的相关规定，发表法律意见；本 所律师对本法律意见书涉及事项作出的审查判断系依据该等事项发生时所适用的 法律、法规的规定，同时亦充分考虑了相关政府部门作出的批准和确认。 为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师对本所 认为必须查阅的以及由发行人向本所提供的与出具本法律意见书有关的所有文件 资料及证言进行了审查、判断，并仅基于本所律师在上述审查、判断过程中对有 关事实的理解，发表并出具法律意见。 本所律师已严格履行了各项法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的执业精 神，对本次发行的真实有效性和合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在本法律意见书中仅就与本次申请转让有关的法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、 验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和 评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、发行人已经提供了为本所律师出具法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人已提供了为本所律师出具法律意见书所必须的、真实的、全部的原 始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其所提供的副本材 料或复印件与正本原件完全一致。 对于本所律师出具法律意见和本法律意见书中体现的至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具 的证明文件而作出判断。 本所律师同意发行人按上交所审核要求援引本法律意见书的任何部分或全部 内容，但发行人做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义或 曲解或混淆。本法律意见书的全部或任何部分的内容的解释权属于本所律师。发 行人应经本所律师对有关该等本次发行报送文件中援引本法律意见书的相关内容 进行再次审阅并对相关内容予以确认后方可出具。本法律意见书仅供发行人本次 申请转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为 发行人本次申请转让所必备的法律文件，随同其他申报文件一同上报，并依法对 本法律意见承担责任。 本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件 和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 发行人本次申请转让的批准和授权 （一） 发行人董事会和股东大会的批准和授权 1、 2015年4月15日，发行人召开第七届董事会第九次会议，会议审议 并通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的 议案》、《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于发行优先股 摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份 有限公司章程>的议案》、《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司股东 大会议事规则>的议案》、《关于召开华夏银行股份有限公司2014年度股东大会的 议案》。 2、 2015年5月12日，发行人召开2014年年度股东大会，会议审议并通 过了《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于未来三年（2015-2017年）股东 回报规划的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、《关 于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司章程>的议案》、《关于发行优先股 涉及修订<华夏银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等与本次发行相关 的议案并形成有效决议。 3、 根据前述发行人2014年年度股东大会审议并通过的《关于非公开发行 优先股方案的议案》，在本次优先股发行期间，发行人股东大会授权董事会，并由 董事会转授权行长，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架 和原则下，全权办理本次发行的全部事宜。该等授权自发行人股东大会审议通过 之日起24个月内有效。 （二） 中国银监会对本次发行的核准 2015年6月29日，中国银行业监督管理委员会（简称“银监会”）向发行人 出具了《中国银监会关于华夏银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银 监复[2015]427号，简称“银监复[2015]427号文件”），批复同意发行人非公开发行 不超过2亿股的优先股，募集金额不超过200亿元人民币，并按照有关规定计入 发行人其他一级资本，核准了发行人修订后的公司章程。 （三） 证监会对本次发行的核准 2016年2月23日，证监会向发行人出具了《关于核准华夏银行股份有限公司 非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]342号），批复同意发行人非公开发行 不超过2亿股优先股，采取分次发行方式，首次发行不少于1.5亿股。 基于上述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得了发行人内部的批准与 授权，且发行人本次发行事宜业已获得银监会和证监会的相关批复，本次发行的 优先股申请在上交所转让，尚待获得上交所的审核同意。 二、 发行人本次申请转让发行的主体资格 （一） 发行人的前身系一家成立于1992年10月14日的全民所有制商业银 行，经中国人民银行《关于同意华夏银行变更注册资本并核准〈华夏银行股份有 限公司章程〉的批复》（银复[1996]109号）批准，由首钢总公司等33家企业法人 单位共同发起，在原华夏银行基础上改制变更为一家股份有限公司，并于1998年 3月18日取得股份有限公司的《企业法人营业执照》。 据此，本所律师认为发行人系一家依法设立的股份有限公司。 （二） 经本所律师核查，发行人现时持有北京市工商行政管理局于2016年 2月15日换发的《营业执照》（统一社会信用代码9111000010112001XW）、银监 会于2007年5月10日核发的《金融许可证》（机构编码：B0008H111000001号）。 营业执照上记载的发行人基本情况如下： 名称 华夏银行股份有限公司 住所 北京市东城区建国门内大街22号 法定代表人 吴建 注册资本 1,068,557.2211万元 企业类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结 算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业 拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证 服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇 业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批 准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 据此，本所律师认为，发行人具备依法经营的主体资格。 （三） 经本所律师核查，发行人根据中国人民银行《中国人民银行关于华夏 银行增资扩股事宜的批复》（银复[2002]107号）和证监会《关于核准华夏银行股份 有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]83号）文件的核准，发行人于 2003年8月26日至9月3日向社会公众公开发行10亿股人民币普通股股票，并 经上交所批准于2003年9月12日在上交所挂牌交易，股票简称“华夏银行”，股 票代码“600015”。 据此，发行人系其股票在上交所上市的股份有限公司。 （四） 经本所律师核查，根据发行人现行有效之《公司章程》，发行人为永 久存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及发行人《公司章 程》需要终止的情形。 有鉴于上述，本所律师认为，发行人系依法成立、合法存续且其股票已在上 交所上市的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点办法》 及《上交所优先股办法》中关于本次申请转让的主体资格。 三、 发行人本次发行申请转让的实质条件 （一） 根据证监会《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行优先股的批 复》（证监许可[2016]342号）、《华夏银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况 报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为2亿股，按票面 金额（面值）100元发行，票面股息率为4.2%，发行对象为12名符合《试点办法》 和其他法律、法规和规范性文件规定的合格投资者。 （二） 2016年3月29日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（德 师报（验）字（16）第0167号），经审验，截至2016年3月29日止，发行人优 先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币20,000,000,000元（尚未扣除发行 费用22,090,000元），全部计入其他权益工具，扣除发行费用后，本次发行实际募 集资金净额为19,977,910,000元。 （三） 发行人本次发行已聘请中信建投证券股份有限公司担任本次发行的 保荐机构。中信建投证券股份有限公司已经证监会登记并列入保荐机构名单，同 时系具有上交所会员资格的证券经纪机构。中信建投证券股份有限公司已指定吕 晓峰、隋玉瑶作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，前述两名保荐代表 人为经证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 基于上述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合 法、有效，具备本次申请转让的实质条件。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次申请转让符合《指导意见》、《试点办 法》及《上交所优先股业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的 优先股申请转让的条件；本次申请转让尚待取得上交所审核同意。 本法律意见书正本一式伍份，于2016年4月12日出具。 （以下无正文） （本页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于华夏银行股份有限公司非公开 发行的优先股申请于上海证券交易所转让之法律意见书》的签字页） 北京天达共和律师事务所 律师事务所负责人：______________________ 李大进 经办律师：______________________ 邢冬梅 经办律师：______________________ 程 静 中财网
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