[年报]特 力Ａ:2015年年度报告
深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 深圳市特力 (集团)股份有限公司 2015年年度报告 2016年 04月 1 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人吕航、主管会计工作负责人杨剑平及会计机构负责人 (会计主管 人员)柯文生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）为 公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息均以上述媒体刊登为准。本年度报 告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................5 第二节公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................10 第三节公司业务概要 ......................................................................................................................12 第四节管理层讨论与分析 ..............................................................................................................27 第五节重要事项 ..............................................................................................................................42 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................48 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................48 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................49 第九节公司治理 ..............................................................................................................................56 第十节财务报告 ..............................................................................................................................62 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................170 3 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司、本公司、我公司、特力集团指深圳市特力（集团）股份有限公司 报告期、本报告期、本年度指 2015年度 汽车工贸公司指深圳市汽车工业贸易总公司 中天公司指深圳市中天实业有限公司 4 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称特力 A、特力 B股票代码 000025、200025 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称深圳市特力(集团)股份有限公司 公司的中文简称深特力 公司的外文名称（如有） Shenzhen Tellus Holding Co.,Ltd 公司的法定代表人吕航 注册地址深圳市罗湖区水贝二路特力大厦三楼 注册地址的邮政编码 518020 办公地址深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼 办公地址的邮政编码 518031 公司网址 www.tellus.cn 电子信箱 ir@tellus.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名祁鹏孙博伦 联系地址深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼 电话（0755）83989378（0755）83989339 传真（0755）83989386（0755）83989386 电子信箱 ir@tellus.cn sunbl@tellus.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称深圳《证券时报》及香港《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点深圳市特力（集团）股份有限公司董事会秘书处 四、注册变更情况 组织机构代码19219221-0 5 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 1993年 5月 26日前，公司营业范围为：金属加工机械，通用设备，通用零件， 磨具，磨料，仪器仪表，微型电机，家用电器，电子元件，电子器件，电子计算 机及配件，汽车零部件，橡胶制品，建筑材料。自营本公司及所属企业自产产品， 自用生产原料材料，金属加工机械，通用设备，通用零件的进出口业务。 1993年 5月 26日公司营业范围变更为：金属加工机械，通用设备，通用零件，磨具，磨 料，仪器仪表，微型电机，家用电器，电子元件，电子器件，电子计算机及配件， 汽车零部件，橡胶制品，建筑材料，金属材料，化工原料及产品，塑料制品，五 金工具，仓储运输，通用设备自营本公司及所属企业自产产品，自用生产原料材 料，金属加工机械，通用零件的进出口业务，进出口业务按深贸管审证字第 098 号外贸审定证书办理。1997年 1月 22日，公司营业范围变更为：兴办实业（具 体项目另行申报）；仓储运输、机械零配件来料加工、机械设备装配。国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。自营本公司及所属企业自产产品、自 用生产材料、金属加工机械、通用零件的进出口业务、进出口业务按深贸管证字 第０９８号外贸审定证书办理。2009年 12月 3日，公司营业范围变更为：投资 兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁与管理。自 营本公司及所属企业自产产品、自用生产材料、金属加工机械、通用零件的进出 口业务、进出口业务按深贸管证字第０９８号外贸审定证书办理。2014年 7月 2 日，公司营业范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁与管理。自营本公司及所属 企业自产产品、自用生产材料、金属加工机械、通用零件的进出口业务、进出口 业务按深贸管证字第０９８号外贸审定证书办理。 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、1997年 3月 31日，本公司唯一非流通股东深圳市投资管理公司将持有的 15,958.80万股国家股划转给深圳市特发集团有限公司持有，公司的总股本仍为 22,028.16万股，其中特发集团持有 15,958.80万股，占总股本的 72.45%，股份性 质为国家股。2、2006年 1月 4日，特发集团作为股权分置改革对价向流通 A股 股东支付的 13,717,440股股票已划入流通 A 股股东的账户。本次股权分置改革完 成后，特发集团持有本公司总股份的 66.22%。3、2015年 3月 27日，公司完成非 公开发行 A股股票 77,000,000，其中向控股股东特发集团发行 A股 6,000,000股， 发行完成后特发集团持有本公司总股份的 51.09%。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 3-9层 签字会计师姓名袁龙平、秦昌明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华西证券股份有限公司于晨光、黄斌至 2016年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 6 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 □适用 √不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2015年 2014年本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 303,726,790.57 464,987,527.80 -34.68% 486,729,308.18 归属于上市公司股东的净利润 42,768,789.52 10,345,217.67 313.42% 7,185,944.01（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 28,588,480.42 8,775,007.16 225.79% -15,228,791.55 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 80,682,627.33 6,214,706.85 1,198.25% -2,629,634.80（元） 基本每股收益（元/股） 0.1538 0.0470 227.23% 0.0326 稀释每股收益（元/股） 0.1538 0.0470 227.23% 0.0326 加权平均净资产收益率 6.21% 5.53% 0.68% 4.02% 2015年末 2014年末本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 1,168,667,927.49 806,324,777.80 44.94% 702,180,174.03 归属于上市公司股东的净资产 868,169,052.32 191,880,262.80 352.45% 182,370,970.80（元） 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 81,285,344.52 77,206,437.32 73,318,969.97 71,916,038.76 归属于上市公司股东的净利润 788,018.17 6,862,337.85 11,044,774.84 24,073,658.66 7 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 归属于上市公司股东的扣除非经 768,943.67 6,747,596.04 2,578,864.40 18,493,076.31 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 29,617,359.36 4,245,523.34 4,042,657.15 42,777,087.48 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 √否 九、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -34,345.09 148,486.49 32,501,637.93 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 371,850.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 5,740,301.35理财产品收益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 -61,965.00 438,195.19 -2,130,200.00 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 1,226,127.75 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 31,980.00 47,282.17 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 118,638.89 248,824.36 -391,032.139,722,688.86 终止退休人员的离职后福 利计划导致设定受益计划 义务的现值减少冲减当期 费用 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 1,576,392.95 506,161.39 7,495,101.45 少数股东权益影响额（税后） 132,446.96 32,544.06 70,568.79 合计 14,180,309.10 1,570,210.51 22,414,735.56 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 8 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 项目界定为经常性损益的项目的情形。 9 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司目前的主营业务是汽车销售；汽车检测、维修及配件销售；物业租赁及服务业务。 2014年，公司制定了《特力集团业务转型发展纲要》，明确了向珠宝产业综合服务运营商转 型的战略发展方向，报告期内，公司坚定不移地按照战略规划推进公司战略转型工作，经多 方调研，深入研究行业现状，形成特力新的商业模式初步思路，为公司转型指明方向。现将 公司主要业务及市场情况介绍如下： 1、汽车销售；汽车检测、维修及配件销售：受国内经济增速放缓及终端消费市场疲软等 因素影响， 2015年国内汽车产销量增速继续下滑，汽车销售市场形势严峻。 2014年底深圳市 政府在全市实行小汽车增量调控管理，对深圳市汽车销售企业带来极大影响，受此影响，公 司报告期内汽车销售收入为 13,491.62万元，比去年同期减少 56.47%。面对这种不利局面，公 司及时调整经营策略，一方面调整销售方式，追求效益销售、品质销售，加强销售利润管理。 另一方面严格控制成本费用，精简岗位人员，大幅度降低财务费用；同时，利用公司在汽车 维修方面的品牌优势，做大做精汽车维修业务，提升盈利增长点。报告期内，公司汽车检测 维修及配件销售业务收入和毛利率同比增加，汽车销售业务同比减亏。 2、物业租赁及服务：受 2014年底珠宝市场行情的影响，2015年以来，深圳地区珠宝企业 集散地水贝、布心片区的租赁价格呈现下降趋势，公司在该片区内的出租物业频频出现租户 要求降租、提前解约的现象。面对这一不利局面，公司坚持市场化运作，通过制定贴近市场 水平的租赁价格体系，实现租金单价水平和市场价值的提升；积极应对租金下滑、租户要求 退租、降租等问题，通过提高服务质量，加强宣贯，妥善解决客户诉求；积极开拓市场，整 合资源，采取提高租赁面积和租金价格等多种手段，最终实现全年租金收入同比增长29.8%。 3、物业管理业务：当前，物业管理行业进入了全新的发展时期。随着移动智能终端的普 及，互联网、物联网等智能社区已成为物业发展的新趋势。为适应新形势，公司采取多种措 施，积极面对市场变化。一方面，公司通过创新管理模式，激发员工工作热情和服务意识， 建立服务监管体系，增收节支等方式，提高经营效益，报告期内物业管理业务同比减亏 184 万元；另一方面，公司将以即将建成的特力水贝珠宝大厦物业管理项目为契机，以市场化标 准，通过向优秀企业学习，切实提升服务能力，为全面管理特力水贝珠宝大厦夯实基础，向 高端物业管理服务转型。 公司将努力提升业务管理水平和成本管控水平，在保持现有业务稳定的基础上，按照既 定的战略方向，探索和推进战略落地方案，加快转型步伐。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 10 主要资产重大变化说明 股权资产无重大变化 固定资产无重大变化 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 无形资产无重大变化 截止 2015年 12月 31日在建工程为 27,905.67万元，较期初增加 15,650.52万元， 增长 127.71%，系水贝珠宝大厦项目持续投入。 在建工程 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 深圳是我国珠宝产业的主要聚集地，水贝片区是深圳珠宝产业的核心聚集区，公司持有 深圳水贝片区大量物业，多年来通过为深圳地区多家珠宝业内龙头企业提供各项稳定的服务， 与众多珠宝企业建立了良好的合作关系；坐落于水贝核心片区的特力吉盟黄金首饰产业园的 项目被列入深圳市旧工业区改造 11个试点项目之一，公司通过全资及合营、联营企业成为该 产业园建成后的最大业主。目前产业园内各改造项目已接近完成，将于 2016年陆续投入使用。 公司可以借助与公司达成战略合作关系的珠宝龙头企业的各项资源，聚合珠宝企业、吸引人 才入驻产业园。 公司作为国有控股上市公司，具有良好的市场公信力，具备多元化、低成本的融资渠道， 可以凭借第三方珠宝运营商的身份，通过提供珠宝生产商资源、金融服务和资本运作，吸引 渠道商，搭建区域性渠道平台。区域性渠道平台形成规模后，能够为产业园珠宝生产商提供 更多的业务。同时，借助渠道商资源与金融服务，提升对零售商的吸引力，打造区域性零售 终端平台。最终，形成特力珠宝产业生态圈，以珠宝产业综合服务运营商的身份通过聚集生 产商、渠道商、终端零售商资源，对生态圈内各产业链进行一体化整合，使公司对行业上下 游产生初步的市场影响力。 11 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析 一、概述 （一）公司情况概述 2015年，全球经济呈现深度调整，发达国家经济总体复苏态势不稳，新兴经济体经济增 长速度有所放缓，国内经济运行也受经济结构优化，增长动力转换，改革深化等因素影响， 经济增速进一步放缓，进入由高速增长转向中高速增长的新常态。面对复杂的外部环境，公 司在董事会的领导下，坚定不移的推进公司战略转型，制定了以聚焦珠宝产业第三方平台， 持续推动珠宝产业的整合、转型和升级，建设特力珠宝产业生态圈和提升行业价值链为目标 的总体规划。 报告期内，公司实现营业收入 30,373万元，比上年同期 46,499万元减少16,126万元，下降 34.7%，主要原因是受车辆限购政策影响，华日公司汽车收入大幅下降所致。利润总额 4,729 万元，比上年同期1,003万元增加3,726万元；归属于母公司的净利润 4,277万元，比上年同期 1,035万元增加3,242万元。利润总额增长的主要原因是：①报告期内因终止相关退休职工福利 计划，冲回长期应付职工薪酬及期间费用 972万元，致利润总额增加 972万元，归属于上市公 司股东的净利润增加 849万元；②租金收入同比增加 1,746万元；③财务费用同比减少 1,020万 元（不含华日公司），主要是银行贷款利息减少，保本保息型理财产品收益增加；④华日公 司经营同比减亏339万元。减利因素主要是由于参股企业仁孚公司经营业绩大幅下滑，投资收 益同比减少1,200万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,859万元，比去 年同期增加1,981万元。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 303,726,790.57 100% 464,987,527.80 100% -34.68% 分行业 汽车销售 134,916,197.98 44.42% 309,927,524.30 66.65% -56.47% 汽车检测维修及配 48,256,203.33 15.89% 45,604,870.24 9.81% 5.81% 12 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 件销售 物业租赁及服务 107,533,087.06 35.40% 96,018,663.22 20.65% 11.99% 其他 13,021,302.20 4.29% 13,436,470.04 2.89% -3.09% 分产品 汽车销售 134,916,197.98 44.42% 309,927,524.30 66.65% -56.47% 汽车检测维修及配 件销售 48,256,203.33 15.89% 45,604,870.24 9.81% 5.81% 物业租赁及服务 107,533,087.06 35.40% 96,018,663.22 20.65% 11.99% 其他 13,021,302.20 4.29% 13,436,470.04 2.89% -3.09% 分地区 深圳 303,726,790.57 464,987,527.80 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减同期增减期增减 分行业 汽车销售 134,916,197.98 128,438,474.70 4.80% -56.47% -57.97% 3.39% 汽车检测维修及 配件销售 48,256,203.33 38,505,305.64 20.21% 5.81% 5.01% 0.61% 物业租赁及服务 107,533,087.06 46,464,850.80 56.79% 11.99% 3.82% 3.40% 分产品 汽车销售 134,916,197.98 128,438,474.70 4.80% -56.47% -57.97% 3.39% 汽车检测维修及 配件销售 48,256,203.33 38,505,305.64 20.21% 5.81% 5.01% 0.61% 物业租赁及服务 107,533,087.06 46,464,850.80 56.79% 11.99% 3.82% 3.40% 分地区 汽车销售 134,916,197.98 128,438,474.70 4.80% -56.47% -57.97% 3.39% 汽车检测维修及 配件销售 48,256,203.33 38,505,305.64 20.21% 5.81% 5.01% 0.61% 物业租赁及服务 107,533,087.06 46,464,850.80 56.79% 11.99% 3.82% 3.40% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 13 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2015年 2014年同比增减 汽车销售（台） 销售量台 882 2,026 -56.47% 库存量台 87 329 -73.56% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 本期销售量减少主要受深圳市汽车限购政策的影响，车辆销售台数同比减少；库存量减 少主要是加大力度清理年初库存及限购后供应商调整配车年计所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 2015年 2014年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 汽车销售汽车产品 128,438,474.70 58.92% 305,567,651.81 78.47% -57.97% 汽车检测维修及 配件销售 原材料 38,505,305.64 17.66% 36,668,260.73 9.42% 5.01% 物业租赁及服务其他 46,464,850.80 21.31% 44,756,421.29 11.49% 3.82% 其他其他 4,583,585.06 2.11% 2,431,285.86 0.62% 88.53% 单位：元 2015年 2014年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 汽车销售汽车产品 128,438,474.70 58.92% 305,567,651.81 78.47% -57.97% 汽车检测维修及 配件销售 原材料 38,505,305.64 17.66% 36,668,260.73 9.42% 5.01% 物业租赁及服务其他 46,464,850.80 21.31% 44,756,421.29 11.49% 3.82% 其他其他 4,583,585.06 2.11% 2,431,285.86 0.62% 88.53% 说明 公司2015年营业成本为 217,992,216.20元，较去年同期减少 44.02%。主营业务成本 213,408,631.14元，较去年同期减少44.85%。 14 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □是 √否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 15,105,153.41 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 4.97% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1深圳市仁孚特力汽车服务有限公司 5,300,000.00 1.74% 2深圳市义全投资顾问有限公司 3,528,000.00 1.16% 3平安银行股份有限公司深圳分行 2,215,037.00 0.73% 4何俊逸 2,101,733.08 0.69% 5深圳供电局有限公司 1,960,383.33 0.65% 合计 -15,105,153.41 4.97% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 131,539,531.75 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 96.69% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1一汽丰田汽车销售有限公司 111,445,306.09 81.92% 2深圳市华通汽车配件有限公司 15,970,557.66 11.74% 3丰田汽车（中国）投资有限公司 2,161,130.00 1.59% 4广州新钜企业发展有限公司 992,999.00 0.73% 5深圳市新万兴实业有限公司 969,539.00 0.71% 合计 -131,539,531.75 96.69% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 15 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 3、费用 单位：元 销售费用 管理费用 财务费用 2015年 14,718,877.28 32,881,868.90 4,343,688.83 2014年 21,073,376.98 43,509,348.15 17,771,137.44 同比增减 -30.15% -24.43% -75.56% 重大变动说明 主要是受汽车限购政策影响，汽车销 售规模收缩致销售费用减少 主要是本期终止退休人员福利计划 冲回长期应付职工薪酬及期间费用 主要是贷款利息支出减少及利息收 入增加 4、研发投入 □适用 √不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年同比增减 经营活动现金流入小计 354,088,861.88 524,941,895.67 -32.55% 经营活动现金流出小计 273,406,234.55 518,727,188.82 -47.29% 经营活动产生的现金流量净 80,682,627.33 6,214,706.85 1,198.25% 额 投资活动现金流入小计 372,580,441.92 6,803,919.00 5,375.97% 投资活动现金流出小计 732,978,461.70 103,733,506.30 606.60% 投资活动产生的现金流量净 -360,398,019.78 -96,929,587.30 额 筹资活动现金流入小计 660,198,215.03 505,529,894.01 30.60% 筹资活动现金流出小计 361,209,488.42 397,936,251.56 -9.23% 筹资活动产生的现金流量净 298,988,726.61 107,593,642.45 177.89% 额 现金及现金等价物净增加额 19,139,041.28 16,879,221.55 13.39% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 项目 经营活动现金流入 2015年 354,088,861.88 2014年 524,941,895.67 同比增减 -32.55% 说明 主要系受汽车限购政策影响，汽 车销售收入下降小计 经营活动现金流出 273,406,234.55 518,727,188.82 -47.29%主要系加大力度销售年初库存， 16 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 小计本期汽车采购量减少 经营活动产生的现 80,682,627.33 6,214,706.85 1,198.25% 主要系子公司华日丰田公司本期 销售上年库存车辆及租金收入增 加致经营性现金净流入增加 金流量净额 投资活动现金流入 372,580,441.92 6,803,919.00 5,375.97% 主要系本期购买的银行保本理财 产品到期后收回增加现金流入小计 投资活动现金流出 732,978,461.70 103,733,506.30 606.60% 主要系本期购买银行保本理财产 品及中天公司在建工程项目持续 投入增加现金支出 小计 投资活动产生的现 -360,398,019.78 -96,929,587.30 主要系本期购买银行保本理财产 品及中天公司在建工程项目持续 投入增加现金支出 金流量净额 筹资活动现金流入660,198,215.03 505,529,894.01 30.60%主要系本期定向增发募集资金增 加现金流入小计 筹资活动产生的现 298,988,726.61 107,593,642.45 177.89% 主要系本期定向增发募集资金增 加及银行筹资净支出同比增加所 致 金流量净额 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 本期因定向增发募集资金增加现金流入及偿还贷款增加现金流出，两者增加筹资活动产 生的现金净流量为298,988,726.61元；同时增加理财产品投资及特力水贝珠宝大厦工程项目投 资致投资活动产生的现金净流量为-360,398,019.78元。 三、非主营业务分析 □适用 √不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末2014年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 159,184,710.9 3 13.62% 80,045,669.65 9.93% 3.69%主要是定向增发募集资金增加 17 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 应收账款 562,051.31 0.05% 1,373,257.89 0.17% -0.12% 存货 16,151,336.61 1.38% 48,209,026.18 5.98% -4.60%主要是汽车库存量减少 投资性房地产 82,100,133.48 7.03% 85,083,745.72 10.55% -3.52% 220,180,721.2 9 136,583,565.0 0 279,056,650.3 5 18.84% 11.69% 23.88% 0.00% 0.00% 211,270,265.80 142,849,121.72 122,551,469.97 74,719,672.00 178,597,550.55 26.20% 17.72% 15.20% 9.27% 22.15% -7.36% -6.03% 8.68% -9.27% -22.15% 主要是中天公司在建工程项目持续 投入 主要是本期归还银行借款及将向控 股股东借款重分类至其他应付款 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 五、投资状况 1、总体情况 □适用 √不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 18 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 5、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 本期已使已累计使 报告期内累计变更累计变更 尚未使用 尚未使用 闲置两年 募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金 募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集 总额 63,352.00 的募集资集资金总集资金总用途及去 金总额 39,723.44 金总额 39,723.44 总额 23,628.56 资金金额 02015年 非公开发 行 金总额 0 额 0 额比例 0.00% 向 公司运用 暂时闲置 募集资金 购买保本 型银行理 财产 23,000万 元，募集资 金账户余 额为 1,222.15 万元 合计 -63,352.00 39,723.44 39,723.44 0 0 0.00% 23,628.56 -0 募集资金总体使用情况说明 根据公司第七届董事会第十九次临时会议及 2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议 案》等相关议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]173号）核准，本公司采用非公开方式发行人民币普通股（ A 股）7,700万股，发行的价格为 8.40元/股。本 次发行募集资金总额为 64,680万元，扣除发行费用 1,328万元，募集资金净额为 63,352万元。 2015年 3月 12日，瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]48330003号《验资报告》。报告期公司投 入募集资金总额 39,723.44万元，已累计投入募集资金总额 39,723.44万元，其中用于特力水贝珠宝大厦项目 20,573.44万 元，用于补充流动资金 19,150万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1)金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 19 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 承诺投资项目 特力水贝珠宝大厦项 目 否 26,000 26,000 20,573.44 20,573.44 79.13% 2016年 12月 01 日 0否否 补充公司流动资金否 37,352.00 37,352.00 19,150 19,150 51.27% 0否否 承诺投资项目小计 -63,352.00 63,352.00 39,723.44 39,723.44 -- 0 -- 超 募资金投向 不适用 合计 -63,352.00 63,352.00 39,723.44 39,723.44 -- 0 -- 1 、特力水贝珠宝大厦项目目前已完成主体工程建设，其中写字楼部分预计于 2016年 11月投入使用， 裙楼部分预计于 2016年 12月投入使用。 2、补充公司流动资金的募集资金投资项目中： （1）偿还银行贷款 19,150万元已于报告期内实施完毕。 （2）特力水贝项目新增装修费用将根据项目建设进度投入使用，实际投入资金可能较原计划有所减 少。 （3）珠宝电子商务业务：目前珠宝电商业务市场竞争激烈，投资回收期较长，在业务培育期需要承 受一定的经营风险和亏损，在当前市场环境下继续按照原计划投资珠宝电商平台，可能对公司的总 体业绩带来不利影响，因此公司决定不使用募集资金对该项目进行投资。原计划投入的募集资金拟 用于其他项目。 （4）珠宝零售市场业务：2015年以来，受珠宝行业景气度下降、物业成本上升等影响，全国各地 大型珠宝零售市场均出现业务萎缩，收入、利润下降的情况，如公司继续以较大资金投入珠宝零售 市场业务，经营风险较大，因此公司计划减少单个零售市场的投资规模，改为建立小型珠宝零售卖 场，积累行业经验，培养经营团队，待行业景气度有所好转时，再论证加大投资规模的计划。 （5）珠宝培训业务：该项目目前尚未投入。公司已于 2015年初开始对部分学校进行了考察，经公 司调查了解，目前深圳水贝片区已有多家珠宝培训学校，市场竞争较激烈；同时受珠宝行业景气度 下降等影响，培训业务需求也大幅减少。如现在投资建设珠宝培训学校，投资回报相对较低，投资 回收期较长，因此公司决定暂时取消对该项目进行投资的计划，待公司在珠宝服务行业业务开展较 顺利，积累了一定资源时再行论证。原计划投入的募集资金拟用于其他项目。 （6）珠宝市场配套汽车租赁业务：该项目目前尚未投入。主要原因一是 2014年 12月 29日，深圳 市政府宣布实施汽车限购政策，限购将采取摇号与竞价两种手段，这一政策颁布导致公司无法按照 计划开展此项业务；二是受珠宝行业景气度下降影响，水贝片区珠宝行业对汽车租赁业务的需求量 也大幅降低，业务前景受到影响，因此公司决定取消对该项目的投资。原计划投入的募集资金拟用 于其他项目。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实不适用 施地点变更情况 20 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 2015年 4月 27日，公司召开了第七届董事会第三十次临时会议，审议通过了关于以募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 11,416.2万元，其中 1,560万元用于置换补充公司流动资金的预先投入自筹资金， 9,856.2万元用于 置换特力水贝珠宝大厦项目的预先投入自筹资金。对此事项公司独立董事与保荐机构均发表了明确 同意的意见。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 2015年 4月 28日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资 金购买保本型银行理财产品的议案，授权公司及子公司中天公司使用闲置募集资金购买保本型银行 理财产品，合计金额不超过 3.5亿元。截止 2015年 12月 31日公司理财产品余额为 23,000万元。剩 余尚未使用的募集资金及理财收益 1,222.15万元已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户 存储，以用于募投项目的后续建设。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 不适用中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 21 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 深圳市汽车 工业贸易总 公司 子公司 汽车及配件 销售 人民币 5896 万 294,288,382. 93 250,732,485. 52 18,563,825.4 2 19,925,371.4 3 17,846,264.7 5 深圳特发华汽车修理与 日汽车企业子公司零配件生产美元 500万 73,502,086.1 30,526,668.1 32,837,537.5 -3,024,915.9 -2,773,873.6 有限公司销售6 4 5 6 2 深圳市中天 实业有限公 司 子公司物业租赁 人民币 26725万元 394,002,212. 49 284,052,220. 74 4,955,918.04 4,284,793.54 3,217,472.27 深圳市华日 丰田汽车销 售有限公司 子公司汽车销售 人民币 200 万 38,009,203.4 6 -6,909,011.5 0 185,704,704. 44 1,472,011.51 1,559,595.56 深圳市新永 通机动车检 测设备有限 公司 子公司 机动车检测 设备生产 人民币 1961 万 14,902,191.7 9 2,526,780.16 4,085,453.00 1,251,276.89 934,101.38 深圳市特力 新永通汽车 发展有限公 司 子公司 机动车检测 与修理 人民币 3290 万 83,371,768.3 8 45,271,182.8 6 12,820,360.5 8 2,261,995.35 1,660,758.33 深圳市特发 特力房地产 有限公司 子公司 房地产开发 与经营 人民币 3115 万 28,643,517.1 2 11,983,974.3 0 -113,178.46 113,178.46 深圳市特发 特力物业管 理有限公司 子公司物业管理 人民币 705 万 35,049,202.8 7 12,008,576.2 2 41,045,926.7 6 2,323,460.26 1,927,740.64 深圳市特力 房地产交易 有限公司 子公司 房地产交易 中介 人民币 200 万 2,577,341.06 2,450,205.81 74,950.00 -32,021.16 -32,021.16 深圳市仁孚 特力汽车服 务有限公司 参股公司 汽车销售、 维修 人民币 3000 万 544,475,609. 29 206,547,850. 48 457,918,003. 79 -39,304,240. 42 50,882,918.2 7 深圳东风汽 车有限公司 参股公司 汽车生产、 修理 人民币 10000万 310,254,516. 207,850,195. 876,992,496. 2,618,933.00 5,242,659.00 22 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 00 00 00 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司未来发展战略 1、珠宝行业现状与趋势 受经济大环境的影响，珠宝行业在经历 10年黄金发展期后，近两年出现了停滞与回落， 行业的整体萎缩给珠宝产业链各环节带来了巨大冲击。大部分地区出现了消费热度的降温， 很多地区出现了开店潮与关店潮并存的现象。行业竞争对珠宝企业在资本、运营、渠道、技 术、营销等各环节提出了更高的要求，众多珠宝企业主动或被动地开始转型，从无序竞争转 变为寻求更理性化的发展方式。 从长期看，受益于消费升级，珠宝行业发展空间仍然巨大。相比美、日、英、法等国家， 我国人均珠宝消费额显著偏低，同时受轻奢风的影响，钻石、彩宝等品类消费持续升温，仍 旧为珠宝业提供了远期的利润来源。 2、公司战略规划设想 自确立战略发展方向后，公司在全国珠宝市场展开了深入的调研工作，初步形成了 “以特 力水贝珠宝产业园物理平台为基础，搭建设计创意与微商创业平台；建立区域性渠道平台和 区域性零售终端平台，打造全产业链交易服务平台；以金融服务为纽带，实现各平台的互联 互通，构建珠宝产业大数据中心，着力打造特力珠宝产业生态圈”的规划设想。 （1）水贝珠宝产业园 目前，水贝珠宝产业园内的特力水贝珠宝大厦项目预计 2016年底可交付使用，由合营企 业深圳特力吉盟投资有限公司为实施主体建设的水贝金座大厦预计可于2016年8月投入使用， 由参股公司深圳市兴龙机械模具有限公司为实施主体建设的兴龙黄金珠宝大厦（原名 “深圳水 贝兴龙研发中心大厦”）项目预计可于2016年7月投入使用。 在上述的重点项目建成后，公司可以以物理平台聚合的珠宝生产商为基础，以金融服务为 纽带连接渠道商和生产商，满足双方的业务拓展需求，互惠互利。同时，以产业园区为基础， 整合产业链的各方面要素，搭建设计创意和微商创业平台，增加对生产商和渠道商的吸引力， 培育出新的利润增长点。 （2）区域性渠道平台 通过对珠宝行业深入的研究，公司认为渠道商是整个珠宝产业链条中承上启下的核心环 节。区域性渠道平台具有发展空间广、盈利水平较高、直接参与产业链经营等特点，公司可 以以建设区域性渠道平台为切入点，提供全产业链服务，在获得较为丰厚的利润的同时，对 珠宝行业产生一定的影响。 公司初步计划通过提供供应链金融服务将区域性渠道平台发展壮大，逐步形成全国性渠 道平台，并通过嫁接电商获得未来成长空间，继而对珠宝行业上下游产生一定的市场影响力。 23 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 （3）区域性零售终端平台 公司计划与将业务向珠宝产业链终端 ——零售平台延伸。借助水贝生产商、各地渠道商 的资源，通过提供金融服务和电子商务业务，提升对零售商的吸引力，拓展终端平台规模， 逐渐建立全国性珠宝零售终端平台。 （4）珠宝金融服务 根据公司的战略构架和公司物理平台建设进度，公司计划利用线上、线下两条渠道推出 金融产品和融资解决方案，逐步建立供应链金融、商业保理、担保业务、融资租赁、互联网 金融等各类服务项目的金融产业闭环。作为纽带的金融服务平台将深度融入水贝珠宝产业园 物理平台、区域性渠道平台和区域性零售终端平台业务，成为公司未来业务的重要支撑。 （5）电子商务业务 在区域性交易平台稳步发展壮大之后，公司计划通过与电子商务企业合作、并购吸收优 秀成熟的电子商务企业或成立产业基金孵化的方式，借助电子商务企业在电子商务领域和业 务系统方面的优势，利用公司在水贝产业园物理平台、区域性渠道平台和区域性零售终端平 台积累的数据、资源，使虚拟平台和物理平台优势互补，打造特力珠宝电子商务平台，完成 公司在电子商务平台的初步布局。 通过上述规划的落地和实施，公司将以金融服务为纽带，吸引区域性渠道商与水贝物理 平台的生产商开展业务合作，同时借助渠道商的资源发展零售终端的业务，通过水贝珠宝物 理平台、区域性渠道平台、区域性零售终端获取大数据，开展电子商务业务，各版块互相支 撑、协调发展，最终形成闭环，打造特力珠宝产业生态圈，对整个珠宝市场产生广泛的市场 影响力。 （二）公司 2016年经营计划 1、做好产业园内重点项目的建设 在确保原有业务平稳的基础上，公司 2016年的工作重心将全面转移到特力水贝珠宝大厦 （一期项目）的建设、招商及运营上，并适时推进特力吉盟产业园区 3号地块（二期项目）的 开发建设工作。 2、全力推进转型 2016年，公司将全力推进转型，采用多手段推动商业模式落地实施。公司将围绕向珠宝 产业综合服务运营商转型的战略思路，充分利用市场资源和公司资源，深入分析、挖掘区域 性渠道平台和零售终端平台与公司优势资源的契合点，细化实施方案及路径；通过多种渠道 寻求符合公司战略及自身发展特点的目标企业，通过合作、并购、产业基金孵化等多种方式 实现公司在电子商务、珠宝金融服务和零售终端领域的做大做强。 3、内部继续深化改革，提高企业竞争力 公司将加强内控，控制成本、降低费用，确保全年经营任务的顺利完成；坚持市场化运 作、规范运作，推进租赁价格进一步市场化，提升物业经营收益；加快物业公司市场化进程， 公司将以即将建成的特力水贝珠宝大厦物业管理项目为契机，提升物业管理水平，向高端物 业管理转型；加强参股企业监管力度，支持企业搞好经营；按照平稳、有序、尽快的原则， 探索汽车业务退出途径。 （三）公司未来发展所需的资金 公司于2015年3月完成了非公开发行股票工作，募集资金已全部到账。公司将严格按照募 集资金监管办法规范安排资金的开支，使募集资金效用最大化。同时最大限度地用好用活暂 时闲置资金，积极开展银行理财工作，创造资金的最大效益。 公司将根据自身经营或并购投资等需求，充分论证银行贷款、资本市场再融资等多种融 24 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 资方式，拓展融资渠道，筹措资金；把握经营环境的现状及资本结构管理环境的变化趋势， 积极开辟新型资本来源，灵活选择融资策略，做好资金保障，为公司今后业务拓展提供有效 支撑。 （四）可能面对的风险 1、汽车退出业务难度大 根据2014年度公司退出汽车主业的战略定位，公司在实施平稳、有序退出汽车销售业务 计划时，会面临人员安置，调整相关产业等问题，退出的工作难度较大，工作进展可能会略 晚于预期。 公司将坚决推进有序退出汽车销售业务的方案，加强沟通，增强各方的协调，处理好各 方的矛盾。 2、工程项目建设开发计划及竣工计划可能受以下不可抗力因素影响： （1）法规政策发生变化可能对工程开发产生影响 （2）审核机构对开发项目的证照手续办理速度可能对工程的开发进度产生影响 （3）涉及拆迁的项目拆迁进度可能对工程进度产生影响； （4）重大天气变化可能对工程进度产生影响； （5）其他不可预测的重大事件可能对工程进度产生影响。 3、转型的道路艰巨 在布局珠宝市场上公司面临着不确定性。从外部环境看，珠宝市场近年行情较为低迷， 行业整体萎缩，竞争加剧。从内部环境看，在公司初步确立了战略规划设想后，仍面临着具 体切入点、实施路径的选择探索等问题。 转型的道路虽然艰巨，但公司仍将以坚定的信念推动转型。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015年 09月 09日电话沟通机构 全景网就中报中半年度公司收入减少， 利润增加的原因、公司业绩情况、特力 水贝珠宝大厦项目的进度、公司股价等 情况展开了提问；详细内容可见公司 2015年 9月 9日于深交所互动易平台 披露的《投资者关系活动记录表》。 2015年 09月 24日电话沟通机构 特区报就公司股价、国企改革政策、公 司业绩等情况展开了提问；详细内容可 见公司 2015年 9月 24日于深交所互动 易平台披露的《投资者关系活动记录 表》。 接待次数 2 接待机构数量 2 25 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息未披露、透露或泄露未公开重大信息。 26 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司2013年末和2014年末的母公司未分配利润分别为 -10,976.46万元、 -10,967.37万元， 不具备分红条件，未进行利润分配和现金分红；公司 2015年度合并报表实现归属于母公司股 东的净利润为人民币4,276.88万元，截至 2015年12月31日，合并报表的未分配利润为 374.23万 元，母公司未分配利润为 -9,138.89万元。因母公司未分配利润为负值， 2015年公司不进行利 润分配，也不进行公积金转增。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属 现金分红金额（含以其他方式现金分以其他方式现金分中归属于上市公司于上市公司普通股 分红年度 税）普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例 润率 2015年 0.00 42,768,789.52 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 10,345,217.67 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 7,185,944.01 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 特发集团股改承诺 （一）在公司股权分置改革工作中，非流 通股股东特发集团承诺声明如下：1、关 2005年 12 月 25日 长期履行中股改承诺 27 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 于禁售期的承诺。（1）根据《上市公司股 权分置改革管理办法》，特发集团将遵守 法律、法规和规章的规定，履行法定承诺 义务。（2）除上述法定承诺外，特发集团 还做出了如下特别承诺：自改革方案实施 之日起三十六个月内，不通过深圳证券交 易所挂牌交易出售特发集团持有的特力 股份（用于特力管理层股权激励的股份除 外）。（3）管理层将遵守法律、法规和规 章的规定，履行法定承诺义务。（4）特发 集团承诺："本承诺人保证不履行或者不 完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭 受的损失。"（5）特发集团声明："本承 诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责 任。除非受让人同意并有能力承担承诺责 任，本承诺人将不转让所持有的股份。 "2、 激励机制的特别承诺。为对公司核心管理 层、核心业务骨干进行有效长期激励，特 发集团将其拥有的股权分置改革完成后 持股总数不超过 10%的股份用于管理层 股权激励，分三年出售给公司管理层，出 售价格为实施时公司最近一期经审计的 每股净资产值。管理层每年在实施股权激 励计划之前必须按预计出售价格的 20% 预先向公司交纳风险责任金，如不能完成 董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风 险责任金不予退还，由公司享有。管理层 认股条件和风险责任金等约束和激励计 划的具体规则将由公司董事会制定并报 有关部门批准。股权激励股份的实施将遵 守相关法律法规的规定，该部分股份的流 通条件将遵守深圳证券交易所的有关规 定。3、本次特力股权分置改革相关费用 由特发集团承担。 特发集团股改承诺 公司控股股东特发集团于公司股权分置 改革时做出关于激励机制的特别承诺。之 后，国资委及财政部联合发布了《国有控 股上市公司实施股权激励试行办法》，中 国证监会发布了《上市公司股权激励管理 办法（试行）》，经对照发现，特发集团所 做的上述承诺不符合上述相关规定的要 求，故暂未执行相关承诺。2014年 6月 26日，公司与特发集团就该事项进行了积 极的沟通，特发集团承诺将在符合有关法 2014年 06 月 26日 2016年 6月 30日 履行中 28 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 律法规和监管要求的前提下，继续支持公 司尽早推出长效激励方案，取代股改时的 股权激励承诺，在 2016年 6月 30日前完 成长效激励制度建设工作。届时，长效激 励方案将提交公司股东大会审议通过后 实施。 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产重组 时所作承 诺 深圳市远致富 海投资管理有 限公司;深圳佳 合投资管理企 业;深圳市万邦 投资管理有限 公司;深圳市远 致投资有限公 司;深圳远致富 海珠宝产业投 资企业;深圳市 特力(集团)股份 有限公司 其他 "1、相关主体关于认购股份资金及时到账 的承诺：2014年 8月 22日，关于认购特 力集团非公开发行股票事项，珠宝产业基 金、远致投资、远致富海、佳合投资、万 邦投资和特力集团分别出具了《承诺函》， 对认购股份的资金及时到账做出承诺。珠 宝产业基金的《承诺函》具体内容是：认 购特力集团非公开发行股票的资金在本 次非公开发行股票通过中国证券监督管 理委员会核准后，发行方案报备时全部到 位，并根据特力集团及保荐机构（主承销 商）出具的缴款通知书的要求一次性将认 购资金划入保荐机构（主承销商）为本次 非公开发行所专门开立的账户。特力集团 的《承诺函》具体内容是：本公司将督促 深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合 伙）认购非公开发行股票的资金在本次非 公开发行股票通过中国证券监督管理委 员会核准后，发行方案报备时全部到位， 并根据本公司及保荐机构（主承销商）出 具的缴款通知书的要求一次性将认购资 金划入保荐机构（主承销商）为本次非公 开发行所专门开立的账户。2、相关主体 关于无未披露相关协议的承诺：2014年 8 月 22日，珠宝产业基金、佳合投资、万 邦投资分别出具承诺，除公开披露协议 外，与特力集团及其控股股东特发集团、 实际控制人深圳市国资委及关联方不存 在其他未披露的协议。 2014年 08 月 22日 2015年 3月 27日 已完成 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 29 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 深圳市特力（集 团）股份有限公 司 其他 关于公司业务拓展事项履行信息披露业 务情况的承诺如下：除已公开披露信息 外，本公司最近 1年内不存在应披露未披 露的资产并购或业务拓展信息。未来，公 司将根据新业务的进展情况，按照有关要 求及时、准确、充分披露相关信息。 2014年 10 月 17日 长期履行中 股权激励 承诺 深圳市特发集 团有限公司 同业竞争 为避免同业竞争，公司控股股东深圳市特 发集团有限公司于 2014年 5月 26日出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺 全文如下： 1．本公司及本公司控制的 除特力集团外的其他企业均未从事与特 力集团主营业务存在实质竞争的业务，与 特力集团之间均不存在同业竞争关系。 2014年 05 月 26日 长期履行中 深圳市特力（集 团）股份有限公 司 不进行重大资 产重组 本公司股票特力 A（证券代码： 000025） 股价连续三个交易日（2015年 3月 19日、 2015年 3月 20日、2015年 3月 23日） 累计涨幅偏离值达到 20%。根据深圳证券 交易所的有关规定，属于股价异常波动情 形。经本公司核实，除已经披露的非公 开发行股票项目外（最新详情请参见本公 司于 2015年 2月 3日刊登于《证券时报》、 《香港商报》及巨潮资讯网的 2015-005 号《关于非公开发行股票获得中国证监会 核准批文的公告》），本公司、控股股东和 实际控制人目前不存在重大资产重组、收 购、发行股份以及其他对本公司有重大影 响的事项，并承诺在未来三个月内也不会 就重大资产重组、收购、发行股份等事项 进行筹划 2015年 03 月 23日 2015年 6月 23日 已完成 其他对公 司中小股 东所作承 诺 深圳市特力（集 团）股份有限公 司 分红承诺 2014至 2016年，公司盈利将首先用于弥 补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后， 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下，公司将实施积极的利 润分配办法回报股东，具体内容如下： 1、 公司利润分配可采取现金、股票、现金与 股票相结合或者法律允许的其他方式。境 内上市外资股股利的外汇折算率的规定， 按照股东大会决议日后的第一个工作日 的中国人民银行公布的港币兑人民币的 基准价计算。公司优先采用现金分红的利 润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长 2014年 06 月 03日 2016年 12 月 31日 履行中 30 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 相适应，在确保足额现金股利分配、公司 股本规模和股权结构合理的前提下，公司 可采用股票股利方式进行利润分配。2、 根据《公司法》等有关法律以及公司《章 程》的规定，公司实施现金分红时应至少 同时满足以下条件：（1）公司该年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值、且现金 充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；（2）审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的 30%。3、在满 足现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司原则上每年进行一 次现金分红，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。现金分红在可供分配利润 的比例及在利润分配中的比例应符合如 下要求：（1）公司原则上每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 10%，且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。（2）公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%；（3）公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； （4）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。4、在满足现金股利分配的条件下， 若公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理 的前提下，可以在提出现金股利分配预案 之外，提出并实施股利分配预案。每次分 31 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 配股票股利时，每 10股股票分得的股票 股利不少于 1股。股票分配可单独实施， 也可以结合现金分红共同实施。公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时，应 充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度相适应，并考虑对未来融资的影响， 以确保分配方案符合全体股东的整体利 益。 承诺是否 是 按时履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 32 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名袁龙平、秦昌明 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 报告期内，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，审 计费用为24万元。 2014年，公司因非公开发行事项，聘请华西证券股份有限公司为保荐机构，保荐费为 200 万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十一、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 √不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 33 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交占同类获批的可获得 关联交是否超关联交 关联交易关联关关联交关联交关联交易金额交易金交易额的同类披露日披露索 易定价过获批易结算 方系易类型易内容易价格 530 （万额的比度（万交易市期引 原则 参考市 场定价 额度 否 方式 按合同 或协议 约定 深圳市仁 孚特力汽 车服务有 限公司 本公司 董监高 兼任其 董事 日常关 联交易 房屋租 赁 元） 530 例 4.93% 元） 530 价 530 合计 -- 530 -530 -- - - - 大 额销货退回的详细情况无 按类别对本期将发生的日常关联交 无易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大 无 的原因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 应收关联方债权 关联方关联关系形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 关联债权对公司经营成不适用 34 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 果及财务状况的影响 应付关联方债务 关联方关联关系形成原因 期初余额本期新增金本期归还金 利率 本期利息期末余额（万 （万元）额（万元）额（万元）（万元）元） 深圳市特发集 团有限公司 控股股东借款 7,300 1,000 361 6,300 深圳市特发集 团有限公司 控股股东 往来款及借 款利息 5,978 481 1,665 59 4,794 深圳市特发集 团有限公司 控股股东 华日公司借 款 1,892 5 61 1,887 关联债务对公司经营成果 本年增加利息支出致利润总额减少 481万元。 及财务状况的影响 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用 □不适用 35 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳市仁孚特力汽车 服务有限公司 2014年09 月30日 3,500 2007年04月17 日 3,500质押 到合资合同 期满日期间 否是 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 3,500 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 3,500 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 3,500 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳市中天实业有限 公司 2014年05 月07日 30,000 2014年06月24 日 30,000 连带责任保 证 2014年6月 24日至2024 年6月23日 否是 深圳市中天实业有限 公司 2014年03 月17日 4,140 4,140一般保证 至2016年6 月25日 否是 深圳市汽车工业贸易 总公司 2014年08 月20日 1,000 2014年09月16 日 1,000一般保证 2015年9月 16日 是是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 35,140 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 35,140 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 34,140 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳市华日丰田汽车 销售服务有限公司 2014年03 月17日 4,900 2014年06月26 日 4,900抵押 自主合同债 务人履行债 务期限届满 之日起两年 是是 深圳市华日丰田汽车 销售服务有限公司 2014年03 月17日 1,800 2014年10月13 日 1,800抵押 2015年10月 13日 是是 报告期内审批对子公司担保额度0报告期内对子公司担保实6,700 36 深圳市特力(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 合计（C1）际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担保 6,700 报告期末对子公司实际担 0 额度合计（C3） 保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 0 报告期内担保实际发生额 45,340（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计 45,340 报告期末实际担保余额合 37,640（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 43.36% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务（未完）  |