[公告]天业股份:关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
天业股份 山东天业恒基股份有限公司 关于山东天业恒基股份有限公司非公开发行 股票申请文件的反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 二零一六年四月 关于山东天业恒基股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为山东 天业恒基股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天业股份”）非公开 发行A股股票之保荐机构，根据贵会《山东天业恒基股份有限公司非公开发行 股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书160102 号，以下简称“反馈意见”）的要求，组织发行人、北京国枫律师事务所（以下 简称“发行人律师”或“北京国枫”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“发行人会计师”或“瑞华会计师”）对贵会的反馈意见中提出的问题进 行了认真落实。 现将反馈意见的落实情况逐条答复如下，请审阅。 本回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 第一部分、重点问题 一、请申请人补充说明下列事项： （1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间是 否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明 是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定； （2）引入投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公 司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与 到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。 请保荐机构及申请人律师进行核查。 回复： （一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间是否有签 订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定； 发行人在主营业务房地产、黄金矿业发展面临挑战的情况下，积极布局公司 新的发展战略，产融结合并积极向金融及互联网等领域开拓，积极与外部投资者 展开合作。 1、2015年5月，发行人与深圳市前海盈合投资有限公司（简称：“前海盈 合”）共同投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）(简称：“天恒盈合”）， 其具体出资情况如下： 序号 合伙人 认缴金额（万元） 合伙类型 1 发行人 39,600 有限合伙人 2 前海盈合 800 普通合伙人 合计 40,400 天恒盈合主要投资于与金融产业、互联网产业及其配套产业相关并具有持续 盈利模式、中低风险的项目。前海盈合为本次发行认购对象深圳盈合汇德投资中 心（有限合伙）及深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）之普通合伙人。 2、2015年9月，发行人与深圳市中汇盈合投资发展有限公司（简称“中汇 盈合”）、李彦女士共同投资成立深圳天盈实业有限公司（简称“天盈实业”）， 其具体出资情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 1 发行人 3,060 51.00% 2 中汇盈合 1,800 30.00% 3 李彦 1,140 19.00% 合计 6,000 100% 通过设立天盈实业，将开启公司地域扩张、进军一线城市房地产市场的新征 程，有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，提升公司 市场竞争力。中汇盈合股东为黎明、王一先，黎明、王一先为前海盈合之股东， 且黎明为本次发行对象深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）之有限合伙人，王一 先为本次发行对象深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）之有限合伙人。 3、2015年11月，发行人与黎明先生、王一先先生共同投资设立深圳天盈 创新投资有限公司（简称“天盈创新”），其具体出资情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 1 发行人 4,080 51.00% 2 黎明 1,960 24.50% 3 王一先 1,960 24.50% 合计 8,000 100% 通过设立天盈创新，将有助于公司通过实业投资、股权投资等方式提高投资 水平和资金使用效率，为公司争取更多业务机会，并为公司和股东争取更多的投 资回报。 4、2016年1月，发行人与前海盈合共同设立深圳天盈汇鑫投资中心（有限 合伙）（简称“天盈汇鑫”），其具体出资情况如下： 序号 合伙人 认缴金额（万元） 合伙类型 1 发行人 9,950 有限合伙人 2 前海盈合 50 普通合伙人 合计 10,000 通过设立天盈汇鑫，将有助于公司通过股权投资等方式提高投资水平和资金 使用效率，为公司和股东争取更多的投资回报。 2016年1月，发行人控股子公司天盈创新与前海盈合、北京捷存慧鑫投资 管理有限公司（简称“捷存慧鑫”）共同设立深圳天盈黑石投资中心（有限合伙） （简称“天盈黑石”），其具体出资情况如下： 序号 合伙人 认缴金额（万元） 合伙类型 1 发行人 24,250 有限合伙人 2 前海盈合 650 普通合伙人 3 捷存慧鑫 100 有限合伙人 合计 25,000 天盈黑石于2016年1月参与投资微医集团有限公司（原“挂号网”）。捷存 慧鑫股东李盛君、王淑芳分别持有北京裕联福禧投资管理有限公司33%和67%股 权，北京裕联福禧投资管理有限公司为本次发行对象北京国开汉富中金投资中心 （有限合伙）、北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）之有限合伙人。 5、2016年3月，发行人第八届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关 于审议认购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，本议案尚需 提交股东大会审议。发行人拟以自筹资金出资不超过6亿元人民币认购天盈汇鑫 LP份额。本次增资完成后，天盈汇鑫的总认缴出资额为 7 亿元，具体出资情况 如下： 序号 合伙人 认缴金额（万元） 合伙类型 1 发行人 69,950 有限合伙人 2 前海盈合 50 普通合伙人 合计 70,000 除上述已与投资者开展的合作外，发行人及其控股股东、实际控制人与新引 入的投资者未签订战略合作协议或者其他安排。 本次发行对象合伙人及最终出资人前海盈合、李盛君及王淑芳已与公司开展 业务合作，且所有投资者基于认同发行人发展战略，看好发行人未来发展前景， 决定参与本次非公开发行，属于董事会引入的战略投资者。 本次发行对象及其认购价格和定价原则已由上市公司第八届董事会第二十 次临时会议确定，并经2015年第四次临时股东大会批准，认购的股份自发行结 束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九 条的规定。 （二）引入投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内 部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管 理中，具体有何协议或者安排。 1、引入投资者对公司的战略意义 （1）支持公司本次募投项目建设，促进公司金融战略发展 发行人现主营业务为房地产开发、黄金矿业开采。房地产行业目前整体趋于 理性且更加市场化，销售增速呈放缓态势，销售价格趋于平稳，而开发成本不断 上升，利润率将趋于市场化；黄金价格与国际市场黄金价格高度正相关，国际金 价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局 势）的影响，近几年国际黄金价格持续波动，给公司黄金业务盈利带来不确定性。 在现有主营业务发展面临挑战的情况下，发行人积极布局新的发展战略。 发行人主营业务本身与金融业存在着紧密的联系，且发行人控股股东已在金 融领域进行提前布局，使发行人发展金融业具备先天优势及可行性，本次非公开 发行募集资金投资项目为“增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司项目”、 “增资博申融资租赁（上海）有限公司项目”、“社区金融互联网综合服务平台建 设项目”，从而促进发行人积极部署和实施“金融+”的产融布局。 金融行业属于资金密集型行业，引入认同公司发展战略，看好公司未来发展 的战略投资者，从而向公司提供战略发展所需资金，支持公司本次募投项目建设， 促进公司战略发展。 （2）拓展公司业务领域、创新业务发展，提升公司盈利能力 发行人在现有主营业务房地产开发与黄金矿业开采面临挑战的情况下，积极 引入外部合作方拓展业务领域，发行人于2015年5月开始与本次认购对象合伙 人前海盈合、黎明、王一先通过成立并购基金或合作投资等方式开展合作，积极 拓展股权投资及实业投资，股权投资方向主要为金融及互联网产业，并可以为公 司培育新的业务目标或获取股权投资收益，实业投资主要为拓展公司房地产区 域，促进公司房地产业务向一线城市发展。发行人通过本次非公开发行引入投资 者，一方面稳固现有合作关系，一方面寻求新的业务合作，积极拓展公司业务领 域、创新业务发展，从而提升公司盈利水平。 2、相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策 （1）2015年5月，发行人与前海盈合共同投资设立天恒盈合，该事项经发 行人2015年第一次临时股东大会审议通过。 （2）2015年9月，发行人与中汇盈合、李彦女士共同投资设立天盈实业， 该事项已经公司有权机构批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。 （3）2015年11月，发行人与黎明先生、王一先先生共同投资设立天盈创 新，该事项经发行人第八届董事会第十八次临时会议审议通过，无需提交股东大 会审议。 （4）2016年1月，发行人与前海盈合共同投资设立天盈汇鑫，发行人控股 子公司与前海盈合、捷存慧鑫共同设立天盈黑石，该事项经第八届董事会第二十 二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。 （5）2016年3月，发行人以自筹资金认购天盈汇鑫LP份额，该事项经第 八届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议。 3、新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排 新引入的投资者不直接参与公司日常经营管理，将通过合资、成立并购基金 等方式进行合作，积极拓展公司新的业务，提升公司盈利能力。除上述已开展并 公开披露的合作事项外，发行人与投资者暂无其他合作协议或安排，发行人与投 资者的合作将严格按照《公司章程》等的规定严格履行审批程序。 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：发行人本次引进投资者，符合公司发展战略，对促 进公司拓展新业务，提升盈利能力，提升可持续发展能力具有重要的战略意义， 本次非公开发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定； 除已披露的合作事项外，发行人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者尚 未签署其他合作协议，发行人与投资者之间的合作已经过发行人有权机构审批。 发行人律师核查意见： 经核查，发行人律师认为：本次非公开发行对象符合《上市公司非公开发行 股票实施细则》第九条的规定；除已披露的合作事项外，发行人及其控股股东、 实际控制人与新引入的投资者尚未签署其他合作协议，发行人与投资者之间的合 作已经过发行人有权机构审批。 二、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合 伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理 了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保 荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对 核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙 等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七 条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托 人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； （4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不 会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直 接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人， 提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认 购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产 状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发 行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资 金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措 施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有 的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外， 另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或 合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定 的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关规定和公 司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法 定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人， 将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有 的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确规定，管理 人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限 合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开 发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否 依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露 义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；国有控股上市公 司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙， 认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相 关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐 机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合 规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。 回复如下： （一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并 分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； 1、认购对象的资管产品或有限合伙的备案情况 本次发行的认购对象为国开汉富中金、国开汉富银泰、盈合汇德、盈合汇智、 褚富投资和长城国瑞证券管理的长城国瑞阳光三号定向资产管理计划，认购对象 的备案情况具体如下： （1）国开汉富中金 国开汉富中金参与公司本次非公开发行股票的认购，其属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前私募投资基金备案正在办理中。 国开汉富中金之基金管理人暨普通合伙人国开汉富资产管理有限公司属于 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募 基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1029330）。 （2）国开汉富银泰 国开汉富银泰参与公司本次非公开发行股票的认购，其属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前私募投资基金备案正在办理中。 国开汉富银泰之基金管理人暨普通合伙人国开汉富资产管理有限公司属于 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募 基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1029330）。 （3）盈合汇德 盈合汇德以盈合汇德一期私募基金参与公司本次非公开发行股票的认购，其 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前私募投资基金 备案正在办理中。 盈合汇德之基金管理人暨普通合伙人深圳市前海盈合投资有限公司属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募基金 管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009205）。 （4）盈合汇智 盈合汇智以盈合汇智一期私募基金参与公司本次非公开发行股票的认购，其 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前私募投资基金 备案正在办理中。 盈合汇智之基金管理人暨普通合伙人深圳市前海盈合投资有限公司属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募基金 管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009205）。 （5）褚富投资 褚富投资为自然人马广和杨智敏出资设立的有限合伙企业，不存在以非公开 方式向合格投资者募集资金的情况；且作为自然人的普通合伙人不能登记为私募 基金管理人，根据褚富投资合伙协议及褚富投资合伙人出具的承诺，褚富投资合 伙人按照出资比例分配收益和承担亏损，执行事务合伙人（普通合伙人）不从合 伙企业投资运作中获取管理报酬或业绩报酬。 对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、基金业协会 关于私募基金备案的具体要求，褚富投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。 （6）长城国瑞证券管理的长城国瑞阳光三号定向资产管理计划 长城国瑞为经中国证监会批准设立的证券公司，不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规范的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记。 长城国瑞设立“长城国瑞证券阳光 3 号定向资产管理计划”参与公司本次 非公开发行股票的认购，“长城国瑞证券阳光 3号定向资产管理计划”之资管 合同已成立，尚未完成备案。 2、保荐机构、律师相关申请材料对上述事项的核查情况 保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对本次非公开发行股 票申请涉及私募投资基金备案情况的核查情况进行说明。 发行人律师已在《北京国枫律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司非公 开发行A股股票的补充法律意见书之一》中对本次非公开发行股票申请涉及私 募投资基金备案情况的核查情况进行说明。 （二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规 定； 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对 象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行 对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批 准。《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理 办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的 法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其 管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只 能以自有资金认购。 根据发行人 2015 年第四次临时股东大会会议决议以及发行对象与发行人 签署的《股份认购协议》，本次发行的认购对象为国开汉富中金、国开汉富银泰、 盈合汇德、盈合汇智、褚富投资和长城国瑞证券管理的长城国瑞阳光三号定向资 产管理计划。其中，国开汉富中金、国开汉富银泰、盈合汇德、盈合汇智、褚富 投资均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次认购的主体资格， 属于《实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”；长城国瑞证券有限公司 为经中国证监会批准依法设立且有效存续的证券公司，其管理的长城国瑞阳光三 号定向资产管理计划是按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司 定向资产管理业务实施细则》以及《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产 管理业务有关事项的通知》设立的，根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、 《证券公司定向资产管理业务实施细则》以及《关于规范证券公司与银行合作开 展定向资产管理业务有关事项的通知》的规定，证券公司定向资产管理计划可以 用于“股票”投资，具备参与本次认购的主体资格，属于《实施细则》第八条规 定的“其他合法投资组织”。 国开汉富中金、国开汉富银泰、盈合汇德、盈合汇智、褚富投资和长城国瑞 证券管理的长城国瑞阳光三号定向资产管理计划为发行人股东大会批准的发行 对象，符合股东大会决议规定的条件；本次发行对象不超过10名；发行人本次 非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者、信托公司。 因此，本次发行对象的资管产品或有限合伙参与本次认购，符合《上市公司 证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条 的规定。 （三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补 充承诺； 本次发行对象及其委托人、合伙人已出具《承诺函》，承诺“本次认购天业 股份本次非公开发行股份的认购资金及最终出资不存在分级收益等结构化安 排。” （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投 资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 发行人、发行人控股股东天业集团、发行人实际控制人曾昭秦先生出具承诺 如下： 本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接的方式 向参与本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提 供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对本次发行的认购对象（包括认购对象 委托人、最终受益人及其关联方）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之 安排。 （五）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1） 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关 联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前， 资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成 立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其 持有的产品份额或退出合伙。 1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请 人的关联关系等情况 根据发行对象资管合同（委托合同）、合伙协议、附条件生效的股份认购协 议、发行对象及其委托人合伙人出具的承诺函，委托人或合伙人的具体身份、人 数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下： （1） 国开汉富中金 序 号 合伙人 合伙类型 认缴比例 认购资金来 源 与发行人关 系 1 国开汉富资产管理有限公司 普通合伙 人 1.00% 自有资金 无关联关系 2 中融银泰投资管理（北京）有 限公司 有限合伙 人 21.70% 自有资金 无关联关系 3 庞大投资管理（北京）有限公 司 有限合伙 人 21.70% 自有资金 无关联关系 序 号 合伙人 合伙类型 认缴比例 认购资金来 源 与发行人关 系 4 汉富（北京）资本管理有限公 司 有限合伙 人 15.60% 自有资金 无关联关系 5 北京裕联福禧投资管理有限公 司 有限合伙 人 40.00% 自有资金 无关联关系 合计 100% 国开汉富资产管理有限公司、庞大投资管理（北京）有限公司、中融银泰投 资管理（北京）有限公司、北京裕联福禧投资管理有限公司同时为发行对象之一 国开汉富银泰的合伙人，除此之外，国开汉富中金的合伙人与其他发行对象不存 在关联关系。 国开汉富中金及其合伙人出具承诺如下： 本合伙企业运行情况良好，不存在会对天业股份本次非公开发行认购产生不 利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购天业股份本次非公开发行股票的能 力；本合伙企业及合伙人认购天业股份本次非公开发行的资金系自有资金或合法 筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于天业股份及其控股股东、实际控制 人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、 利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规 规定的情况。 （2） 国开汉富银泰 序 号 合伙人 合伙类型 认缴比例 认购资金来 源 与发行人关 系 1 国开汉富资产管理有限公司 普通合伙 人 1.00% 自有资金 无关联关系 2 中融银泰投资管理（北京）有 限公司 有限合伙 人 29.50% 自有资金 无关联关系 3 庞大投资管理（北京）有限公 司 有限合伙 人 29.50% 自有资金 无关联关系 4 北京裕联福禧投资管理有限公 司 有限合伙 人 40.00% 自有资金 无关联关系 合计 100% 国开汉富资产管理有限公司、庞大投资管理（北京）有限公司、中融银泰投 资管理（北京）有限公司、北京裕联福禧投资管理有限公司同时为发行对象之一 国开汉富中金的合伙人，除此之外，国开汉富银泰的合伙人与其他发行对象不存 在关联关系。 国开汉富银泰及其合伙人出具承诺如下： 本合伙企业运行情况良好，不存在会对天业股份本次非公开发行认购产生不 利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购天业股份本次非公开发行股票的能 力；本合伙企业及合伙人认购天业股份本次非公开发行的资金系自有资金或合法 筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于天业股份及其控股股东、实际控制 人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、 利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规 规定的情况。 （3）长城国瑞证券有限公司管理的长城国瑞阳光三号定向资产管理计划 长城国瑞有限公司以其管理的长城国瑞阳光三号集合资产管理计划认购公 司本次非公开发行的股份。长城国瑞阳光三号集合资产管理计划委托方及出资情 况如下： 序 号 出资方 出资金额 （万元） 出资比例 认购资金 来源 与发行人 的关系 1 东方邦信资本管理有限公司 5,000 15.63% 自有资金 无关联关 系 2 河北恒达丰投资有限公司 5,000 15.63% 自有资金 无关联关 系 3 烟台市信融聚友企业咨询中心（有限 合伙） 22,000 68.75% 自有资金 无关联关 系 合计 32,000 100% 长城国瑞阳光三号定向资产管理计划委托人与其他发行对象不存在关联关 系。 长城国瑞证券有限公司及长城国瑞阳光三号定向资产管理计划委托人出具 承诺如下： 本公司、本资管计划委托人不存在会对天业股份本次非公开发行认购产生不 利影响的情况，具有认购天业股份本次非公开发行股票的能力；本资管计划认购 天业股份本次非公开发行的资金系委托人自有资金或合法筹集资金，不存在接受 他人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于天业股份及其控股股 东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、 保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条 等相关法规规定的情况。 （4）盈合汇德 序 号 合伙人 合伙类型 认缴比例 认购资金来 源 与发行人关 系 1 深圳市前海盈合投资有限公司 普通合伙 人 1.00% 自有资金 无关联关系 2 黎明 有限合伙 人 99.00% 自有资金 无关联关系 合计 100% 深圳市前海盈合投资有限公司同时为发行对象之一盈合汇智的普通合伙人， 且黎明持有深圳市前海盈合投资有限公司47.50%的股份，除此之外，盈合汇德 的合伙人与其他发行对象不存在关联关系。 盈合汇德及其合伙人出具承诺如下： 本合伙企业运行情况良好，不存在会对天业股份本次非公开发行认购产生不 利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购天业股份本次非公开发行股票的能 力；本合伙企业及合伙人认购天业股份本次非公开发行的资金系自有资金或合法 筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于天业股份及其控股股东、实际控制 人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、 利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规 规定的情况。 （5）盈合汇智 序 号 合伙人 合伙类型 认缴比例 认购资金来 源 与发行人关 系 1 深圳市前海盈合投资有限公司 普通合伙 人 1.00% 自有资金 无关联关系 2 王一先 有限合伙 人 99.00% 自有资金 无关联关系 合计 100% 深圳市前海盈合投资有限公司同时为发行对象之一盈合汇智的普通合伙人， 且王一先持有深圳市前海盈合投资有限公司47.50%的股份，除此之外，盈合汇 智的合伙人与其他发行对象不存在关联关系。 盈合汇智及其合伙人出具承诺如下： 本合伙企业运行情况良好，不存在会对天业股份本次非公开发行认购产生不 利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购天业股份本次非公开发行股票的能 力；本合伙企业及合伙人认购天业股份本次非公开发行的资金系自有资金或合法 筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于天业股份及其控股股东、实际控制 人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、 利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规 规定的情况。 （6）褚富投资 序 号 合伙人 合伙类型 认缴比例 认购资金来 源 与发行人关 系 1 马广 普通合伙人 80.00% 自有资金 无关联关系 2 杨智敏 有限合伙人 20.00% 自有资金 无关联关系 合计 100% 褚富投资及其合伙人马广、杨智敏与其他发行对象不存在关联关系。 褚富投资及其合伙人出具承诺如下： 本合伙企业运行情况良好，不存在会对天业股份本次非公开发行认购产生不 利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购天业股份本次非公开发行股票的能 力；本合伙企业及合伙人认购天业股份本次非公开发行的资金系自有资金或合法 筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于天业股份及其控股股东、实际控制 人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、 利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规 规定的情况。 2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有 限合伙资金募集到位 所有发行对象均出具承诺： 本公司/本资管计划委托人、本合伙企业/本合伙企业合伙人将在天业股份本 次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送本次非公开发行方 案前，保证用于认购天业股份本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。如无法 按时缴付，本公司将根据与天业股份附条件生效的认购协议的约定，承担违约责 任。 3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任； 根据发行对象出具的承诺，资管产品或有限合伙将在天业股份本次非公开发 行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送本次非公开发行方案前，保证 用于认购天业股份本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。如无法按时缴付， 本公司将根据与天业股份附条件生效的认购协议的约定，承担违约责任。 （1）国开汉富中金 根据国开汉富中金与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法 有效募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：A、一方未能遵守或履行本 协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方 因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外；B、本协议生效后，若发行对象 未按本协议或发行人本次发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向发行人支 付认购款的，则发行对象应向发行人支付违约金。违约金金额为发行对象认购款 总金额的8%；同时，发行对象应就发行人因此遭受的损失向发行人承担赔偿责 任；C、本协议项下约定的发行发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通 过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。 （2）国开汉富银泰 根据国开汉富银泰与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法 有效募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：A、一方未能遵守或履行本 协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方 因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外；B、本协议生效后，若发行对象 未按本协议或发行人本次发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向发行人支 付认购款的，则发行对象应向发行人支付违约金。违约金金额为发行对象认购款 总金额的8%；同时，发行对象应就发行人因此遭受的损失向发行人承担赔偿责 任；C、本协议项下约定的发行发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通 过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。 （3）长城国瑞证券及长城国瑞阳光3号定向资产管理计划 根据长城国瑞证券与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法 有效募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：一方未能遵守或履行本协议 项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此 而受到的全部损失，双方另有约定的除外。本协议项下约定的发行股票事项如未 获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准，不构成发行人违约。 （4）盈合汇德 根据盈合汇德与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法有效 募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：A、一方未能遵守或履行本协议 项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此 而受到的全部损失，双方另有约定的除外；B、本协议生效后，若发行对象未按 本协议或发行人本次发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向发行人支付认 购款的，则发行对象应向发行人支付违约金。违约金金额为发行对象认购款总金 额的8%；同时，发行对象应就发行人因此遭受的损失向发行人承担赔偿责任； C、本协议项下约定的发行发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或 （2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。 （5）盈合汇智 根据盈合汇智与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法有效 募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：A、一方未能遵守或履行本协议 项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此 而受到的全部损失，双方另有约定的除外；B、本协议生效后，若发行对象未按 本协议或发行人本次发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向发行人支付认 购款的，则发行对象应向发行人支付违约金。违约金金额为发行对象认购款总金 额的8%；同时，发行对象应就发行人因此遭受的损失向发行人承担赔偿责任； C、本协议项下约定的发行发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或 （2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。 （6）褚富投资 根据褚富投资与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法有效 募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：A、一方未能遵守或履行本协议 项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此 而受到的全部损失，双方另有约定的除外；B、本协议生效后，若发行对象未按 本协议或发行人本次发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向发行人支付认 购款的，则发行对象应向发行人支付违约金。违约金金额为发行对象认购款总金 额的8%；同时，发行对象应就发行人因此遭受的损失向发行人承担赔偿责任； C、本协议项下约定的发行发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或 （2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。 4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 所有发行对象均出具承诺： 在本资管计划/合伙企业认购天业股份本次非公开发行股票的锁定期内，本 资管计划委托人/本合伙企业合伙人不得以任何方式部分或全部转让其持有的资 管计划/合伙企业的财产份额或退伙。 (六)针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请 申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短 线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关规定和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合 伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品 或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确规定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、产 品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章 程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东 的知情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人 参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的 批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 根据所有委托人及合伙人出具的承诺，委托人、合伙人与发行对象均不存在 关联关系，因此不适用本条。 本次发行完成后，国开汉富中金将持有上市公司7.14%股份，国开汉富银泰 将持有上市公司4.75%股份，二者执行事务合伙人均为国开汉富资产管理有限公 司，主要出资人均为国开汉富资产管理有限公司、庞大投资管理（北京）有限公 司、中融银泰投资管理（北京）有限公司、北京裕联福禧投资管理有限公司，根 据《收购管理办法》，国开汉富中金、国开汉富银泰构成一致行动人关系，二者 应合并计算其持有上市公司股份，二者合计持股比例将超过5%，根据《上海证 券交易所上市规则》，国开汉富中金、国开汉富银泰因认购本次发行的股份构成 上市公司的关联方。国开汉富中金、国开汉富银泰及其合伙人出具承诺：本合伙 企业、本合伙企业合伙人及其有控制关系或同一控制下的关联方自天业股份本次 非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，不存在减持天业股份股票的 情形；且本合伙企业及与本合伙企业有控制关系或同一控制下的关联方自本承诺 函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持天业股份股票的计划；如 存在或发生上述减持情况，本合伙企业及与本合伙企业有控制关系或同一控制下 的关联方由此所得收益归天业股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。 本次发行完成后，盈合汇德将持有上市公司3.58%股份，盈合汇智将持有上 市公司3.56%，二者执行事务合伙人均为深圳市前海盈合投资有限公司，主要出 资人均为黎明、王一先，盈合汇德、盈合汇智构成一致行动人关系，二者合计持 有上市公司股份的比例将超过5%，根据 《上市规则》,盈合汇德、盈合汇智在 本次发行前即视同上市公司的关联方。根据《收购管理办法》，盈合汇德、盈合 汇智构成一致行动人关系，二者应合并计算其持有上市公司股份，二者合计持股 比例将超过5%，根据《上海证券交易所上市规则》，盈合汇德、盈合汇智因认 购本次发行的股份构成上市公司的关联方。盈合汇德、盈合汇智及其合伙人出具 承诺：本合伙企业、本合伙企业合伙人及其有控制关系或同一控制下的关联方自 天业股份本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，不存在减持天 业股份股票的情形；且本合伙企业及与本合伙企业有控制关系或同一控制下的关 联方自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持天业股份 股票的计划；如存在或发生上述减持情况，本合伙企业及与本合伙企业有控制关 系或同一控制下的关联方由此所得收益归天业股份所有，并依法承担由此产生的 全部法律责任。 截至本反馈意见回复日，发行人已公开披露认购对象合伙协议、资管合同、 发行对象相关承诺。 保荐机构、发行人律师核查意见： 经核查，保荐机构认为，国开汉富中金、国开汉富银泰之基金管理人暨普通 合伙人国开汉富资产管理有限公司已履行了私募投资基金管理人登记手续，国开 汉富中金、国开汉富银泰私募投资基金备案正在办理中；盈合汇德、盈合汇智之 基金管理人暨普通合伙人深圳市前海盈合投资有限公司已履行了私募投资基金 管理人登记手续，盈合汇德、盈合汇智私募投资基金备案正在办理中；长城国瑞 阳光3号定向资产管理计划之资管合同已成立，尚未完成备案；褚富投资不属于 私募基金范畴，无需办理私募投资基金登记手续。保荐机构、律师已在《发行保 荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书一》中已对该等事项进行了说明。 本次非公开发行对象不超过10名，上述资管产品和合伙企业参与公司本次 非公开发行认购，符合《管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实 施细则》第八条的规定；资管产品和合伙企业不存在分级收益等结构化安排。发 行人与本次认购对象签署的附条件生效的股份认购合同系各方真实意思表示，合 同的内容符合法律、法规的规定，合法有效；资管合同（委托合同）、合伙协议 及相关承诺系各委托人、合伙人的真实意思表示，其内容符合法律、法规的规定， 合法有效。各委托人、合伙人与发行人不存在关联关系，发行人及实际控制人、 控股股东亦出具承诺未对发行对象及其委托人、合伙人认购本次非公开发行提供 资助。 发行对象因认购本次非公开发行的股票而构成发行人的关联方已在本次非 公开发行股预案中进行了说明，并按照《上市公司收购管理办法》规定认定各发 行对象的一致行动关系。 发行人股东大会在审议本次非公开发行事项时，其中重要事项对单独或合计 持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票并获通过， 上述认购合同、委托合同、合伙协议及相关方的承诺已经公告，有效维护了公司 及其中小股东权益。 三、截至2015年9月30日，申请人净资产为15.79亿元，拟通 过本次非公开发行股票募集32亿元人民币，其中，12亿元用于增资 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）； 16亿元用于增资博申融资租赁（上海）有限公司（以下简称“博申 租赁”）。2015年12月，申请人与天业矿业等签订《股权转让协议》， 拟收购天业小贷公司90%股权；12月，与深圳天恒盈合金融投资企业 （有限合伙）签订《股权转让协议》，拟收购博申租赁75%股权。其 中，深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）是申请人与前海盈合投 资于2015年5月共同出资设立，申请人作为LP出资3.96亿元人民 币。 请申请人补充说明下列事项： （1）增资的战略意图，拟如何实现对两家公司的全面控制与资源 整合，公司未来的发展战略拟作何调整，未来主营业务将发生哪些变 化，拟开展多主业经营还是重点发展金融业务，相关战略规划是否经 公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，在履行决策程序 和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，公司战略转型过程中面 临的相关风险是否充分披露； （2）天业小贷和博申租赁的历史沿革情况，报告期内合规经营 情况，股权历次转让情况（包括持有人、转让价格等），历次股东或 持有者是否和申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人、拟认购对象存在关联关系，相关交易是否构成关联交易， 如是，是否履行了相应的审批程序和信息披露义务，是否存在损害上 市公司中小股东利益的情况； （3）申请人先通过其参与设立的股权投资基金收购博申租赁75% 股权，再转让给上市公司本身的原因及合理性，两次交易价格的差异， 是否存在损害中小股东利益的情形； （4）增资天业小贷和博申租赁是否需取得相关行业主管部门及 投资管理部门的备案、审批等，天业小贷和博申租赁是否具备开展相 关业务的全部经营资质，未来业务开展的相关法律风险是否充分披 露；另外，《非存款类放贷组织条例》（征求意见稿）拟对不吸收存款 的放贷业务实施牌照管理，对于不持有牌照经营放贷业务的组织和个 人，将按照条例和相关法律追究法律责任，请申请人结合该情况补充 说明未来实施牌照管理以及相关行业监管规则出台对未来业务开展 的影响，相关政策风险是否充分披露；请结合传统银行风险控制情况 的比较分析说明本次拟开展的小贷业务相关信息披露、纠纷处理、客 户资金存管、准备金账户、信息技术水平与信息安全防护能力等风险 控制机制的建设情况。 （5）请结合与国内从事小贷及融资租赁业务的主要竞争对手的 比较情况，详细说明从资金、技术、人才、风险控制、市场占有率、 运营经验等方面与国内同行业公司之间的竞争格局情况及面临的主 要风险；同时请说明募投项目的经营风险披露是否充分。 （6）补充披露向非全资子公司提供募集资金的增资定价依据及 公允性，并请提供相应的审计报告，如有评价报告的提供评价报告。 请发行人披露其他股东是否同比例增资，如否，请说明发行人单方面 增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益； （7）说明增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、增资 博申融资租赁（上海）有限公司的具体用途、募投资金测算过程及效 益测算过程，并说明其合理性。说明上述增资是否有利于提高公司的 持续盈利能力及融资必要性； （8）说明社区金融互联网综合服务平台建设项目的具体内容和 投资构成。具体内容方面，请披露募投项目对应的具体业态及提供的 产品或服务类型；投资构成方面，除按主要固定资产和营运资金等类 别披露投资构成外，还应按拟建设的业务模块（例如网络平台、移动 应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用途； （9）结合社区金融互联网综合服务平台建设项目具体内容披露运 营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型；并结合收费环 节披露盈利模式。涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础数据获 取渠道，信息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密 性要求及保障措施；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构 或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计 可能的合作模式（如有）；是否已取得项目开发所需经营资质，同时， 应披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务 的关联度和整合计划； （10）披露以下社区金融互联网综合服务平台建设项目可能涉及 的风险，包括但不限于：A《关于促进互联网金融健康发展的指导意 见》的具体规范性要求（例如P2P平台不得提供增信服务且不得非法 集资）及相关风险（例如由于上述P2P平台监管要求使得盈利水平受 限的风险）；B监管不断完善的政策风险；C渠道推广等期间费用以及 相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险；D经营资质不能取得 的风险；E具体的运营风险（例如借款人进行风险评估方面的风险、 产品定价方面的风险、系统安全和交易信息保密方面的风险等）；F 跨行业的经营风险（如适用）等； （11）披露上述三个募投项目是否涉及资金中介业务，如是，应 披露是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市 公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。请保荐机构对上 述问题进行核查并发表意见。 回复如下： （一）增资的战略意图，拟如何实现对两家公司的全面控制与资源整合，公 司未来的发展战略拟作何调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业 经营还是重点发展金融业务，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过， 独立董事是否发表意见，在履行决策程序和信息披露义务的过程中是否存在违 规情形，公司战略转型过程中面临的相关风险是否充分披露 1、本次非开发行的战略意图 （1）主营业务发展面临调整，促进公司战略转型 房地产行业经历了多年来的高速发展，在经历严格调控政策发展受限后，也 迎来“拐点”时期，虽然2014年国家对房地产开始采取适度宽松政策，但房地 产行业仍是机遇与挑战并存，且正处于结构性转变时期，行业超额利润逐步压缩， 利润率趋于市场化，公司目前传统住宅及商业地产行业更是面临挑战。 公司2014年完成了对天业黄金的收购，黄金业务成为公司另一主业。自公 司2013年开始进行本次收购以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影 响，国际黄金价格出现大幅下跌， 2014 年以来偶有反弹，但总体上依旧处于区 间震荡的趋势。黄金价格的不断波动给公司黄金业务盈利带来不确定性。 （2）实现公司新的战略布局，增加公司盈利增长点，提升盈利水平和可持 续发展能力 目前，公司主营业务发展面临挑战，公司通过在金融行业布局，让金融与现 有主营业务相互补充，协调发展，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金融、房 地产、矿业多元化协同发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带来的不 利影响。通过社区金融互联网综合服务平台的建设，让“互联网+”增强公司金 融及现有主业发展的创新力。同时，公司在金融行业的布局，将直接形成公司新 的盈利增长点，从而提升公司整体盈利水平和可持续发展能力。 2、对天业小贷及博申租赁的控制与资源整合情况 （1）公司能够实现对天业小贷及博申租赁的全面控制 ①对天业小贷控制情况 公司收购天业小贷前，天业小贷的控股股东为山东天业矿业有限公司，占出 资额的比例为50%。山东天业矿业有限公司为公司控股股东山东天业房地产开发 集团有限公司同一控股下的关联企业。2015年12月11日，公司与山东天业矿 业有限公司、山东金钥匙非融资性担保有限公司、山东天泺贸易有限公司、张鹏 及杨岗签订《股权转让协议》，约定将其合计持有天业小贷的9,000万股份转让 给公司。本次转让完成后，公司占天业小贷出资额的比例为90%。因此，公司收 购天业小贷前后，天业小贷与公司均为山东天业房地产开发集团有限公司控制的 企业，同时，天业小贷注册资本于2016年2月3日增加至2亿元，由天业股份 全额认缴，天业小贷本次增资后，公司占天业小贷出资额的比例为95%，能够保 证公司对天业小贷的全面控制。 ②对博申租赁控制情况 公司收购博申租赁前，博申租赁的控股股东为深圳天恒盈合金融投资企业 （有限合伙）(下称：“天衡盈合”），而天恒盈合为公司与深圳市前海盈合投 资有限公司投资设立的有限合伙企业，公司作为有限合伙人出资。 2015年12月11日，天业股份与深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙） 签订《股权转让协议》，约定将其持有的75%股份转让给天业股份。本次股权转 让后，博申租赁股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 (万美元) 认缴出资比例 1 山东天业恒基股份有限公司 2,250 75% 2 菲唛乐科技有限公司 750 25% 合计 3,000 100% 公司收购博申租赁后，占其出资额的比例为75%，而且博申租赁另一股东菲 唛乐科技有限公司尚未实际出资到位，根据2016年3月1日公司与菲唛乐科技 有限公司的股东叶西达签署的《股权转让协议》，公司收购叶西达持有的菲唛乐 科技有限公司100%的股权。因此，公司将通过直接或间接的方式持有博申租赁 100%股权，实现对博申租赁的全面控制。 （2）公司对天业小贷及博申租赁的资源整合 ①公司主营业务与金融存在紧密联系 房地产作为金融资本市场重要标的，具有明显的“类金融”属性，房地产相关 金融产品、住房贷款等均与房地产行业存在着紧密联系。目前房地产业和金融业 的嫁接方式日益多样化，房地产金融产品也日益丰富。公司房地产销售与小额贷 款业务亦存在着相通联系，而公司房地产上游建设单位、房地产本身以及矿产行 业均涉及融资租赁模式的渗透。因此，公司主营业务与金融业的紧密联系，使公 司发展小贷业务和融资租赁业务具备先天优势。 ②完善产业链布局，实现多主业协同发展 公司目前业务主要包括房地产行业、矿业、租赁及物业管理、商业。公司与 各业务板块合作伙伴及产业链上下游各方都建立了较为长期、稳定的业务关系， 可以充分利用小额贷款公司简便灵活的经营形式，为各合作伙伴及产业链上下游 客户提供适用性强、个性化突出的金融支持服务，在获得信贷业务收益的同时， 进一步巩固与产业链上下游之间的业务联系，促进公司各业务板块的健康发展。 天业股份涉足的房地产和矿业都是重资产行业，需要大量的固定资产投入， 通过融资租赁可以缓解资金集中投入压力，提高资金使用效率。从房地产业务来 看，在项目开发过程中需要购买大量电梯、空调等建筑工程物资及房产设备。租 赁的自筹要求大大低于开发贷款30%以上的自筹标准，只需自筹10-30%的现金， 其余可由融资租赁公司筹资解决。此外，成熟的商业物业也可以通过融资租赁进 行融资，以便获得更多的现金用于新项目的开发；在矿业方面，矿产勘查、矿山 开发建设、技改项目、挖矿设备、安防设备、运输设备等业务环节都需要资金支 持，银行融资很难满足矿业企业的资金需求，通过融资租赁业务增加融资渠道及 融资方式，有利于解决中长期资金的需求，盘活固定资产，优化筹资结构。 综上，房地产业是资金密集型行业，房地产业与金融业存在着密切的协同关 系。依托公司控股股东天业集团支持，天业股份通过收购控股股东的优质金融资 产天业小贷，收购天恒盈合控股的博申租赁，可以快速切入金融领域，打造成为 地产、矿业、金融三位一体的多元化协同发展平台，极大优化了上市公司资产及 业务结构，提高上市公司盈利能力，有利于更好地回报投资者。 3、未来发展战略情况 依托本次非公开发行，公司通过在小额贷款和融资租赁领域的布局，公司主 营业务将打破原来的房地产和矿业相互独立的双主业模式，让金融与现有主营业 务相互补充，协调发展。 以“产业+资本”的战略布局使公司房地产、矿业、金融业务相互促进、协 同发展，以“互联网+”提升公司金融、地产、矿业等综合服务能力，上市公司 地产、矿业、金融各个业务板块有效融合，各板块将实现产业链条联动，协同效 应愈加明显，公司产业链布局和业务体系进一步优化，从而形成具备可持续发展 能力的战略布局。 公司仍将坚持多元化协同发展的战略布局，公司将在努力打造以房地产开发 和黄金矿业为主营业务的同时，积极布局金融领域，构建公司的多元化发展平台。 通过金融和互联网+，整合各方资源，优势互补，实现与现有主营业务协同发展， 提升公司整体盈利水平和可持续发展能力，更好的回报股东和保障中小投资者利 益。 4、本次战略规划履行了相应的内部决策程序 2015年12月11日，公司第八届董事会战略委员会第四次会议对天业股份 业务构架与发展战略进行了详细讨论，公司在努力打造以房地产和黄金矿业为主 营业务的同时，通过金融和互联网构建公司多元化发展平台，整合各方资源，优 势互补，实现与现有主营业务协同发展的战略规划。 2015年12月11日，公司第八届董事会就公司业务架构及发展战略相关系 列重大问题专门召开了董事会第二十次临时会议，就公司收购天业小贷、博申租 赁形成决议，审议并通过了《关于审议收购济南市高新区天业小额贷款股份有限 公司90%股份的议案》、《关于审议收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股 份的议案》等正式布局金融领域的决议。公司全体董事均在会前和会议上深度参 与了上述公司战略发展的必要性和可行性论证，经过充分讨论达成一致共识，形 成了全票通过的董事会有效决议。 公司独立董事对公司第八届董事会第二十次临时会议审议的关于公司收购 股权涉及关联交易的议案进行了事前审查，并对收购天业小贷、收购博申租赁及 公司非公开发行A股股票等事项发表了独立意见，认为其符合公司发展布局， 方案合理、切实可行，有利于提升公司盈利能力，有利于公司的长远发展，符合 公司和全体股东的利益。 2015年12月28日，公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于 审议收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议案》、《关于审议 收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股份的议案》、《关于审议公司非公开发 行A股股票预案的议案》、《关于审议本次非公开发行A股股票募集资金运用的 可行性分析报告的议案》等与公司业务构架与发展战略相关的决议。 经核查，公司在履行上述决策程序和信息披露义务的过程中不存在违规情 形。 5、本次非公开发行募集资金相关风险披露情况 公司已经在《非公开发行股票预案》、《山东天业恒基股份有限公司关于2015 年非公开发行股票相关事项的补充公告》中充分披露了本次募集资金项目相关风 险，具体情况如下： “（二）募集资金项目相关风险 1、政策风险 目前，小额贷款业务的监管单位为各级金融办及相关部门，融资租赁业务 的监管单位为各级商务部门等机构，不属于中国人民银行或银监会直接管辖。目 前我国小额贷款行业、融资租赁行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完 备，如果国家和地方对小额贷款行业、融资租赁行业的政策发生较大调整和变化， 有可能对公司的小额贷款业务、融资租赁业务发展造成不利影响。公司会持续关 注相关情况，防范由此衍生的各类风险。 目前我国互联网金融发展处于规范发展期，虽然2015年7月18日人民银行 等十部门联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中对互联网金 融发展的行业管理、风险控制等进行了总体的归类与规范，但鉴于互联网金融行 业的创新性与多样性，其细节法规及管理机制仍有一定的不确定性，本次募集资 金建设社区金融互联网综合服务平台项目作为互联网金融发展的一种类型，存在 一定的政策风险。 2、市场风险 在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地 受其影响。同时，金融行业竞争较为激烈，利差收入是小额贷款业务、融资租赁 业务利润的主要来源。市场利率受中国人民银行基准利率、宏观经济环境及市场 供求关系等多因素影响，使得利率市场化波动具有不确定性，从而引起小额贷款 业务、融资租赁业务收益的不确定。 当前，互联网金融发展迅速，各类模式层出不穷。仅就社区金融来看，也有 银行、非银行类金融机构均在加紧布局，总体来说竞争较为激烈。面对具有丰富 经验的金融服务类公司，本次募集资金建设社区金融互联网综合服务平台项目不 可避免地面临较大的市场竞争风险。 3、 经营管理风险 公司在主营业务方面的拓展，将使公司面对全新的业务领域。由于金融行业 竞争较为激烈，公司将面临诸多挑战和风险。如果公司管理层不能及时应对市场 竞争、行业发展等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制 以及加强战略方针的执行力度，将可能影响公司业务的正常推进，面临一定的管 理风险。 4、流动性风险 根据中国人民银行和银监会的规定，小额贷款公司“只贷不存”，即发放小 额贷款但不能吸收公众存款，间接融资是小贷行业获取资金的主要渠道，但融资 额度也受到资本净额的限制，“只贷不存”的运营模式致使小贷行业资金流动性 较差，资金来源单一。如果发生小贷业务贷款回收和自身债务的期限未能合理匹 配或从外部渠道融资受到限制等对流动性产生不利影响的情况，则可能对公司的 业务和经营产生不利影响。 5、信用风险 小额贷款业务客户规模较小，自身发展容易受到地区经济发展、行业市场情 况以及下游客户运营情况的影响，抗风险能力较弱。如果客户的还款能力或还款 意愿发生不利变化，公司的风险控制措施未能消除该影响，则小额贷款业务可能 面临一定损失，公司经营业绩可能受到不利影响。 如果融资租赁业务的承租人因各种原因未能及时足额支付租金，出现掠夺式 使用设备或其他短期行为，可能给公司造成损失。虽然该等租金不能回收的风险 很小，公司也将按照会计政策要求计提坏账准备，但若该等款项不能及时收回， 则可能给公司带来坏账风险。 6、操作风险 目前我国小额贷款行业、融资租赁行业的从业人员相比银行等传统金融机构 在金融专业知识、经验和基础设施投入等方面有待进一步提升。公司将明确经营 策略，聘请专业人才组建独立的服务团队，设置完善的风险管理组织机构，建立 有效的内部控制和风险防范机制，但仍可能存在内控制度和治理机制未能有效运 行，内部员工操作失误、违反操作规程、信贷决策失误以及道德因素等形成的操 作风险，进而可能对公司造成损失。 7、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》实施可能涉及的相关风险 《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 针对各类互联网金融主要业态落实了监管职责，明确了业务边界。 其中：个体 网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务， 不得提供增信服务，不得非法集资。 本次非公开发行的募投项目社区金融互联网综合服务平台不涉及P2P网络 借贷和网络小额贷款，不存在《指导意见》中提供增信服务及非法集资的情况。 社区金融互联网综合服务平台的运营将严格遵循监管规定，加强风险管理并积极 配合相关机构的监管。但鉴于规范约束互联网金融行业发展的相关金融法律法规 较传统金融行业相对滞后，行业从业人员相比银行等传统金融机构仍有业务经 验、风险意识方面的欠缺，指导意见的规范性要求可能对公司未来互联网金融业 务的拓展带来不确定性。 8、监管不断完善的政策风险 互联网金融作为新兴行业，现行相关法律法规有待逐步完善，虽然《指导意 见》的出台加强了对该行业的监管，但为进一步规范互联网金融行业的健康发展， 国家未来仍可能出台新的法律法规及部门规章等规范性文件。新的监管要求可能 对公司未来社区金融互联网综合服务平台的运营造成一定影响，使公司面临一定 的政策监管风险。 9、渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧对经营业绩影响的风险 社区金融互联网综合服务平台的建设投资为一次性投入，主要是数据库服务 器及互联网平台开发，按照10年进行摊销，每年摊销成本为756万元；线下门 店建设分五年投入，线上营销费用与线下门店同步投入，每年门店建设及营销费 用共计约10,508万元，管理运营成本每年912万元，项目前3年每年影响利润 12,176万元。结合小贷业务及融资租赁业务的预测，发行人本次募投项目未来3 年收益情况如下： 单位:万元 项目 第一年 第二年 第三年 天业小贷 11,311.00 12,823.00 13,615.00 博申租赁 10,894.00 12,345.00 18,007.00 小计 22,205.00 25,168.00 31,622.00 扣除互联网平台影响后净利润 10,029.00 12,992.00 19,446.00 社区金融互联网综合服务平台建设项目投入较大，但其可以促进公司业务发 展，在扣除社区金融互联网综合服务平台对净利润的影响，本次非公开发行仍有 利于提升公司盈利水平。但鉴于行业和市场具有较多不确定性因素，可能导致期 间费用进一步增加，或者出现无法预见的其他不利情形，客观上存在项目不能如 期推进，从而影响公司经营业绩的风险。 10、经营资质不能取得的风险 根据《指导意见》对互联网行业管理的相关规范性要求：任何组织和个人开 设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法 向电信主管部门履行网站备案手续。公司目前还未办理该备案手续，但随着社区 金融互联网综合服务平台逐步建设完成并投入运营，若公司无法取得电信主管部 门备案（如互联网电信互联网接入备案）和相关业务经营资质，或监管部门出台 新的互联网金融监管法规并提出新的经营资质要求，则公司将存在未能取得经营 资质的风险，进而影响相关业务的开展。 11、社区金融互联网综合如无平台建设项目具体的运营风险 （1）信用风险 社区金融互联网综合服务平台的建设、运营与公司各板块均具有较强的联动 性。在平台运营过程中存在由于客户违约、资信下降或金融服务方违约等带来的 损失，一方面源于借款方资金使用不当或自身财务管理不善的原因，也可能是借 款人道德败坏，虚报冒贷、挪作他用，不能或不愿意按事先达成的协议履行其义 务；另一方面源于金融服务提供方因为资金量不足、经营不善等问题出现的无法 履行相应承诺，这都有可能为平台发展带来源自双方的信用违约风险。 （2）经营管理风险 公司在主营业务方面的拓展，将使公司面对全新的业务领域。由于金融行业 竞争较为激烈，公司将面临诸多挑战和风险。如果公司管理层不能及时应对市场 竞争、行业发展等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制， 将可能影响公司业务的正常推进，从而面临一定的管理风险。 （3）系统安全和交易信息保密方面的风险 公司本次募投项目涉及数据信息和互联网综合服务平台。互联网信息安全尤 为重要，其信息安全包括系统信息安全与客户信息保密。一旦系统信息数据遭到 窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人身安全构成威胁；同时，客 户交易信息要求公司对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝 对安全和保密。公司在社区金融互联网综合服务平台的运营过程中会面临计算机 软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等系统及信息安全风 险。” 6、公司战略转型风险披露情况 公司在《山东天业恒基股份有限公司关于2015年非公开发行股票相关事项 的补充公告》中对公司本次非公开发行相关的战略风险进行了如下补充披露： “公司跨行业发展战略风险 本次非公开发行前，公司主营业务为房地产开发和金矿开采。2015年5月 公司通过成立并购基金开始推动公司金融发展，并于2015年12月通过收购天业 小贷和博申租赁快速切入金融领域，实现了在金融行业的战略布局。公司通过金 融与现有主营业务相互补充、协调发展，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金 融、房地产、矿业多元化协同发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带 来的不利影响。公司金融战略规划，独立董事发表了确认意见并经战略委员会审 议通过，履行了相关决策程序。在充分考虑了金融行业的发展趋势，同时结合自 身资金、技术、人才、市场、风险控制、运营管理等方面的实际能力，虽然公司 已经储备了相应人才、技术、项目，但仍然存在市场、行业风险等因素影响本次 非公开发行项目预期效益，从而使公司存在跨行业经营的风险。” 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：发行人根据主营业务发展及市场情况确定发展战略， 并经发行人战略委员会讨论审议，非公开发行战略调整事项已经独立董事同意， 本次增资天业小贷、博申租赁符合发行人发展战略，相关决策程序和信息披露不 存在违规情形，战略转型中面临的风险通过《非公开发行股票预案》及《山东天 业恒基股份有限公司关于2015年非公开发行股票相关事项的补充公告》已进行 充分披露。 （二）天业小贷和博申租赁的历史沿革情况，报告期内合规经营情况，股权 历次转让情况（包括持有人、转让价格等），历次股东或持有者是否和申请人及 其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、拟认购对象存在关联 关系，相关交易是否构成关联交易，如是，是否履行了相应的审批程序和信息 披露义务，是否存在损害上市公司中小股东利益的情况 1、济南市高新区天业小额贷款股份有限公司基本情况 （1）历史沿革 ①天业小贷设立 天业小贷由山东天业矿业有限公司、山东天泺贸易有限公司、山东金钥匙非 融资性担保有限公司（原名为山东金钥匙投资担保有限公司，2014年9月1日 变更）、济南金德庆贸易有限公司、济南三鼎物资有限公司、杨岗、张鹏、郭会 仁8位股东发起设立，设立时天业小贷注册资本为10,000万元。 2011年10月19日，国富浩华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 浩鲁验字[2011]第0017号），验证：截至2011年10月19日，天业小贷（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1亿元，均为货币资金。 2011年10月24日，山东省金融工作办公室“鲁金办字〔2011〕149号”《关 于同意济南市高新区天业小额贷款股份有限公司设立方案的批复》，同意设立小 额贷公司，注册资本10,000万元。2011年11月10日，天业小贷完成了工商登 记手续。 天业小贷设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 山东天业矿业有限公司 3,000 30% 2 山东天泺贸易有限公司 1,000 10% 3 山东金钥匙投资担保有限公司 1,000 10% 4 济南金德庆贸易有限公司 1,000 10% 5 济南三鼎物资有限公司 1,000 10% 6 杨岗 1,000 10% 7 张鹏 1,000 10% 8 郭会仁 1,000 10% 合计 10,000 100% 经核查，天业小贷设立时，天业矿业为公司控股股东控制的企业，其他股东 与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、本次非公开发 行的拟认购对象不存在关联关系。 ②第一次股权转让 2015年5月28日,济南金德庆贸易有限公司与天业矿业签订《股权转让协 议》，约定将其持有的1,000万股转让给天业矿业，转让价款为1,045.83万元； 同日，济南三鼎物资有限公司与天业矿业签订《股权转让协议》，约定将其持有 的1,000万股转让给天业矿业，转让价款为1,045.83万元。 2015年10月19日，济南市人民政府金融工作办公室出具《关于同意济南 市高新区天业小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（济金办[2015]102号）， 同意天业小贷股权变更，将济南金德庆贸易有限公司持有的1,000万股和济南三 鼎物资有限公司持有的1,000万股均转让给天业矿业。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 山东天业矿业有限公司 5,000 50% 2 山东天泺贸易有限公司 1,000 10% 3 山东金钥匙非融资性担保有限公司 1,000 10% 4 杨岗 1,000 10% 5 张鹏 1,000 10% 6 郭会仁 1,000 10% 合计 10,000 100% 经核查，本次股权转让双方不存在关联关系。 ③第二次股权转让 2015年12月11日，天业股份与山东天业矿业有限公司、山东金钥匙非融 资性担保有限公司、山东天泺贸易有限公司、张鹏及杨岗签订《股权转让协议》， 约定将其合计持有的9,000万股份转让给天业股份，转让价款为10,450.00万元， 并于2016年2月24日取得了山东省金融工作办公室的批复（鲁金办【2016】28 号）。本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 山东天业恒基股份有限公司 9,000 90% 2 郭会仁 1,000 10% 合计 10,000 100% 本次股权转让涉及公司收购天业矿业持有的天业小贷50%股权，构成关联交 易。本次收购所涉及的资产由具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司进行 了评估，公司董事会审计委员会对收购股权涉及关联交易发表了审核意见、独立 董事对收购股权涉及关联交易事项出具了事前认可意见、第八届董事会第二十次 临时会议对收购股权涉及关联交易进行了审议并经2015年第四次临时股东大会 决议通过。 ④第一次增资 根据山东实信有限责任会计师事务所出具的鲁实信验字【2016】第007号验 资报告，天业小贷注册资本于2016年2月3日增加至2亿元，并于2016年2 月24日取得了山东省金融工作办公室的批复（鲁金办【2016】28号）。本次增 资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 山东天业恒基股份有限公司 19,000 95% 2 郭会仁 1,000 5% 合计 20,000 100% 综上，天业小贷历次股权转让和增资事项履行了相应的审批程序和信息披露 义务，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。 （2）合规经营情况 天业小贷是山东省小额贷款企业协会副会长单位，目标定位于服务三农发展 及小微企业。目前，天业小贷盈利模式主要为通过发放贷款获取利差收益，主要 以保证贷款业务为主，面向信用和经济实力好的优质客户，主要服务于济南市区 内的个体工商户和商圈客户。 根据天业小贷主管部门济南高新技术产业开发区金融工作办公室2016年2 月29日出具的证明，报告期内天业小贷守法经营，不存在重大违法违规行为。 2、博申融资租赁（上海）有限公司基本情况 （1）历史沿革 ①博申租赁设立 博申租赁由菲唛乐科技有限公司和北京博宇先锋投资管理有限公司共同设 立，注册资本3,000万美元，其中菲唛乐科技有限公司认缴出资额750万美元， 北京博宇先锋投资管理有限公司认缴出资额2,250万美元。 2015年1月15日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《关于同 意设立博申租赁（上海）有限公司的批复》（中（沪）自贸管经项章[2015]27号）， 同意设立博申租赁。 2015年1月27日，博申租赁完成了工商登记。博申租赁设立时股权结构如 下： 序号 股东名称 认缴出资金额 (万美元) 认缴出资比例 1 北京博宇先锋投资管理有限公司 2,250 75% 2 菲唛乐科技有限公司 750 25% 合计 3,000 100% 经核查，博申租赁设立时，出资股东与公司及其董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人、本次非公开发行的拟认购对象不存在关联关系。 ②第一次股权转让 2015年6月14日,北京博宇先锋投资管理有限公司与深圳天恒盈合金融投 资企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定将其持有的博申租赁75%股份 转让给深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）, 转让价款为800万元。 2015年8月3日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上 海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》（No.BSQ014127），确认本 次股权转让完成备案。 本次股权转让后，博申租赁股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 (万美元) 认缴出资 比例 1 深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙） 2,250 75% 2 菲唛乐科技有限公司 750 25% 合计 3,000 100% 本次股权转让的受让方深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）是公司投资 设立的企业。2015 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通 过了《关于投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）的议案》，公司作 为有限合伙人出资 39,600 万元人民币，自然人王一先、黎明、王韦韦出资设立 的深圳市前海盈合投资有限公司作为普通合伙人出资800万元人民币。 经核查，本次股权转让双方不存在关联关系。 ③第二次股权转让 2015年12月11日，天业股份与深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙） 签订《股权转让协议》，约定将其持有的75%股份转让给天业股份，转让价款为 210万元。本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 (万美元) 认缴出资 比例 1 山东天业恒基股份有限公司 2,250 75% 2 菲唛乐科技有限公司 750 25% 合计 3,000 100% 2016年1月14日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上 海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（No.BSQ2016000257），确认本 次股权转让完成备案。 经核查，本次股权出让方天恒盈合是公司作为有限合伙人参与设立的有限合 伙企业，根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投（未完）  |