[关联交易]长江润发:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
股票代码：002435 股票简称：长江润发 上市地点：深圳证券交易所 说明: 华泰联合证券 长江润发机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案）（摘要） 交易对方 注册地址/通讯地址/住所 长江润发集团有限公司 张家港市金港镇长江西路98号 北京杨树创业投资中心(有限合伙) 北京市海淀区北四环西路9号2104-215 深圳市平银能矿投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室 深圳市平银新动力投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区 管理局综合办公楼A栋201室 中山松德张家港保税区医药产业股权投 资企业（有限合伙） 张家港保税区长江润发大厦1403B室 配套融资认购方 注册地址/通讯地址/住所 长江润发张家港保税区医药产业股权投 资企业（有限合伙） 张家港保税区长江润发大厦1408B室 杨树恒康张家港保税区医药产业股权投 资企业（有限合伙） 张家港保税区长江润发大厦1406B室 华安资产管理（香港）有限公司 香港中环花园道3号花旗银行广场工商银行大厦38楼3808-9 室 陈实 北京市海淀区人民大学静园10楼29号 吉林市企源投资有限公司 吉林省吉林市龙潭区汉阳南街3号 深圳市前海琪鼎投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 温州盛石投资管理中心（有限合伙） 温州市鹿城区车站大道783号26-27号（仅限办公使用） 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年四月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本草案中财 务会计资料真实、准确、完整。 本草案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本草案的其他内容和与本草案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本草案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本草案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中 心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管 理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）均已出 具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上述 各方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代表上述各 方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；上述各方未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述 各方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述各方承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 长江润发集团有限公司同时承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，长江润发集团有限公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 上市公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证长江润发本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、 完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ..................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................. 3 上市公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的承诺 ............... 4 相关证券服务机构声明 ......................................................... 5 目 录 ........................................................................ 6 释 义 ........................................................................ 8 重大事项提示 ................................................................ 14 一、本次交易方案 .......................................................... 14 二、本次交易属于上市公司控股股东资产注入行为 .............................. 18 三、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 19 四、本次交易构成关联交易 .................................................. 19 五、本次交易不构成借壳上市 ................................................ 20 六、本次交易的资产估值情况 ................................................ 20 七、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排 ............................ 20 八、发行股份的锁定期 ...................................................... 22 九、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ........................................ 23 十、本次交易对上市公司的主要影响 .......................................... 24 十一、本次交易与上市公司控股股东资产收购的作价差异 ........................ 27 十二、本次重组已履行的决策程序及报批程序 .................................. 28 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 29 十四、公司股利分配政策说明 ................................................ 33 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 33 十六、本次交易重组摊薄即期回报的情况 ...................................... 34 十七、审议本次重组董事会及股东大会程序中的关联董事、股东的回避表决安排 .... 37 十八、独立财务顾问保荐资格 ................................................ 38 重大风险提示 ................................................................ 39 一、与本次交易相关的风险 .................................................. 39 二、本次交易完成后的风险 .................................................. 45 第一节 本次交易概述 ........................................................ 54 一、本次交易的背景 ........................................................ 54 二、本次交易的目的 ........................................................ 55 三、本次交易的架构设计 .................................................... 61 四、本次交易决策过程及批准情况 ............................................ 62 五、本次交易的方案 ........................................................ 63 六、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 70 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 （一）交易方案相关简称 本报告/本报告书/本草 案 指 长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 上市公司/长江润发/公 司 指 长江润发机械股份有限公司，其股票在深交所上市，股票 代码：002435 长江医药投资 指 长江润发张家港保税区医药投资有限公司 标的资产/拟购买资产/ 拟注入资产/标的公司 指 长江医药投资全体股东持有的长江医药投资100%的股权 及长江医药投资持有的贝斯特100%股权、海灵化药100% 股权及新合赛100%股权 发行股份购买资产交易 对方/发股对象/交易对 方 指 截至评估基准日，长江医药投资全体股东 配套融资认购方/认购 对象 指 长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合 伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有 限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、陈实、吉林 市企源投资有限公司、深圳市前海琪鼎投资管理有限公 司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）7名认购对象 本次交易 指 本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资 产100%股权，并向认购对象非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金总额12亿元，并构成关联交易的行为 发行股份购买资产/本 次重组 指 本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资 产100%股权的行为 本次配套融资 指 上市公司拟向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募 集配套资金总额12亿元 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2015年12月31日 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2015年12月31日 定价基准日 指 长江润发关于本次交易的首次董事会决议公告日 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议补充协 议》 指 长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议补充协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 长江润发与长江集团签署的《业绩承诺及补偿协议》 《业绩承诺补偿协议补 充协议》 指 长江润发与长江集团签署的《业绩承诺及补偿协议之补充 协议》 （二）上市公司及相关股东 长江村委 指 金港镇长江村民委员会 长海投资 指 张家港市长海投资咨询有限公司 润江投资 指 张家港市润江投资咨询有限公司 润扬投资 指 张家港市润扬投资咨询有限公司 润海投资 指 张家港市润海投资咨询有限公司 （三）交易对方及相关方 长江集团 指 长江润发集团有限公司 杨树成长 指 杨树成长投资（北京）有限公司 拜沃特投资 指 拜沃特投资顾问（北京）有限公司 杨树创投 指 北京杨树创业投资中心（有限合伙） 平银能矿 指 深圳市平银能矿投资管理有限公司 平银新动力 指 深圳市平银新动力投资管理有限公司 前海安星 指 深圳市前海安星资产管理有限公司 工布江达平银投资 指 西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙） 工布江达安星 指 西藏工布江达安星资产管理有限责任公司 松德投资 指 中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙） 松德实业 指 中山市松德实业发展有限公司 松尚投资 指 深圳松尚投资企业（有限合伙） 海丝创投 指 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙） 青岛城投控股 指 青岛城投金融控股集团有限公司 青岛城投 指 青岛城市建设投资集团公司 深圳泉宗 指 深圳泉宗投资有限公司 海丝泉宗 指 青岛海丝泉宗投资管理有限公司 （四）募集配套资金认购方及相关方 杨树恒康 指 杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙） 杨树常青 指 杨树常青投资管理（北京）有限公司 杨树时代 指 杨树时代投资（北京）有限公司 万汇投资 指 万汇投资控股有限公司 科瑞特投资 指 科瑞特投资管理（北京）有限公司 杨树投资 指 杨树恒康投资（北京）有限公司 汇宝双和 指 汇宝双和（北京）投资管理有限公司 丞方侨投资咨询 指 丞方侨投资咨询（北京）有限公司 长江投资 指 长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙） 琪鼎投资 指 深圳市前海琪鼎投资管理有限公司 中睿晟鸿 指 固安县中睿晟鸿企业管理咨询有限公司 融通固安 指 融通资本（固安）投资管理有限公司 盛石投资 指 温州盛石投资管理中心（有限合伙） 华安资管 指 华安资产管理（香港）有限公司 企源投资 指 吉林市企源投资有限公司 （五）标的资产及相关方 海灵化药 指 海南海灵化学制药有限公司 海灵药研所 指 海南海灵药物研究所有限公司 海灵药厂 指 海南海灵制药厂有限公司 贝斯特 指 贝斯特医药（亚洲）有限公司，是一家2009年12月16 日注册在香港的有限责任公司，2013年7月23日更名前 为海灵亚洲（医药）有限公司 西藏贝斯特 指 西藏贝斯特药业有限公司 海灵亚洲 指 海灵亚洲（医药）有限公司 Bestime 指 Bestime International Limited，是一家注册在英属维尔京群 岛的有限责任公司 新合赛 指 海南新合赛制药有限公司 上海益威 指 上海益威实业有限公司 天津和美 指 天津和美生物技术有限公司 亿帆生物/合肥亿帆 指 合肥亿帆生物医药有限公司 浙江东邦 指 浙江东邦药业有限公司 惠迪森 指 浙江惠迪森药业有限公司 致君制药 指 深圳致君制药有限公司 哈药总厂 指 哈药集团制药总厂 天心制药 指 广州白云山天心制药股份有限公司 （六）其他 独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 信永中和审计/信永中 和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 山东正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司 最近二年/报告期 指 2014年度及2015年度和/或上述期间的期末日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告【2008】14号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告 【2014】53号） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 卫计委、卫生部 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，原为中华人 民共和国卫生部 海南省药监局 指 海南省食品药品监督管理局 工商局 指 工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 中国 指 中华人民共和国 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 美元 指 美国的法定流通货币 港币 指 中国香港地区的法定流通货币 日元 指 日本的法定流通货币 二、专业术语 GMP 指 英文“ GOOD MANUFACTURING PRACTICE”的缩写，药 品生产质量管理规范 GSP 指 英文“GOOD SUPPLY PRACTICE”的缩写，药品经营质量 管理规范 NDA 指 “NEW DRUG APPLICATION”缩写，为向药监局提出新药申请 ANDA 指 “ABBREVIATED NEW DRUG APPLICATION”简略新药申请，为 申请美国仿制药上市首轮申请 新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请，称为新药注 册申请，获得新药注册的药品称为新药 剂型 指 药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药 物应用形式 冻干粉针剂 指 在无菌环境下将药液冷冻，经过一定的加工处理制成的制 剂 拉氧头孢钠/LSI 指 注射用拉氧头孢钠 头孢他啶/CFI 指 注射用头孢他啶 非处方药/OTC 指 为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生 行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开 写处方即可购买的药品 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使 用的药品 国家基本药物 指 由国家政府制定的《国家基本药物目录》中的药品。遴选 原则为：临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中 西药并重 《医保目录》 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 原料药/API 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有 药理活性可用于药品制剂生产的物质 制剂 指 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防 的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂 药品注册 指 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序， 对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行 审查，并决定是否同意其申请的审批过程 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定 文件 药品注册证 指 药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请， 依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、 质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的 批准证明文件，时效为五年 注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。 2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 3、本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。 重大事项提示 本次交易的整体方案由以下两项内容组成：（1）发行股份及支付现金购买 资产；（2）募集配套资金。第（2）项交易在第（1）项交易实施条件满足的基 础上再实施，其实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案 如下： 一、本次交易方案 （1）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上市公司控股股 东长江集团，财务投资人杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有 的长江医药投资100%股权，其中上市公司通过非公开发行股份支付对价320,000 万元，以配套融资或自有资金支付现金对价30,000万元，标的资产合计作价 350,000万元。 序号 认购人 认购股份 （股） 占本次发 行后的股 本比例 支付股份 对价金额 （万元） 获取现金 对价金额 （万元） 1 长江集团 122,292,104 24.76% 175,000.00 - 2 杨树创投 30,770,271 6.23% 44,032.26 - 3 平银能矿 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00 4 平银新动力 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00 5 松德投资 55,904,961 11.32% 80,000.00 7,500.00 合计 223,619,846 45.27% 320,000.00 30,000.00 注：表格中“占本次发行后的股本比例”中“本次发行后的股本”为假设配套融资成功实施后的总股本。 交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同 意无偿赠予上市公司。 （2）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持 续发展能力，上市公司拟采用锁价方式向战略投资人、标的资产行业顾问等认购 方募集配套资金不超过120,000.00万元。 各认购方拟认购金额如下： 序号 认购方 认购金额（万元） 1 长江投资 20,000.00 2 琪鼎投资 5,000.00 3 盛石投资 5,000.00 4 杨树恒康 52,000.00 5 华安资管 30,000.00 6 企源投资 5,000.00 7 陈实 3,000.00 合计 120,000.00 本次配套资金不超过120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用 于以下用途： 序号 具体用途 项目预算总投资金额 （万元） 募集配套资金拟投入 金额（万元） 1 抗感染系列生产基地建设项目 34,717.00 34,717.00 2 复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设 项目 15,417.00 15,417.00 3 卢立康唑系列生产车间建设项目 15,537.00 15,537.00 4 企业研发技术中心及微球制剂研发 中心建设项目 13,753.00 13,753.00 5 企业信息化建设项目 7,576.00 7,576.00 6 支付中介机构费用 3,000.00 3,000.00 7 现金对价 30,000.00 30,000.00 合计 120,000.00 120,000.00 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，本次交易现金对价将由 上市公司现有货币资金及银行借款支付。公司将以自有资金或采用银行贷款等融 资方式解决募投项目的实施。 长江投资为募集配套资金认购方之一，为上市公司控股股东长江集团之关联 方，上市公司实际控制人控制企业，其认购额达2亿元，违约风险较小，其认购 资金可用于支付现金对价。 截至2015年12月31日，上市公司合并资产负债表货币资金1.95亿元，上 市公司可通过前述配套募集资金、自有资金及对外融资支付现金对价。 （3）发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的 不利影响，交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对 本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格进行一次 调整，具体调整方案如下： ①价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行价格。本次重大资产重组中标的资产的交易价格不因本条款的约定事 项而调整。 ②价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日 （含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。 ③价格调整的生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 ④价格向下调整的触发条件： a. 自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易 日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌 前20个交易日收盘点数算术平均值（即15,063.60）的跌幅超过10%； b. 自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易 日上市公司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20 个交易日股票交易均价（即18.46元/股）的跌幅超过10%。 满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向 下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。 ⑤定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事 会决议公告日作为新的定价基准日。 ⑥价格调整的幅度： 若因中小板指数（399101.SZ）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调 整幅度为中小板指数（399101.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘 点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日中小板指数 （399101.SZ）收盘点数算术平均值（即15,063.60点）的下跌百分比； 若因发行人收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为上市公司股票 （002435.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较 上市公司因本次交易首次停牌日前20交易日上市公司股票（002435.SZ）交易均 价（即18.46元/股）的下跌百分比。 若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数 （399101.SZ）或上市公司股票（002435.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即 绝对值较大的百分比）作为调价幅度。 ⑦发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资 产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （4）业绩补偿承诺 上市公司与长江集团于2016年1月13日签署了《业绩承诺补偿协议》，双 方同时于2016年4月12日签署了《业绩承诺补偿协议补充协议》，整体约定： 长江集团同意在盈利预测补偿期限内对标的资产净利润实现情况与净利润 承诺情况的差额予以补偿。 本次交易盈利预测补偿期限为2016年度、2017年度、2018年度（若本次重 大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本 次重大资产重组实施完毕后三年）。 盈利预测补偿的主要安排如下： ①长江集团根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对 标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定标的资产补偿期 内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除 募集配套资金项目带来利润的影响，并以此为基础确定补偿期内各年度标的资产 的承诺净利润。2016年、2017年、2018年承诺净利润分别不低于27,738.83万 元、35,231.41万元、39,154.57万元； ②如标的资产在补偿期内的实际净利润不足前述承诺净利润的，则长江集团 以股份的方式向上市公司补偿； ③如本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，或监管部门 要求需对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整的，则各方一致同意根据监管部 门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿 事宜进行约定。 具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《业绩承 诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》”。 二、本次交易属于上市公司控股股东资产注入行为 本次交易前，上市公司为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件 的研发、生产、销售及服务，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐 全的制造商。截止2015年12月31日，上市公司实现经审计的营业收入106,470.85 万元，实现归属于母公司净利润4,367.33万元，经营情况稳定。但伴随我国宏观 经济的调整，电梯系统部件制造等传统制造业呈现经营增速放缓的态势。上市公 司拟在现有优势业务的基础上发展具有较强持续盈利能力的新业务。 上市公司实际控制人郁霞秋女士作为上市公司第二代实际控制人，原为无锡 市妇幼保健医院副主任医师，结合自身经历并经过行业调查筛选，郁霞秋女士及 上市公司经营管理层确立了通过收购医药行业优质资产实现上市公司业务突破 及升级的战略思路。 本次上市公司通过控股股东收购优质医药资产并完成优质医药资产注入，旨 在短时间内为上市公司搭建医药资本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前 医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资 本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。 本次交易完成后，上市公司将通过长江医药投资持有海南海灵化学制药有限 公司、海南新合赛制药有限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家优质医药 企业100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业 务，通过业务、人员及机构的整合进一步强化海灵化药、新合赛及贝斯特在生产 工艺、药品质量、管理团队、品牌效应等方面的竞争优势。 三、本次交易构成重大资产重组 标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较 如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 标的公司 2015年年报 2015年 审计报告 占上市公司 相同指标的比例 交易作价 占上市公司 相同指标的比例 营业收入 106,470.87 108,714.70 102.11% 350,000.00 不适用 资产总额 142,253.95 356,847.26 250.85% 350,000.00 246.04% 净资产总额 88,105.00 311,813.22 353.91% 350,000.00 397.25% 注：上市公司2015年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信 审字（2016）第000169号）确认。标的资产2015年的财务数据经信永中和出具的《审计报告》 （XYZH/2016TJA10099）确认。 本次交易标的公司在2015会计年度所产生的营业收入、总资产、净资产与 交易额的金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告相应数据的比例 均达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资 产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重 组。 四、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，长江润发集团有限公司持有长江润发59,878,152股股 份，占公司股份总数的30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其 琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团 间接持有长江润发77,744,648股股份，占公司股份总数的39.27%。 截至本报告书签署日，长江集团持有长江医药投资的50.00%股权，为长江 医药投资的控股股东。 本次交易完成后杨树创投、松德投资、杨树恒康将持有上市公司5%以上的 股份，构成上市公司的关联方。 根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联 交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。 上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案； 未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。 五、本次交易不构成借壳上市 以长江医药投资100%股权的交易价格350,000万元测算，本次交易完成后， 上市公司实际控制人仍为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和，实际控制人未发生 变更，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。 六、本次交易的资产估值情况 本次交易的标的资产为长江医药投资100%股权。中联评估对标的资产采用 了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易 的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第302号《企业价值评估报 告》，截至评估基准日，长江医药投资股东权益的账面价值（母公司口径）为 308,600.61万元，长江医药投资100%股权评估值为351,451.03万元，评估增值 率13.89%。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为350,000万元。 七、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排 （一）本次交易的支付方式及定价 本次交易的支付方式为上市公司发行股份及支付现金。上市公司拟向松德投 资、平银能矿、平银新动力支付现金对价合计30,000.00万元；上市公司拟向长 江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资发行股份对价合计 320,000.00万元。 本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告 日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均 价的九折，即14.31元/股。2016年3月28日，公司召开董事会审议通过了2015 年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。调 整后的发行价格为14.16元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股 本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持 续发展能力，上市公司拟采用锁价方式向战略投资人、标的资产行业顾问等认购 方募集配套资金不超过120,000.00万元，占本次交易对价的34.29%。募集配套 资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即16.62元 /股。各方拟认购金额如下： 序号 认购方 认购金额（万元） 1 长江投资 20,000.00 2 琪鼎投资 5,000.00 3 盛石投资 5,000.00 4 杨树恒康 52,000.00 5 华安资管 30,000.00 6 企源投资 5,000.00 7 陈实 3,000.00 合计 120,000.00 2016年3月28日，公司召开董事会审议通过了2015年年度利润分配方案， 拟向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为16.47 元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股 本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。 本次配套资金不超过120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用 于以下用途： 序号 具体用途 项目预算总投资金额 （万元） 募集配套资金拟投入 金额（万元） 1 抗感染系列生产基地建设项目 34,717.00 34,717.00 2 复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设 项目 15,417.00 15,417.00 3 卢立康唑系列生产车间建设项目 15,537.00 15,537.00 4 企业研发技术中心及微球制剂研发 中心建设项目 13,753.00 13,753.00 5 企业信息化建设项目 7,576.00 7,576.00 6 支付中介机构费用 3,000.00 3,000.00 7 现金对价 30,000.00 30,000.00 合计 120,000.00 120,000.00 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，本次交易现金对价将由 上市公司现有货币资金及银行借款支付。公司将以自有资金或采用银行贷款等融 资方式解决募投项目的实施。 八、发行股份的锁定期 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交 易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方承诺其各自所认购上市公司本次发行的 股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。 锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的 有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需 按照其承诺进行转让。 发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及全体交易 对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 长江集团同时承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长江 集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 募集配套资金认购对象承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增 股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。锁定期满后，全部交易对方认 购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。 发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 九、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 根据上市公司与长江集团签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协 议补充协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2016年度、2017年度及2018年 度，长江集团将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的 资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定长江医药投资补偿期 内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为 基础确定补偿期内各年度长江医药投资的承诺净利润。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长江集团承诺长江医药投资 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润，同时剔除募集配套资金项目带来利润的影响）分别不低 于27,738.83万元、35,231.41万元、39,154.57万元。如果实际实现的净利润低于 上述承诺的净利润，则长江集团将按照与本公司签署的《业绩承诺补偿协议》及 《业绩承诺补偿协议补充协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第 七节 本次交易主要合同/二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充 协议》”。 十、本次交易对上市公司的主要影响 （一）对主营业务的影响 上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生 产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、 连接板、压导板及其他电梯部件，共240多个产品规格，电梯导轨年生产能力为 20万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。 本次交易完成后，上市公司将通过长江医药投资持有海南海灵化学制药有限 公司、海南新合赛制药有限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家优质医药 企业100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业 务，通过业务、人员及机构的整合进一步强化海灵化药、新合赛及贝斯特在生产 工艺、药品质量、管理团队、品牌效应等方面的竞争优势。 本次上市公司通过控股股东收购优质医药资产并完成优质医药资产注入，旨 在短时间内为上市公司搭建医药资本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前 医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资 本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。 （二）对资产财务状况和盈利能力的影响 根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10099），标的资产截止 2015年12月31日总资产为356,847.26万元，归属于母公司股东所有者权益为 308,600.61万元，资产结构和资产状况良好。本次交易将有助于上市公司资产规 模的大幅提升。 本次交易完成后，本公司将在原有主营业务的基础上，新增抗感染药物研发、 生产和销售业务相关资产，以长江医药投资2015年度经审计的归属于母公司所 有者的净利润27,329.59万元以及本公司2015年度经审计净利润4,367.33万元计 算，上市公司2015年每股盈利预计可达到0.64元/股，相较交易前每股收益0.22 元/股，盈利能力得到显著提升。 本次交易完成后，长江医药投资成为上市公司的全资子公司，有助于增大公 司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现业务突 破及升级打下良好的基础。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，假设按照本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结 构如下所示： 序号 股东名称 股东性 质 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 1 长江集团 交易前 股东 59,878,152 30.24% 182,170,256 36.89% 2 郁全和、 郁霞秋、 邱其琴、 黄忠和 17,866,496 9.03% 17,866,496 3.62% 3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 24.35% 4 杨树创投 本次交 易对方 - - 30,770,271 6.23% 5 平银能矿 - - 7,326,255 1.48% 6 平银新动 力 - - 7,326,255 1.48% 7 松德投资 - - 55,904,961 11.32% 8 长江投资 配套融 资认购 方 - - 12,033,694 2.44% 9 琪鼎投资 - - 3,008,424 0.61% 10 盛石投资 - - 3,008,424 0.61% 序号 股东名称 股东性 质 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 11 杨树恒康 - - 31,287,605 6.34% 12 华安资管 - - 18,050,541 3.66% 13 企源投资 - - 3,008,424 0.61% 14 陈实 - - 1,805,054 0.36% 合计 198,000,000 100.00% 493,822,012 100.00% 本次交易前后，假设不考虑本次交易募集配套融资，则上市公司的股权结构 如下所示： 序 号 股东名称 股东性 质 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 长江集团 交易前 股东 59,878,152 30.24% 182,170,256 43.21% 2 郁全和、郁霞 秋、邱其琴、 黄忠和 17,866,496 9.03% 17,866,496 4.24% 3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 28.52% 4 杨树创投 本次交 易对方 - - 30,770,271 7.30% 5 平银能矿 - - 7,326,255 1.74% 6 平银新动力 - - 7,326,255 1.74% 7 松德投资 - - 55,904,961 13.26% 合计 198,000,000 100.00% 421,619,846 100.00% （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元 上市公司 2015年度 备考报表 2015年度 增长率 总资产 142,253.95 499,101.21 250.85% 净资产 88,105.00 369,900.72 319.84% 营业收入 106,470.85 215,185.55 102.11% 利润总额 5,014.32 38,911.95 676.02% 经营活动产生的现金流量净额 1,057.55 - - 毛利率 14.08% 33.82% 140.20% 归属于公司普通股股东的净利润 4,367.33 31,621.59 624.05% 扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的净利润 4,086.67 30,659.47 650.23% 资产负债率 38.06% 25.89% -31.98% 基本每股收益 0.22 0.64 190.91% 扣非后基本每股收益 0.21 0.62 195.24% 加权平均净资产收益率 5.03% 9.20% 82.90% 扣非后加权平均净资产收益率 4.71% 8.85% 87.90% 每股净资产 4.45 7.49 68.31% 出于保护中小股东利益考虑，上表内基本每股收益、扣非后基本每股收益、每股净资产均以募集配套 融资股数全部发行为基础计算，下文同。 数据来源：上市公司2015年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报 告》（和信审字（2016）第000169号）确认；2015年备考报表的财务数据来源于信永中和出具的《审阅报 告》（XYZH/2016TJA10130）。 注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资 产、负债和相应业务为基础编制；2）假定本次重大资产重组完成后，长江医药投资成为上市公司持股100% 的子公司；3）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2015年1月1日已完成，公司通过发 行股份及支付现金的方式持有长江医药投资100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。 十一、本次交易与上市公司控股股东资产收购的作价差异 上市公司拟通过收购优质医药资产实现业务突破与升级。由此，2015年7 月7日，上市公司因重大事项停牌。 上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友 好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投 资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公 司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下 简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权 的收购。 资产收购交易作价295,744万元，本次交易标的资产拟作价350,000万元， 主要差异原因如下： 1、纳入评估范围的长江医药投资除持有海灵化药等优质医药资产外，还持 有货币资金约14,256万元 评估基准日长江医药投资模拟资产负债表账面资产中除长期股权投资贝斯 特、新合赛及海灵化药外，还包括账面资金约14,256万元。该笔资金不包含在 资产收购对价范围中。 2、长江集团及其他交易对方启动资产收购系过桥收购行为，资金成本约4 亿元 上市公司控股股东考虑到资产收购的不确定性，为保护中小投资者利益，先 行筹划了资产收购，待资产收购确定后启动了本次重大资产重组，本质上系上市 公司控股股东联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为。 在资产收购过程中，长江集团及其他交易对方的以自有资金及对外融资为上 市公司的后续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成 预计耗时约一年时间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本 次交易的作价范围。具体请见“第四节 交易标的基本情况/四、长江医药投资控 股公司情况/（五）资产收购交易作价与本次交易作价的差异原因”。 十二、本次重组已履行的决策程序及报批程序 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下。 2015年10月21日，本公司因筹划重大资产重组事项停牌。 2015年12月19日，长江集团召开股东会，同意长江集团参与上市公司重 大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2015年12月19日，杨树创投召开合伙人会议，同意杨树创投参与上市公 司重大资产重组。 2015年12月25日，平银能矿召开股东会，同意平银能矿参与上市公司重 大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2015年12月25日，平银新动力召开股东会，同意平银新动力参与上市公 司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2015年12月19日，松德投资召开合伙人会议，同意松德投资参与上市公 司重大资产重组。 2016年1月4日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意将合计持 有的长江医药投资100%股权转让予本公司。 2016年1月14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。 2016年4月12日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。 尚待履行的主要决策及报批程序： 1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 2、中国证监会核准本次重大资产重组。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方分别作出如下重要承诺： 序 号 承诺事项 承诺方 承诺期限 具体内容 1 关于提供信 息真实、准确 和完整的承 诺 交易对方 上市公司 上市公司控股股 东、实际控制人、 董事、监事、高级 管理人员 不限 为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本单位有关本 次重大资产重组的相关信息和文 件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间， 本单位将及时向上市公司披露有 关本次重大资产重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 2 关于长江医 药投资盈利 预测补偿的 承诺 长江集团 本次重组完成后 的三个会计年度 （含当年） 长江集团愿意就标的资产于本次 重大资产重组交割完成的会计年 度及之后连续三个会计年度合并 报表口径下扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的实际净利润 数达到协议约定的对应会计年度 归属于母公司股东的净利润预测 数作出承诺。如果在相关会计年 度内经审计确认的标的资产实际 归属于母公司股东的净利润数不 足业绩承诺方承诺的归属于母公 司股东的净利润预测数，长江集 团同意向上市公司做出补偿。 3 关于交易对 方股份锁定 的承诺 交易对方 自股份认购登记 日至业绩补偿义 务履行完毕 本单位通过本次交易认购长江润 发新增股份时，新取得的长江润 发股份自上市之日起36个月不 转让，36个月后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。 4 关于交易完 成后上市公 司股票交易 价格的承诺 长江集团 自交易完成之日 起6个月 本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于发行价 的，长江集团持有公司股票的锁 定期自动延长至少6个月 5 关于避免和 解决与上市 公司同业竞 争的承诺 长江集团及其实 际控制人（郁全 和、郁霞秋、邱其 琴、黄忠和） 自承诺函签署之 日起至承诺方与 上市公司不再直 接或间接保持股 权控制关系 本单位及本单位控制的企业没有 从事与上市公司、张家港医药投 资及其控制的企业相同或相似的 业务 与上市公司重组后，非经上市公 司董事会和/或股东大会书面同 意，本单位不单独或与他人，以 任何形式(包括但不限于投资、并 购、联营、合资、合作、合伙、 承包或租赁经营、参股)直接或间 接从事或参与或协助从事或参与 任何与上市公司、张家港医药投 资及其控制的企业目前及今后进 行的主营业务构成或可能构成竞 争的业务或活动 6 关于规范关 联交易的承 诺 长江集团及其实 际控制人（郁全 和、郁霞秋、邱其 琴、黄忠和） 自本次交易完成 起至承诺方与上 市公司不再直接 或间接保持股权 控制关系 本单位及本单位控制的企业与上 市公司及其控股下属企业（包括 拟注入的张家港医药投资，下同） 之间的关联交易遵循了市场定价 原则，未因关联关系损及上市公 司及其下属企业以及其中小股东 和债权人的利益，如存在损及上 市公司及其下属企业以及其中小 股东、债权人利益的情况，本单 位愿意以拥有的除上市公司、张 家港医药投资外的财产优先承担 全部损失 7 关于主体资 格及出资的 承诺 交易对方 不限 本单位为依法设立并有效存续的 有限合伙企业，截至本函签署之 日，本单位不存在根据法律、法 规、规范性文件及合伙协议规定 需予终止的情形，具备实施本次 重大资产重组的主体资格。 本单位对张家港医药投资的现金 出资均为真实出资行为，且出资 资金均为本单位自有资金，不存 在利用张家港医药投资资金或者 从第三方借款、占款进行出资的 情形。 本单位因出资或受让而持有张家 港医药投资股权，本单位持有的 张家港医药投资股权归本单位所 有，不存在通过协议、信托或任 何其他方式代他人持有张家港医 药投资股权的情形；本单位所持 有的张家港医药投资股权不涉及 任何争议、仲裁或诉讼，不存在 因任何担保、判决、裁决或其他 原因而限制股东权利行使之情 形。 本单位拥有所持张家港医药投资 股权完整的所有权，不存在通过 协议、其他安排与张家港医药投 资其他股东存在一致行动的情 况，能独立行使股东权利，承担 股东义务，本单位持有的张家港 医药投资股权均不存在被质押、 冻结等限制性情形。 8 关于相关国 有土地问题 的承诺 长江集团及实际 控制人郁全和、郁 霞秋、邱其琴、黄 忠和 不限 若未来因上海益威延期开工事项 产生处罚由长江集团、郁全和、 郁霞秋、邱其琴及黄忠和承担 9 关于房产瑕 疵的承诺 长江集团及实际 控制人郁全和、郁 霞秋、邱其琴、黄 忠和 不限 尽快办理标的资产厂房的房屋所 有权登记手续并取得房屋产权证 明。如因该等厂房权属事宜，导 致公司无法继续使用该等厂房 的，长江集团将尽一切最大努力 寻找替代的房产维持长江医药投 资正常的业务经营；如上市公司 因此遭受任何行政处罚或被要求 承担损害赔偿责任，本公司/本人 将承担该等罚款、索赔及因无法 取得房产证对公司正常生产经营 造成一切直接及间接损失、费用 支出。 10 关于药品历 史无诉讼的 承诺 长江集团 不限 海灵化药、新合赛没有发生过与 生产药品相关的法律诉讼。如有 相关诉讼，则长江集团将承担全 部赔偿/补偿责任，补偿对上市公 司造成的损失。 11 关于执行劳 动保障情况 的承诺函 长江集团 不限 标的资产无违反社保、公积金相 关法律法规，若如有相关处罚， 则长江集团将承担全部赔偿/补 偿责任，补偿对上市公司造成的 损失。 十四、公司股利分配政策说明 本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润 分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严 格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： （一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见， 确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 （二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准 则》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密 措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。 （三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原 则，公司已认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重 组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合 法权益。 （四）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善 股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防 范、协调运作的公司治理结构。 （五）在表决本次交易方案的股东大会中，公司采用了现场投票、网络投票 相结合的表决方式，充分了保护中小股东行使投票权的权益。 十六、本次交易重组摊薄即期回报的情况 本次交易前，上市公司主要业务为电梯系统部件制造业务，上市公司2015 年每股收益为0.22元。假设本次重组于2016年完成，上市公司将新增药品的研 发、生产和销售业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益 的情形，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易 各方及社会公众股东的利益。 公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。 具体分析如下： （一）主要假设 1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任； 2、假设公司于2016年7月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩 的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经 中国证监会核准后实际发行完成时间为准）； 3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环 境未发生重大不利变化； 4、在预测公司总股本时，假设本次重大资产重组及募集配套资金全部募足， 全部交易完成后公司总股本为493,822,012股，不考虑上市公司公积金转增股本、 股票股利分配等其他对股份数有影响的事项； 5、假设收购标的资产2016年实现业绩为承诺业绩的100%； 6、对公司2016年度业绩做如下两种情形假设： 情形一：公司2016年度业绩与2015年度持平，即实现归属于母公司扣除非 经常性损益后的所有者净利润4,086.67万元； 情形二：公司2016年业绩与2015年相比，仍将保持稳定、健康增长，实现 净利润审计后数据增长10%，即2016年实现归属于母公司所有者扣除非经常性 损益后的净利润为4,495.34万元。 情形三：公司2016年业绩与2015年相比，出现一定下滑，实现净利润审计 后数据下降10%，即2016年实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净 利润为3,678.00万元。 （二）对公司主要指标影响的测算 项目 2015 2016 情形一 情形二 情形三 扣除非经常性 损益后每股收 益（元/股） 0.21 0.64 0.65 0.64 根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市 公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回 报指标被摊薄的风险。 具体填补措施： 针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施， 增强公司持续回报能力： 1、积极实施企业转型升级，实现向医药领域的战略升级 稳定发展现有电梯系统部件产业，通过加大对高精度电梯导轨系列产品的投 入，保持和提升公司在电梯系统部件行业的地位，构筑新的核心竞争优势，保持 稳定发展； 重点加快本次交易购买标的资产的发展，通过对标的资产现有产品产能的扩 张、现有销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的资产的快速 发展； 以长江医药投资作为大健康医疗产业平台，继续寻找合适的标的（包括但不 限于医药、器械、医院等）进行并购重组，通过3-5年的时间，逐步把上市公司 打造成一个多元化且具有一定规模和高盈利能力的大健康医疗产业集团。 2、加强经营管理，降低运营成本 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 3、加强募集资金运用管理，提升募集资金使用效率 公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对公司的现有募集资金进 行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面 进行强化管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投 资者的合法权益。 4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在 《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和 相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司 实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投 资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利 益。 5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力 公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树 立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措 施出具了承诺，具体如下： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （未完）  |