[关联交易]扬子新材:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问..
华泰联合证券有限责任公司 关于 苏州扬子江新型材料股份有限公司 华泰联合证券 重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年四月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 受苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”、“上市公司”）委 托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的独立财务顾问，就该事项向扬子新材全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾 问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及 扬子新材与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议》、扬子新材及交易对方提供的有关资料、 扬子新材董事会编制的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次 交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查， 向扬子新材全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 经过审慎的调查，就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项出具本核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明： （一）华泰联合证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性； （二）华泰联合证券是在扬子新材与交易对方上海永达投资控股集团有限公 司（以下简称“永达投资控股”、“交易对方”）提供的有关资料的基础上发表独 立财务顾问意见，扬子新材与交易对方永达投资控股已承诺上述有关资料均真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华泰联合证券未参加扬 子新材与交易对方就本次交易相关协议所进行的谈判，本核查意见是在假设本次 交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出 具； （三）华泰联合证券出具本核查意见的依据是扬子新材与交易对方及相关中 介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；扬子新材董事及管理层 的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；华泰联合证券未对 上述资料和意见作出任何承诺或保证； （四）如本核查意见涉及扬子新材、交易对方及本次交易相关各方的信息来 自公开信息或有公开的可靠的出处，华泰联合证券的责任是确保本核查意见所涉 信息从相关出处正确摘录； （五）本核查意见及其任何内容不构成对扬子新材股东或任何其它投资者就 扬子新材股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对扬子新材股票或其 它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。扬子新材股东及其它投资 者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有）， 本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，华泰联合证券对该等投资决策不承担 任何责任； （六）华泰联合证券出具本核查意见并无考虑任何扬子新材股东的一般或特 定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。华泰联合证券建议任何 拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业 顾问； （七）华泰联合证券未对除本核查意见之外扬子新材的任何策略性、商业性 决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关 各方能否全面和及时履行相关协议及扬子新材是否能够实现或完成本次交易发 表意见； （八）华泰联合证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及 其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责； （九）华泰联合证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见作出任何解释和说明，未经华泰联合证券书面同意， 任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意 见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅华泰联合证券自身有 权进行解释； （十）华泰联合证券特别提醒公司股东和投资者认真阅读扬子新材董事会发 布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估 报告书、法律意见书等文件全文； （十一）华泰联合证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、 产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出 现的不可预见的变化，华泰联合证券不承担任何责任； （十二）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于华泰 联合证券的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考量。 二、独立财务顾问承诺 （一）华泰联合证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异； （二）华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《苏州扬子 江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》符合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； （四）华泰联合证券有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见； （五）华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................. 1 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 8 第一节 本次交易概述................................................................................................. 13 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 13 二、本次交易的决策过程 ................................................................................... 15 三、本次交易具体方案 ....................................................................................... 16 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 18 第二节 上市公司基本情况....................................................................................... 20 一、基本情况 ....................................................................................................... 20 二、最近三年主要财务指标 ............................................................................... 20 三、主营业务情况 ............................................................................................... 21 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................... 22 第三节 交易对方情况................................................................................................. 24 一、拟出售资产及发行股份购买资产的交易对方 ........................................... 24 二、交易对方有关情况说明 ............................................................................... 32 第四节 拟出售资产基本情况..................................................................................... 34 一、拟出售资产的范围 ....................................................................................... 34 二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况 ........................................... 38 三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................... 38 四、拟出售资产涉及的职工安置方案 ............................................................... 40 五、拟出售资产的主要财务数据 ....................................................................... 40 第五节 拟购买资产基本情况..................................................................................... 42 一、基本信息 ....................................................................................................... 42 二、历史沿革 ....................................................................................................... 42 三、股权结构及产权控制关系 ........................................................................... 49 四、永达汽车集团控股、参股公司情况 ........................................................... 51 五、内部组织架构 ............................................................................................... 86 六、公司治理情况 ............................................................................................... 89 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................... 89 八、员工及社保、公积金缴纳情况 ................................................................... 99 九、拟购买资产为企业股权的情况说明 ......................................................... 101 十、永达服务控股内部整合情况 ..................................................................... 102 十一、主要财务数据 ......................................................................................... 105 十二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ......................................... 107 十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权 .............................................. 110 十四、最近三年股权转让、增资、改制、评估情况 ..................................... 139 十五、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理 ................................. 139 第六节 本次交易的股份发行情况........................................................................... 143 一、发行股份购买资产情况 ............................................................................. 143 二、募集配套资金情况 ..................................................................................... 144 三、本次发行前后股本结构及控制权变化 ..................................................... 160 四、发行前后主要财务数据 ............................................................................. 161 第七节 风险因素分析............................................................................................... 163 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 163 二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 ......................................... 166 三、其他风险 ..................................................................................................... 174 第八节 独立财务顾问核查意见............................................................................... 176 一、主要假设 ..................................................................................................... 176 二、本次交易合规性分析 ................................................................................. 176 三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ................................. 194 四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ......................... 194 五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理 性分析 ................................................................................................................. 201 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ................. 207 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制分析 .............................................................................................................. 211 八、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................. 217 九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................. 220 十、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ............................. 223 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾 问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ..................................................... 226 十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ......... 226 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见......................................................... 232 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................. 232 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 232 第十节 独立财务顾问的结论性意见..................................................................... 234 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、交易方案相关简称 上市公司/扬子新材 指 苏州扬子江新型材料股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：002652 标的公司/目标公司 指 上海永达汽车集团有限公司 标的资产/拟购买资产/标 的股权 指 上海永达汽车集团有限公司100%股权 拟出售资产 指 扬子新材截至2015年12月31日全部资产和负债 拟购买资产 指 永达汽车集团100%股权 发行股份购买资产交易对 方/交易对方 指 上海永达投资控股集团有限公司 收购价格/交易价格/交易 作价 指 扬子新材收购标的资产所支付的价格 重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金 /本次重组/本次交易 指 扬子新材向交易对方出售资产及非公开发行股份购买永 达汽车集团100%股权并募集配套资金的行为 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 审计基准日 指 2015年12月31日 评估基准日 指 2015年12月31日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《重大资产出售协议》 指 扬子新材、永达投资控股与胡卫林签署的《重大资产出售 协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 扬子新材与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协 议》 《股份转让协议》 指 勤硕来投资与永达投资控股签署的《股份转让协议》 《盈利预测补偿协议》 指 扬子新材与永达投资控股签署的《盈利预测补偿协议》 《拟购买资产评估报告》 指 银信出具的《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟重大资 产出售及发行股份购买资产所涉及的上海永达汽车集团 有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016] 沪第0216号） 《拟出售资产评估报告》 指 中企华就拟出售资产出具的《苏州扬子江新型材料股份有 限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报 告》（中企华评报字(2016)第3222号） 拟购买资产评估机构/银 信 指 银信资产评估有限公司 拟出售资产评估机构/中 企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 拟购买资产审计机构/德 勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 拟出售资产审计机构/瑞 华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年 10月23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号）） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年/报告期 指 2013年、2014年及2015年 二、公司简称 扬子新材 指 苏州扬子江新型材料股份有限公司 勤硕来投资 指 上海勤硕来投资有限公司 新余中拓 指 新余中拓投资管理有限公司 汇丰国际信托 指 汇丰国际信托有限公司（HSBC International Trustee Limited） 丽晶万利 指 丽晶万利有限公司 柏丽万得 指 柏丽万得有限公司 永达服务控股 指 中国永达汽车服务控股有限公司，2012年7月于香港联合 交易所上市，股票代码3669 永达投资控股 指 上海永达投资控股集团有限公司 永达汽车集团 指 上海永达汽车集团有限公司 永达股份 指 指上海永达（集团）股份有限公司 永达控股 指 指上海永达控股（集团）有限公司 鹏顺贸易 指 上海鹏顺国际贸易有限公司 永昇融资租赁 指 永昇融资租赁有限公司 永达融资租赁 指 上海永达融资租赁有限公司 无锡宝尊 指 无锡宝尊汽车销售服务有限公司 上海宝诚 指 上海宝诚汽车销售服务有限公司 宝诚申江 指 上海宝诚申江汽车销售服务有限公司 奥迪申江 指 上海永达奥诚汽车销售服务有限公司 宝诚中环 指 上海宝诚中环汽车销售服务有限公司 奥迪沪南 指 上海永达汽车浦东销售服务有限公司 永达租赁 指 上海永达汽车租赁集团股份有限公司，2016年2月名称变 更为上海永达汽车租赁有限公司 汇富国际 指 汇富国际投资集团有限公司（Grouprich International Investment Holdings Limited） 富海国际 指 富海国际投资有限公司（Sea of Wealth International Investment Company Limited） 永达信息技术 指 上海永达信息技术服务有限公司 永达奥翔 指 上海永达奥翔汽车销售服务有限公司， 永达路捷 指 上海永达路捷汽车销售服务有限公司 江苏宝尊投资集团 指 江苏宝尊投资集团有限公司 永达企业发展 指 上海永达企业发展有限公司 腾悦租赁 指 广州腾悦汽车租赁有限公司 上海首佳 指 上海首佳投资有限公司 上海首浩 指 上海首浩信息科技有限公司 源深投资 指 上海源深投资管理有限公司 永达置业 指 上海永达置业发展有限公司 永达资产管理 指 上海永达资产管理股份有限公司 永达投资管理 指 上海永达投资管理有限公司 赛通房地产 指 上海赛通房地产发展有限公司 世福建筑 指 上海世福建筑工程有限公司 无锡永达东方 指 无锡永达东方汽车销售服务有限公司 上海永达通途 指 上海永达通途汽车销售服务有限公司 上海永达通美 指 上海永达通美汽车销售服务有限公司 金石环球投资 指 金石环球投资有限公司 上海首旭 指 上海首旭信息科技有限公司 上海巴士永达 指 上海巴士永达汽车销售有限公司 上海东方永达 指 上海东方永达汽车销售有限公司 永达长荣 指 上海永达长荣汽车销售服务有限公司 永达风度 指 上海永达风度汽车销售服务有限公司 永达交通设施 指 上海永达交通设施有限公司 哈尔滨永达国际 指 哈尔滨永达国际汽车广场有限公司 三、专业术语 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李 和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9 个座位。乘用车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能 车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交 叉型乘用车 商用车 指 包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，可分为客车、 客车非完整车辆（客车底盘）、货车、货车非完整车辆（货 车底盘）和非挂牵引车 汽车制造商/汽车生产商/ 厂方/厂商 指 宝马、奥迪等品牌汽车的生产企业 经销商 指 经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和 服务活动的企业 总经销商 指 汽车总经销商，即经境内外汽车生产企业授权、在境内建 立汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业 品牌授权 指 汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以 品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管 理模式 4S店 指 集整车销售（Sale）、零配件供应（Sparepart）、售后服 务（Service）、信息反馈（Survey）于一体的汽车专卖店 直营店 指 二级经销服务网点的一种，通常规模较小，附属于品牌特 许经营店，没有独立的汽车销售功能 综合店 指 综合店是具备汽车销售证书的经销商，但不是汽车厂商指 定的经销商，需要从其他4S店进货，属于二级经销商 展厅 指 品牌特许经营店吸引客流、增加销量的一种途径，其销售 功能依托于所属品牌特许经营店实现，通常为已获授权的 品牌特许经营店在厂商授权的经营区域内开设的汽车展 示门面 综合展厅 指 在展厅的基础上，对部分保有量较小的品牌，同一家展厅 里可以展示不同品牌的汽车 汽车金融 指 为消费者、汽车生产企业和汽车经销商提供金融服务的市 场经营活动，包括为厂商、经销商提供融资及为用户提供 消费信贷、融资租赁等业务范围 融资租赁 指 实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和 报酬的一种租赁形式 经营租赁 指 又称为业务租赁，是为了满足经营使用上的临时或季节性 需而发生的资产租赁，是一项不完全支付的租赁业务，承 租人不以取得资产实际权属为目的 保险代理/保险兼业代理 指 受保险公司的委托，在从事自身业务的同时，指定专人为 保险公司代办保险业务 二手车 指 在公安交通管理机关登记注册，在达到国家规定的报废标 准之前或在经济实用寿命期内服役，并仍可继续使用的机 动车辆 汽车后市场 指 汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各 种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称 备注： 1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五 入造成。 3、本独立财务顾问报告中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗 扬子新材的主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，近年来， 受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，公司所处行业处于市场低迷状 态，盈利增长能力较弱，近三年公司主营业务收入增长乏力。2013年、2014年 和2015年，上市公司实现的营业收入分别为147,666.98万元、137,825.02万元 和145,099.77万元。 此外，在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策影响下，传统制造业及其 相关下游产业在未来发展前景存在一定不确定性，因此，上市公司现有主营业务 未来的盈利成长性不容乐观。 鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的制造业转型成为 汽车销售及综合服务型企业，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的汽 车销售及综合服务相关资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 2、永达汽车集团盈利能力良好，行业发展前景广阔 永达汽车集团是中国领先的乘用车经销商和综合性服务提供商，报告期内主 营业务涵盖乘用车销售以及融资租赁、维修保养、零部件销售、汽车美容、二手 车、汽车金融等一系列汽车后市场服务。永达汽车集团致力于为客户提供“一站 式”全方位的汽车相关服务，各项业务互相促进、协同发展，共同构成了乘用车 销售及综合服务一体化的业务模式和汽车消费生态圈。报告期内，永达汽车集团 专注于豪华及超豪华汽车品牌，包括宝马、迷你、奥迪、保时捷、捷豹、路虎、 英菲尼迪、凯迪拉克、沃尔沃等。截至2015年末，永达汽车集团共拥有195家 网点，包括已建成并开业的网点183家，以及已获授权待开业的网点12家，形 成了全国性的服务网络布局。2013年、2014年及2015年，永达汽车集团实现销 售收入261.06亿元、331.29亿元及359.43亿元，实现归属于母公司股东的净利 润5.64亿元、5.19亿元及5.10亿元，具有较强的盈利能力和市场竞争能力。 经过多年的发展，中国已经成为全球最大的乘用车市场，2015年，中国乘 用车销量达到2,111万台，远超其他国家。虽然近些年随着人均汽车保有量提升， 乘用车的销量增幅有所下降，但是每年的增量依然可观，伴随着汽车行业的消费 升级，豪华及超豪华汽车的市场占比有所提升，豪华车和超豪华车市场迎来了较 好的市场机遇，市场增速有望超过整体乘用车市场，对战略定位于豪华车和超豪 华车市场的永达汽车集团形成利好。同时，伴随着汽车市场保有量的快速增长及 消费观念的转变，汽车后市场及汽车金融的市场规模快速增长，2013年至2015 年，永达汽车集团毛利分别为238,404.01万元、292,595.78万元和335,261.72万 元，永达汽车集团新车销售以外的业务贡献的毛利占公司毛利总额的比例分别为 59.44%、67.47%及71.55%，成为永达汽车集团的主要盈利来源，汽车后市场及 汽车金融等汽车综合服务目前正处于快速发展的阶段，永达汽车集团的未来发展 前景广阔。 3、永达汽车集团拟借助A股平台实现进一步发展 在乘用车经销及汽车综合服务行业快速发展的大背景下，永达汽车集团迎来 难得的发展机遇，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出。为 顺应行业发展趋势，永达汽车集团拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台， 未来可积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为永达汽车集团 长远发展奠定良好的基础。 （二）本次交易的目的 通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的有机涂 层板及其基板业务出售，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的乘用车经销和 综合服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况， 增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现 上市公司股东的利益最大化。 通过本次交易，上市公司将持有永达汽车集团100%的股权，根据《盈利预 测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，永达汽车集团在 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于80,000万元、100,000万元、120,000万元，因此，交易完成后，上 市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益， 实现利益相关方共赢的局面。 通过本次交易，永达汽车集团将获得A股融资平台，可进一步推动永达汽 车集团的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供 推动力，实现上市公司股东利益最大化。 二、本次交易的决策过程 （一）扬子新材决策程序 1、2016年3月31日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工 安置方案； 2、2016年4月14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通 过了本次交易草案及相关议案。 （二）交易对方决策程序 1、2016年4月14日，永达投资控股的董事会通过决议，批准本次重大资产重 组的相关事项； 2、2016年4月14日，永达投资控股的股东作出决定，决定参与本次重大资产 重组事项； 3、2016年4月14日，永达服务控股董事会通过决议，批准本次重大资产重组 的相关事项。 （三）本次交易尚需履行的程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且豁免永达投资控股本次发行 触发的要约收购义务； 2、香港联交所批准永达服务控股就本次重大资产重组提交的分拆上市申请 及取得香港联交所关于保证配额义务的豁免； 3、永达服务控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项； 4、中国证监会核准本次交易； 5、本次交易获得商务部关于永达投资控股战略投资扬子新材的批准； 6、本次交易获得商务部关于本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》相 关规定的批准； 7、本次交易获得上海市商务委员会关于永达汽车集团股权变更的批准。 三、本次交易具体方案 本次交易方案包括重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让和募集配套 资金。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，共同构成本 次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施， 则其他项交易均不予实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成 功与否不影响本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让行为的实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产出售 上市公司拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债出售给 永达投资控股，永达投资控股以现金支付后，拟将取得的上述全部资产及负债进 一步出售给胡卫林或其指定的第三方。 根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3222号评估报告，本次交易中拟 出售资产评估值为62,890.00万元，考虑到2015年年度现金分红1,600.20万元的 影响，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价61,290.00万元。 （二）发行股份购买资产 上市公司向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团100%股权，根据银信 资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0216号评估报告，本次交易中 拟购买资产永达汽车集团100%股权评估值为1,201,500万元，经交易双方友好协 商，本次交易拟购买资产作价1,200,000万元。 本次发行股份购买资产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.82元/股，不低于定价 基准日前20个交易日股票均价的90%。2016年3月21日，扬子新材召开2015 年年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案，扬子新材向2016年4月 12日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.50元， 现金分红总额为1,600.20万元。因此，经分红调整后，本次购买资产的股份发行 价格为9.77元/股。据此计算，扬子新材向永达投资控股发行股份的数量为 1,228,249,744股。 （三）股份转让 上市公司控股股东勤硕来投资向永达投资控股转让2,680万股上市公司股份， 股份转让价格为12.12元/股，永达投资控股以现金支付股份转让对价。 （四）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元。本次募集配套资金将全部用 于标的公司偿还银行贷款、偿还股东借款以及汽车融资租赁项目。本次非公开发 行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，补充流动资金金额不超 过募集配套资金总金额的30%。 本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于9.77元/股（经分红调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价 计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过511,770,726股。 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化 的，董事会可以按照已经设定的调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调 整。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为320,040,000股。本次交易完成后，永达投资 控股及张德安成为上市公司的控股股东及实际控制人。 不考虑配套融资因素，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数量 本次转让股份 数量 本次交易之后 持股数量 持股比 例 持股数量 持股比 例 勤硕来投资 120,000,000 37.50% - -26,800,000 93,200,000 6.02% 胡卫林 60,000,000 18.75% - 60,000,000 3.88% 高天舒 21,600,000 6.75% 21,600,000 1.40% 新余中拓投资 11,936,000 3.73% - 11,936,000 0.77% 永达投资控股 - - 1,228,249,744 26,800,000 1,255,049,744 81.06% 其他股东 106,504,000 33.28% - 106,504,000 6.88% 合计 320,040,000 100.00% 1,228,249,744 - 1,548,289,744 100.00% 考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为扬子新材第三届董事会第十五 次会议前20个交易日均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），本次交易完 成前后上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数量 本次转让股份 数量 本次交易之后 持股数量 持股比 例 持股数量 持股比 例 勤硕来投资 120,000,000 37.50% - -26,800,000 93,200,000 4.52% 胡卫林 60,000,000 18.75% - - 60,000,000 2.91% 高天舒 21,600,000 6.75% - - 21,600,000 1.05% 新余中拓投资 11,936,000 3.73% - - 11,936,000 0.58% 永达投资控股 - - 1,228,249,744 26,800,000 1,255,049,744 60.92% 其他不超过10 名配套融资特 定投资者 - - 511,770,726 - 511,770,726 24.84% 其他股东 106,504,000 33.28% - - 106,504,000 5.17% 合计 320,040,000 100.00% 1,740,020,470 - 2,060,060,470 100.00% 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，张德安控制的永达投资控股将持有 上市公司总股本的81.06%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，张德安控制的 永达投资控股将持有上市公司总股本的60.92%（募集配套资金发行价格按照发行 底价测算）。永达投资控股将成为上市公司控股股东，张德安将成为上市公司实 际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华出具的瑞华专审字[2016]25030002号审计报告及德勤出具的德师 报（函）字（16）第Q0355号《专项审计报告》，本次交易完成前后上市公司 主要财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标 2015年/2015.12.31 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 180,811.05 1,682,751.27 830.67% 归属于母公司股东所有者 权益 60,786.81 418,919.16 589.16% 营业收入 145,099.77 3,594,252.17 2,377.09% 利润总额 8,616.64 75,759.80 779.23% 归属于母公司股东净利润 4,120.83 51,035.50 1,138.48% 每股收益（元） 0.13 0.33 153.85% 备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。 从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每 股收益显著提升，不存在因本次重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 第二节 上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称 苏州扬子江新型材料股份有限公司 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002652.SZ 证券简称 扬子新材 注册地址 苏州市相城区潘阳工业园黄埭镇春丰路88号 通讯地址 苏州市相城区潘阳工业园黄埭镇春丰路88号 注册资本 32,004万元 法定代表人 胡卫林 成立日期 2002年11月27日 上市日期 2012年1月19日 统一社会信用代码 91320500744822787J 邮政编码 215143 联系电话 0512-68327201 传真号码 0512-68073999 电子邮箱 jyg@yzjnm.com 经营范围 研发、生产、加工、销售：有机涂层板及基板；销售：金属材料、建 筑装饰材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、最近三年主要财务指标 上市公司2013年、2014年和2015年经审计的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据和财务指标 单位：万元 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总额 180,811.05 111,034.78 77,422.85 负债总额 112,158.70 45,588.11 18,636.98 所有者权益 68,652.36 65,446.67 58,785.87 归属于母公司所有者权益 60,786.81 62,089.79 57,526.77 资产负债率 62.03% 41.06% 24.07% 2、利润表主要数据和财务指标 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 145,099.77 137,825.02 147,666.98 利润总额 8,616.64 4,047.56 4,205.90 净利润 6,955.39 3,487.75 3,609.09 归属于母公司所有者的净 利润 4,120.83 3,613.22 3,619.49 3、现金流量表主要数据和财务指标 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 4,158.00 13,482.19 -3,206.88 投资活动产生的现金流量净额 -49,718.48 -12,793.58 -8,191.19 筹资活动产生的现金流量净额 31,124.64 9,067.59 4,052.83 现金及现金等价物净增加额 -15,337.84 9,761.95 -7,377.29 三、主营业务情况 上市公司主要从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，主要产品包括 有机涂层板系列产品及其基板产品。 上市公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一，在2002年设立 之初，即开始专业从事有机涂层板的生产经营。2006年以来，公司根据自身积 累的技术和经验，通过技术改造，开始研制生产适应不同需求的具有特定功能的 新型有机涂层板产品，实现了从传统的普通型有机涂层板向功能型有机涂层板的 转型。 上市公司有机涂层板产品目前主要用于新型节能环保墙体材料及家用电器 的生产，产品的细分市场侧重于建筑、建筑装饰及家电行业，涉及食品、化妆品、 医药、医疗、IT、电子、光伏制造等具有高洁净或其他特殊功能要求的生产车间 和设施的建设以及家电外观部件的生产。 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 （二）控股股东基本情况 上市公司的控股股东为上海勤硕来投资有限公司，基本情况如下： 公司名称：上海勤硕来投资有限公司 注册地址：上海市松江科技园区青云街58号A区 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2004年10月22日 法定代表人：胡卫林 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 截至2015年12月31日，勤硕来投资持有上市公司股份12,000万股，占总 股本比例为37.5%。 （三）实际控制人 本次交易前，胡卫林为上市公司的实际控制人。 胡卫林，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，大专学历。曾 获江苏省优秀企业家等荣誉称号；历任苏州三元五金电器厂厂长、苏州扬子江新 型材料有限公司董事长、总经理、上海勤硕来投资有限公司执行董事及苏州开元 民生科技股份有限公司董事长等。2008年2月起任上市公司法定代表人、董事 长。兼任苏州职业大学专业指导委员会委员、金阊区工商联副主席。 截至2015年12月31日，胡卫林直接持有上市公司6,000万股，通过勤硕 来投资持有上市公司12,000万股，通过新余中拓持有上市公司1,193.6万股，合 计控制上市公司股份19,193.6万股，占总股本比例为59.98%，为扬子新材的实 际控制人。 第三节 交易对方情况 一、拟出售资产及发行股份购买资产的交易对方 （一）永达投资控股基本情况 本次交易拟出售资产及发行股份购买资产的交易对方为上海永达投资控股 集团有限公司，其基本信息如下： 上海永达投资控股集团有限公司基本信息 公司中文名称： 上海永达投资控股集团有限公司 法定代表人： 蔡英杰 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号七层721室 注册资本： 150,000.00万元 设立日期： 2003年9月25日 统一社会信用代码： 91310000754784921K 经营范围： （一）在汽车销售领域及国家允许外商投资的领域内依法进行投资； （二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投 资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所 投资企业之间平衡外汇及现金管理；2、为所投资企业提供产品销售 和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理；3、 协助所投资企业寻求及提供担保；（三）为其投资者提供咨询服务， 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务； （四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（五）从事金属材 料（贵金属除外）、电线电缆、仪表仪器、电子元件、机电设备及配 件、建筑装潢材料（含钢材、水泥除外）、文化办公用品、日用百货、 工艺礼品（文物除外）、电脑配件的进出口、批发业务、佣金代理（拍 卖除外）及其他相关配套服务；汽车销售咨询；汽车经销（不涉及 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规 定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 （二）永达投资控股历史沿革 1、公司成立 上海永达投资控股集团有限公司于2003年9月25日成立，原名上海卡莉贸 易发展有限公司，由自然人江民生、张德安、黄禹生共同出资设立，注册资本为 人民币300.00万元。上海卡莉贸易发展有限公司成立时的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 张德安 156.00 156.00 52.00% 江民生 72.00 72.00 24.00% 黄禹生 72.00 72.00 24.00% 合计 300.00 300.00 100.00% 2、第一次股权转让、增资及更名 2003年9月26日，上海卡莉贸易发展有限公司作出股东会决议：公司股东 江民生、黄禹生将其分别持有的24%股权各以人民币72万元的价格转让给自然 人万章根；公司股权转让后注册资本增加至3,000万元人民币，其中张德安出资 1,800万元，持有公司60%的股权，万章根出资1,200万元，持有公司40%的股 权；公司名称变更为“上海世通投资有限公司”。上海同诚会计师事务所于2003 年10月9日出具《验资报告》（同诚会验【2003】第1-6212号），截至2003年 10月9日止，上海世通投资有限公司已经收到张德安、万章根缴纳的新增注册 资本合计人民币2,700万元。此次变更完成后，上海世通投资有限公司的股权结 构变更为： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 张德安 1,800.00 1,800.00 60.00% 万章根 1,200.00 1,200.00 40.00% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 3、第二次更名及股权转让 2004年11月2日，上海世通投资有限公司作出股东会决议，公司的名称由 “上海世通投资有限公司”变更为“上海世通投资管理咨询有限公司” （以下简称 “上海世通”）。 2004年11月17日，上海世通作出股东会决议，公司股东张德安、万章根 将其分别持有的公司60%、40%的股权按公司净资产转让给汇富国际投资集团有 限公司。2004年12月1日，上海市浦东新区人民政府同意上述股权转让。同日， 上海市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2004年12月31日，上海市工商行政管理局浦东新区分局于向公司核发了《准 予备案通知书》。此次股权转让后，上海世通变更为外商投资企业，其股东及股 权结构变更为： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 汇富国际投资集团有限公司 3,000.00 3,000.00 100.00% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 自此次股权转让后，上海世通（后依次更名为“上海永达国际贸易发展有限 公司”、“上海永达投资有限公司”、“上海永达投资控股集团有限公司”）一直为 外商投资企业。 4、第三次更名及第二次增资 2012年2月2日，上海世通股东作出决定，公司名称变更为“上海永达国际 贸易发展有限公司”。2012年2月16日，上海永达国际贸易发展有限公司作出 股东决定，公司注册资本增加至29,000.00万元。2012年3月1日，上海市商务 委员会向公司出具了《同意上海永达国际贸易发展有限公司以境外人民币增资的 批复》（沪商外资批【2012】534号），同意相关增资决定。上海宏大东亚会计师 事务所有限公司于2012年3月28日出具《验资报告》（沪宏会师报字（2012） 第HB0064号），截至2012年3月28日，上海永达国际贸易发展有限公司已经 收到投资方缴纳的新增注册资本人民币26,000.00万元。2012年4月1日，上海 市工商行政管理局浦东新区分局向上海永达国际贸易发展有限公司换发了营业 执照，注册资本及实收资本变更登记为人民币29,000.00万元。 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 汇富国际投资集团有限公司 29,000.00 29,000.00 100.00% 合计 29,000.00 29,000.00 100.00% 5、第三次增资 2012年4月20日，上海永达国际贸易发展有限公司股东作出决定，公司注 册资本增加人民币21,000.00万元，至人民币50,000.00万元。2012年7月5日， 上海市商务委员会向公司出具了《同意上海永达国际贸易发展有限公司以境外人 民币增资的批复》（沪商外资批【2012】2125号），同意相关增资决定。上海宏 大东亚会计师事务所有限公司于2012年8月10日出具《验资报告》（沪宏会师 报字（2012）第HB0188号），验证截至2012年8月6日，上海永达国际贸易发 展有限公司已经收到投资方缴纳的新增注册资本人民币21,000.00万元。2012年 8月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海永达国际贸易发展有限 公司换发了营业执照，注册资本及实收资本变更登记为人民币50,000.00万元。 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 汇富国际投资集团有限公司 50,000.00 50,000.00 100.00% 合计 50,000.00 50,000.00 100.00% 6、第四次更名及第四次增资 2012年8月17日，上海永达国际贸易发展有限公司股东作出决定，公司名 称变更为“上海永达投资有限公司”，注册资本增加人民币100,000.00万元至人民 币150,000.00万元，其中70,000.00万元人民币于变更营业执照前一次性到位， 剩余30,000.00万元人民币于营业执照变更后两年内分批到位。2012年11月28 日，上海市商务委员会出具了《同意上海永达国际贸易发展有限公司变更公司名 称、经营范围和以人民币增资的批复》（沪商外资批【2012】4181号），同意相 关名称变更及增资决定。上海宏大东亚会计师事务所有限公司于2012年12月 13日出具《验资报告》（沪宏会师报字（2012）第HB0307号），截至2012年12 月12日，上海永达投资有限公司累计注册资本为人民币150,000.00万元，实收 资本为人民币120,000.00万元。2012年12月24日，上海市工商行政管理局浦 东新区分局向上海永达投资有限公司换发了营业执照，注册资本变更登记为人民 币150,000.00万元，实收资本变更登记为120,000.00万元。 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 汇富国际投资集团有限公司 150,000.00 120,000.00 100.00% 合计 150,000.00 120,000.00 100.00% 7、第五次更名 2013年3月5日，上海永达投资有限公司股东作出决定，公司名称变更为“上 海永达投资控股集团有限公司”。2013年4月17日，上海市商务委员会出具了 《同意上海永达投资有限公司变更公司名称、延长经营期限等事项的批复》（沪 商外资批[2013]1292号），同意前述变更决定。 8、第一次新增缴纳实收资本 2013年6月28日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了沪宏会师报 字（2013）第HB0156号《验资报告》，对永达投资控股实收资本情况进行审验。 截至2013年6月21日，永达投资控股已收到股东新增缴纳的实收资本合计人民 币8,200万元，其中货币资金人民币8,200.00万元。变更后，永达投资控股实收 资本为人民币128,200.00万元；2013年7月2日，上海市工商行政管理局批准 永达投资控股实收资本变更登记为人民币128,200.00万元。 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 汇富国际投资集团有限公司 150,000.00 128,200.00 100.00% 合计 150,000.00 128,200.00 100.00% 9、第二次新增缴纳实收资本 2014年3月26日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了沪宏会师报 字（2014）第HB0037号《验资报告》，对永达投资控股实收资本情况进行审验。 截至2014年3月21日，永达投资控股已收到股东新增缴纳的实收资本合计人民 币10,000.00万元，其中货币资金人民币10,000.00万元。变更后，永达投资控股 实收资本为人民币138,200.00万元。 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 汇富国际投资集团有限公司 150,000.00 138,200.00 100.00% 合计 150,000.00 138,200.00 100.00% 10、实收资本缴纳期限延期 2015年5月4日，永达投资控股作出决定并相应修改公司章程，变更注册 资本的出资期限为：自营业执照签发之日起3年内缴付。2015年5月22日，中 国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《同意上海永达投资控股集团有限 公司变更出资期限的批复》（中[沪]自贸管经贸管[2015]148号），同意相关变更决 定；2015年5月28日，上海市工商行政管理局出具了核准号为 “00000002201505280035”的《备案通知书》，对公司的章程修正案进行了备案。 11、第三次新增缴纳实收资本 2015年5月7日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了沪宏会师报 字（2015）第HZN0068号《验资报告》，对永达投资控股实收资本情况进行审验。 截至2015年5月5日，永达投资控股已收到股东新增缴纳的实收资本合计人民 币11,800.00万元，其中货币资金人民币11,800.00万元。变更后，永达投资控股 实收资本为人民币150,000.00万元。 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 汇富国际投资集团有限公司 150,000.00 150,000.00 100.00% 合计 150,000.00 150,000.00 100.00% （三）永达投资控股的控股股东和实际控制人情况 1、产权控制关系结构图 永达投资控股的直接控股股东为汇富国际，自然人张德安为汇富国际的实际 控制人。截至2015年12月31日，永达投资控股的产权及控制关系如下图所示： 张德安 汇丰国际信托 丽晶万利 柏丽万得 永达服务控股 Asset Link其他股东 富海国际 汇富国际 永达投资控股 100% 100% 100% 25.95%18.05%55.89% 100% 100% 100% 0.12% 2、控股股东基本情况 汇富国际于2004年9月10日注册成立，主要从事投资管理业务。汇富国际 由富海国际（英属维尔京群岛）100%控股，富海国际的公司性质也为投资控股 公司。 3、实际控制人基本情况 永达投资控股实际控制人为自然人张德安先生，张德安先生通过其于境外设 立的家族信托、全资拥有的Asset Link及直接持股的方式控制香港上市公司永达 服务控股44.11%的投票权，并进而控制永达投资控股44.11%的股权： 根据张德安与汇丰国际信托于2012年4月签署的《ZHANG Dean and HSBC International Trustee Limited Regency Trust》：1、张德安为信托的委任人，张德安 及其若干家族成员为信托受益人，张德安作为信托委任人及保护人：2、在有能 力及意愿的情况下，将担任丽晶万利的董事；3、有权利要求汇丰国际信托辞退 丽晶万利其他董事成员；4、有权利要求汇丰国际信托根据其要求任命丽晶万利 新的董事；5、汇丰国际信托需在保证张德安上述权利的基础上行使自己的股东 权利。综上，2012年4月至今，张德安能够实际控制丽晶万利。 截至2015年12月31日，丽晶万利持有柏丽万得100%股权，柏丽万得直接 持有永达服务控股384,000,000股股份，相当于永达服务控股发行股本的25.95%。 张德安全资控股的Asset Link持有永达服务控股267,080,000股股份，相当于永 达服务控股发行股本的18.05%。 此外，张德安先生直接持有永达服务控股1,803,000股股份，相当于永达服 务控股发行股本的0.12%。 综上，张德安先生行使或控制永达服务控股合计44.11%的投票权，为永达 服务控股的实际控制人。由于永达服务控股依次通过富海国际投资有限公司、汇 富国际投资集团有限公司持有永达投资控股100%的股份，因此张德安先生实际 控制永达投资控股44.11%的股权，为永达投资控股的实际控制人。 张德安，男，49岁，中国香港永久居民。现任永达投资控股董事长，主要 负责制定公司战略及重大经营决策。1996年通过远程学习获得中央广播电视大 学及中国政法大学联合颁发的成人高等教育经济法培训证书及于2001年12月获 得密歇根曼多纳大学（Madonna University）授出的工商管理（领导学）理科硕 士学位。张德安先生于1999年9月至2001年12月期间完成了由上海国际金融 学院、密歇根曼多纳大学（Madonna University Michigan）商学院及国际金融中 心协会主办的工商管理科学硕士上海项目高级研讨会课程，及于2011年期间完 成了由长江商学院、哥伦比亚商学院、瑞士洛桑国际管理学院（IMD）及伦敦商 学院主办的中国CEO课程。张德安先生于2014年期间完成了上海交通大学海外 教育学院主办的《中国CEO全球研修计划》课程。自1991年9月至1998年6 月，张德安先生担任永达股份的总经理。自1999年11月至2005年2月，及2005 年11月至今，张德安先生一直担任永达控股的董事长，从1999年11月起担任 永达控股总经理。张德安先生目前是香港上市公司中国永达汽车服务控股有限公 司董事会主席、执行董事；同时也是汇富国际的董事。张德安先生同时也担任永 达股份、上海首佳的董事及上海首浩的董事长。 （四）其他主要对外投资情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，除投资永达汽车集团外，永达投资控股 还持有永达奥翔100%的股权、腾悦租赁56%的股权及永达融资租赁25%的股权。 （五）主营业务发展状况及最近两年主要财务数据 截至本独立财务顾问报告签署之日，永达投资控股主要从事投资管理业务。 永达投资控股最近两年的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 1,707,844.17 1,683,732.06 总负债 1,202,485.73 1,254,285.54 所有者权益 505,358.44 429,446.52 项目 2015年度 2014年度 营业收入 3,611,634.68 3,329,690.47 利润总额 84,183.29 70,169.85 净利润 63,605.41 53,725.07 注：上述财务数据未经审计。 二、交易对方有关情况说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易前，交易对方永达投资控股与上市公司不存在任何关联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事 和高级管理人员。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到 行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况说明 截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方永达投资控股已出具承诺 函： 1、上市公司及上市公司主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚、与证券 市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、上市公司及上市公司主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 第四节 拟出售资产基本情况 一、拟出售资产的范围 本次重大资产出售涉及的拟出售资产为扬子新材全部资产与负债，拟出售资 产的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”。 （一）拟置出资产的股权转让情况 本次出售资产涉及扬子新材持有的下属全资子公司股权转让，截至2015年 12月31日，上市公司长期股权投资情况如下： 被投资单位 主要产品或服务 持股比例 抵押情况 杭州新永丰钢业有限公司 镀锌板的生产和销售业务 51% 无 俄罗斯联合新型材料有限公司 彩涂板的生产和销售 51% 无 本次拟出售资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。根据《公司法》 的相关规定，上市公司转让持有的杭州新永丰钢业有限公司51%的股权需取得其 他股东放弃优先购买权的同意函。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已 取得杭州新永丰钢业有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函，放弃对前述股 权的优先购买权，并同意相关股权转让给资产承接方。 （二）拟置出资产中的其他非股权资产情况 截至2015年12月31日，拟出售资产母公司口径非股权资产情况如下： 单位：万元 项目 金额 主要构成 流动资产： 其中：货币资金 10,901.76 主要为银行存款以及存在银行开具银 行承兑汇票的保证金 应收票据 5,023.36 主要为银行承兑汇票 应收账款 9,227.24 主要为应收客户的货款 预付款项 30,696.55 主要为预付供应商的款项 其他应收款 11.87 主要为备用金及押金 存货 6,369.77 主要为库存商品、原材料等 其他流动资产 14.51 主要为待抵扣进项税额 非流动资产： 其中：固定资产 24,891.80 主要为房屋建筑物、机器设备等 在建工程 1,480.85 主要为生产线仓储完善工程 无形资产 1,545.55 主要为土地使用权 递延所得税资产 26.29 主要为资产减值准备等可抵扣暂时性 差异形成的递延所得税资产 长期股权投资 31,997.28 主要为对子公司投资 1、房屋建筑物情况 截至2015年12月31日，扬子新材拥有的房屋建筑物情况如下： 序号 房产证号 所有权人 房屋坐落 面积（㎡） 抵押情况 1 苏房权证相城字第 30024553号 扬子 新材 相城区黄埭镇春丰 路88号 970.43 抵押 2 苏房权证相城字第 3004554号 扬子 新材 相城区黄埭镇春丰 路88号 224.84 抵押 3 苏房权证相城字第 30024532号 扬子 新材 相城区黄埭镇春丰 路88号 581.57 抵押 4 苏房权证相城字第 30024533号 扬子 新材 相城区黄埭镇春丰 路88号 19,672.17 抵押 5 苏房权证相城字第 30024536号 扬子 新材 相城区黄埭镇春丰 路88号 259.75 （未完）  |