[董事会]金鸿能源:第八届董事会2016年第二次会议决议公告
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2016-026 中油金鸿能源投资股份有限公司 第八届董事会2016年第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年 第二次会议于2016年4月8日以电子邮件方式发出会议通知，于2016年4月 14日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开，会议应到董事 9人，实到9人。会议由副董事长张更生主持，符合《公司法》和《公司章程》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了以下议案： 1、审议通过《2015年度董事会工作报告》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 2、审议通过《2015年度总经理工作报告》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 3、审议通过《2015年度财务决算报告》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 4、审议通过《2015年年度报告正文及摘要》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2015年年 度报告正文及摘要。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 5、审议通过《2015年度独立董事述职报告》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年 度独立董事述职报告》。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 6、审议通过《公司2015年内部控制自我评价报告》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2015 年内部控制自我评价报告》。 7、审议通过《公司2015年度利润分配方案的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司可分配利润 79,801,435.09。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复 函》“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。” 2015年公司利润分配方案为：拟以现有总股本 486,006,284 股为基数，按每10 股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计72,900,942.60元。送红股0股，不 以公积金转增股本。 董事会认为，本次利润分配方案符合相关会计准则和《公司章程》的有关规 定。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 8、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 董事会经过审议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016 年度财务报告审计工作，聘期1年。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 9、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》 议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。其中陈义和为关联董事回 避表决。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年 度日常关联交易预计公告》。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 10、审议通过《关于追认2015年度日常关联交易事项的议案》 议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。其中陈义和为关联董事回 避表决。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于追认 2015年度日常关联交易事项的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 11、审议通过《关于公司2016年度申请银行综合授信及担保授权的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2016年度银行授信规模及对外担保额度的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 12、审议通过《关于提名张帆女士为公司第八届董事会独立董事候选人的 议案》 公司董事会收到公司独立董事赵景华先生的辞职申请，赵景华先生由于个人 原因自愿辞去公司独立董事职务，一并辞去公司董事会下设的战略委员会委员、 提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核计委员会委员的职务。辞职后， 其不再担任公司任何职务。辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空 缺后生效。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 并结合公司的实际工作需要，公司董事会同意提名张帆女士为公司第八届董事会 独立董事候选人。任期至本届董事会任期届满时止（个人附后）。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚待交易所审核无异议后方可提交股东大会审议表决。 13、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 鉴于张更生先生辞去公司总经理职务、禹广慧先生辞去公司财务负责人职 务，为了保障公司领导班子的完整性，经公司董事长提名，聘任以下人员为公司 高级管理人员，任期与本届董事会相同：（个人附后） 13.1 聘任刘辉先生为公司总经理 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 13.2 聘任高绍维先生为公司财务总监 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对 13.3 聘任王磊先生为公司副总经理 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 14、审议通过了《关于2015年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2015 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。 本议案需提交股东大会审议表决。 15、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律法 规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的相关资格，条件的要求， 经认真自查、逐项论证、本公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的 资格。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东大会审议表决。 16、审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》 为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》 等有关法律法规规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需 求状况，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券，本次发行公司债券的方 案如下： 1、发行规模 本次发行债券总额为不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请 股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确 定。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 2、向公司股东配售的安排 本次公司债券拟向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 3、债券期限 本次发行公司的债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以是多 种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董 事会根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 4、发行方式 本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请 股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 5、债券利率 本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据市 场询价结果协商确定。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 6、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补充公司流动资 金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定募集资金用于偿还债务以及 补充流动资金的金额及比例。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 7、上市场所 公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次 公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许 的其他交易场所上市交易。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 8、担保条款 本次发行公司债券为无担保发行。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 9、决议的有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至 中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 10、本次发行对董事会的授权事项 提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行 与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件， 从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事 宜，包括但不限于： （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修 订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债 券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设 置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的 期限和方式、债券上市、终止发行等于发行条款有关的全部事宜； （2）为本次发行的公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债 券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； （3）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市及还本付息事宜； （4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项 法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整； （5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监 管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整； （6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券 发行及上市有关的其他具体事项； （7）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士， 根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过 程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 11、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息时。将至少采取如下措施： （1） 不向股东分配利润； （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施； （3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4） 主要负责人不得调离。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交股东大会审议通过后尚需报中国证监会核准后实施。 17、审议通过《关于发行超短期融资券的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟 发行超短融资劵的公告》 本议案需提交股东大会审议表决。 18、审议通过《关于延期公司营业期限的议案》 鉴于公司营业期限将于2016年6月8日到期，为了不影响公司正常经营， 延期公司营业期限至2026年6月8日。 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东大会审议表决。 19、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 同意于2016年5月5日召开公司2015年年度股东大会，审议上述议案1、 3、4、5、7、8、9、10、11、12、14、15、16、17、18具体详见同日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。 上述议案中的第6-13项议案已经独立董事事先认可，并发表独立意见。详 见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对相关事项出具 的独立意见》。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件 中油金鸿能源投资股份有限公司 董 事 会 2016年4月14日 附件一：王磊先生简历 王磊，男，汉族，1980年7月出生，大学，2004年-2005年在陕京管线北京输气处工 作；2005年-2006年在中油朗威监理公司工作；2006年-2007年任中国石油化学公司建安公 司市场部总经理；2007年-2009年任兴安盟中油新兴燃气有限公司总经理；2010年-2011 年任中油金鸿天然气输送有限公司华北区域管理中心总经理；2011年至今任中油金鸿天然 气输送有限公司华北投资管理有限公司总经理2012年3月-2013年2月担任公司董事。该 候选人不持有上市公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件二：刘辉先生简历 刘辉，男，1965年出生，中共党员，本科学历。曾任宣化煤气总公司团总支书记、宣 传科长，宣化区建设局工会主席，2010年3月-2011年8月担任宣化煤气总公司党总支书记、 常务副总经理，2011年8月-2013年9月担任宣化煤气总公司总经理，2013年3月至今担 任华北投资管理有限公司副总经理、宣化金鸿燃气有限公司总经理。该候选人不持有上市公 司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 附件三：高绍维先生简历 高绍维，男，1972年出生，中共党员，本科学历，注册会计师，1991年7月-2003年5 月任济南华章化工集团物资有限公司财务部经理，2003年6月-2009年3月任三联商社股份 有限公司分公司副总经理兼财务经理，2009年4月-2010年9月任山东三联家电有限公司财 务总监，2010年10月-2011年4月任山东国大仁和堂连锁有限公司财务总监，2011年4月 至今任公司全资子公司中油金鸿华东投资管理有限公司财务总监。该候选人不持有上市公司 股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 附件四：张帆女士简历 张帆，女，1972年出生，大学学历，研究生在读，注册会计师，2008年1月-2009年5 月任北京优耐特环保投资公司财务经理，2009年6月-2015年4月任天津中启创科技有限公 司财务总监，2015年5月至今任合润君达（北京）投资管理有限公司总经理。未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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