[关联交易]长江电力:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600900 证券简称：长江电力 中国长江电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书 三峡logo 重组交易对方之一 ： 中国长江三峡集团公司 重组交易对方之二 ： 四川省能源投资集团有限责任公司 重组交易对方之三 ： 云南省能源投资集团有限公司 配套资金认购方 ： 平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人 寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、太平洋资产管 理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、上海重阳战略投资有 限公司 独立财务顾问（联席主承销商） 说明: citics LOGO 华泰联合证券 二〇一六年四月 中国长江电力股份有限公司全体董事的声明 本公司及董事会全体成员承诺保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 卢 纯 张 诚 杨 亚 张定明 李季泽 张崇久 吕振勇 郑卫军 中国长江电力股份有限公司 2016年 月 日 目录 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7 一、发行人基本情况............................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7 三、本次发行概况............................................................................................... 10 四、本次发行的发行对象情况........................................................................... 10 五、本次发行相关机构情况............................................................................... 16 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 19 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 19 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 20 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论性意见 ..................................................................................................................... 37 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................... 38 第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 39 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 43 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本报告书 指 《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 股票发行情况报告书》 公司、本公司、上市公司、 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 三峡集团 指 中国长江三峡集团公司 川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司 云能投 指 云南省能源投资集团有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 广州发展 指 广州发展集团股份有限公司 太平洋资管 指 太平洋资产管理有限责任公司 GIC 指 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited） 重阳战略投资 指 上海重阳战略投资有限公司 《公司章程》 指 中国长江电力股份有限公司章程 川云公司、标的公司 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司 三峡总公司 指 中国长江三峡工程开发总公司 三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司 重组交易对方 指 三峡集团、川能投、云能投 配套资金认购方 指 平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、 GIC和重阳战略投资 标的资产、交易标的 指 川云公司100%股权 本次重大资产重组、本次 重组 指 长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付 现金的方式，收购其持有的川云公司合计100%的股权 本次募集配套资金 指 长江电力拟向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资 金 本次交易 指 长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付 现金的方式，收购其持有的川云公司合计100%的股权；同 时拟向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金用于 支付本次重组的部分现金对价 第一次董事会 指 长江电力第四届董事会第七次会议 定价基准日 指 长江电力审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告 日，即2015年11月7日 《重大资产购买协议》 指 《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公 司、云南省能源投资集团有限公司与中国长江电力股份有限 公司之重大资产购买协议》 《重大资产购买补充协 议（一）》 指 《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公 司、云南省能源投资集团有限公司与中国长江电力股份有限 公司之重大资产购买补充协议（一）》 《股份认购协议》 指 长江电力与配套资金认购方签署的股份认购协议 《股份认购协议之补充 协议》 指 《中国长江电力股份有限公司与太平洋资产管理有限责任 公司之股份认购协议之补充协议》 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合证券 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师事务所 指 北京市天元律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 *本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 中国长江电力股份有限公司 营业执照注册号 100000000037300 组织机构代码证号 71093040-5 税务登记证 420501710930405 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本 1,650,000.00万元人民币 实收资本 1,650,000.00万元人民币 法定代表人 卢纯 成立日期 2002年11月4日 营业期限 长期 注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路1号B座 主要办公地址 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座 邮政编码 100033 联系电话 010-58688900 联系传真 010-58688898 经营范围 电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） A股上市信息 上市地：上证所 证券代码：600900 证券简称：长江电力 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策与审批程序 1、长江电力的决策过程 （1）2015年11月6日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过 了重大资产重组预案及相关议案。2015年11月6日，本公司与重组交易对方三 峡集团、川能投和云能投签署了《重大资产购买协议》，并与募集配套资金认购 对象平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略 投资签署了《股份认购协议》。 （2）2016年1月19日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了本次 交易正式方案及相关议案。2016年1月19日，本公司与重组交易对方三峡集团、 川能投和云能投签署了《重大资产购买补充协议（一）》，并与募集配套资金认购 对象太平洋资管签署了《股份认购协议之补充协议》 （3）2016年2月4日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本 次交易方案及相关议案。 2、三峡集团、云能投和川能投的决策过程 （1）三峡集团第二届董事会第十二次会议审议通过了本次交易。 （2）川能投第一届董事会第九十一次会议审议通过了参与本次交易的议案， 并经其股东会审议通过。 （3）云能投第一届董事会2015年第19次临时会议审议通过了参与本次交 易的议案，并经其2015年第三次临时股东会审议通过。 3、配套资金认购对象的决策过程 （1）平安资管股票投决小组2015年第49次会议审议通过了参与本次交易 的议案。 （2）阳光人寿第三届董事会第二十七次会议审议通过了参与本次交易的议 案。 （3）中国人寿2015年第63次总裁办公会审议通过了参与本次交易的议案。 （4）广州发展第六届董事会第四十六次会议审议通过了参与本次交易的议 案，并经其2015年第三次临时股东大会表决通过。 （5）太平洋资管三年期股票定增投决会审议通过了参与本次交易的议案。 （6）GIC是新加坡政府主要投资平台，新加坡政府拥有其100%的股权，为 其控股股东和实际控制人。鉴于其特殊的股东背景和国有属性，GIC就本次交易 的决议不予以披露。GIC于2015年11月6日与长江电力签署了《股份认购协议》， 且资金实力较强，可保证足额认购本次募集配套资金。 （7）重阳战略投资2015年第三次临时股东会决议审议通过了参与本次交易 的议案。 4、国务院国资委的核准 2016年1月29日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司资 产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕74号），原则同意长江 电力本次资产重组及配套融资的总体方案。 5、中国证监会的核准 2016年3月24日，中国证监会作出《关于核准中国长江电力股份有限公司 向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔2016〕591号），核准长江电力本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 （二）本次发行募集资金及验资情况 截至2016年4月1日，平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平 洋资管、GIC、重阳战略投资七家投资者均与上市公司签订了《股份认购协议》， 并缴纳了股票认购款。 2016年4月1日及4月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出 具了《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司非公开发行股份认 购资金到位情况验资报告》（信会师报字〔2016〕第710813号）和《中国长江电 力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购金总额的验证报告》（信 会师报字〔2016〕第310329号），确认截至2016年4月1日参与本次配套融资 的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计11,355,200,000元，在华泰联 合证券指定账户缴存认购款共计12,804,800,000元，合计24,160,000,000元。 2016年4月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就长江电力本次非 公开发行募集资金到账事项出具了《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民 币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字〔2016〕000260号），根据该 验资报告，中信证券和华泰联合证券已于2016年4月5日将扣除相关承销保荐 费后的余款汇入长江电力募集资金专户。长江电力本次共计募集资金 24,160,000,000.00元，扣除与发行相关费用143,544,000.00元，实际募集资金净 额为人民币24,016,456,000.00元。 三、本次发行概况 证券简称 长江电力 证券代码 600900 上市地点 上海证券交易所 发行时间 2016年4月1日 发行方式 向特定对象非公开发行股票 发行数量 2,000,000,000股 发行价格 本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本 次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、 《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行 定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即12.46元/股；经上市公司2014年年度股东大会批准，上市公 司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含 税），因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方 协商，确定发行价格为12.08元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司未发生其他派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规 则对发行价格进行相应调整。 募集资金总额 24,160,000,000元 发行费用 143,544,000.00元 募集资金净额 24,016,456,000.00元 发行证券锁定期 股份上市之日起36个月 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象：平安资管、阳光人寿、中国人寿、 广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7家投资者。本次发行拟非公开发 行200,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金 2,416,000万元，具体情况如下： 序号 投资者名称 发行数量（万股） 募集金额（万元） 1 平安资管 80,000 966,400 2 阳光人寿 80,000 966,400 3 中国人寿 16,500 199,320 4 广州发展 10,000 120,800 5 太平洋资管 6,000 72,480 6 GIC 4,000 48,320 7 重阳战略投资 3,500 42,280 合计 200,000 2,416,000 其中，太平洋资管以其管理的太平洋卓越十八号混合型产品（下称“卓越十 八号”）、太平洋尊享十二号混合型产品（下称“尊享十二号”）及其受托管理 的保险资金参与认购。 平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC均不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的境内私募投资基金， 无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案，太平洋资管已将保险资产管理产 品卓越十八号及尊享十二号的发行情况报备至中国保险监督管理委员会，重阳战 略投资已经完成了私募投资基金管理人登记，上述认购对象具备认购本次非公开 发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会 相关批复的要求。 （二）发行对象的基本情况 1、平安资管基本情况 公司名称 平安资产管理有限责任公司 营业执照注册号 100000000039616 组织机构代码证 71093344-6 税务登记证 310106710933446 企业类型 有限责任公司 注册资本 50,000万元人民币 法定代表人 万放 成立日期 2005年5月27日 营业期限 2005年5月27日至2025年5月27日 注册地址 上海市浦东新区陆家嘴环路1333号 经营范围 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务 相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 平安资管是平安集团“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资 支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保 险股份有限公司投资管理中心。 2、阳光人寿基本情况 公司名称 阳光人寿保险股份有限公司 统一社会信用代码 914600006699030841 营业执照注册号 110000010685931 组织机构代码证 66990308-4 税务登记证 460200669903084 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 注册资本 183.425亿元人民币 法定代表人 李科 成立日期 2007年12月17日 营业期限 2007年12月17日至长期 注册地址 海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层 经营范围 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务 的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资 基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主经 营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 阳光人寿于2007年12月17日成立，主营人寿保险、健康保险、意外伤害 保险等各类人身保险及再保险业务，以及保险资金运用业务、证券投资基金销售 业务等。 3、中国人寿基本情况 公司名称 中国人寿保险股份有限公司 营业执照注册号 100000000037965 组织机构代码证 71092841-X 税务登记证 11010271092841X 企业类型 股份有限公司 注册资本 2,826,470.5万元人民币 法定代表人 杨明生 成立日期 2003年6月30日 营业期限 长期 注册地址 北京市西城区金融大街16号 经营范围 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险 的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务； 各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 中国人寿是根据《公司法》、《保险法》于2003 年6 月30 日在中国北京注 册成立，并于2003 年12 月17 日、18 日及2007 年1 月9 日分别在纽约、香 港和上海三地上市的人寿保险公司。 4、广州发展基本情况 公司名称 广州发展集团股份有限公司 营业执照注册号 440101000196724 组织机构代码证 23124317-3 税务登记证 440102231243173 企业类型 股份有限公司（上市、国有控股） 注册资本 2,726,196,558元人民币 法定代表人 伍竹林 成立日期 1992年11月13日 营业期限 1992年11月13日至长期 注册地址 广州市天河区临江大道3号28-30楼 经营范围 投资管理服务；企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品 除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 广州发展由原国有独资的广州电力企业集团有限公司独家发起设立，经整广 州市人民政府批准整体改组后，于1997年7月18日在上证所挂牌上市，所属行 业为电力行业。 5、太平洋资管基本情况 公司名称 太平洋资产管理有限责任公司 营业执照注册号 310115000954355 组织机构代码证 78954956-9 税务登记证 310115789549569 企业类型 有限责任公司（国内合资） 注册资本 50,000万元人民币 法定代表人 霍联宏 成立日期 2006年6月9日 营业期限 2006年6月9日至不约定期限 注册地址 上海市浦东新区世纪大道100号39楼 经营范围 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务 相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2006年5月18日，太平洋资管正式成立，其中，中国太平洋保险（集团） 股份有限公司出资18,000万元，占注册资本的90%；中国太平洋财产保险股份 有限公司出资2,000万元，占注册资本的10%。 2006年11月28日，太平洋资管申请法人变更登记，变更注册资本为2亿 元人民币。2006年12月19日，中国太平洋保险（集团）股份有限公司转让40% 股权给中国太平洋人寿保险股份有限公司。2007年11月30日，太平洋资管注 册资本变更为5亿元，中国太平洋保险（集团）股份有限公司出资40,000万元， 占注册资本的80%；中国太平洋人寿保险股份有限公司出资8,000万元，占注册 资本的16%；中国太平洋财产保险股份有限公司出资2,000万元，占注册资本的 4%。 6、GIC基本情况 公司名称 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited） 商业登记证号 198102265N 注册资本 2,000,000新加坡元 成立日期 1981年5月22日 营业期限 无营业期限限制 注册地址 #37-01, Capital Tower, 168 Robinson Road, Singapore 068912 经营范围 基金管理 GIC是按照新加坡公司法成立的私营有限责任公司，注册资本为200万新加 坡元，新加坡政府拥有其100%股权，是其控股股东、实际控制人。GIC受新加 坡金融管理局监管，按照新加坡证券期货法相关规定，GIC为豁免基金管理人。 7、重阳战略投资基本情况 公司名称 上海重阳战略投资有限公司 统一社会信用代码 913100000900270467 营业执照注册号 00000000201512210046 组织机构代码证 09002704-6 税务登记证 310109090027046 企业类型 有限责任公司（国内合资） 注册资本 50,000万元人民币 法定代表人 裘国根 成立日期 2014年1月8日 营业期限 2014年1月8日至2034年1月7日 注册地址 上海市虹口区武进路289号418室 经营范围 实业投资、投资管理、资产管理、创业投资、股权投资、股权投资管 理、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、商务咨询、企业管理咨询（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 重阳战略投资已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会完成私募投 资基金管理人登记。 重阳战略投资由重阳集团有限公司及裘国根共同出资组建，于2014年1月 批准成立，注册资本为人民币5亿元，成立之初，实缴注册资本为人民币1亿元， 2014年公司增加实缴注册资本人民币2亿元，实缴资本变更为人民币3亿元。 五、本次发行相关机构情况 （一）独立财务顾问（主承销商） 1、中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 电话：（0755）23835383、（010）60836030 传真：（0755）23835525、（010）60836031 经办人员：张剑、任松涛、赵欣欣、黄艺彬、吴仁军、伍嘉毅、龙腾、陈婷、 张楠、李陶、徐亚欧 2、华泰联合证券有限责任公司 注册地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 法定代表人：吴晓东 电话：（010）56839300 传真：（010）56839430 经办人员：张光耀、邵劼、顾金晓蕙、贾春浩、朱帅、张健、戚升霞、王都 （二）副主承销商 1、长江证券承销保荐有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 法定代表人：王世平 电话：021-38784899 传真：021-50495600 经办人员：乔端、胡洁 2、广发证券股份有限公司 注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316 房） 法定代表人：孙树明 电话：（020）87555888 传真：（020）87557566 经办人员：张晋阳、毛剑敏 3、国融证券股份有限公司 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路18号 法定代表人：张智河 电话：（010）83991888 传真：（010）88086637 经办人员：左宏凯 时菁 （三）发行人法律顾问 名称：北京市天元律师事务所 注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 法定代表人：朱小辉 电话：（010）57763888 传真：（010）57763777 经办人员：许亮、刘冬、陈惠燕 （四）审计及验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101 执行事务所合伙人：梁春 电话：（010）58350073 传真：（010）58350006 经办人员：郝丽江、王鹏、沈彦波 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后公司股权结构情况 本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下： 股东名称 本次交易前 本次重组完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 三峡集团 118.82 72.01% 136.22 68.11% 136.22 61.92% 三峡集团的一 致行动人三峡 财务公司 0.35 0.21% 0.35 0.18% 0.50 0.23% 三峡集团的一 致行动人三峡 资本控股有限 责任公司 0.15 0.09% 0.15 0.07% 0.15 0.07% 川能投 - - 8.80 4.40% 8.80 4.00% 云能投 - - 8.80 4.40% 8.80 4.00% 其他投资者 45.68 27.68% 45.68 22.84% 65.53 29.78% 总股本 165.00 100.00% 200.00 100.00% 220.00 100.00% 最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成 后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院 国资委。 （二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后，公司现任董事、监事和高级管理人员的持股情 况未发生变化。本次发行后，公司现任董事、监事和高级管理人员持股情况如 下： 姓名 职务 发行后持股数（股） 其中：高管锁定份数（股） 王晓健 职工监事 12,000 - 陈国庆 副总经理 30,000 - 楼坚 董事会秘书 10,000 - 合计 52,000 - 二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 本次交易，长江电力拟向三峡集团及川能投、云能投分别发行17.4亿股、 8.8亿股、8.8亿股，并对外配套融资发行股份不超过20亿股，按照上述发行股 份数进行测算，根据截至2016年3月2日的公司股东持股情况，本次交易前后， 上市公司的股权结构对比情况如下： 股东名称 本次交易前 本次重组完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 三峡集团 118.82 72.01% 136.22 68.11% 136.22 61.92% 三峡集团的一 致行动人三峡 财务公司 0.35 0.21% 0.35 0.18% 0.50 0.23% 三峡集团的一 致行动人三峡 资本控股有限 责任公司 0.15 0.09% 0.15 0.07% 0.15 0.07% 川能投 - - 8.80 4.40% 8.80 4.00% 云能投 - - 8.80 4.40% 8.80 4.00% 其他投资者 45.68 27.68% 45.68 22.84% 65.53 29.78% 总股本 165.00 100.00% 200.00 100.00% 220.00 100.00% 最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完 成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国 务院国资委。 （二）对公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收 入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实 力。 在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示： 财务指标 本次交易前 （2015年9月30日） 本次交易后（备考） （2015年9月30日） 总资产（万元） 14,383,214.19 31,129,382.83 总负债（万元） 5,529,743.41 19,420,592.83 归属于母公司所有者权益（万元） 8,853,229.34 11,708,549.15 资产负债率 38.45% 62.39% 流动比率 0.36 0.19 速动比率 0.34 0.18 财务指标 本次交易前 （2015年1-9月） 本次交易后（备考） （2015年1-9月） 营业收入（万元） 1,846,415.32 3,550,442.65 归属于母公司所有者的净利润（万元） 949,322.71 1,641,123.11 基本每股收益（元/股） 0.58 0.75 加权平均净资产收益率 10.74% 14.19% （三）对公司主营业务的影响 本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询； 水电工程检修维护。本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、 发电量等方面都将有大幅提升。 本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的2,527.7万千瓦增加至 4,387.7万千瓦，增加比例约为73.58%；川云公司核定全年发电量约为878.47 亿千瓦时，相对于公司2015年全年发电量1,049.79亿千瓦时增加约83.68%， 公司装机规模及发电量显著提升。 （四）对公司治理的影响 在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立 了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独 立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的 要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。 上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，本 公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公 司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司 及中小股东的利益。 （五）对公司高级管理人员结构的影响 本次发行前后，公司高级管理人员无变化。 （六）对公司同业竞争及关联交易的影响 1、同业竞争 本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资，拥有可控水电装机容 量2,527.7万千瓦，其中葛洲坝电站277.7万千瓦、三峡电站2,250万千瓦；公 司受托运营管理川云公司溪洛渡、向家坝电站。三峡集团是以大型水电开发与 运营为主的清洁能源企业，除本公司从事的业务外，三峡集团根据国家授权滚 动开发长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩 四个巨型电站，并积极开发风电、光伏等新能源。 本次交易完成后，公司将持有川云公司100%股权，实现对溪洛渡、向家坝 电站的全资持有；公司自有装机容量将从交易前的2,527.7万千瓦增加至4,387.7 万千瓦，进一步避免了三峡集团的实质性同业竞争。 同时，为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司及 其广大中小股东的合法权益，三峡集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 就有关本次重大资产重组完成后三峡集团及其所控制的其他企业避免与长江电 力同业竞争的事宜做出承诺： “作为上市公司控股股东，为了避免与上市公司的同业竞争、维护上市公 司及其他股东的利益，本公司陈述及承诺如下： 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主 营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业 务； 2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质 性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合 作、联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他 人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其 他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同 之义务； 3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或 产生的损失或开支。” 2、关联交易 1）本次重组构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方三峡集团为本公司关联方，根据《上市规则》 及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产 经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估， 作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。 2）收购川云公司100%股权对上市公司关联交易的影响 川云公司与三峡集团及其下属企业（含长江电力）之间存在一定的关联交 易。本次交易完成后，川云公司成为长江电力的子公司，川云公司与长江电力 及其下属子公司的如下关联交易将在合并报表时予以抵消： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2015年 1月-9月 2014年度 2013年度 （1）购买商品、接受劳务 长江三峡设备物资有限公司 仓储管理、材料 采购 - 6,239.20 5,502.40 长江三峡生态园林有限公司 绿化服务 798.86 1,198.59 158.26 长江三峡实业有限公司 物业管理 10,499.09 13,747.18 5,873.48 长江三峡水电工程有限公司 委托管理 7,763.04 12,287.65 8,712.89 三峡高科信息技术有限责任 公司 技术开发 1.30 40.57 - 宜昌巨浪化工有限公司 材料采购 - 43.00 263.12 三峡国际招标有限责任公司 招标服务 - - 529.41 （2）委托管理 长江电力 委托管理 46,316.30 61,015.96 52,474.27 （3）租赁 长江三峡实业有限公司 资产使用费 - 1,168.14 - 合计 65,378.59 95,740.29 73,513.83 注：2013年1-9月，三峡国际招标有限责任公司为长江电力下属企业，2014年10月， 长江电力将三峡国际招标有限责任公司95%股权转让给三峡集团；2013年至2014年12月， 长江三峡设备物资有限公司、宜昌巨浪化工有限公司为长江电力下属企业，2014年12月， 长江电力将长江三峡设备物资有限公司100%股权转让给三峡集团（宜昌巨浪化工有限公 司为长江三峡设备物资有限公司子公司）。 川云公司与三峡集团及其下属企业（不含长江电力）发生的关联交易将成 为长江电力与三峡集团及其下属企业之间新增的关联交易。 根据大华会计师事务所出具的长江电力备考财务报表的审阅报告（大华核 字〔2016〕000066号），本次交易完成后，长江电力最近一年一期的关联交易 情况如下： ①关联方情况 A、控股股东 长江电力的控股股东为三峡集团。 B、子公司 子公司名称 注册地 业务 性质 持股比例（%） 直接 间接 北京长电创新投资管理有限公司 北京市 股权投资 100.00 - 长江三峡实业有限公司 湖北省宜 昌市 其他服务 100.00 - 长江三峡生态园林有限公司 湖北省宜 昌市 其他服务 - 100.00 长江三峡水电工程有限公司 湖北省宜 昌市 建筑安装 100.00 - 三峡高科信息技术有限责任公司 北京市 软件技术开发 服务、高新技术 90.00 - 中国长电国际（香港）有限公司 香港 境外投资 100.00 - 川云公司 四川省成 都市 水电开发 100.00 - C、合营企业和联营企业 合营企业或联营企业名称 注册地 业务 性质 持股比例（%） 直接 间接 三峡财务公司 北京市 金融 21.50 0.58 广州发展集团股份有限公司 广州市 能源、物流业、城市公 共事业、工业、商业的 投资和管理 11.51 1.31 湖北能源注 湖北省武 汉市 能源投资、开发与管理 28.42 1.54 湖北清能地产集团有限公司 湖北省武 汉市 从事房地产开发经营与 管理业务，物业管理， 酒店管理 43.19 - 上海电力股份有限公司 上海市 电力、热力的生产、建 设、经营 5.67 - 注：2016年1月4日，湖北能源完成非公开发行，长江电力直接及间接持有湖北能源的持 股比例变更为23.36%和1.26%。 D、其他关联企业 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 三峡金沙江云川水电开发有限公司 同一母公司 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 中国三峡新能源有限公司 同一母公司 中国水利电力对外公司 同一母公司 三峡国际能源投资集团有限公司 同一母公司 三峡财务公司 同一母公司 长江三峡技术经济发展有限公司 同一母公司 内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司 同一母公司 长江三峡旅游发展有限责任公司 同一母公司 长江三峡能事达电气股份有限公司 同一母公司 长江三峡集团传媒有限公司 同一母公司 中国长江三峡集团公司中华鲟研究所 同一母公司 宜昌三峡工程多能公司 同一母公司 上海勘测设计研究院有限公司 同一母公司 重庆长江小南海水电站开发有限公司 同一母公司 三峡国际招标有限责任公司 同一母公司 长江三峡设备物资有限公司 同一母公司 三峡新能源普安发电有限公司 同一最终控制人 三峡新能源利川风电有限公司 同一最终控制人 三峡新能源新疆达坂城风电有限公司 同一最终控制人 三峡新能源五家渠发电有限公司 同一最终控制人 三峡新能源新泰发电有限公司 同一最终控制人 三峡新能源酒泉有限公司 同一最终控制人 三峡新能源会理中一发电有限公司 同一最终控制人 三峡新能源吴忠发电有限公司 同一最终控制人 三峡新能源金昌风电有限公司 同一最终控制人 云南永善三发水电开发有限公司 同一最终控制人 宜昌巨浪化工有限公司 同一最终控制人 ②关联交易 A、购买商品、接受劳务 单位：万元 关联方 关联交易内容 2015年1-9月 2014年度 长江三峡能事达电气股份有限公司 材料 4.52 103.20 关联方 关联交易内容 2015年1-9月 2014年度 长江三峡能事达电气股份有限公司 技改、大修劳务、 技术服务 33.16 2,926.07 长江三峡技术经济发展有限公司 监理、大修劳务 2,338.36 8,992.24 长江三峡旅游发展有限责任公司 客运 27.48 54.27 长江三峡旅游发展有限责任公司 住宿、托管、差旅、 修理等 33.54 1,622.16 三峡财务公司 委托代理、手续费 309.00 1,426.60 长江三峡集团传媒有限公司 宣传 8.00 308.25 三峡国际招标有限责任公司 招标 207.95 140.06 长江三峡设备物资有限公司 物资采保费、油款 等 3,526.57 - B、销售商品、提供劳务 单位：万元 关联方 关联交易内容 2015年1-9月 2014年度 长江三峡技术经济发展有限公司 油、售水、售电 1.22 37.93 长江三峡技术经济发展有限公司 物业管理、技术服 务 124.53 318.03 内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责 任公司 商品销售 - 138.02 内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责 任公司 代理、技术开发、 服务 81.39 1,438.43 长江三峡旅游发展有限责任公司 售水、售电 148.10 10.47 长江三峡旅游发展有限责任公司 物业管理、工程、 运输、商品销售 47.87 59.00 长江三峡设备物资有限公司 售水、售电等 10.66 - 三峡财务公司 物业管理、物业经 营、软件开发 0.03 260.56 三峡集团 设备、商品销售 - 243.44 三峡集团 油、售水、售电 354.91 128.24 三峡集团 工程劳务、托管、 仓储、物业管理、 代理、技术服务 9,534.07 14,914.46 三峡新能源利川风电有限公司 技术服务、工程劳 务 212.39 1,665.63 宜昌三峡工程多能公司 物业管理、工程劳 务 - 5.76 关联方 关联交易内容 2015年1-9月 2014年度 长江三峡集团传媒有限公司 物业管理、技术服 务、物业经营、油 款等 3.54 35.14 中国水利电力对外公司 物业管理 - 0.68 重庆长江小南海水电站开发有限公司 物业管理 46.27 - 三峡新能源新泰发电有限公司 技术服务 1.93 - 云南永善三发水电开发有限公司 工程劳务、代理服 务 22.44 71.82 三峡金沙江云川水电开发有限公司 工程劳务、托管、 物业管理、代理、 技术服务 11,184.31 19,239.84 三峡金沙江云川水电开发有限公司 油、炸药 - 3,666.60 中国三峡新能源有限公司 技术服务、物业管 理 37.74 192.42 三峡国际能源投资集团有限公司 咨询、代理服务、 物业管理 3.67 0.83 三峡国际招标有限责任公司 物业管理、物业经 营、物业工程、技 术开发 - 234.29 三峡新能源吴忠发电有限公司 技术服务 1.55 - 三峡新能源普安发电有限公司 工程劳务 691.67 - 三峡新能源五家渠发电有限公司 技术服务 5.66 - 三峡新能源新疆达坂城风电有限公司 技术服务 5.66 - 长江三峡能事达电气股份有限公司 物业经营 - 6.24 上海勘测设计研究院有限公司 物业管理、物业经 营 0.31 9.95 C、关联租赁 A）本公司作为出租方 单位：万元 承租方名称 租赁资产 种类 2015年1-9月 租赁收入 2014年度 租赁收入 长江三峡能事达电气股份有限公司 房屋 - 6.24 长江三峡旅游发展有限责任公司 房屋 - 2.54 三峡财务公司 房屋 40.47 53.96 中国三峡新能源有限公司 房屋 20.28 - 承租方名称 租赁资产 种类 2015年1-9月 租赁收入 2014年度 租赁收入 三峡国际招标有限责任公司 房屋 32.04 128.16 长江三峡集团传媒有限公司 房屋 26.69 32.27 长江三峡技术经济发展有限公司 房屋 103.65 144.61 三峡新能源会理中一发电有限公司 房屋 - 17.69 上海勘测设计研究院有限公司 房屋 15.28 8.55 长江三峡设备物资有限公司 房屋 175.26 - 三峡国际能源投资集团有限公司 房屋 265.52 - B）本公司作为承租方 单位：万元 出租方名称 租赁资产种类 2015年1-9月租赁费 2014年度租赁费 三峡集团 土地 5,823.51 7,474.01 D、关联方资金拆借 A）2014年度向关联方拆入资金 公司本期归还期初三峡集团委托三峡财务公司向本公司提供的短期贷款 270.00亿元。 本期期初三峡集团委托三峡财务公司对本公司发放的长期贷款余额为 233.00亿元，本期新增277.00亿元，本期提前归还10.00亿元，期末余额为500.00 亿元，其中一年内到期非流动负债余额为90.00亿元。 本期公司向三峡财务公司借入短期借款10.00亿元，期末余额10.00亿元。 本期期初公司向三峡财务公司借入长期借款36.25亿元，本期新增长期借 款6.00亿元，本期归还7.55亿元，期末余额34.70亿元，其中一年内到期非流 动负债余额为23.70亿元。 B）2015年1-9月向关联方拆入资金 本期期初三峡集团委托三峡财务公司对本公司发放的长期贷款余额为 500.00亿元，其中一年内到期非流动负债余额为90.00亿元。本期新增长期借 款94.00亿元、归还80.00亿元，期末余额为514.00亿元，其中一年内到期非 流动负债余额为188.00亿元。 公司本期期初对三峡财务公司短期借款余额为10.00亿元，本期新增短期 借款50.00亿元，提前偿还55.00亿元，期末余额为5.00亿元。 公司本期期初对三峡财务公司长期借款余额为34.70亿元，其中一年内到 期非流动负债余额为23.70亿元，本期新增长期借款34.00亿元，还款23.70亿 元，期末余额为45.00亿元。 E、存款 公司在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。2015年1-9月存 入款项7,685,479.71万元，支出款项7,884,920.53万元。2014年度存入款项 11,801,978.38 万元，支出款项11,512,935.92万元。 F、向关联方收取利息 单位：万元 关联方名称 交易内容 2015年1-9月 2014年度 定价方式 三峡财务公司 利息收入 5,146.56 5,641.48 按中国人民银行总行公布的 同期银行存款利率结算 G、向关联方支付利息 单位：万元 关联方名称 交易内容 2015年1-9月 2014年度 定价方式 三峡集团 委托贷款 利息 225,490.25 278,939.91 以中国人民银行总行公布的同 期人民币贷款利率为基准 三峡集团 长期应付款 利息 306,382.25 529,437.84 按照中国人民银行总行公布的 同期银行贷款利率协商确定 三峡财务公 司 贷款利息 21,121.64 19,879.39 以中国人民银行总行公布的同 期人民币贷款利率为基准 H、向关联方支付担保费 单位：万元 关联方名称 交易内容 2015年1-9月 2014年度 定价方式 三峡集团 担保费 767.20 870.00 协议价 I、向关联方提供担保 根据三峡集团于2009年6月30日出具的《担保函》，及其与公司于2009 年8月签订的《担保协议》，三峡集团为长江电力总计金额为160亿元的三峡债 的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费 用提供不可撤销的连带责任保证。如公司未按三峡债各期债券原发行条款的规 定兑付债券本息，三峡集团承担连带责任保证，无条件地代为偿还公司所有应 付债券本息及费用。截至2015年9月30日止，公司已偿还到期的三峡债50亿 元，年末担保余额为110亿元。 根据2007年第三次临时股东大会的批准和中国证监会的核准，经公司第二 届董事会第三十次会议审议通过，公司发行2009年第一期公司债券，发行总额 35亿元，按面值发行，债券期限为10年，票面利率在债券存续期内固定不变， 采取单利按年计息，不计复利，债券到期日为2019年7月30日。三峡集团为 本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 根据川云公司与三峡集团签订的《关于金沙江溪洛渡、向家坝电站相关资 产债务移交安排的协议》，公司承接三峡集团借入的专门用于溪洛渡、向家坝电 站建设的借款114.39亿元，该借款由三峡集团提供担保。 J、关联方资产转让 单位：万元 关联方 关联交易内容 2015年1-9月 2014年度 三峡集团 购买股权注1 - 16,167.15 三峡集团 购买资产注2 - 27,770.43 三峡集团 出售资产注3 - 1,353.07 注1：根据2014年9月公司与三峡集团签订的股权转让协议，公司于2014年9月购 买三峡集团持有的湖南桃花江核电有限公司20%股权，购买价格以北京卓信大华资产评估 有限公司出具的评估报告（卓信大华评字（2014）第1021号）的评估值为基准确定。 注2：根据2014年12月公司与三峡集团签订的资产转让协议，公司于2014年12月 收购三峡工程配套供水资产，收购价格以中企华出具的评估报告（中企华评报字（2014） 第1356-1号）的评估值为基准确定。 注3：根据2014年12月公司与三峡集团签订的资产转让协议，公司于2014年12月 向三峡集团出售两艘消防艇，出售价格以中企华出具的评估报告（中企华评报字（2014） 第1356-3号）的评估值为基准确定。 K、长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊 A）2014年度长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊 长江三峡水利枢纽工程2014年度发生公共成本26,000.61万元，按25:75 的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担6,500.15万元，本公 司承担19,500.46万元。 长江三峡水利枢纽工程2014年度发生公共设施运行维护费35,250.75万元， 按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担8,812.69万 元，本公司承担26,438.06万元。 B）2015年1-9月长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊 长江三峡水利枢纽工程2015年1-9月发生公共成本21,331.95万元，按25:75 的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担5,332.99万元，本公 司承担15,998.97万元。 长江三峡水利枢纽工程2015年1-9月发生公共设施运行维护费28,921.14 万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担7,230.28 万元，本公司承担21,690.85万元。 L、向关联方支付研究经费 单位：万元 交易类型 关联方名称 2015年1-9月 2014年度 定价方式 研究经费 中国长江三峡集团公司中华鲟研 究所 168.75 225.00 协议价 ③关联方应收应付款项 A、本公司应收关联方款项 单位：万元 项目名 称 关联方 2015年 9月30日 2014年 12月31日 账面 余额 坏账 准备 账面 余额 坏账 准备 应收账 款 内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有 限责任公司 68.84 0.21 31.87 0.10 三峡国际能源投资集团有限公司 0.54 0.11 0.54 0.03 三峡国际招标有限责任公司 - - 15.00 0.05 三峡金沙江云川水电开发有限公 司 4,065.34 12.20 2,664.64 7.99 三峡新能源金昌风电有限公司 3.31 0.01 - - 三峡新能源酒泉有限公司 - - 5.00 0.25 三峡新能源利川风电有限公司 773.21 10.73 1,063.00 14.36 三峡新能源普安发电有限公司 458.79 1.38 - - 项目名 称 关联方 2015年 9月30日 2014年 12月31日 账面 余额 坏账 准备 账面 余额 坏账 准备 宜昌三峡工程多能公司 - - 5.76 0.02 长江三峡技术经济发展有限公司 132.00 0.40 - - 长江三峡旅游发展有限责任公司 29.99 0.09 12.43 0.04 长江三峡设备物资有限公司 3.15 0.01 - - 中国三峡新能源有限公司 40.00 0.12 200.90 0.60 三峡集团 6,161.52 43.43 4,590.62 45.63 预付账 款 长江三峡设备物资有限公司 5.96 - 5.80 - 三峡国际招标有限责任公司 376.07 - - - 其他应 收款 三峡集团 1,014.91 224.19 1,307.38 210.52 三峡金沙江云川水电开发有限公 司 458.32 14.73 282.67 4.37 中国长江三峡集团公司中华鲟研 究所 0.17 0.03 0.17 0.01 宜昌三峡工程多能公司 1.33 0.05 1.04 - 长江三峡技术经济发展有限公司 113.65 0.34 - - 长江三峡集团传媒有限公司 26.69 0.08 - - 三峡财务公司 13.49 0.04 - - 长江三峡旅游发展有限责任公司 783.84 38.81 710.21 2.61 长江三峡设备物资有限公司 109.66 0.33 4.50 0.01 三峡国际招标有限责任公司 315.65 10.61 226.34 0.68 内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有 限责任公司 458.56 1.38 458.56 1.38 三峡新能源利川风电有限公司 63.54 0.19 - - 三峡新能源普安发电有限公司 46.58 0.14 - - 中国三峡新能源有限公司 20.28 0.06 - - 上海勘测设计研究院有限公司 14.11 0.04 - - 应收利 息 三峡财务公司 17.55 - 270.00 - B、本公司应付关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2015年 9月30日 2014年 12月31日 应付账款 三峡集团 54.45 54.45 长江三峡能事达电气股份有限公司 31.95 31.15 长江三峡技术经济发展有限公司 157.87 263.42 应付票据 长江三峡能事达电气股份有限公司 - 272.82 其他应付款 三峡集团 35,037.37 35,765.97 长江三峡能事达电气股份有限公司 14.97 45.64 三峡财务公司 240.00 837.98 长江三峡技术经济发展有限公司 1,892.18 1,436.12 长江三峡设备物资有限公司 1,599.21 0.97 中国三峡新能源公司 0.30 0.30 长江三峡集团传媒有限公司 12.20 18.25 宜昌巨浪化工有限公司 - 0.03 长江三峡旅游发展有限责任公司 2.59 （未完）  |