[年报]*ST国通:2015年年度报告
公司代码：600444 公司简称：*ST国通 国机通用机械科技股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 陈学东 因公出差 许强 三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈学东、主管会计工作负责人窦万波及会计机构负责人（会计主管人员）徐盛富 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经2016年4月14日公司五届二十二次董事会会议审议通过2015年利润分配预案如下： 经大华会计师事务所审计，公司2015年度归属于上市公司股东净利润为3019.73万元。根据《 公司章程》相关规定，公司本年度实现的利润拟用于弥补以前年度的亏损，弥补亏损后公司未分 配利润为-23,809.83万元，没有利润可供股东分配，因此本年度公司拟不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 本预案尚需经公司2015年度股东大会批准后方为有效。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的承诺。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节“管理层讨论与分析”中 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 40 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 43 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 44 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 134 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/上市公司/*ST国通/国机通用 指 国机通用机械科技股份有限公司 控股股东/合肥通用院 指 合肥通用机械研究院 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 合肥国控 指 合肥市国有资产控股有限公司 国风集团 指 安徽国风集团有限公司 合肥产投 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司 国风塑业 指 安徽国风塑业股份有限公司 山东京博 指 山东京博控股股份有限公司 广东国通 指 广东国通新型建材有限公司 环境公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司 合肥机通 指 合肥机通工程科技有限公司 大华所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 万元、元 指 人民币万元、元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国机通用机械科技股份有限公司 公司的中文简称 *ST国通 公司的外文名称 Sinomach General Machinery Science & Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 GUOTONE PP 公司的法定代表人 陈学东 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱俊 杜世武 联系地址 安徽省合肥市经济技术开发区 莲花路593号 安徽省合肥市经济技术开发区 莲花路593号 电话 0551-63817860 0551-63817860 传真 0551-63817000 0551-63817000 电子信箱 gt600444@126.com gt600444@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 公司注册地址的邮政编码 230601 公司办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 公司办公地址的邮政编码 230601 公司网址 www.guotone.com 电子信箱 gt600444@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST国通 600444 国通管业 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼 签字会计师姓名 李静、刘力争 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 长城证券股份有限责任公司 办公地址 深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16楼 签字的财务顾问主办 人姓名 盛瑞、刘东莹 持续督导的期间 2015年9月23日至2018年9月24日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比 上年同 期增减 (%) 2013年 营业收入 726,677,296.42 786,879,048.85 -7.65 703,460,312.88 归属于上市公司股东的净 利润 30,197,322.78 21,816,432.58 38.42 39,213,137.32 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 15,470,249.03 -22,530,900.49 不适用 -12,323,561.46 经营活动产生的现金流量 净额 91,271,351.72 10,048,571.48 808.30 -791,662.22 2015年末 2014年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2013年末 归属于上市公司股东的净 资产 327,048,775.16 296,691,858.02 10.23 287,864,495.86 总资产 873,867,297.62 962,460,199.73 -9.20 957,809,179.22 期末总股本 146,421,932 105,000,000 39.45 105,000,000 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.21 0.15 40.00 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.21 0.15 40.00 0.04 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.11 -0.15 不适用 -0.12 加权平均净资产收益率（%） 9.68 7.31 增加2.37个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 4.96 -7.56 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1、 营业收入较上年同期下降7.65%，主要由于市场竞争加剧，改变部分销售模式造成； 2、 归属于上市公司股东的净利润较上期增加38.42%，主要由于当期产品成本较上期下降，导致 产品毛利率较上期增加所致； 3、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年有大幅增长，主要由于本公司重组 合并日为2015年7月30日，本年度非经常性损益中扣除的“同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损益”为环境公司2015年1-7月份净利润，2014年非经常性损益 中扣除的是环境公司2014年全年利润； 4、 经营活动产生的现金流净额较上期有大幅增长，主要由于公司加大货款回收力度导致； 5、 归属于上市公司股东的净资产较上年增长10.23%，主要由于公司当期发行股票及当期净利增 加导致； 6、 总资产较上年减少9.21%，主要由于本期货币资金及应收、预付款项较上年减少所致； 7、 期末总股本较上年增加39.45%，主要由于当期发行股份导致； 8、 基本每股收益与稀释每股收益较上年增加40%，主要由于收益增加所致； 9、 扣除非经常性损益后的每股收益较上年增长，主要由于重组完成造成今年非经常性损益较去 年大幅下降； 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 119,844,911.52 132,621,143.18 180,592,499.13 293,618,742.59 归属于上市公司股 东的净利润 -7,386,535.43 -6,971,557.94 28,664,480.00 15,890,936.15 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 -7,546,730.90 -7,255,444.18 13,597,656.16 16,674,767.95 经营活动产生的现 金流量净额 -32,952,508.53 53,959,134.46 11,642,920.78 58,621,805.01 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 第一季度与第二季度与已披露定期报告数据的差异说明：由于本公司重组合并日为2015年7 月30日，在第一季度与第二季度披露季报数据时并未包含环境公司数据，自第三季度起开始包含 环境公司财务数据。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -39,913.22 80.54 5,470,464.13 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 3,763,710.33 1,160,325.16 10,575,000.00 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 300,113.90 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 13,220,922.39 50,386,567.59 34,563,258.23 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 605,600.00 1,624,666.66 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 153,114.46 -113,865.62 5,269,706.87 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 -4,767.51 -661,714.70 所得税影响额 -2,365,992.70 -7,691,374.60 -5,604,796.31 合计 14,727,073.75 44,347,333.07 51,536,698.78 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司主要从事PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管等塑料管材的研发、生产、 销售业务。为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能 力，2013年12月，公司启动了重大资产重组工作，2015年度重组工作顺利完成。重大资产重组 完成后，公司从事的主要业务增加了与流体机械相关的产品研发及制造、技术服务与咨询、工程 设计及成套等业务，公司未来将成为以打造国内一流、国际知名的流体机械装备技术领域高科技 上市公司。 报告期内，公司业务主要有流体机械相关业务和塑料管材业务。 1、流体机械相关业务 流体机械相关业务主要包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备、 科技展陈装备等的研发、设计、生产、贸易、工程承包等业务。该类业务需要多学科知识的配合， 对研发、生产、服务、管理等方面人员有着非常高的要求。一般采用“以销定产”的采购模式， 即按照客户订单的要求进行产品的设计、原材料采购和生产，有着较强的竞争能力和盈利能力， 符合国家振兴装备制造业的政策，属于重点支持的行业方向。 2、 塑料管材业务 公司塑料管材产品主要销售模式是：经销商销售和直销两种。近年来，在建筑工程、市政工 程、水利工程、农业和工业等行业市场对塑料管道的需求不断加大，拉动了中国塑料管道行业的 快速发展。在提高生产能力和应用量，增加产品种类、扩大应用领域、促进产业科技进步、加强 标准化建设等方面，我国塑料管道行业取得了很大的成绩，已成为塑料管道生产和应用大国，国 家高度重视建设节约型社会，塑料管道在节能、节地、节水、节材方面的优势突出是行业发展快 的主要原因之一。 报告期内，公司根据相关产品出现市场需求下降、销售波动的状况，重点开展产品结构调整、 设备技术改造、配方调整、产能提升等措施，公司部分产品销量比上年同期出现较大增长，在稳 定农村饮用水和城市自来水市场的同时，针对 “五水共治”项目抢抓机遇顺利中标，为排污管材 的销售和2016年的销售市场奠定了良好的基础。 2016年是十三五开局之年，国家大力推进的海绵城市建设、城市地下管网改造、城镇排水与 排污工程、农村饮用水项目、江河湖泊治理工程、先发地区“五水共治”项目等，都会给塑料管 材业务带来机会。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，公司完成发行股份购买资产的重大资产重组工作，标的资产合肥通用环境控制技 术有限责任公司（以下简称“环境公司”）的100%的股权过户手续及相关工商变更登记手续已办 理完毕，环境公司已成为公司的全资子公司。 公司无境外资产。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、流体机械相关业务方面，与国内其他流体机械生产企业不同，环境公司并非单一产品供 应商，而是流体机械产品成套装备系统解决方案供应商，拥有一大批掌握流体机械专业科学技 术的研究专家及生产和管理人员，具有针对用户需求开发产品的强大研发设计能力。再加上成 套设备和非标流体机械产品及解决方案市场面临的市场竞争较小，产品利润率较高。环境公司 近年来取得了较高的市场份额及较为理想的经营业绩。 2、塑料管材业务方面，公司具有较高的品牌优势，公司是塑料管材行业第一家上市公司， “国通”商标在市场上有较强的影响力， 品牌优势是公司顺利承接市场订单的重要保证。报告 期内公司通过高新技术企业重新认定。公司现为省级两化融合企业，通过合肥市工程技术研究 中心、数字化车间等市级项目认定。公司近年来加大研发项目的投入，其中高刚度PE双壁波纹 管和高导热地源热泵管两个新产品通过省级新产品的认定。公司目前拥有各类有效专利共10项 （其中发明专利3项，实用新型7项）。除现有专利外，另有50多项发明专利已进入实质审查阶 段。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，在公司股东的关心支持下，公司管理层在董事会的统一领导部署下，团结一心带领 广大员工全力搞好日常生产经营，认真做好企业改革等重点工作，经营环境获得了很大改善。公 司管材业务积极适应新常态，抢抓市场、降本增效、遏制风险、确保运行，管材业务经受住了考 验，技术创新及市场开拓能力不断增强，员工队伍保持基本稳定，经营效果得到了改善，基本达 到塑料管材业务减亏目标。上市公司改革发展步伐加快，重大资产重组工作顺利完成，环境公司 业务资产成功注入，公司的证券市场基本面显著改善。企业名称变更、土地收储及搬迁重建有序 推进，为公司的下一步发展奠定了坚实基础。 报告期内，公司顺利完成资产重组工作,实现公司的可持续发展。 为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，公 司启动了向合肥院发行股份购买资产重大资产重组。2014年12月30日公司向中国证监会上报了 重组方案，2015年1月7日收到中国证监会正式受理通知书。2015年7月27日，公司收到中国 证监会《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批 复》（证监许可【2015】1733号），公司本次重组获得证监会有条件通过。 2015年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次向合肥院发行 41,421,932股人民币普通股（A股）事项，出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购 买资产的新增股份登记完成，标志着公司本次重组顺利实施完成。本次交易完成后，合肥通用机 械研究院将持有上市公司股份比例由11.89%增加到36.82%，仍为公司的控股股东，国机集团仍为 公司的实际控制人，本次发行对公司财务状况、盈利能力及后续经营情况等有积极影响。 按照国机集团上市板块的统一部署，公司的名称已变更为“国机通用机械科技股份有限公司”。 公司将在股东以及国机集团的指导和支持下，加快科技创新与资本市场的嫁接，促进科研成果转 化，进一步实施产业并购和内外部资源的优化整合，将公司打造成为优质高效的资本运作及资源 优化整合平台。 为实现公司年度经营目标，公司管理层围绕年度经营目标积极开展各项工作，在“降成本、 增效益、控风险、重整治、抓机遇”等方面做了大量富有成效的工作。 2015年，面对复杂困难的市场环境和宏观经济下行的压力，公司经营层认真贯彻董事会确立 的管材业务减亏目标，将减亏任务指标分解细化和逐级落实。紧紧抓住市场开拓及降本增效两条 主线，取得了良好效果， 2015年管材业务全年实现营业收入3.31亿元，通过合理布局合肥、省 内及省外管材销售市场，加强PE给水管、UPVC落水管和电工套管等管材主导产品的营销工作， 与50多家自来水公司以及安徽盐业地产、绿地地产等地产客户建立合作关系，深挖浙江农排污等 项目的市场潜力，加快货款回笼，进一步压缩人员及开支以实现降本增效等措施，加之原材料价 格一直维持相对较低水平等市场因素，管材业务经营效果得以明显改善，经营性亏损同比减少近 20%，基本完成了董事会下达的年度减亏目标。 环境公司保持了稳定良好的发展状态，2015年，环境公司在产品研发、工程承包、装备成套 等方面，积极开拓市场，在巩固传统业务领域的同时，不断拓展新的客户群体、探索新的业务领 域，其中以环保工程、阀门、制冷空调、分离机械、科普装备等为代表的专业部门取得了良好的 经营业绩，为环境公司的经济平稳发展做出了贡献。随着环境公司的优质资产注入，顺利实现了 重组承诺的盈利目标，对于公司整体的扭亏增效和资本市场形象的改善，起到了重要的作用，也 为公司未来的转型发展奠定了坚实基础。 创新是企业持续发展的源动力。2015年，公司持续加大创新和技改力度，新增了2条UPVC 建筑排水管生产线，开发了PE内肋增强螺旋波纹管、PVC-M双壁波纹管、MPP电力电缆保护管、 PVC双壁波纹管非标管等新产品，在满足市场需求的同时抢占了市场份额；通过自主试验，成功 生产出高环刚度管材，改变了一直以来必须更换进口模具才能生产该类产品的历史；对PE波纹管 和PE供水管使用了改进后的新配方，在降低生产成本的同时提高了产品性能；对钢塑波纹管涂塑 线牵引机、共挤机软管、生产线切割机滚轮以及水循环冷却系统等生产设施进行了自主改造，提 高了生产线使用寿命，降低了运行和维修成本；通过技改及操作工艺的控制，投入产出率获得提 高，能耗得到了下降。公司还积极参与了PPR国家标准的制定以及PE波纹管国家标准的修订工作。 环境公司2015年度新承担纵向和横向科研项目17项，其中：2015年度安徽省科技重大专项 项目2项（“果蔬保鲜包装及深加工关键技术与装备研发”和“超高压水力破拆机器人的研发和 产业化”）。全年荣获中国机械科学技术一、二、三等奖各1项，安徽省科学技术二等奖1项， 安徽省专利优秀奖1项，科技馆发展奖提名奖1项。获得授权发明专利22项，软件著作权2项， 入选安徽省发明专利百强。成功开发了地铁制动用螺杆空气压缩机、特种材料离心萃取机等新产 品，拓展了新的应用领域。公司的创新能力进一步得到加强。 产品质量是企业的生命，优质名牌的产品形象是企业持续发展的基石。报告期内，公司管材 产品质量整体保持稳定，顾客满意度调查显示，顾客对我公司产品质量状况满意度较高，未出现 重大客户投诉事件。2015年，公司管材产品生产加强了过程监测，除在线对产品外观、尺寸、壁 厚、重量等进行监控外，还通过复验、巡检等对产品进行全过程检测控制；加强产品理化性能检 验，保持了管材产品质量的稳定。 公司管材业务进一步加强了增收节支、降本增效工作力度，取得了一定的成效。通过对生产 任务的合理安排，对生产设备的改造、维护、保养，对水路管网的定期排查、维护，实现了能耗 年度下降1%的目标；通过加大设备保养改造、强化生产管理、优化生产批量、稳定产品配方、加 强过程控制等，使产品的投入产出率获得提高，其中：PVC管（含PVC波纹管、导线管、落水管） 综合投入产出率同比增长了5.61%；PE燃供水管投入产出率同比增长了0.09%；PE钢带管投入产 出率同比增长了0.37%，产品投入产出率的稳定和提升，累计节约了大量的生产成本。公司管材 业务还扩大与中石化、中石油等公司的直销合作，年度PE燃供水管原料直接采购率90％以上， 通过加大直接采购降低了采购成本。 报告期内，公司根据上市公司监管要求，加强内控管理，持续优化内部控制体系，强化风险 管理，并加强信息沟通与内部监督，内控执行和监督机制不断健全。同时公司按照内控建设要求， 加强运营过程中的风险控制，在合同管理、应收款管理、印章管理、品牌保护等方面做了大量工 作，促进管材业务健康发展。环境公司按照上市公司的有关规定完善了相关决策和运行机制以及 各项内控制度，相关管理部门对环境公司的经营及管理情况实施了紧密跟踪和监控，实现了环境 公司在规范轨道上的高效运行，确保了重组的成功以及年度盈利目标的顺利实现。 2015年度归属于上市公司股东净利润为30,197,322.78元，累计未分配利润为 -238,098,315.98元，合并报表资产负债率为66.07%。 二、报告期内主要经营情况 公司在报告期内实现营业总收入72,667.73万元，与上年同比营业收入下降了7.65%；实现 归属于上市公司股东净利润3,019.73万元，同比增长38.42%。其中，塑料管材业务营业收入 33096.18万元，基本完成亏损比例比2014年减少不低于20%年度主要经营目标；环境公司实现营 业收入39463.06 万元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 726,677,296.42 786,879,048.85 -7.65 营业成本 569,623,035.60 624,343,076.48 -8.76 销售费用 27,065,425.39 27,126,847.37 -0.23 管理费用 74,756,865.04 81,564,781.27 -8.35 财务费用 3,718,527.81 5,072,061.80 -26.69 经营活动产生的现金流量净额 91,271,351.72 10,048,571.48 808.30 投资活动产生的现金流量净额 -18,813,252.68 17,388,231.15 -208.20 筹资活动产生的现金流量净额 -173,840,444.49 -23,981,417.36 不适用 研发支出 36,794,884.65 40,007,867.07 -8.03 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 管材、管 件制造 324,206,674.40 280,514,878.30 13.48 -11.18 -13.80 增加 2.63个 百分点 服务业 1,084,906.72 451,116.34 58.42 -76.68 8.90 减少32.68 个百分点 机械制 造 394,569,420.14 281,892,629.5 28.56 -3.48 -2.93 减少0.41 个百分点 合计 719,861,001.26 562,858,624.14 21.81 -7.52 -8.66 增加0.98 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 管材、管 件制造 324,206,674.40 280,514,878.30 13.48 -11.18 -13.80 增加2.63 个百分点 技术服 务 1,084,906.72 451,116.34 58.42 -76.68 8.90 减少32.68 个百分点 试验装 置 113,065,756.71 69,068,826.43 38.91 -56.35 -62.31 增加9.66 个百分点 环保设 备 137,587,525.34 122,808,912.54 10.74 189.27 200.32 减少3.29 个百分点 其他非 标流体 机械设 备 101,449,344.44 64,164,704.95 36.75 46.52 45.84 增加0.29 个百分点 标准流 体机械 产品 22,344,237.64 12,391,332.43 44.54 -7.16 -22.35 增加10.84 个百分点 其他产 品 20,122,556.01 13,458,853.15 33.12 127.4 115.93 增加3.56 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 华南 95,429,598.70 85,597,556.11 10.30 -20.56 -23.79 增加3.8个 百分点 华东 394,569,420.14 281,892,629.5 28.56 -3.48 -2.93 减少0.4个 百分点 华中 229,861,982.42 195,368,438.53 15.01 -7.88 -8.51 增加0.58 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 1、管材、管件毛利率增加的原因是由于当期营业成本的降低所致。 2、服务业毛利率降低的原因是当期营业收入的降低导致。 3、制冷试验装置本期毛利增幅较大原因是本年度中技术服务的占比提高。环保设备拓展市场,增 加市场占有率,毛利率相对降低。标准流体机械产品公司增加研发新产品投入,产品附加值增加。 加上原材料钢材成本降低,造成毛利率增幅较大。 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 管材、管 件 30,089.32 31,199.10 3,918.30 -9.90 -7.35 -2.86 机械制造 10,358,581 10,603,823.00 2,045,969.00 -14.27 -12.24 -10.70 产销量情况说明 1、 管材、管件生产量、销售量、库存量按吨计量，管材、管件产量较上年降低约3307吨、销量 较上年降低约2473吨。 2、 机械制造生产量、销售量、库存量按件计量 (3). 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 管材、管件制 造 原料 22,661.79 40.26 27,266.91 43.92 -16.89 管材、管件制 造 人工 945.69 1.68 1,034.59 1.67 -8.59 管材、管件制 造 制造费 用 3,082.44 5.48 3,212.90 5.17 -4.06 管材、管件制 造 燃动 1,361.57 2.42 1,492.23 2.40 -8.76 技术服务 人工 45.11 0.08 41.42 0.07 8.90 机械制造 28,189.26 50.08 29,040.28 46.77 -2.93 合计 56,285.86 100.00 62,088.33 100.00 -9.35 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 制造业 原料 22,661.79 40.26 27,266.91 43.92 -16.89 制造业 人工 945.69 1.68 1,034.59 1.67 -8.59 制造业 制造费用 3,082.44 5.48 3,212.90 5.17 -4.06 制造业 燃动 1,361.57 2.42 1,492.23 2.40 -8.76 技术服务 人工 45.11 0.08 41.42 0.07 8.90 制冷试验 装置 6,906.88 24.50 18,324.91 63.12 -62.31 污水处理 设备 12,280.89 43.57 4,089.22 14.08 200.32 其他非标 流体机械 设备 6,416.47 22.76 4,399.65 15.15 45.84 标准流体 机械产品 1,239.13 4.4 1,595.78 5.5 -22.35 其他 1,345.89 4.77 630.72 2.15 115.93 合计 56,285.86 100.00 62,088.33 100.00 -9.36 成本分析其他情况说明 1、管材管件的原料成本的下降主要由于本期原材料价格较上年有所降低导致，人工成本、燃动及 制造费用的下降主要由于公司当期加强内部管理，在人工及费用各个方面加强了控制。 2、 制冷试验装置成本下降的原因是收入减少，污水处理设备增加的原因是收入增加导致，其他 产品成本增加的原因是科普产品收入增加。 2. 费用 项目 本年数 上年数 增减比例（%） 原因 销售费用 27,065,425.39 27,126,847.37 -0.23 管理费用 74,756,865.04 81,564,781.27 -8.35 财务费用 3,718,527.81 5,072,061.80 -26.69 1、财务费用较上期下降26.69%，主要由于资产重组因素导致部分财务费用合并抵销导致。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 31,295,135.65 本期资本化研发投入 5,499,749.00 研发投入合计 36,794,884.65 研发投入总额占营业收入比例（%） 5.06 公司研发人员的数量 173 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 24.26 研发投入资本化的比重（%） 14.95 情况说明 公司当期研发投入3679.49万元，其中资本化研发投入549.97万元，费用化研发投入3129.51 万元，费用化投入主要为人员费用及物料消耗。 4. 现金流 项目 本年数 上年数 增减比例（%） 原因 经营活动产生的现金流 量净额 91,271,351.72 10,048,571.48 808.30 投资活动产生的现金流 量净额 -18,813,252.68 17,388,231.15 -208.20 筹资活动产生的现金流 量净额 -173,840,444.49 -23,981,417.36 不适用 1、 经营活动产生的现金流量净额较上期大幅增加，主要由于当期加大销售资金的回收； 2、 投资活动产生的现金流量净额较上期大幅下降，主要由于资产重组因素导致收回投资净额下 降； 3、 筹资活动产生的现金流量净额较上期大幅下降，主要由于资产重组因素导致取得借款收到的 现金下降导致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 74,891,304.35 8.57 175,405,372.58 18.22 -57.30 归还了部分借款 所致 应收票据 74,258,070.01 8.50 27,778,439.79 2.89 167.32 客户使用应收票 据支付货款比例 增加 应收账款 307,428,303.50 35.18 325,142,079.04 33.78 -5.45 预付款项 15,668,312.30 1.79 17,490,526.88 1.82 -10.42 递延所得 税资产 9,963,660.50 1.14 8,881,171.46 0.92 12.19 应付账款 174,123,460.76 19.93 150,686,844.89 15.66 15.55 应付职工 薪酬 4,777,426.19 0.55 4,965,990.32 0.52 -3.80 应交税费 17,007,672.86 1.95 9,311,974.98 0.97 82.64 本年度末应交增 值税较上年同期 增加 短期借款 70,000,000.00 8.01 135,000,000.00 14.03 -48.15 合并抵消所致 预收款项 98,161,484.90 11.23 83,166,540.07 8.64 18.03 其他应付 款 196,281,197.56 22.46 297,547,961.58 30.92 -34.03 归还了合肥国有 资产控股的部分 借款所致 预计负债 9,007,512.51 1.03 8,740,373.10 0.91 3.06 专项储备 553,239.68 0.06 393,645.32 0.04 40.54 计提的专项储备 结余所致 其他流动 资产 1,650,834.12 0.19 1,103,972.74 0.11 49.54 为应交所得税借 方重分类 在建工程 0.00 13,107,649.56 1.36 -100.00 在建工程流体产 业园1#厂房本 年度验收转固定 资产 应付利息 121,580.55 0.01 267,208.33 0.03 -54.50 本年度合并抵消 所致 递延收益 7,858,616.67 0.90 2,573,000.00 0.27 205.43 本年度收到经贸 局、科技局相关 奖励增加，相应 的未结转收入的 部分增加 股本 146,421,932.00 16.76 105,000,000.00 10.91 39.45 本期新发股份所 致 其他说明 无 (四) 行业经营性信息分析 随着中国经济发展进入新常态，塑料产业也从过去的高速发展转至中速发展。同时面临产能 严重过剩、恶性竞争格局加剧，塑料管材市场上产品品质良莠不齐而同台竞争，劣质产品以牺牲 工程质量作为代价而冲击市场等现象突出。 2016年是“十三五”开局之年，国家在十三五规划建议中明确“实施城市地下管网改造工程”， 大力推进海绵城市建设、城市地下管网改造、城镇排水与排污工程、农村饮用水项目、江河湖泊 治理工程、“五水共治”项目等，将会给塑管业务带来机会。在宏观需求有保障的同时，也将对 埋地管材的质量和可靠性有更高的要求。国通管材优质名牌的产品定位，在塑料管材市场具有很 好的口碑，虽然面临行业日益白热化的竞争，仍存在诸多发展机遇。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 不适用 (1) 重大的股权投资 不适用 (2) 重大的非股权投资 不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 不适用 (六) 重大资产和股权出售 不适用 (七) 主要控股参股公司分析 单位：万元 公司名称 业务 性质 主要经营范围 注册资 本 持股 比例 （%） 总资产 净资产 营业收 入 营业 利润 净利 润 合肥通用 环境控制 技术有限 责任公司 流体 机械 行业 工程和技术研究；制冷空调、压缩机、 泵、阀门、密封件、风机、环境保护 设备、分离机械、包装专用设备、机 电一体化通用设备及备件的研发、制 造、工程承包、产品性能的咨询及技 术服务；机械设备可靠性分析；计算 机软硬件开发、销售；机电产品、仪 器仪表的研发、销售；污水处理技术 的研发及设备的销售；化工工程、石 化工程、煤炭工程、矿山工程、冶金 工程、医药工程、建筑工程、市政工 程、环境工程、热力热电工程技术及 设备开发、工程设计、技术咨询与转 让、工程项目管理服务；进出口贸易 （国家限定或禁止进出口的商品和 技术除外）；房屋及机械设备租赁（以 上经营范围除国家专项许可）。 18200 100 63777.45 38706.53 39463.06 6146.13 5470.70 广东国通 新型建材 有限公司 制造 业 销售建筑材料，以自有资金进行与之 相关的投资和咨询（不含证券及期 货）;经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进出口业 务（具体按本公司有效证书经营） 8000 55 10344.39 -7399.52 10366.73 -900.47 -899.41 合肥机通 工程科技 有限公司 服务 业 机电设备成套、工程承包、仪表开发、 检验检测、技术服务与咨询；配套材 料销售 1000 80 1371.74 1388.70 505.05 12.63 9.23 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 （1）流体机械行业 目前国内流体机械行业相关企业主要分为如下几类： 第一类为以某一产品为主导，逐渐跨越到相关领域的大型流体机械企业，如陕西鼓风机（集 团）有限公司等。该类企业产品线已经延伸到相关流体机械产品，具有一定的科研能力，可以从 事某些大型设备配套流体机械产品的研发和集成工作。 第二类企业主要从事某一细分领域相关流体机械产品的生产及销售，在该产品或该领域上具 有一定优势。该类企业一般为细分领域行业龙头，拥有一定的市场占有率。其中部分企业仅靠其 规模效益维持行业地位，可持续发展能力有待提高，而另有部分企业则是依靠技术领先和不断创 新保持其竞争力。该类企业生产的产品主要有农业用水泵、家庭用水泵、制冷用风机、制冷用压 缩机等。 第三类企业主要生产某一种产品，不具备研发和集成能力，也不能承接大型设备的定制。该 类企业目前是流体机械行业的主流，由于产品技术含量不高，竞争情况相对激烈。 （2）塑料管材行业 随着中国经济发展进入新常态，塑料产业也从过去的高速发展转至中速发展。我国塑料制品 行业普遍存在自主研发较弱、科技投入低、产品集约化程度低及市场发展无序等问题。 我国塑料制品中，中低端产品的生产比例过高，而高端产品不足。同时面临产能严重过剩、恶性 竞争格局加剧，塑料管材市场上产品品质良莠不齐而同台竞争，劣质产品以牺牲工程质量作为代 价而冲击市场等现象突出。 2、发展趋势 （1）流体机械行业 《中国制造2025》中指出：核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和 产业技术基础（以下统称“四基”）等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提 升的症结所在。“强化工业基础能力”是《中国制造2025》的一项战略任务和重点。 《“十三五”规划纲要》中指出：要强化科技创新的引领作用，加强基础研究，强化原始创 新、集成创新和引进消化吸收再创新，推动制造业朝高端、智能、绿色、服务的方向发展，重点 突破“四基”瓶颈，在信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域形成 核心技术，建设制造强国。要推进资源节约集约利用，提高资源利用综合效益，扩大环保产品和 服务供给，发展环保技术装备，推进传统制造业绿色改造，鼓励发展节能环保技术咨询、系统设 计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务，加快构建绿色供应链产业体系。 流体机械行业及流体机械产品，包括机（风机、压缩机、分离机、包装机、制冷机械）、泵、 阀、密封件等，属于“四基”范畴，符合国家振兴装备制造业的政策，属于重点支持的行业方向。 可以预见，未来五年流体机械行业的科技创新力度将持续加大，基础领域研究的范围和深度将进 一步拓展，数字化、智能化、节能化将成为流体机械产品的发展方向，流体机械行业具有良好的 发展前景。 （2）塑料管材行业 我国人口众多，城镇规模较大，平均城市面积和居住人数远超欧美发达国家，因此我国市政 管网需求巨大。同时，2016年将深入推进新型城镇化，城我国正处于高速城镇化阶段，城镇化带 动城市建筑面积随之增长，与之相配合的市政建设如：排水、排污、供水、燃气、电力、通信管 道的铺设需求随新增建成区面积的增长而不断增加。 塑料管道在节能、节地、节水、节材等方面优势突出，符合政府相关产业政策。随着我国加 快新型城镇化建设、加强农村水利设施建设、加强城市市政管网改造等基础设施建设政策，在未 来几年依然会促使塑料管道有较大的应用量。 (二) 公司发展战略 根据我国《“十三五”国民经济和社会发展规划》、《中国制造2025》以及国机集团、合肥 通用院战略发展规划的部署，公司今后将进一步转变发展模式，加快产业转型升级，在深入推进 业务资源整合的基础上，紧密跟踪流体机械行业发展趋势以及前沿技术发展动态，规划产品发展 计划，重点开展以基础材料、节能与新能源、环境保护关键技术、先进制造关键技术等领域的基 础研究和技术储备，推动流体机械业务向着设计制造数字化、运行管理智能化的方向发展。 在塑料管材业务方面，公司将按照股东会及董事会对管材业务经营的具体要求，坚持创新、 协调、绿色、开放、共享的发展理念，全面实施创新驱动、积极推进改革、深入开展资源整合、 持续深化管理，全力谋求有质量增长，促使管材经营尽快实现扭亏为盈。 同时，2016年是公司完成对环境公司重大资产重组后的第一个完整年度，公司将认真筹划未 来的发展路线，通过土地收储来处理好公司的债务和贷款问题；通过资产的梳理和处置，解决好 广东国通的连续亏损和安徽国通的减亏问题；通过业务转型、适度发展、重置成本来实现轻装上 阵；做好相关人才的储备，为后续发挥资本市场与科技创新相结合的作用做好准备，打好基础。 随着公司重组工作的顺利完成，公司名称的变更及土地收储个搬迁工作的有序推进，公司通 过有效的整合和优化，公司资源配置将更加合理，公司必将迎来新的发展。 (三) 经营计划 2016年度经营目标为：管材业务去除合肥国控利息因素合并归属于母公司的利润同比减亏 500万元；环境公司实现重组承诺的5129.10万元的年度盈利目标。 为实现以上目标，公司将重点开展如下工作： 1、推进收储搬迁和资源整合，谋求新的发展机遇 2016年度，公司将认真做好土地收储及搬迁重建具体工作，对新厂区总体布局、水电输配、 设备产能匹配等尽快提出具体明确的建议和要求，合理规划管业产品结构和产能规模，以便在正 式实施过程中有序落实，使公司生产布局更为合理，生产组织更加高效，生产成本更好控制。在 大股东的部署下，逐步探索开展相关业务的资源整合，壮大优势领域，增强协同效应，推进公司 的转型发展，为资本运作平台作用的充分发挥打好基础。 2、加快业务转型升级，做好稳增长工作 随着重大资产重组的完成，公司的业务构成已由单一管材生产销售变为研发、工程、生产、 服务多位一体，环境公司的流体机械业务将成为公司未来的业务重心，也是2016年稳增长的重要 保障。公司将在大股东的支持下，加快业务转型升级，抢抓市场机遇，发挥综合优势以及协同效 应，确保环境公司实现2016年度盈利目标，促进环境公司的持续、健康、稳定发展。 3、加强创新能力建设，创造新的盈利增长点 2016年，公司将进一步拓展多元化发展道路，以本次资产重组完成为契机，整合资源，加 强技术创新，培育核心技术、核心产品，以创新拉动发展。密切关注国家和地方的“十三五”规 划以及相关政策动向，努力申报更多项目，争取多渠道多层级的支持。重视和加强新技术、新产 品、新材料的研究，提高知识产权的数量和质量。积极探索差异化产品运作模式，扩大优势产品 的市场销售规模。加强供给侧改革思维，创新“互联网+”背景下的产品推广和营销模式，创造新 的盈利增长点。 4、加速管业提质增效，提高运营效率 公司将在稳定管材业务市场销售的前提下，重点关注利润指标。以切实有效措施加强应收账 款管理，降低应收款占用的资金以降低财务费用。对库存产品进行集中梳理并有针对性地制定相 应措施，进一步压缩库存，盘活资金，提高资金利用率。严格预算控制，定期对经济运行情况进 行分析，以控制和压缩各项支出。密切跟踪主要原料价格波动，着力降低原料采购成本；加大技 改力度，降低产品配方成本。在对标基础上有针对地对生产相关环节进行集中整治，提升设备产 能、降低能耗。加强生产过程动态控制和考核管理，提高产品的投入产出率和一次性合格率。进 一步压缩后勤及辅助岗位，精简用工，减少人工费用支出。 5、强化内控管理，增强风险防范能力 按照相关法律法规以及上市公司相关的运行规定，依法、合规运营。根据重大资产重组完成 以及公司更名后的新变化，研究公司内控管理制度和管理机制的相应调整。继续重视和做好安全 生产和质量管理工作，完善目标责任管理和激励机制，激发职工进取意识，保持职工队伍稳定。 加强采购、销售、投标等环节的风险控制，进一步规范原料采购、产品定价、应收账款管理、库 存管理、费用控制等流程，完善招标议标流程。对经营过程中的重要事项存在的风险及时进行分 析评估，合理规避风险。 (四) 可能面对的风险 1、业务转型升级风险 公司重组完成前，上市公司主营业务为PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管的研发、生 产、销售，重组完成后，上市公司的主营业务将变更为流体机械相关产品的研发制造、技术服务、 技术咨询、工程设计及设备成套服务等，公司原有主营业务收入占重组完成后上市公司营业收入 的比例将降至30%以下。 重组完成后，上市公司在业务转型升级过程中可能会面临原有存量业务能否进一步减亏、新 增业务能否快速发展两大问题。 对于公司原有存量业务，公司拟通过以下方式提高其盈利能力：1）降低生产成本。公司主要 产品PVC排水管和PE波纹管的主要生产线均系进口设备，生产的产品比国产设备生产的产品成本 偏高，公司拟通过对部分设备进行改造等方式提高设备生产效率、降低产品生产成本；2）盘活资 产。公司现有营运资金不足严重制约着管材业务的发展，公司拟通过处置现有土地和其他低效无 效资产等方式盘活存量资产，优化资产结构，改善公司财务状况，为公司后续经营提供所需资金。 对于公司新增的流体机械业务，该业务符合国家产业政策的导向，市场前景广阔。公司将依 托控股股东的雄厚实力进一步提升流体机械业务的核心竞争力，加快流体机械产业基地建设，增 强与流体机械相关的科研成果转化为高附加值产品的能力和手段。 2、资金风险 2016年度，仍需偿还合肥市国有资产控股有限公司历史债务，在增加公司财务费用的同时， 使资金紧张的局面进一步加剧，会对公司经营造成压力。 对此，公司将合理规范使用资金，同时加速推进土地收储及搬迁相关工作，2016年公司相 关部门将积极应对、努力配合把握政策、快速推进。同时做好谋划，对新厂区总体布局、水电输 配、设备产能匹配及填平补齐等提出明确的建议和要求，以便在正式实施过程中有序落实，使企 业在新的生产环境中，生产布局更为合理，产品能耗获得明显下降。 3、原材料价格变动的风险 公司塑料管材生产所用的主要原材料，属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场 价格波动影响较大，由于公司塑料管材产品成本中原材料成本占比较高，因此原材料价格变动将 直接影响到公司的经营业绩。 对此，公司将加强对原材料的科学管理，保持和供应商的有效沟通，关注原材料价格变动趋 势，根据生产需求合理配置原材料种类等多种途径来控制因原材料价格变动给公司生产经营带来 的风险。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、安徽监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（字[2012]62 号）的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,进一步 增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，报告期内对《公司章程》进行了修订，该修订 已于2012年8月27日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》全文 披露在上海证券交易所网站。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 30,197,322.78 0 2014年 0 0 0 0 -28,570,135.01 0 2013年 0 0 0 0 4,649,879.09 0 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 置 入 资 产 价 值 保 证 及 补 偿 合 肥 通 用 机 械 研 究 院 合肥院承诺：从本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的 扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《环境公司资产评估报告》所预测的标的公司同 期的累积预测净利润合计数。 如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数未达到评估报告所预测 的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则合肥院须按照本协议约定向上市公司进行补偿。 1、利润补偿的方式 (1)股份回购 从本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事 务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润合计数小于《环境公司资产评估报告》对应同期累积预 测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知合肥院标的 公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求合肥院以股份补偿的方式进行 利润补偿。 如果合肥院须向公司补偿利润，合肥院同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上 市公司股份。 自本次发 行股份购 买资产实 施完成当 年起的三 个会计年 度 是 是 (2)股份回购数量的确定 在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为： 合肥院应承担的当年补偿的股份总数=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数－标的公司 截至当期期末累积实际净利润合计数）×合肥院以其持有的标的公司股权认购的股份总数÷标的公司在 利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数－已补偿股份数量。 前述净利润数以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数 量小于或等于0时，则按0取值，即合肥院无需向上市公司补偿股份，但合肥院已经补偿的股份不冲回。 合肥院总的补偿股份的数量不超过上市公司本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。 如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致合肥院持有的上市公司股份数发生 变化，则合肥院回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 合肥院同意，自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司实施现金分红的，其按前述公式计 算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。 (3)减值测试 在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限 内已补偿股份总数/认购股份总数，则合肥院将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每 股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 (4)股份回购的实施 如果合肥院需向上市公司补偿利润，合肥院需在上市公司年度报告披露之日起30个工作日内按照 本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公 司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥 有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。 上市公司董事会在回购股份转移至专门账户并锁定后，应在两个月内完成股份注销手续，并披露相 关股份回购与注销进展公告。 与重 大资 产重 股 份 限 合 肥 通 鉴于合肥通用机械研究院（下称合肥院）拟以其持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司100%股权认 购安徽国通高新管业股份有限公司（下称“国通管业”）发行的股份（下称“本次交易”），作为本次 交易的股份发行对象，合肥院本次认购的国通管业新增股份，自本次发行完成股权登记之日起三十六个 2014年4 月15日至 自本次发 （未完）  |