[上市]飞科电器:首次公开发行股票上市公告书
飞科logo.jpg 上海飞科电器股份有限公司 Shanghai Flyco Electrical Appliance Co., Ltd. （ 上海市松江区中山街道徐塘路 88 - 1 号 ） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 特别提示 本公司股票将于2016年4月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”、“本公司”或“发行 人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息 的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、 本公司特别提醒投资者特别注意下列事项： （一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺 1、公司控股股东飞科投资承诺： “自飞科电器首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个 月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的飞科电器股份，也不由飞 科电器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行， 并履行相关信息披露义务。 若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于发行价。 飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价 格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持 有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。 若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份 的，本公司将于减持前三个交易日予以公告。 本公司作为飞科电器控股股东，在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电 器首次公开发行前已发行的股份。” 2、公司实际控制人李丐腾先生承诺： “自飞科电器股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由飞科电器回购本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发 行的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息 披露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股 份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科电器股份总数的25%。在本人离职 后半年内，本人不转让直接或间接持有的飞科电器股份。 若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价。 飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价 格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有 的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。 若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本 人将于减持前三个交易日予以公告。 本人作为飞科电器股东及实际控制人，在锁定期满后两年内不减持所持有的 飞科电器首次公开发行前已发行的股份。” （二）避免同业竞争承诺 为了避免同业竞争，公司实际控制人李丐腾先生和控股股东飞科投资分别出 具《避免同业竞争的承诺》，内容如下： “一、本人/本公司目前并没有直接或间接地从事任何与飞科电器所从事的 业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与飞科电器所从 事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 二、对于将来可能出现的本人/本公司的全资、控股、参股企业所生产的产 品或所从事的业务与飞科电器有竞争或构成竞争的情况，在飞科电器提出要求 时，本人/本公司承诺将出让本人/本公司在上述企业中的全部出资或股份，并承 诺给予飞科电器对上述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易 的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定。 三、本人/本公司承诺不向业务与飞科电器及飞科电器的下属企业（含直接 或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或 其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 四、除非飞科电器明示同意，本人/本公司将不采用代销、特约经销、指定 代理商等形式经营销售其他商家生产的与飞科电器产品有同业竞争关系的产品。 五、如出现因本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业或组织违反上述承 诺而导致飞科电器的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿 责任。” （三）减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东飞科投资和实际控制人李丐腾先生分别出具《关于减少和规范 关联交易的承诺函》，内容如下： “一、本公司/本人及附属企业将尽量减少并严格规范与飞科电器的关联交 易。 二、若有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人及附属企业将遵循公平、 公正、公开的原则，根据相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，与飞科电 器签署相关协议，履行交易决策程序和信息披露义务。 三、本公司/本人及附属企业与飞科电器之间的一切交易行为，均将严格遵 循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本公 司及本公司所控制的其他企业/本人及附属企业将认真履行与飞科电器已经签订 或将来拟签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使飞 科电器承担任何不正当的义务。 四、本公司/本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求以及飞科电器公司章程的有关规定，行使股东权利或者 敦促委派的董事依法行使董事权利/敦促飞科电器的关联股东、关联董事依法行 使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制 的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 五、本公司/本人承诺不利用飞科电器控股股东/实际控制人的地位，通过关 联交易损害飞科电器及其他股东的合法权益。 六、本公司/本人承诺不利用飞科电器控股股东/实际控制人的地位，直接或 间接地借用、占用或以其他方式侵占飞科电器的资金、资产。 本公司/本人保证，作为飞科电器控股股东/实际控制人期间，所做出的上述 声明和承诺不可撤销。本公司/本人及附属企业违反上述声明和承诺的，将立即 停止与飞科电器进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本公司/ 本人及附属企业承诺对违反上述声明和承诺导致飞科电器之一切损失和后果承 担赔偿责任。” （四）关于社会保险和住房公积金的承诺 飞科投资作为公司的控股股东、李丐腾先生作为公司的实际控制人，就飞科 电器及其子公司在职员工报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金可能导致的 法律责任承诺如下： “一、如飞科电器及其子公司所在的有关社会保险主管部门、住房公积金主 管部门在任何时候依法要求飞科电器及其子公司为其员工补缴在飞科电器首次 公开发行股票完成之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括但不限于基本养老 保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）和住房公 积金，本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代飞科电器及其子公司补缴， 并无条件补足飞科电器及其子公司因补缴社会保险费用、住房公积金而可能受到 的罚款、征收的滞纳金或被任何他方索赔造成的全部经济损失。 二、本人/本公司将督促飞科电器及其子公司全面执行法律、法规、规章等 规范性文件所规定的社会保险及住房公积金制度，为应缴纳社会保险、住房公积 金的员工开立社会保险及住房公积金账户，依法缴存社会保险及住房公积金。” （五）关于填补即期回报措施的承诺 1、董事和高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体 董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。” 2、控股股东承诺 公司控股股东飞科投资承诺：“任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地 位，均不会越权干预飞科电器经营管理活动，不会侵占飞科电器公司利益。” 3、公司实际控制人承诺 公司实际控制人李丐腾承诺：“任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地 位，均不会越权干预飞科电器经营管理活动，不会侵占飞科电器公司利益。” （六）本次发行上市后公司股利分配政策 根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利 分配政策如下： 1、公司利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发 展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连 续性和稳定性。同时要关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平 衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金 流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 2、公司利润分配的形式 公司可以采取现金、现金与股票相结合的方式分配股利。 3、分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告的情况下，公司该年度分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润 的30%。 4、现金分红的条件和比例 公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的，公司应当首先采用现金分红 方式分配股利。反之，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分 配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出 差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 5、股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 关于公司利润分配政策的具体内容，详见刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“第十一节、六、上市后的股利 分配政策”以及“第十四节 股利分配政策”。 （七）上市后稳定公司股价的预案 2014年4月18日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《公司首次公 开发行人民币普通股（A股）股票并上市后股价稳定的预案》，主要内容如下： “一、启动股价稳定措施的条件以及程序 （一）条件：公司上市后三年内股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期 经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规 和规范性文件的规定，则触发公司、公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、 非执行董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发 稳定股价义务”）。 （二）程序：公司应在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起五个 交易日内制定或者要求控股股东提出稳定股价的具体方案（包括但不限于符合法 律法规规定的公司回购公众股、控股股东增持公司股份、董事、高级管理人员购 买/增持公司股份等），并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审 议批准的，公司亦应立即启动审议程序。 稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律 法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条 件或导致董事、高级管理人员购买/增持公司股份违反法律法规规定，控股股东 及其委派的代表将保证在董事会、股东大会审议时投票赞成。 二、稳定公司股价的具体措施 1、公司应当在触发稳定股价措施日起五个交易日内，组织公司的业绩发布 会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、稳定公司股价实施方案的确定 （1）如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺 以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润10%的资金为限回购社会公众股，具 体回购方案由董事会根据实际情况拟定，回购期限应不超过触发稳定股价义务之 日起五个月内实施。但股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股 净资产，则公司可中止回购股份计划；股票收盘价连续四十个交易日高于最近一 期经审计的每股净资产，则公司可终止回购股份计划。 （2）如各方最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，则控 股股东承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限，以不 超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。但股票收盘价连续二 十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计 划；股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股 东可终止实施增持计划。 （3）如各方最终确定以董事、高级管理人员购买/增持公司股份作为稳定股 价的措施，则董事、高级管理人员承诺以其上一年度薪酬总额的50%为限，以不 超过稳定股价方案公告日前最近一期公司每股净资产价格购买/增持公司股份。 但公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董 事、高级管理人员可中止实施购买/增持计划；公司股票收盘价连续四十个交易 日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可终止实施购买/ 增持计划。 三、本预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或购买/增 持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息 披露义务。 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东 所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 四、公告程序 公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露 公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履 行股价稳定措施时的补救及改正情况。 五、约束措施 1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承 担法律责任。 2、如控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司 利润分配方案中所享有的利润分配。 3、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持/购买义务的，则公司有权将 应付董事、高级管理人员的绩效奖金予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其 增持义务。 4、公司未来新任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高 级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。” （八）有关招股说明书信息披露的承诺 1、公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 公司董事、高级管理人员就未能履行承诺的约束措施郑重声明及承诺如下： “若本人在实际执行过程中，违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开 承诺的，则采取或接受如下约束措施： （1）若该承诺可以继续履行的，本人将继续履行该承诺； （2）若本人违反本次发行作出的任何公开承诺，将依法承担相应的法律责 任。” 2、公司实际控制人李丐腾承诺 公司实际控制人李丐腾承诺： “1、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断飞科电 器是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让 的原限售股份。 2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人在实际执行过程中，违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承 诺的，则采取或接受如下约束措施： （1）若该承诺可以继续履行的，本人将继续履行该承诺； （2）若本人违反本次发行作出的任何公开承诺，将依法承担相应的法律责 任。” 3、公司控股股东飞科投资承诺 公司控股股东飞科投资承诺： “1、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断飞科电 器是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转 让的原限售股份。 2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司在实际执行过程中，违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开 承诺的，则采取或接受如下约束措施： （1）若该承诺可以继续履行的，本公司将继续履行该承诺； （2）若公司违反本次发行作出的任何公开承诺，将依法承担相应的法律责 任。” 4、公司承诺 公司承诺： “1、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公 开发行的全部新股。 2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司在实际执行过程中，违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开 承诺的，则采取或接受如下约束措施： （1）若该承诺可以继续履行的，本公司将继续履行该承诺； （2）若公司违反本次发行作出的任何公开承诺，将依法承担相应的法律责 任。” 二 、 中介机构的相关承诺 和意见 （一）保荐机构中信证券的承诺 “本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （二）发行人律师国浩的承诺 “本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行制作、 出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者损失。” （三）发行人审计机构立信的承诺 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明 细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用 的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等的内容无 异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为 发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （四）保荐机构和发行人律师对承诺及约束措施的意见 保荐机构认为，上述承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》等有关要求，内容合法、有效。 发行人律师认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。 三 、 其他说明 事项： 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券 交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本 公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督 管理委员会证监许可[2016]542号文核准。 三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]107号 文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2016年4月18日 3、股票简称：飞科电器 4、股票代码：603868 5、本次发行完成后总股本：43,560万股 6、本次A股公开发行的股份数：4,360万股，均为新股，无老股转让。 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自 愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重 要声明与提示”。 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金 申购发行的4,360万股股份无流通限制和锁定安排，自2016年4月18日起上市 交易。 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐人：中信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1 、 中文名称 ： 上海飞科电器股份有限公司 2 、 英文名称 ： Shanghai Flyco Electrical Appliance Co., Ltd. 3 、 注册资本 ： 39,200 万元 （本次发行前） 4 、 法定代表人 ： 李丐腾 5 、 变更设立日期 ： 2012 年 11 月 13 日 6 、 住 所 ： 上海市松江区中山街道徐塘路88-1号 7 、 邮政编码 ： 201603 8 、 电 话 ： 021-52858888 9 、 传真号码 ： 021-52855050 10 、 互联网网址 ： www.flyco.com 11 、 电子信箱 ： flyco@flyco.com 12 、 所属行业 ： 电 气机械和器材制造业 13 、 营业范围 ： 剃须刀及配件，家用电器及配件，金属制品的研发、 制造、加工；剃须刀及配件、家用电器及配件、金属 制品、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、文具用品、 体育用品、批发零售；从事货物及技术的进出口业务， 绿化工程，水电安装，会务服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 14 、 主营业务 ： 个人护理电器产品的研发、生产和销售，以电动剃须 刀和电吹风为主要产品 15 、 董事会秘书 ： 乔国银 16、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况： 姓名 任职情况 任职起止日期 持有股份情况 持有股 份占本 次发行 后总股 本比例 （%） 持有 债券 情况 直接持 股（万 股） 间接持 股（万 股） 李丐腾 董事长、总裁 2015.11.9 - 2018.11.8 3,920.00 34 , 574.40 88.37 - 林育娥 董事 2015.11.9 - 2018.11.8 - - - - 金文彩 董事、常务副总裁 2015.11.9 - 2018.11.8 - - - - 黄丹 独立董事 2015.11.9 - 2018.11.8 - - - - 曹惠民 独立董事 2015.11.9 - 2018.11.8 - - - - 谢岭 独立董事 2015.11.9 - 2018.11.8 - - - - 陈臻 独立董事 2015.11.9 - 2018.11.8 - - - - 贾春荣 监事会主席 2015.11.9 - 2018.11. 8 - - - - 牟栋梁 监事、审计监察部总监 2015.11.9 - 2018.11.8 - - - - 吴礼清 职工代表监事 2015.11.9 - 2018.11.8 - - - - 胡莹 财务总监 2015.11.9 - 2018.11.8 - - - - 乔国银 董事会秘书 2015.11.9 - 2018.11.8 - - - - 二、控股股东及实际控制人情况 本公司的控股股东为飞科投资，实际控制人为李丐腾。飞科投资直接持有公 司本次公开发行后股本比例为80.99%。李丐腾直接持有公司本次公开发行后股 本比例为9.00%，并通过公司控股股东飞科投资间接控制公司35,280万股股份， 合计控制公司本次公开发行后股份总数的89.99%。 三、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 序 号 股东名称 发行前 发行后 备 注 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 锁定期限(月) 一、有限售条件A股流通股 1 上海飞科投 资有限公司 352,800,000 90.00 352,800,000 80.99 36 - 2 李丐腾 39,200,000 10.00 39,200,000 9.00 36 - 合计 392,000,000 100.00% 392,000,000 89.99 - - 二、无限售条件A股流通股 本次发行股份 - - 43,600,000 10.01 无 - 合计 - - 43,600,000 10.01 - - 三、外资股 合计 - - - - - - 总合计 392,000,000 100.00% 435,600,000 100.00 - - （二）本次发行后，前十大A股股东持股情况 本次发行完成后，上市之前的股东户数共37,560名，其中前十大股东情况 如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ % ） 1 上海飞科投资有限公司 352,800,000 80.9917 2 李丐腾 39,200,000 8.9991 3 中信证券股份有限公司 258,504 0.0593 4 北京铁路局企业年金计划－中国建设银行股份 有限公司 13,172 0.0030 4 沈阳铁路局企业年金计划－中国建设银行股份 有限公司 13,172 0.0030 4 北京公共交通控股（集团）有限公司企业年金 计划－中信银行股份有限公司 13,172 0.0030 4 上海铁路局企业年金计划－中国工商银行股份 有限公司 13,172 0.0030 8 广州铁路（集团）公司企业年金计划－中国建 设银行股份有限公司 12,405 0.0028 9 成都铁路局企业年金计划－中国建设银行股份 有限公司 11,757 0.0027 10 湖北省电力公司企业年金计划－中国银行股份 有限公司 9,879 0.0023 10 中国电信集团公司企业年金计划－中国银行股 份有限公司 9,879 0.0023 10 中国民生银行股份有限公司企业年金计划－中 国民生银行股份有限公司 9,879 0.0023 10 郑州铁路局企业年金计划－中国工商银行股份 有限公司 9,879 0.0023 10 浙江省电力公司（部属）年金计划－中国工商 银行股份有限公司 9,879 0.0023 10 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工 商银行股份有限公司 9,879 0.0023 10 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中 国建设银行股份有限公司 9,879 0.0023 第四节 股票发行情况 一、发行数量：4,360万股，无老股转让 二、发行价格：18.03元/股 三、每股面值：人民币1.00元 四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发 行相结合的方式。其中网下向配售对象配售436万股，网上申购发行3,924万股。 网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商中信证券包销股 份的数量为258,504股，包销金额为4,660,827.12元，主承销商包销比例为0.59%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额78,610.80万元，全部为公司公开发行新股募集。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验，并于2016年4月11日出具了信会师报字[2016]第112685号《验 资报告》。 六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计5,838.14万元。根据信会师报字[2016] 第112685号《验资报告》，发行费用包括： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 4,500 审计 费用 554.5 律师费用 245 与本次发行相关的 信息披露费用 435 发行手续费 用 103.64 合计 5,838.14 本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.34元（按本次发行费用总额除以 发行股数计算）。 七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：72,772.66万元。 八、本次发行后每股净资产：4.21元（按本次发行后净资产与股本总数之比 计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2015年12 月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额 之和计算）。 九、本次发行后每股收益：1.09元（按本公司2015年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 第五节 财务会计情况 公司2013年、2014年及2015年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露， 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司2016年第一季度累计净利润和扣除非经常性损益的净利润较往年同期 未发生重大变化。 第六节 其他重要事项 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与保荐人中 信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司上 海市松江支行（账号1001739629000029016）、上海银行股份有限公司松江支行 （账号03002853018）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并已报告上海 证券交易所备案并履行公告义务。 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价 格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。 三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同。 四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 五、本公司未进行重大投资。 六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 七、本公司住所未发生变更。 八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构 ： 中信证券股份有限公司 法定代表人 ： 张佑君 注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座 联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层 联系电话 ： 010-6083 3018 传真号码 ： 010-6083 3955 保荐代表人 ： 苏健、董文 联系人 ： 秦成栋、史松祥、李良、李昶 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人 中信证券股份有限公司 认为，发行人申请其 A 股股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上 市的条件。上市保荐人同意推荐 上海飞科电器股份有限公司 A 股股票在上海证券 交易所上市。 发行人： 上海飞科电器股份有限公司 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 2016年4月14日 （本页无正文，为《 上海飞科电器股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书》 之盖章页） 上海飞科电器股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《 上海飞科电器股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书》 之盖章页） 中信证券 股份有限公司 年 月 日 中财网
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