[发行]:汇嘉时代首次公开发行股票招股意向书附录
中国银河证券股份有限公司 关于 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 （北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层） 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开 发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发 行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具 文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 目录 一、本次证券发行基本情况 ..............................................................................3 （一）保荐机构及保荐代表人 ..............................................................................................3 （二）本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员 .........................................................3 （三）发行人情况 ................................................................................................................3 （四）发行人与保荐机构的关系 ..........................................................................................4 （五）保荐机构的内部审核程序和内核意见 ........................................................................5 二、保荐机构承诺事项 .....................................................................................6 三、保荐机构对发行人股东在基金业协会的备案核查情况 ...............................7 四、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ........................................................8 （一）保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 .............................................................8 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 ....................................................................8 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .........................................................9 （四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............................................10 （五）发行人存在的主要风险 ............................................................................................15 （六）对发行人发展前景的简要评价 .................................................................................18 3-1-2 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构及保荐代表人 1、保荐机构名称 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本保荐机构”或 “公司”） 2、保荐代表人姓名 李宁、李雪斌 3、保荐代表人保荐业务执业情况 （1）李宁保荐业务执业情况 保荐代表人。曾担任中国平安（ 601318）首次公开发行 A股发行项目协办 人，步步高（002251）首次公开发行项目负责人及保荐代表人。 （2）李雪斌保荐业务执业情况 保荐代表人。曾担任豫能控股（ 001896）2014年 A股非公开发行项目协 办人。 （二）本次证券发行的项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：朱晓丹、高原、江镓伊 （三）发行人情况 发行人名称： （中文）新疆汇嘉时代百货股份有限公司 （英文）Xinjiang Winka Times Department Store Co.,Ltd. 注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路钻石城 5号 1栋 23层 3-1-3 成立日期： 2008年 4月 7日 联系地址：乌鲁木齐市天山区前进街 58号 联系电话： 0991-2806 989 业务范围： 烟酒零售（限分支机构凭有效许可证经营）；肉食分割、生产经 营主食；图书、音像制品零售（限分支机构凭有效许可证经营）； 批发兼零售；预包装食品（冷藏，冷冻）、散装食品（冷藏，冷 冻）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（液体乳、乳粉、婴幼儿配 方乳粉，其他乳制品）（限分支机构凭有效许可证经营）；现做 现卖（面制品、糕点类）（限分支机构凭有效许可证经营）；儿 童室内游戏娱乐服务（限分支机构凭有效许可证经营）；日用百 货、服装鞋帽、针纺织品、文化用品、五金交电产品、工艺美 术品、钟表、照相器材、家用电器、家具、体育用品、农畜产 品、洗涤化妆品、计算机及其相关设备、通讯终端设备（地面 卫星接收设备除外）、建筑装饰装修材料的销售；广告设计、制 作及发布；房屋租赁；金、银、珠宝、玉器等首饰的加工零售； 机动车临时占道停车场服务；物业管理。 本次证券发行 类型： 首次公开发行人民币普通股 （四）发行人与保荐机构的关系 银河证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 3-1-4 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重 要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 （五）保荐机构的内部审核程序和内核意见 1、银河证券内部审核程序简介 银河证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。公司对项目 的内部核查实行包括现场负责人及项目负责人、业务团队负责人、质量控制部和 证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）的四级审核制度。上述人员和部门 负责根据有关法律、法规、行政规章和公司规定，通过文件审核、风险评估、现 场核查等方式对项目进行核查。项目组根据内核小组核查意见进行修改形成正式 上报文本后，报公司法律合规部审核，并经公司领导批准后上报中国证监会等监 管机构。 内核小组由20人组成，成员主要包括公司主管领导，投资银行部门、其他相 关部门熟悉投资银行业务或财务、法律的资深专业人员及公司聘请的外部专家学 者等，专门负责公司证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。内核小组实 行组长负责制，每次会议须有内核小组9名以上成员参加。 项目组应提前5个工作日将有关材料报送投资银行质量控制部；质量控制部 受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组成员；并 在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。 内核会议的基本程序包括：（ 1）项目组成员介绍项目的基本情况、存在的 主要问题等情况；（ 2）保荐代表人发表审核意见；（ 3）质量控制部发表审核意 见；（ 4）各内核小组成员充分审议，项目组成员及保荐代表人接受必要的询问， 并做出相应解释；（ 5）除会议记录人员及相关会务人员以外的非内核小组成员 退场；（ 6）内核小组成员对项目进行表决并签署核查意见；（ 7）内核小组成员 提交工作底稿；（8）主持人总结会议情况并宣布表决结果。 证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三 3-1-5 分之二以上（含三分之二）同意。 2、内核意见 2013年5月10日，银河证券召开了新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简 称“汇嘉时代”或“发行人”）首次公开发行 A股股票项目的内核小组会议。经 讨论，内核小组认为：汇嘉时代申请文件符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规的要求，不存在法律和政策障碍，同意保荐汇嘉时代首次公开发行股票并 在主板（上海证券交易所）上市。 二、保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，并作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 3-1-6 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照保荐管理办法采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构对发行人股东在基金业协会的备案核查情况 截至本发行保荐书出具日，发行人的股东包括 3名合伙企业及 33名自然 人，其中合伙企业股东为：新疆鑫源汇信股权投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“鑫源汇信”）、新疆金汇佳股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“金汇佳”）、乌鲁木齐市博瑞尚荣股权投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“博瑞尚荣”）。 经核查鑫源汇信、金汇佳、博瑞尚荣的工商登记资料，保荐机构确认，鑫 源汇信、金汇佳、博瑞尚荣均系以投资活动为目的设立且由普通合伙人管理的 合伙企业。 经核查上述合伙企业提供的资料证明，并查询中国证券投资基金业协会公 示网站的信息，获得相关私募投资基金登记备案情况如下： 序号 私募基金管理人 名称 管理基金主要类别 基金管理人 登记编号 登记时间 1鑫源汇信私募股权投资基金 P1009157 2015-03-11 2博瑞尚荣私募证券投资基金 P1008995 2015-03-11 3金汇佳私募证券投资基金 P1009319 2015-03-19 综上，保荐机构认为，鑫源汇信、金汇佳、博瑞尚荣已按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定履行了备案程序。 3-1-7 四、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核 查，认为：汇嘉时代具备了首次公开发行股票并上市的条件，其首次公开发行 股票符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规的要求。因此，银河证券同意推 荐汇嘉时代首次公开发行股票并上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 2013年 1月 11日，发行人召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并 通过了《关于首次公开发行 A股并上市的议案》、《关于首次公开发行 A股募集 资金用途及拟投资项目可行性研究报告的议案》等与本次证券发行相关的议案。 2013年 1月 26日，发行人召开了 2013年第一次临时股东大会，审议并 通过了上述与本次证券发行相关的议案。 2014年 1月 11日，发行人召开了第二届董事会第三十四次会议，审议并 通过了延长 2013年第一次临时股东大会有关 A股发行决议有效期、《关于修改 <公司首次公开发行 A股并上市方案>的议案》、《关于修改公司首次公开发行 A 股后适用的<新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程（草案） >的议案》、《关于公 司首次公开发行 A股并上市后稳定股价预案的议案》、《关于公司未来三年分红 回报规划的议案》等与本次证券发行相关的议案。 2014年 1月 26日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会，审议并 通过了上述与本次证券发行相关的议案。 2014年 3月 28日，发行人召开了第二届董事会第三十六次会议，审议并 通过了《关于修改 <公司首次公开发行 A股并上市方案>的议案》对老股转让方 案进行修订。 2014年 4月 9日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了 前述议案。 3-1-8 2015年 1月 11日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过 了延长 2014年第一次临时股东大会 A股发行决议有效期、《关于修改公司首次 公开发行 A股后适用的〈新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程（草案）〉的议 案》等与本次证券发行相关的议案。2015年 1月 26日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议批准了上述与本次证券发行相关的议案。 2015年 2月 6日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了 《关于审议修订〈公司上市后未来三年分红回报规划〉的议案》、《关于修改公 司首次公开发行 A股后适用的〈新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程（草案）〉 的议案》等与本次证券发行相关的议案。 2015年 3月 2日，发行人召开了 2014 年度股东大会，审议批准了前述议案。 2016年 1月 11日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议并通 过了《关于延长 <公司首次公开发行 A股并上市方案>决议有效期的议案》、《关 于提请延长股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行 A股并上市相关事 宜期限的议案》等与本次证券发行相关的议案。 2016年 1月 26日，发行人召 开 2015年第一次临时股东大会，审议批准了前述议案。 本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 经保荐机构核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制 度》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略决策委员会议事规则》、 《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 3-1-9 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出 具的标准无保留意见《审计报告》（天职业字 [2016]2023号）（以下简称“《审计 报告》”），按合并报表口径，发行人 2013年、 2014年及 2015年归属于母公司 所有者的净利润分别为 8,967.77万元、 10,595.39万元及 10,394.81万元，发行人 最近三年内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人最近三年内财务会计文件 不存在虚假记载，亦无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、 第五十条第（四）项的规定。 经发行人确认，以及有关主管部门对发行人合法经营、税款缴纳、环境保护、 土地使用、社会保险与住房公积金缴纳情况出具证明文件，保荐机构对有关主管 部门进行访谈，发行人最近三年内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 （三）项、第五十条第（四）项之规定。 （四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、主体资格 （1）经核查发行人工商档案资料，发行人系由潘锦海、潘艺尹、徐钢峰、 李重伟、石国人 5名发起人以现金出资方式发起设立的股份有限公司，并于 2008 年4月7日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业 执照》（注册号： 650000060000125）。发行人依法设立并有效存续，符合《首 发管理办法》第八条之规定。 （2）经核查发行人工商档案资料、截至 2015年12月31日的重大合同及财务 会计资料，发行人自成立以来，已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第 九条之规定。 （3）经核查发行人历次验资报告、营业执照以及截至本发行保荐书出具日 的土地使用权、房产等权属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或 3-1-10 者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 （4）经查阅发行人的营业执照、经营资质证书、《公司章程》、公司业务制 度等，并实地走访发行人经营场所，发行人的主营业务为百货零售，生产经营符 合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理 办法》第十一条之规定。 （5）经查阅发行人的营业执照，近三年的重大合同及财务报告，发行人最 近三年内主营业务未发生重大变化；经核查发行人截至本发行保荐书出具日的工 商登记文件、股东大会、董事会及监事会（以下简称“三会”）文件，除因增选 董事、为提高管理团队专业能力而增聘高级管理人员外，发行人近三年董事、高 级管理人员未发行重大变化，实际控制人未发生变更。发行人符合《首发管理办 法》第十二条之规定。 （6）经核查发行人历次股权变动的三会文件、验资报告、增资及股权转让 协议、审计报告、评估报告及工商登记备案等文件，以及访谈相关股东等，发行 人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 2、规范运行 （1）经本保荐机构辅导，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了三会议事规则及《独立董事制度》等， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 （2）经本保荐机构的辅导培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经 了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 （3）经核查发行人董事、监事和高级管理人员简历以及其承诺函、户（军） 籍所在地公安等机关开具的证明等材料，并由发行人董事、监事及高级管理人员 出具书面声明，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定： 3-1-11 ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）经核查发行人内部控制制度和执行情况、查阅天职国际出具的《内部 控制鉴证报告》（天职业字 [2016]2023-1号），发行人的内部控制制度健全且有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发管理办法》第十七条之规定。 （5）经查阅发行人已取得的工商、税务、环保、社保、质检、土地房屋等 政府主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺，查询环保部门的网站，并与 发行人律师核实，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规 定： ①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经查阅发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草 案）》、《对外担保管理办法》，均已明确对外担保的审批权限和审议程序；经 3-1-12 与发行人董事会秘书、财务负责人访谈，查阅发行人三会文件、发行人律师及会 计师出具的相关文件，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 （7）经查阅发行人相关管理制度、发行人《内部控制自我评价报告》及天 职国际出具的《内部控制鉴证报告》，发行人有严格的资金管理制度，截至本发 行保荐书出具日，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》 第二十条之规定。 3、财务与会计 根据查阅天职国际对发行人出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及 《主要税种纳税情况说明审核报告》、发行人的重大合同、财务制度、经主管税 务机关确认的纳税资料、关联交易文件、发行人的书面说明或承诺等文件，与发 行人财务负责人、董事会秘书等高级管理人员访谈，并参考分析同行业上市公司 财务情况等，本保荐机构认为： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 （2）发行人截至 2015年12月31日的内部控制制度在所有重大方面是有效 的，天职国际出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》 第二十二条之规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，天职国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》 第二十三条之规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 3-1-13 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条之规定。 （6）根据《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十 六条之规定： ①发行人2013年、 2014年、 2015年的净利润分别为 8,967.77万元、 10,595.39万元、 10,394.81万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 9,066.80 万元、 10,281.78万元、 9,200.23万元，最近 3个会计年度净利润均为正数，且累 计超过人民币 3,000万元； ②发行人最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 85,445.88 万元，超过人民币 5,000万元；且最近 3个会计年度的营业收入累计为 77.03亿元， 超过3亿元； ③发行人本次证券发行前的股本总额为人民币 18,000万元，股本总额超过 人民币3,000万元； ④发行人截至 2015年12月31日无形资产为 17,121.88万元，其中 16,753.36 万元为土地使用权，扣除土地使用权后的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占发行人净资产的比例为 2.15%，不高于20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据《审计报告》、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情 况的证明文件以及有关发行人税收优惠的证明文件，并经本保荐机构的核查，发 行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 （8）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及本保荐机构的核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 （9）根据《审计报告》、发行人的声明以及本保荐机构的核查，发行人申 报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定： 3-1-14 ①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； ②滥用会计政策或会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形。 （10）经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符 合《首发管理办法》第三十条之规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办 法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质性条件。 （五）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1、大股东控制风险 本公司的控股股东暨实际控制人潘锦海先生在本次发行前直接持有本公司 83.19%的股权并担任董事长兼总经理，因此可通过行使股东表决权影响公司重 大决策结果，也可能凭借其自身的控制地位或职位优势超越权限做出决策、或 3-1-15 对其他董事施加影响从而令董事会决策结果倾向其个人意志。 由于控股股东与公司或中小股东的利益诉求并非在任何时刻皆能保持一 致，出现意见相左的情形时，控股股东有可能凭借其控制地位做出不利于公司 或中小股东利益的决策。 2、购物方式变化引致的风险 随着居民收入的快速增长、互联网的普及、第三方物流配送渠道的深入发展 以及网购商品品类的不断丰富，零售业的地域性限制日趋弱化，电子商务交易规 模快速增长。根据国家统计局公布的数据， 2014年我国社会消费品零售总额为 262,394亿元，较 2013年同比名义增长率为12.0%；而根据艾瑞咨询研究数据显 示，2014年中国网络购物交易规模 2.8万亿元，较 2013年同比增长达到48.7%， 预计未来网络购物用户规模仍将持续增长。 根据中国互联网络信息中心发布的第 37次《中国互联网络发展状况统计报 告》，截至 2015年12月，中国网络购物用户规模达到 4.13亿，较2014年底增加 5,183万人，同比增长14.3%。电子商务零售凭借其便捷的商品选购方式、快捷 的配送渠道、丰富的商品选择范围等优势，销售规模增速迅猛，对传统百货零售 企业带来一定的冲击。因此，本公司存在因消费者购物方式变化带来业绩下降的 市场风险。 3、市场竞争风险 发行人所处的百货零售行业市场集中度较低、竞争较为充分。目前，新疆 百货零售业市场主要以本地企业为主，包括新疆友好（集团）股份有限公司、 新疆太百购物有限公司、新疆友好百盛商业发展有限公司、乌鲁木齐王府井百 货有限公司等百货零售企业；此外，国内部分知名百货零售企业也拟进入新疆 地区市场，将会进一步加剧市场竞争。随着其他商业业态的发展以及国内同行 业竞争对手的扩张，发行人面临的竞争将更加广泛和激烈。 目前，发行人百货零售业务的目标客户为一般的大众消费者，主营各类百 货产品，发行人各门店的市场定位和商品品牌组合能否准确地掌握消费者偏好， 存在不确定性。若发行人未能准确、及时地把握市场需求和消费者购物习惯的 3-1-16 变化趋势，可能会面临顾客流失，进而导致经营业绩下降风险。 4、租赁物业风险 截至 2015年 12月 31日，克拉玛依汇嘉、昌吉汇嘉、五家渠汇嘉和昌吉 生活广场的全部经营场所及乌鲁木齐北京路购物中心的部分经营场所以租赁形 式取得，其租赁物业的营业面积分别为 1.81万平方米、3.57万平方米、 2.46 万平方米、2.04万平方米及 0.81万平方米，占本公司营业面积的比例分别为 5.78%、11.42%、7.86%、6.51%及 2.59%。上述场所的租赁期限分别于 2028 年 11月、2017年 7月、2032年 2月、2033年 1月及 2030年 3月到期。 根据相关租赁合同，克拉玛依汇嘉、五家渠汇嘉、昌吉生活广场及乌鲁木 齐北京路购物中心在租赁物业的租约到期后，在同等条件下享有优先续租权； 但续约时有可能存在因租金上涨从而导致本公司经营成本增加的风险。 昌吉汇嘉与其经营场所业主签订的租赁协议并未就优先续租权作出约定， 如若租约到期后不能续约或未能及时找到符合其开店需求的经营场所，昌吉汇 嘉将存在不能持续经营的风险。 此外，在上述乌鲁木齐北京路购物中心租赁的房产中有部分物业因历史遗 留问题原业主无房屋产权证书，该租赁物业产权风险可能导致公司无法持续租 赁而给公司经营构成风险。 5、大额资本性支出增加导致发行人短期内偿债能力降低及业绩下滑的风险 根据发行人发展规划，发行人未来新建或升级改造综合购物中心、社区超 市等项目的建设将大幅增加资本性支出。一方面，新项目建成后折旧、摊销等 成本、费用支出将随之增加，而新商场开业后通常需经 2至 3年的培育期才能 产生盈利，在此期间新门店可能处于亏损的状态；另一方面，如果发行人不能 及时通过募集资金或借款等方式筹集到必要的资金，短期内会对发行人产生较 大的资金支付压力，导致发行人短期内偿债能力降低。 因此，发行人新开设商场、购物中心等大额资本性支出计划的实施，可能 会导致发行人业绩下滑及短期内偿债能力降低。 3-1-17 6、募投项目的实施风险 根据发行人发展规划，为进一步扩大经营规模，发行人拟将本次募集资金 投入“库尔勒新区购物中心”项目。募集资金投资项目的可行性结论是基于当 时全国及新疆地区的市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因面临宏观 经济、行业政策变化、市场环境和技术进步等诸多不确定因素，导致募集资金 项目不能如期实施，或者实施效果与财务预测值产生偏离的可能。 （六）对发行人发展前景的简要评价 发行人是新疆维吾尔自治区的知名百货零售连锁企业，在当前新疆地区从 事百货零售行业的民营企业中，拥有的百货商场数量最多、营业面积最大、商 品销售额最高，发行人的综合实力已跻身新疆地区百货零售企业前列。 2010年 5月 17日至 19日在北京召开的中央新疆工作座谈会及《中共中 央国务院关于推进新疆跨越式发展和长治久安的意见》和《中共中央国务院关 于支持新疆若干政策和重大项目的意见》为新疆的建设、发展，提供了重大历 史机遇。新疆地区在“十二五”期间必将是中国经济高速增长的地区，必将带 动新疆乃至整个西部地区的消费快速增长。 随着新疆地区振兴政策实施、以及全国对口支援新疆工作的逐步开展，该 地区的居民收入和社会总体消费的增速预期将超出全国平均水平，汇嘉时代作 为以乌鲁木齐市为总部、面向全疆布局的新疆本土连锁百货零售企业，将直接 受惠于新疆地区的经济增长及居民消费升级。 2013年、 2014年及 2015年， 发行人营业收入分别为 245,053.90万元、 251,097.84万元及 274,151.43万元， 2013年-2015年的复合增长率为 5.77%。 随着发行人在新疆境内的进一步布局，以及包括本次募集资金投资项目在 内的购物中心的逐步开业，未来三年发行人仍将保持稳定发展；若发行人能够 成功上市，将进一步巩固其在新疆百货零售行业中的领先地位。 综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 3-1-18 （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆汇嘉时代百货股份有 限公司首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐书》之签署页） 项目协办人签名： 保荐代表人签名： 李宁李雪斌 内核负责人签名： 汪六七 保荐业务负责人签名： 汪六七 保荐机构法定代表人签名： 陈有安 保荐机构：中国银河证券股份有限公司 年月日 3-1-19 3-1-20 3-1-21 3-1-22 3-1-23 湖南启元律师事务所 关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行股票并上市癿 法律意见书 致：新疆汇嘉时代百货股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆汇嘉时代百货股份有限公司 (以下简称“发行人”)的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“本次 发行及上市”)的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以 下简称“《首发办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务 所关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报 告》(以下简称“律师工作报告 ”)。 为出具本法律意见书，本所 (包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师) 特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提 供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见 书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或 印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从 国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信 评级机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构 ”)直接取得的文书，本所在 履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出 具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验 证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料， 本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出 具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有 关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判 断。 四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和 国(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管 辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决 5-1-1 策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审 计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文 件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味 着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。 本所根据《首发办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性 意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此， 本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合 判断。 五、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书的部分或全部 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请 本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。 本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 5-1-2 目录 释义..............................................................................................................1 正文..............................................................................................................3 一、本次发行及上市的批准与授权 ...........................................................4 二、发行人本次发行及上市的主体资格 ....................................................4 三、本次发行及上市的实质条件 ...............................................................4 四、发行人的设立 ....................................................................................9 五、发行人的独立性 .................................................................................9 六、发行人的发起人和股东 (追溯至实际控制人 ) .....................................10 七、发行人的股本及其演变 ....................................................................10 八、发行人的业务 ..................................................................................10 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................ 11 十、发行人的主要财产 ...........................................................................14 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................15 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................15 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................15 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..............16 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................16 十六、发行人的税务 ..............................................................................17 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................17 十八、发行人募股资金的运用 ................................................................17 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................18 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................18 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................18 二十二、结论意见 ...................................................................................18 5-1-3 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义： 发行人、公司、 汇嘉时代 新疆汇嘉时代百货股份有限公司；根据文意需要， 亦可包括发行人子分公司 本次发行发行人首次公开发行股票(A股) 本次上市本次发行的股票在上交所上市交易 本次发行上市 发行人首次公开发行股票 (A股)并在上交所上市交 易 A股 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、 以人民币认购和交易的普通股股票 创立大会 发行人全体发起人于 2008年 3月 28日召开的创立 大会 金汇佳 新疆金汇佳股权投资管理合伙企业(有限合伙)，系发 行人股东 博瑞尚荣 乌鲁木齐博瑞尚荣股权投资管理合伙企业 (有限合 伙)，系发行人股东 鑫源汇信 新疆鑫源汇信股权投资管理合伙企业(有限合伙)，系 发行人股东 昌吉汇嘉 昌吉市汇嘉时代百货有限公司，系发行人全资子公 司 克拉玛依汇嘉 克拉玛依汇嘉时代百货有限公司，系发行人全资子 公司 五家渠汇嘉 五家渠汇嘉时代百货有限公司，系发行人全资子公 司 汇嘉物流新疆汇嘉物流管理有限公司，系发行人全资子公司 库尔勒商业投 资 库尔勒汇嘉时代商业投资有限公司，系发行人全资 子公司 昌吉生活广场 昌吉市汇嘉时代生活广场商贸有限责任公司，系发 行人全资子公司 中山路店 汇嘉物流经营的位于乌鲁木齐天山区中山路 288号 的商场 库尔勒店 新疆汇嘉时代百货股份有限公司库尔勒购物中心， 系发行人分公司 北京路店 新疆汇嘉时代百货股份有限公司乌鲁木齐北京路购 物中心，系发行人分公司 库尔勒新区购 物中心 新疆汇嘉时代百货股份有限公司库尔勒新区购物中 心，系发行人分公司 昌吉购物中心 新疆汇嘉时代百货股份有限公司昌吉购物中心，系 发行人分公司 5-1-4 北京鸿华 北京鸿华世纪商业发展有限公司，系发行人参股公 司 温商小贷 乌鲁木齐市新温商小额贷款股份有限公司，系发行 人参股公司 乌市农信社乌鲁木齐市农村信用合作联社，系发行人参股公司 汇嘉投资 新疆汇嘉投资(集团)有限公司，原名“新疆汇嘉时代 百货有限公司”、“新疆汇嘉百货(集团)有限公司 ”，发 行人实际控制人控制的公司，2009年 6月至 2010 年 11月曾系发行人全资子公司。为行文之便，本法 律意见书如无特别说明，统一简称“汇嘉投资” 汇嘉房产 新疆汇嘉房地产开发有限公司，系发行人实际控制 人控制的公司 人防公司 乌鲁木齐市人防工程建设公司，系发行人实际控制 人控制的公司 新拓房产 库尔勒新拓房地产开发有限公司，系发行人实际控 制人控制的公司 乐天建设 新疆乐天建设投资有限公司，系发行人实际控制人 控制的公司 中国证监会中国证券监督管理委员会 上交所上海证券交易所 工商局工商行政管理局 银河证券中国银河证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人 天职国际 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，本次发行上 市的申报会计师 本所 湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本 所指派经办本次发行上市的经办律师 《证券法》 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八次会议修订通过，自 2006年 1月 1日 起施行的《中华人民共和国证券法》 《公司法》 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八次会议修订通过，自 2006年 1月 1日 起施行的《中华人民共和国公司法》 《首发办法》 2006年 5 月 17日中国证监会第 180 次主席办公 会议审议通过，自 2006年 5 月 18 日施行的《首 次公开发行股票并上市管理办法》 公司章程 2008年 3月 28日发行人创立大会审议通过，经修 正，现行有效的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 章程》 《公司章程(草 案)》 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程 (草案)》，自 本次发行上市完成后实施 《招股说明书》 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书(申报稿)》 5-1-5 《审计报告》 天职国际就本次发行上市出具的天职湘 ZH[2013]361号《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 审计报告》 《内控鉴证报 告》 天职国际就本次发行上市出具的天职湘 ZH[2013] 361-3号《新疆汇嘉时代百货股份有限公司内部控 制鉴证报告》 《纳税审核报 告》 天职国际就本次发行上市出具的天职湘 ZH[2013]361-1号《新疆汇嘉时代百货股份有限公 司纳税情况审核报告》 中国，中国境内 中华人民共和国，为表述之方便，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区、台湾地区 新疆新疆维吾尔自治区 元人民币元 5-1-6 正文 一、本次发行及上市的批准与授权 经核查，本所认为： 1. 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议； 2. 发行人股东大会上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件 以及发行人公司章程的规定，合法有效； 3. 发行人股东大会就本次发行上市对董事会之授权范围、程序合法有 效； 4. 本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上市尚待获得上交所审核 同意。 二、发行人本次发行及上市的主体资格 经核查，本所认为： 发行人具有本次发行上市的主体资格；截至本法律意见书出具日，发行 人依法有效存续。 三、本次发行及上市的实质条件 经核查，本所认为： 本次发行符合《公司法》规定的关于公开发行新股的条件： 1. 本次发行的每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十 七条的规定； 2. 本次发行股票的发行价格按票面金额，符合《公司法》第一百二十 八条的规定； 3. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额及面值作出决议， 符合《公司法》第一百三十四条的规定。 经核查，本所认为： 本次发行符合《证券法》规定的关于公开发行新股的条件： 1. 发行人已聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，符合《证券法》第 十一条和第四十九条的规定； 2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条 第一款第(一)项的规定； 5-1-7 3. 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三 条第一款第(二)项的规定； 4. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定； 5. 发行人本次发行前股本总额为 1.8亿元，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第 (二)项的规定； 6. 本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份占发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第 (三)项的规定； 7. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合 《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 经核查，本所认为： 本次发行符合《首发办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件： 1. 主体资格 (1) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发 办法》第八条的规定； (2) 发行人持续经营时间在 3年以上，符合《首发办法》第九条 的规定； (3) 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定； (4) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定； (5) 发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第 十二条的规定； (6) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首 发办法》第十三条的规定。 2. 独立性 (1) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，符合《首发办法》第十四条的规定； (2) 发行人的资产完整，符合《首发办法》第十五条的规定； (3) 发行人的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定； (4) 发行人的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定； (5) 发行人的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定； 5-1-8 (6) 发行人的业务独立，符合《首发办法》第十九条的规定； (7) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》 第二十条的规定。 3. 规范运行 (1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首发办法》第二十一条的规定； (2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的 规定； (3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格，符合《首发办法》第二十三条的规定， 不存在下列情形： 1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2) 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 (4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发办法》第二十四条的规定； (5) 本次发行符合《首发办法》第二十五条的规定，不存在下列 情形： 1) 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个 月前，但目前仍处于持续状态； 2) 最近 36个月内违反工商、税务、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3) 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送 的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以 不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工 作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理 人员的签字、盖章； 4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 5-1-9 5) 涉嫌犯罪被司法机关立案调查，尚未有明确结论意见； 6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6) 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，现不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定； (7) 发行人具有严格的资金管理制度，现不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条 的规定。 4. 财务与会计 (1) 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定； (2) 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计 师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》 第二十九条的规定； (3) 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出 具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的 规定； (4) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在 进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或 者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变 更，符合《首发办法》第三十一条的规定； (5) 发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形，符合《首发办法》第三十二条的规定； (6) 发行人符合《首发办法》第三十三条的规定： 1) 最近 3个会计年度净利润 (以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据 )均为正数且累计超过人民币 3,000万 元； 2) 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超 过人民币 5,000万元，或者最近 3个会计年度营业收入 累计超过 3亿元； 3) 发行前的股本总额不少于人民币 3,000万元； 4) 最近一期末无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比 例不高于 20%； 5-1-10 5) 最近一期末不存在未弥补亏损。 (7) 发行人部分子公司虽然最近三年存在税务违法行为，但对本 次发行上市不构成实质性障碍；发行人享受的各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定； (8) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五 条的规定； (9) 发行人申报文件符合《首发办法》第三十六条的规定，不存 在下列情形： 1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 2) 滥用会计政策或者会计估计； 3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者 相关凭证。 (10) 发行人符合《首发办法》第三十七条的规定，没有影响持续 盈利能力的下列情形： 1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响； 2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重 大不利影响； 3) 发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方 或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 4) 发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益； 5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等 重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风 险； 6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 5. 募集资金运用 (1) 本次发行的募集资金有明确的使用方向，用于发行人的主营 业务，募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首 发办法》第三十八条的规定； 5-1-11 (2) 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发办法》第三 十九条的规定； (3) 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办 法》第四十条的规定； (4) 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真研 究，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第 四十一条的规定； (5) 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规 定； (6) 发行人建立了募集资金专项存储制度，规定本次发行募集资 金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第 四十三条的规定。 综上，本所认为： 根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件的 规定，发行人符合发行上市条件。 四、发行人的设立 经核查，本所认为： 1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规 范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准； 2. 发行人设立过程中所签定的《发起人协议》符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷； 3. 发行人设立过程中已经履行了必要的验资程序，符合法律、法规和 规范性文件的规定； 4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的 规定。 五、发行人的独立性 经核查，本所认为： 1. 发行人的业务独立； 2. 发行人的资产独立完整； 3. 发行人的人员独立； 5-1-12 4. 发行人的机构独立； 5. 发行人的财务独立； 6. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人和股东 (追溯至实际控制人 ) 经核查，本所认为： 1. 发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发 起人或进行出资的资格； 2. 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规 和规范性文件的规定； 3. 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行 人不存在法律障碍； 4. 发起人和股东投入发行人的资产或权利的权属证书的权利人名称 变更为发行人不存在法律障碍或风险； 5. 发起人和股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股发行人的情形。 七、发行人的股本及其演变 经核查，本所认为： 1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不 存在纠纷及风险； 2. 除 2011年 11月发行人解除股份代持过程中，张宁因联系不上，本 所未取得其离职退股之证明外，发行人历次股权变更合法、合规、 真实、有效。 3. 发行人股东所持发行人的股份未设置质押。 八、发行人的业务 经核查，本所认为： 1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的 规定； 2. 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未在中国大陆以外经 营； 3. 发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件的规定。 4. 发行人主营业务突出； 5-1-13 5. 发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 经核查，发行人的主要关联方包括： 1. 持有发行人股份 5%以上的股东：潘锦海、鑫源汇信及潘艺尹； 2. 发行人实际控制人的关联自然人：潘春梅、潘岩德、李松花、潘江 飞、陈碎兰、潘锦财、潘锦耀、潘正灯、潘锦兰、潘芽兰、潘岳燕、 吴可妹、林文和、邹笑兰、李长溪、陈伍云、胡一华、潘艺尹、潘 丁睿、潘筱影、潘丽剑、潘亮； 3. 发行人实际控制人的关联自然人控制的法人：沙湾县银珠棉业有限 责任公司； 4. 发行人的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织： 新疆柴窝堡生态产业开发有限公司、新疆汇嘉十分孝心基金会； 5. 发行人的控股(全资)子公司：昌吉汇嘉、克拉玛依汇嘉、五家渠汇 嘉、汇嘉物流、库尔勒商业投资、昌吉生活广场。 6. 发行人的联营企业：北京鸿华； 7. 发行人的控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以 外的法人或其他组织：汇嘉投资、汇嘉房产、人防公司、新拓房产、 乐天建设、金汇佳、博瑞尚荣； 8. 已注销的关联法人：库尔勒汇嘉时代百货有限公司、新疆康德仕生 物科技有限公司、浙江汇海进出口贸易有限公司、上海嘉家佳实业 发展有限公司、深圳市巨塔软件技术有限公司、新疆宝秦体育用品 有限公司； 9. 发行人的董事、监事、高级管理人员：潘锦海、樊文瑞、胡建忠、 徐钢峰、王立峰、李重伟、陈军、邵宇、汤洋、罗仁全、马丽、宋 丽芬、潘春梅、董凤华、欧阳卫。 经核查，发行人的重大关联交易包括： 1. 资产和股权收购 (1) 发行人向汇嘉投资收购中山路店资产(不含土地使用权和房 屋)； (2) 发行人向库尔勒汇嘉时代百货有限公司收购库尔勒店资产； (3) 发行人受让汇嘉投资拥有的注册号为 3511489、3511549、 4706894、 3403148、 3403147、 3403146、 3403145、 3403144、3403143、3403142、1711758的注册商标； (4) 发行人收购潘锦海、潘春梅、潘艺尹、李春武、侯天池合计 持有汇嘉投资 100%股权； 5-1-14 (5) 发行人向潘锦海、潘春梅、潘艺尹、李春武、侯天池出售持 有汇嘉投资 100%股权； (6) 发行人收购汇嘉投资持有昌吉汇嘉 100%股权； (7) 发行人收购汇嘉投资持有克拉玛依汇嘉 100%股权； (8) 发行人换股收购潘锦海及潘艺尹合计持有汇嘉物流 100%股 权。 2. 房屋租赁 发行人向汇嘉投资租赁房屋 (已解除租赁关系) 3. 借款合同 (1) 北京鸿华向发行人借款 (已返还)； (2) 发行人向汇嘉投资借款 (已返还)。 4. 关联方担保 (1) 2013年 4月 22日，发行人向中国工商银行股份有限公司乌 鲁木齐中山路支行借款 2.5亿元，潘锦海、潘春梅及潘艺尹 提供连带保证担保； (2) 2012年 12月 29日、2013年 4月 16日，发行人向兴业银 行股份有限公司乌鲁木齐分行分别借款 5,000万元、 3,000 万元，潘锦海提供连带保证担保； (3) 2012年 5月 25日，发行人向中国工商银行股份有限公司中 山路支行借款 2.5亿元，潘锦海、潘春梅及潘艺尹提供连带 保证担保、汇嘉物流提供抵押担保； (4) 2010年 12月 22日，发行人向乌市农信社借款 4,000万元， 发行人提供抵押担保，潘锦海提供保证担保； (5) 2010年 8月 30日，发行人向招商银行股份有限公司乌鲁木 齐人民路支行借款 2,000万元，潘锦海提供连带保证担保、 汇嘉投资提供抵押担保； (6) 2010年 6月 11日，汇嘉投资向乌市农信社、伊宁市农村信 用合作联社、库尔勒市农村信用合作联社、喀什市农村信用 合作联社及呼图壁县农村信用合作联社合计借款 5,000万元， 潘锦海提供连带保证担保、发行人提供抵押担保； (7) 2010年 4月 12日，发行人向乌市农信社借款 7,000万元， 潘锦海提供连带保证担保； (8) 2010年 3月 17日，克拉玛依汇嘉向克拉玛依市商业银行股 份有限公司 200万元，汇嘉投资提供连带保证担保； (9) 招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行于 2009年 6月 4 5-1-15 日至 2010年 6月 4日期间向发行人提供 1,000万元的授信 额度，汇嘉投资提供连带保证担保、潘锦海与潘春梅提供连 带保证担保； (10) 2009年 8月，发行人向乌市农信社借款 1.8亿元，潘锦海提 供连带保证担保、汇嘉投资提供抵押担保。 经本所核查，除第 (1)项至第 (3)项外，因发行人或关联方已偿还上 述借款，关联方担保已经解除。 5. 商品采购 发行人向北京鸿华采购苹果品牌的电子产品。 6. 联销合同 发行人与北京鸿华分别在克拉玛依汇嘉、北京路店、昌吉汇嘉、五 家渠汇嘉设立联销专柜，经营苹果及周边配件品牌的电子产品。 7. 建设工程施工合同 发行人将以下工程发包给人防公司：北京路店电梯及扶梯改造工 程、北京路店室外楼梯改造工程、北京路店负一层至三层及楼顶的 防水设施及停车场的改建工程、北京路店地下停车场工程、中山路 店八楼装修工程以及北京路店室外大理石铺设工程。 8. 关联方其他应收款、其他应付款 截至 2012年 12月 31日，发行人对新疆汇嘉十分孝心基金会其他 应收款余额为 125,973.03元；发行人对新拓房产、汇嘉投资其他 应付款分别为 111,021.14、17,422.20元元。 9. 其他关联交易 根据发行人 2009年度股东大会决议， 2010年 6月，发行人捐赠 200万元给新疆汇嘉十分孝心基金会，作为其启动资金和从事各种 公益慈善活动的经费。2011年度，发行人按照经审计的主营业务 收入的千分之一即 1,521,549.43元捐赠给新疆汇嘉十分孝心基金 会，作为其从事各种公益慈善活动的经费。 经核查，本所认为： 1. 上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况； 2. 发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策 的程序； 3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争； 4. 发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措 施避免同业竞争； 5-1-16 5. 发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分 披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 经核查，发行人及其子公司的主要资产包括： 1. 股权投资 (1) 发行人的控股(全资)子公司：昌吉汇嘉、克拉玛依汇嘉、五家 渠汇嘉、汇嘉物流、库尔勒商业投资、昌吉生活广场； (2) 发行人的参股公司：北京鸿华、温商小贷、乌市农信社。 2. 发行人的分公司：库尔勒店、北京路店、库尔勒新区购物中心、昌 吉购物中心。 3. 房产：353处，建筑面积合计 109,887.41平方米； 4. 无形资产 (1) 土地使用权：15宗，面积合计 14,396.98平方米； (2) 商标权：21项注册商标； 2项商标申请权。 (3) 域名：1项域名。 (4) 主要生产经营设备：截至 2012年 12月 31日，发行人拥有 的机器设备、运输设备、电子设备及其他的账面价值合计 29,717,711.56元。 (5)租赁房屋：204处，建筑面积合计 129,625.29平方米。 经核查，本所认为： 1. 上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷； 2. 发行人以转让、申请、购买等方式合法取得并拥有上述财产的所有 权或使用权； 3. 发行人的部分房产和土地使用权因正常的经营需要进行了抵押，除 此之外，发行人的其他主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司 法强制措施的情形，亦不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的 情形； 4. 对于克拉玛依汇嘉所承租之未取得产权证的地下室，出租方已保证 该房屋在《租赁合同》签署前无权属瑕疵且不属违章建筑，双方并 约定对于造成《租赁合同》提前终止的，违约方应向守约方支付违 约金并赔偿由此给守约方所造成的一切经济损失。据此，本所认为， 若因该房屋产权瑕疵导致《租赁合同》终止，克拉玛依汇嘉有权要 求出租方支付违约金并承担相应损失。 此外，该房屋面积占发行人及其子公司经营房屋总面积的比例较 5-1-17 小，且仅作为“库房用于存放商品 ”，搬迁成本较低；发行人实际控 制人并已出具承诺：若因该租赁房屋产权瑕疵引致租赁合同无效或 出现任何纠纷，由此导致克拉玛依汇嘉需要另租其他场地进行搬迁 或者因经营中断等产生的费用或损失，其将予以全额承担，确保克 拉玛依汇嘉不会因此遭受任何损失。 据此，本所认为，该事项对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，本所认为： 1. 发行人将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风 险或纠纷；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合 同； 2. 上述合同均由发行人及相关子分公司签订，合同履行不存在法律障 碍； 3. 截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债； 4. 除律师工作报告“九、重大关联交易 ”已披露的关联担保情况外，报 告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互 提供担保的情况； 5. 截至本法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款均 因正常的经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，本所认为： 1. 发行人设立至今历次增资扩股、收购或出售资产符合当时法律、法 规、规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；截至本法律意见 书出具日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的情况； 2. 除律师工作报告已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有资 产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，本所认为： 1. 发行人设立以来的章程或章程草案的制定及修改已履行法定程序； 2. 发行人现行公司章程、《公司章程(草案)》的内容符合现行法律、法 规和规范性文件的规定； 3. 发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程 (草案)》，是按有关 5-1-18 制定上市公司章程的规定起草的。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所认为： 1. 发行人具有健全的组织机构； 2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定； 3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效； 4. 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真 实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，本所认为： 1. 潘锦海虽曾担任被吊销营业执照的公司之法定代表人，但至今已逾 三年，且新疆工商局对其现任法定代表人 (董事长 )之适格性予以确 认，发行人股东大会和董事会亦对其任职资格予以了补充确认。 李重伟虽曾担任被吊销营业执照的公司之法定代表人，但库尔勒市 工商局已出具证明其对此并不负有个人责任。 因此，潘锦海现任发行人董事长兼总经理、李重伟现任发行人董事 并不违反《公司法》第 147条第 1款第 3项关于”担任因违法被吊 销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被 吊销营业执照之日起未逾三年 ”之情形不得担任公司的董事之规 定，合法有效。(详见律师工作报告 ”十五、发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化之(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任 职”) 据此，本所认为，潘锦海担任发行人董事长兼总经理、李重伟担任 发行人董事并不违反《公司法》第 147条第 1款第 3项关于”担任 因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年 ”之情形不得担任公司的 董事之规定。 本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、 法规和规范性文件以及公司章程的规定。 2. 发行人设立时虽未设置职工代表监事，至发行人已于 2011年 5月 31日由第一届职工代表大会选举职工代表监事，发行人目前的组 织机构健全，其设立时未设置职工代表监事不构成本次发行及上市 的实质性障碍；发行人高级管理人员近三年变化较大，但董事长及 5-1-19 总经理一直为潘锦海；潘春梅自 2009年 2月至今担任发行人副总 经理，为满足公司发展需要与人才需求，提高公司主管人员的在经 营管理方面的专业化程度，增强公司在市场中的竞争力，发行人于 2011年 6月增聘 4名副总经理，后因 1名副总经理辞职而新聘； 发行人之财务总监与董事会秘书虽发生变化，但并未影响到发行人 经营的持续性与稳定性。发行人保持了以潘锦海为核心的经营管理 层的稳定性，发行人高级管理人员最近三年未发生重大变化。 本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员任免符合有关规定， 履行了必要的法律程序；董事、高级管理人员最近三年未发生重大 变化。 3. 发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不 违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 经核查，本所认为： 1. 发行人及其子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规 范性文件的要求； 2. 发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、 真实、有效； 3. 发行人部分子公司虽存在税务违法行为，但情节较轻，不构成重大 违法行为，不构成发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项以及《首发办法》第三十四条的实质性障碍；发行人不存在被税 务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经核查，本所认为： 1. 发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部 门出具了意见； 2. 发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 而被处罚； 3. 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年未 因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十八、发行人募股资金的运用 经核查，本所认为： 1. 发行人募股资金投资项目已得到有权部门的批准或授权； 5-1-20 2. 募股资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争； 3. 发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金的使用与 原募集计划不一致的情形。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所认为： 1. 发行人业务发展目标与主营业务一致； 2. 发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定， 不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所认为： 1. 发行人及其部分子分公司最近三年虽存在违法行为，但不构成重大 违法行为，不构成发行人符合《证券法》第十三条第一款第 (三)项 以及《首发办法》第二十五条、第三十四条的实质性障碍； 2. 发行人及其子公司、持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3. 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所认为： 《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛 盾之处，本所及本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见 和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引 用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。。 二十二、结论意见 综上所述，本所认为： 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、 行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，符合股票 发行上市条件，发行人行为不存在重大违法违规，《招股说明书》及其 摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当；本次发行尚需经中国 证监会核准，本次上市尚需经上交所审核同意。 5-1-21 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书 一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律 效力。 (以下无正文，下页为签字盖章页) 5-1-22 湖南启元律师事务所 关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行股票并上市癿 律师工作报告 致：新疆汇嘉时代百货股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆汇嘉时代百货股份有限公司 (以下简称“发行人”)的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“本次 发行上市”)的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以 下简称“《首发办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于新疆汇嘉时 代百货股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及本律师工作报 告。 为出具本律师工作报告，本所 (包括本所指派经办本次发行上市的经办律师 ) 特作如下声明： 一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律（未完）  |