[公告]新华龙:安信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
安信证券股份有限公司 关于锦州新华龙钼业股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为锦州新 华龙钼业股份有限公司（以下简称“新华龙”、“本公司”、“公司”）首次公开发 行股票和2015年度非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对新华龙2015年度募集资金 存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下： 一、新华龙首次公开发行股票募集资金的基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金的基本情况 新华龙经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]900号文核准，公司向社 会公开发行6,336万股人民币普通股（A股），发行价格每股7.80元。募集资金 总额为人民币49,420.80万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 47,105.56万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情 况进行了审验，并于2012年8月21日出具了信会师报字（2012）第710003号 《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）2015年非公开发行股票募集资金的基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1871号）核准，向特定投资者非 公开发行人民币普通股股票（A股）144,546,649股，发行价格每股人民币7.61 元，按发行价格计算的募集资金总额为人民币1,099,999,998.89元，扣除与发行 证券直接相关的费用人民币29,181,478.13元，实际募集资金净额为人民币 1,070,818,520.76元。上述募集资金到位情况已于2015年8月25日经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2015】第711402号的 《验资报告》。 自本次募集资金到账后至2015年12月31日，公司已按照募集资金使用用 途，将收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权的募集资金按期支 付给交易对方，其余募集资金用于永久补充流动资金，已全部使用完毕。截至本 报告出具日，该募集资金账户的节余利息人民币19,861.35元已转出使用。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 1、2012年度首次募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等 法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了《锦州新华龙钼业股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》 于2010年12月10日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过。2013年本 公司依据新修订的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》重新制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》，并 经2013年11月20日召开的本公司2013年第六次临时股东大会审议通过。 为了规范公司于2012年8月公开发行人民币普通股（A股）6,336.00万 股所筹集资金的管理，公司已分别与保荐人安信证券股份有限公司、锦州银 行股份有限公司凌海汇成支行、招商银行股份有限公司大连和平广场支行、 中国建设银行股份有限公司安图支行和交通银行股份有限公司锦州分行于 2012年8月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设 了4个专户存储募集资金。考虑到上述募集资金专户活期存款转定期存款后 账户发生变化的情况，公司于2013年11月分别与保荐人安信证券股份有限 公司、招商银行股份有限公司大连和平广场支行、中国建设银行股份有限公 司安图支行和交通银行股份有限公司锦州分行重新签订了《募集资金三方监 管协议》。 2、2015年非公开发行股票募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规 定，2015年8月，公司及本次非公开发行保荐机构安信证券股份有限公司与 锦州银行凌海汇成支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 （二）募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为48,658,198.81元， 募集资金存放专项账户的余额、定期存单账户的余额以及存放在保证金账户 的余额如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 期末余额 存储方式 中国建设银行股份有限公司安图支行 22001689036059699999 65,643.19 活期户 交通银行股份有限公司锦州分行 217005010018170130782 2,589,250.32 活期户 交通银行股份有限公司锦州分行 217005010608510008751 20,341,581.34 定期存款 交通银行股份有限公司锦州分行 217005010706430000374 1,419,040.00 保证金 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 411904188410200 843,833.67 活期户 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 411090418841100069 保证金 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 41190418848000012 定期存款 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 41190418848000057 定期存款 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 41190418848000088 定期存款 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 41190418848000101 定期存款 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 41190418848000091 定期存款 锦州银行股份有限公司凌海汇成支行 410100146704867 23,378,988.94 活期户 锦州银行凌海汇成支行 410100378134456 19,861.35 活期户 合计 48,658,198.81 说明：信用证保证金系公司为了办理信用证付款而存入的保证金。该信用证系为支付 募集资金项目所需的固定资产而开立。 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司2015年度募集资金使用的具体情况详见附表。 四、募集资金投向变更的情况 截至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金投资各项目均已发生 变更，涉及金额为人民币28,686.06万元，包括永久性补充流动资金20,889.71 万，天桥新材二钼酸铵建设项目2,286.35万元、天桥新材高纯三氧化钼项目（一 期）2,310.00万元、天桥新材钼粉项目（二期）3,200.00万元，具体变更情况为： 1、公司2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金项 目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》，本保荐机构于2013年8 月21日出具了《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司变更 部分募集资金项目投资额以及节余资金永久补充流动资金的核查意见》。公司将 “钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的产能由日矿石处理能力0.8万吨变更为0.3 万吨，加上公司原有处理能力，公司整体钼铜矿选厂日矿石处理能力达到0.5万 吨，变更后该项目拟投入募集资金金额为17,030.11万元。因该项募投项目缩减 规模，形成节余资金（实际募集资金投入和变更后募集资金投入的差额）18,075.45 万元以及利息用于永久性补充流动资金。 2、公司2013年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将 有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本保荐机构于2014年4 月17日出具了《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司募集 资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的核查意 见》。公司将取消钼制品工程项目结余募集资金7,000万元和缩减技术中心建设 项目结余的募集资金3,610.61万元，共计剩余募集资金10,610.61万元及利息， 投入天桥难熔金属二钼酸铵建设项目2,286.35万元，投入天桥难熔金属高纯三氧 化钼项目（一期）2,310万元，投入天桥难熔金属钼粉项目（二期）3,200万元。 变更后的募集资金投资项目合计投入7,796.35万元后尚节余2,814.26万元募集资 金用于永久补充流动资金。 经核查，截至2015年12月31日，除上述变更外，公司不存在其他募集资 金投向变更的情况。 五、募集资金管理是否存在违规情形 经核查，截至2015年12月31日，保荐机构未发现公司存在募集资金管理 违规情形。 六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具核查报告情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2015年度《关于 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了《募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第710047号），认为“公司董事会编制的 2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公 司募集资金2015年度实际存放与使用情况。” 七、保荐机构的结论性意见 经核查，安信证券认为：新华龙2015年度募集资金存放和使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。 附表： 2015年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 159,420.79 本年度投入募集资金总额 111,874.45 变更用途的募集资金总额 28,686.06 已累计投入募集资金总额 149,552.51 累计变更用途的募集资金总额比例 58.04% 承诺投资项 目 已变更项 目，含部分 变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 （1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 （3）=（2） -（1） 截至期末 投入进度 （%）（4） =（2）/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 钼铜矿选矿 厂技术改造 工程项目 是 40,189.62 17,030.11 17,030.11 1203.72 14,861.53 -2,168.58 87.26 2015.05 是 技术中心建 设项目 是 5,294.00 1,389.39 1,389.39 217.58 1,328.13 -61.26 95.59 2016.06 是 钼制品工程 项目 是 7,060.00 不适用 是 二钼酸铵建 设项目 是 2,286.35 2,286.35 1,071.72 2,118.03 -168.32 92.64 2015.05 是 高纯三氧化 钼项目（一 期） 是 2,310.00 2,310.00 789.94 1,138.90 -1,171.10 49.30 2015.11 是 钼粉项目（二 期） 是 3,200.00 3,200.00 1,509.64 2,134.36 -1,065.64 66.70 2016.03 是 收购西沙德 盖钼业股权 否 91,800.00 91,800.00 91,800.00 91,800.00 91,800.00 0 100.00 2015.08 否 补充流动资 金 是 18,200.00 36,171.56 36,171.56 15,281.85 36,171.56 0 100.00 不适用 是 合计 144,343.62 154,187.41 154,187.41 111,874.45 149,552.51 -4,634.90 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1、钼铜矿选矿厂技术改造工程项目：2013年以来，金融危机的后续影响仍在持续，全球经济延续了弱复苏、低增 长的态势，国内经济增速放缓。钼市场总体呈现供大于求、价格大幅下跌的低迷行情。鉴于此种情况，公司拟通 过调整了项目建设规模，同时放慢了项目的建设进度以应对钼行业持续低迷行情对公司产生的不利影响。 2、技术中心建设项目：第一，公司根据目前分析仪器更新换代的实际情况，避免购入即落后、力求兼顾目前及将 来的需要，原先拟购置的部分重要分析仪器设备型号需要重新考察论证；第二，技术中心建设项目原计划与钼制 品工程项目建设同步开展，并为其提供研究和开发服务，受钼制品工程项目取消的影响，技术中心建设项目进度 有所延迟。 3、钼制品工程项目：钼制品工程项目截至期末只有少量资金投入，未达到计划进度，主要是由于钼制品市场发生 较大变化，需要对产品方案、设备方案重新论证。 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、钼铜矿选矿厂技术改造工程项目：2013年第5次临时股东大会决议，公司将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目” 计划投入资金金额由40,189.62万元变更为17,030.11万元。变更募集资金投资项目投资额原因如下：2013 年以来， 金融危机的后续影响仍在持续，全球经济延续了弱复苏、低增长的态势，国内经济增速放缓。钼市场总体呈现供 大于求、价格大幅下跌的低迷行情。国内钼精矿的价格已接近生产成本线水平附近，由于下游钢铁行业需求疲软， 钢铁企业普遍压价，钼行业供大于求局面导致价格竞争，钼精矿价格反弹受到了的限制。变更“钼铜矿选矿厂技 术改造工程项目”的投资规模后，用于该项目的募集资金变更为17,030.11万元，公司日矿石处理能力适时缩减为 0.5万吨。公司变更该项目的投资金额、适时缩减产能是应对钼行业持续低迷行情的积极策略，可以有效降低钼行 业当前状况对公司产生的影响，在一定程度上规避相关的风险。 2、技术中心建设项目：公司“技术中心建设项目”中拟购入的试验、检测等设备有部分设备是与“钼制品工程项 目”相关的，由于公司拟对“钼制品工程项目”的投资进行调整，故公司拟对与该项目相关的试验、检测等设备 的投资进行调整。2014年5月13日召开的本公司2013年度股东大会审议通过了上述《关于募集资金投资项目变更并 将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意缩减技术中心建设规模。截至当日，共计缩减募集资 金投入3,904.61万元。 3、钼制品工程项目：公司“钼制品工程项目”所生产的产品在市场上供大于求，且公司目前钼制品产能可以满足 当前的国内中低端产品市场需要，且其产能没有得到完全释放，产品单位成本较高。公司拟对该项目的投资进行 调整。2014年4月17日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及 节余募集资金永久补充流动资金的议案》, 公司拟取消钼制品工程项目。2014年5月13日召开的本公司2013年度股 东大会审议通过了上述《关于募集资金投资项目变更并将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金》的议案， 同意取消钼制品工程项目，该项目原计划投入募集资金7,060.00万元。截至期末，公司已取消了募集资金中的钼 制品工程项目。 4、二钼酸铵建设项目、高纯三氧化钼项目（一期）、钼粉项目（二期）： 2014年4月17日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，在取消及缩减有关募投项目规模的同时，增加新项目。新增项目分别为：金属 二钼酸铵建设项目，计划投资2,850.00万元企业，自有资金已经投入563.65万元，拟使用募集资金投入2,286.35 万元；金属高纯三氧化钼项目（一期），计划投资2,310.00万元；难熔金属钼粉项目（二期），计划投资 3,200.00 万元。以上项目共计7,796.35万元。 5、（1）2013年8月21日本公司第二届董事会第十三次会议、公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于变更部 分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目” 的产能由日矿石处理能力0.8万吨变更为0.3万吨，加上公司原有处理能力，公司整体钼铜矿选厂日矿石处理能力 达到0.5万吨，变更后该项目拟投入募集资金金额为17,030.11万元；因该项募投项目缩减规模，形成节余资金（实 际募集资金投入和变更后募集资金投入的差额）18,075.45万元以及利息拟用于永久性补充流动资金。（2）2014年 公司将前次募集资金中剩余的募集资金2,814.26万元资金永久性补充流动资金。2014年4月17日召开的第二届董事 会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，同意了上述变更。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度没有发生募集资金投资项目先期投入及置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2012年9月21日公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置 募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金23,000万元用于暂时性补充流动资金，使 用期限为自获公司股东大会审议通过后6个月内。该议案经本公司2012年10月9日召开的2012年第四次临时股东大 会决议通过。根据2012年12月21日中国证监会发布并实施的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》中第八条“单次补充流动资金最长不得超过12个月”的规定，经董事会、监事会审议，独立 董事及保荐机构同意，并经2013年第二次临时股东大会决议通过，公司将前述使用闲置募集资金23,000万元暂时 补充流动资金的期限延长6个月至2013年10月8日。截至2013年10月8日，在扣除以募集资金永久性补充流动资金的 数额后，公司已将此次暂时性补充公司流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。 2、2013年10月8日公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用闲置募 集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金4,900.00万元用于暂时性补充流动资金，使 用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构同意公司本次运 用不超过4,900万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。截至2014年12月31日，实际使用金额为4,818.69万元， 公司已将上述募集资金全部归还并存入公司募集资金账户内。 募集资金其他使用情况 无 （以下无正文） （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人：________________ ________________ 郭明新 湛瑞锋 安信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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