[股东会]兰石重装:2015年度股东大会资料
重装logo 2015年度股东大会资料 股票简称：兰石重装 股票代码：603169 二〇一六年五月五日 目 录 2015年度股东大会现场会议规则 ................................................................................. 3 2015年年度股东大会会议议程 ..................................................................................... 5 会议议案 1、2015年度董事会工作报告 ....................................................................................... 7 2、2015年度监事会工作报告 ..................................................................................... 14 3、2015年年度报告及摘要 ......................................................................................... 18 4、2015年度财务决算报告 ......................................................................................... 19 5、2015年度利润分配的议案 ..................................................................................... 25 6、2015年度独立董事述职报告 ................................................................................. 26 7、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 ...................................................... 32 8、关于预计公司2016年度日常关联交易的议案 .................................................... 40 9、关于聘请财务审计机构和内控审计机构的议案 .................................................. 42 兰州兰石重型装备股份有限公司 2015年度股东大会现场会议规则 为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率， 保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法 律法规和《公司章程》的规定，现就兰州兰石重型装备股份有限公司2015年度股 东大会会议规则明确如下： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作 人员的许可。 三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不 超过3分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进 入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定 办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由甘肃正天合律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 兰州兰石重型装备股份有限公司 2015年年度股东大会会议议程 会议时间 （一）现场会议召开的日期时间 召开的日期时间：2016年5月5日10点00分 （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年5月5日9:15-9:25,9:30-11:30 至2016年5月5日13:00-15:00 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议地点 兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议 室。 会议召开方式 采取现场投票与网络投票相结合的方式。 参加股东大会的方式 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 股权登记日 2016年4月29日 会议主持人 公司董事长 张金明先生 会议议程安排 一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员及其他与 会代表签到。 二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 三、确定会议监票人、计票人 四、审议会议各项议案 1、2015年度董事会工作报告 2、2015年度监事会工作报告 3、2015年年度报告及摘要 4、2015年度财务决算报告 5、2015年度利润分配的议案 6、2015年度独立董事述职报告 7、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 8、关于预计公司2016年度日常关联交易的议案 9、关于聘请财务审计机构和内控审计机构的议案 五、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案 以外的问题可在投票后进行提问。 六、股东和股东代表对议案进行投票表决。 七、休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计 票，并将统计结果发至上市公司服务平台。 八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表 决统计结果。 九、董事会秘书宣读本次会议决议。 十、律师发表律师见证意见。 十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。 议案一 兰州兰石重型装备股份有限公司 2015年度董事会工作报告 各位股东： 2015年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了股 东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事 均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提 升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下： 一、2015年工作总结 2015年，在全球经济增长动力不足，中国经济增速放缓的新常态下，面对出城入园搬 迁和市场竞争的双重压力，公司董事会和经营班子紧紧围绕年初制定的工作目标，团结一致， 开拓进取，紧紧围绕董事会战略，解放思想，以战略转型推进企业升级，以创新驱动引领持 续发展，积极推进项目建设，加快技术研发成果转化与培育，拓展和延伸新市场领域，大力 推进信息化平台建设，深入推进降本增效等，在全行业增速大幅下滑和市场竞争恶化的情况 下，公司业绩稳步攀升，主要经营指标实现逆势增长。 （一）公司主要经营业绩 2015年，公司的经营规模稳步增长，全年公司实现营业收入246,581.50万元，比上年 同期增长70.37%；实现净利润64,647.26万元，比上年同期增长49.37%，利润增长主要系年 度内公司向兰石集团转让七里河厂区土地,确认收益,扣除此非经常性损益影响后的净利润为 1,207.58万元。2015年末公司总资产784,074.04万元，比上年末同期增加28.86%；净资产 312,286.36万元，比上年末同期增加133.98%。 （二）资本运作 报告期内，为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司产能布局，扩充能力 建设，公司积极筹划资本运作，启动非公开发行股票工作。 2015年5月21日二届二十四次董事会及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等议案，发行股票数量不超过8000万 股，募集资金总额为不超过12.5亿元；2015年6月18日公司收到中国证监会下发的关于非 公开发行股票申请材料获得行政许可申请受理通知书，经过两次对中国证监会反馈意见的回 复，于11月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并在11月25日收到中国证券 监督管理委员会签发《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015号]2722号）的核准文件。 2015年12月，公司在核准文件规定的范围内实施了非公开发行股票方案。本次非公开 发行向5名认购对象发行了人民币普通股（A股）79,567,154股，发行价格为每股15.71元， 募集资金总额约为12.5亿元，扣除发行费用后募集资金净额约为12.31亿元。 本次发行完成后，公司总股本由非公开发行前的945,848,416股增加至1,025,415,570股。 注册资本由945,848,416元增加至1,025,415,570元。 （三）募投项目建设情况 2015年，公司通过非公开发行股票募集资金投入青岛核电厂房建设项目、兰石重装出 城入园产业升级完善项目以及新疆公司建设项目，项目建设工作有序推进，产能得到进一步 的释放和提升，有利于公司在当前实体经济低迷的背景下健康持续发展。 青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目：自2015年3月开始实施，截止12月底，已 建成重型厂房2.8万平方米，已完成主要设备的安装调试，具备试生产条件。 兰石重装“出城入园”产业升级完善项目：自2015年初开始实施，在实施过程中以满足 生产需求为导向，截止目前，完成了新购设备、搬迁维修改造设备的安装调试并投入使用， 随着设备布局整体搭建完成，后期完善重点在提升设备之间的协调能力上。 新疆公司建设项目：自2015年5月开始施工，历经16个月建设，建成重型生产厂房及 员工食堂、浴室、倒班宿舍、LNG站共计5.1万平方米。于2015年9月28日正式投产运营， 11月12日完成首台产品制造，出厂发运。该项目新购置主要设备安装调试已完成，关键工 艺流程已打通，已具备生产能力。 （四）信息化平台建设 报告期内，公司大力推进信息化平台建设工作，5月实现系统上线，8月LIMS（实验室 信息管理系统）上线，12月ERP系统人力、财务、销售、采购库存、生产计划，以及PLM 系统PDM、CAPP、MES全面实现线上运行，基本贯穿公司主业务流程，初步实现了财务 业务一体化及多业务系统集成。通过信息化平台，实现资源的优化配置、数据的多地共享与 可视化，使得产品全生命周期管理得以实现，为公司科学规范管理提供了新手段和新平台。 （五）内部控制体系建设 根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，经2015 年3月17日二届二十二次董事会审议通过《关于加强公司内部控制体系建设的议案》批准， 公司于2015年4月初启动内部控制体系建设工作，在公司内部成立内部控制体系建设小组， 聘请北京中融银河国际企业管理咨询有限公司提供咨询服务，完成了制度文件及风险矩阵表、 执行流程表等内控手册的编制工作。在实施过程中，以强化日常审计监督和专项检查为基础， 重点关注公司的关键业务流程、关键环节的内部控制有效性。内控体系的建立健全有利于加 强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力。 二、董事会日常工作 （一）董事会的召开情况 2015年度，公司共召开了10次董事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公 司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。审议通过了《关于公司2015年年度报告 及摘要》、《公司2015年度总经理工作报告》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于审议公司原址七里河厂区土地转让并与兰 石集团签订土地使用权转让合同的议案》等重大议案，合计54项。 （二）董事会下设专门委员会的履职情况 2015年，公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据《公司章 程》和各专门委员会议事规则履行职责，主要履职情况如下： 1、战略委员会。报告期内，战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究 过程中，认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向， 结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建 设性意见，提高了公司重大决策的效率。对促进公司规避市场风险，起到了积极良好的作用。 2、审计委员会。报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委 员会运作指引》等有关法律法规及《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，在监督公司 的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，促进公司完善 治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和 可靠性等方面，恪尽职守，勤勉尽责，较好的发挥了审计委员会的独立、专业作用。 3、提名委员会。报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事 会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责，审议了关于独立董事田中禾先生辞职的 报告。 4、薪酬与考核委员会。报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与考 核委员会工作细则》,负责制定、审查公司独立董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 对公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会向董事会提出的《关于调整独立董事 津贴的议案》获批准，公司独立董事职务津贴由税前3万元/年调整为4万元/年。薪酬与考 核委员会认为，2015年度公司对独立董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公 司有关薪酬政策和考核标准。薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员根据 各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了工作目标。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤 勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，发挥专业特长和独立 作用，对公司的生产经营和业务发展提出意见和建议，促进了公司董事会的规范运作和科学 决策，维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，共对14项议案发 表独立意见，这14项议案分别是： 二届二十一次董事会《关于全资子公司新疆公司设备采购事项并与兰州兰石建设工程有 限公司签订设备采购合同的议案》； 二届二十二次董事会《关于2014年度利润分配的议案》；《关于为子公司申请金融机构 综合授信提供担保的议案》；《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》；《关于预计公司 2015年度日常关联交易的议案》；《关于续聘财务审计机构的议案》；《关于聘请2015年度内 控审计机构的议案》； 二届二十四次董事会《关于审议处置子公司兰石重工部分资产并与兰石集团签订资产处 置合同的议案》；《关于审议处置子公司精密公司部分资产并与兰石集团签订资产处置合同的 议案》； 二届二十五次董事会《关于审议公司原址七里河厂区土地转让并与兰石集团签订土地使 用权转让合同的议案》； 二届二十七次董事会《关于调整首发上市募投项目投资规模的议案》；《关于调整首发上 市募投项目投资规模的议案》； 二届二十九次董事会《关于审议全资子公司青岛公司设备采购事项并与兰石建设签订设 备采购合同的议案》； 二届三十次董事会《关于审议全资子公司的子公司承接兰石集团技术创新项目并与兰石 集团签订技术创新合同的议案》。 （四）公司董事会对股东大会的决议执行情况 报告期内，公司共召开了1次年度股东大会与3次临时股东大会，审议通过了31项议 案。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按 照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项。部分决议执行情况如 下： 1、修改《公司章程》情况。经股东大会批准，同意对《公司章程》中的“工商注册地址” 进行修改，同意增加“中小投资者表决权单独计票”。2015年6月16日，公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）登载了新的《公司章程》； 2、非公开发行股票情况。经股东大会批准，授权公司董事会全权办理2015年度非公开 发行股票具体事宜。经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2722号）核准，公司于2015年12月实施了非 公开发行股票方案。本次非公开发行向5名认购对象发行了人民币普通股（A股）79,567,154 股，发行价格为每股15.71元，募集资金总额约为12.5亿元， 3、2014年度利润分配情况。经股东大会批准，以2014年末总股本59115.526万股为基 数，对公司全体股东每10股派送红股6股，按每10股派发现金红利1.50元，共分配利润 443,366,445.00元（含税）。现金红利已于2015年4月30日派发完毕。 4、独立董事津贴支付情况。经股东大会批准，向三位独立董事支付年度津贴，额度为 每人人民币4万元（含税）。该津贴已于2015年4月30日前支付完毕。 5、聘请2015年度审计机构情况。经股东大会批准，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构。公司已与该会计师事务所签订 《审计业务约定书》，该所将按照企业会计准则对公司进行审计，并出具2015年度财务报表 审计报告和内部控制鉴证报告。 （五）董事会各专门委员会履职情况 2015年，第二届董事会下设的各个专业委员会认真履行职责，就2015年报审计、2015 年审计机构的选择、高级管理人员薪酬考核和公司长期战略的制定等事项进行了讨论分析认 真审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。 1、董事会审计委员会在报告期内以公司2015年度财务报告审议、年报编制监督、年审 会计师工作监督与评价等开展工作。审计委员会于2015年1月12日在公司召开年度会议， 就公司2015年度报告相关事宜与甘肃省证监局工作人员和瑞华会计师事务所进行了会谈和 沟通。 报告期内，公司审计委员未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 2、董事会薪酬与考核委员会在报告期内严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 的要求，对公司2015年度高管人员履职情况进行监督、考核，促进公司高管人员积极履职。 3、董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，认真研究 国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发 展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建设性意见，提高 了公司重大决策的效率。 4、董事会提名委员会各位委员按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《董 事会提名委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责。 （六）信息披露及内幕知情人登记报备情况 报告期内，公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 以及《兰石重装信息披露管理办法》的有关规定，以投资者需求为导向，依托上交所信息披 露直通车业务平台，在指定信息披露网站、报纸，真实、准确、完整、及时地披露公司相关 信息，增强信息披露有效性和针对性，切实履行自律监管职责。报告期内，公司主动、公平 地披露了79则临时公告，4则定期公告，涵盖公司的发展战略和经营理念，以及有利于投 资者决策的各类信息。 报告期内，公司董事会持续做好内幕知情人登记报备和未公开重大信息保密工作。公司 认真落实防控内幕交易的监管要求，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，并督促协助控 股股东、中介机构及其他外部单位按照要求做好内幕信息知情人登记和报备工作，坚决杜绝 利用内幕信息买卖公司股票行为。 （七）投资者关系管理工作开展情况 报告期内，公司董事会要求相关部门认真执行《公司投资者关系管理制度》；公开披露 了了投资者咨询电话、传真和电子信箱，由专人负责接听、答复投资者电话，保证投资者与 公司沟通渠道的畅通；同时，积极接待投资机构实地调研，确保所有投资者可以平等地获取 同一信息，切实保护广大投资者的合法权益。 2015年5月4日，公司制定了专门的《中小投资者单独计票管理办法》旨在体现中小 投资者在公司重大事项决策中的意愿和诉求用以充分保障中小投资者合法权利； 2015年6月2日，公司参加甘肃辖区上市公司2015年投资者网上集体接待日活动，通 过网络与众多投资者互动交流； 三、2016年重点工作 2016年，公司董事会将按照《公司法》以及《公司章程》的规定，在股东大会授权的 范围内依照法定程序进行决策，并对公司经营管理层的工作进行持续的督促检查，同时注重 发挥公司董事会四个专业委员会的作用，充分听取独立董事对公司生产经营提出的专业建议。 在董事会认真履职，做好日常工作情况下，重点做好以下工作： 1、实现年度经营计划目标。2016年，董事会将以战略转型推进企业升级、以创新驱动 引领持续发展为主基调，确保公司2016年经营计划中所确定的重点工作及主要指标的完成， 以良好经营业绩回报广大投资者。 2、完善法人治理结构。2016年，董事会将继续致力于公司治理结构的完善，充分发挥 独立董事和各专门委员会的作用，与监事会、经理层一起，促进公司科学决策、稳健运行。 3、有效运行内部控制规范体系。董事会将按照企业内部控制基本规范、企业内部控制 配套指引、《公司内部控制手册》等文件要求，结合公司实际情况，持续完善各项内部控制 制度，全面推进内部控制规范体系建设，确保优质、高效运行。 4、加强资本运作工作。2016年，公司董事会将多方位、多渠道收集研判投资信息，谨 慎遴选资本运作标的，择机启动资本运作。 5、加强投资者关系维护。2016年，董事会将通过多方式、多手段履行好信息披露义务， 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水 平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。 6、加强市值管理。通过信息披露、公共关系管理和投资者关系管理，在资本市场和投 资者心中树立公司良好的品牌声誉，使公司内在价值得以真实体现。 7、加强舆情管理。通过开展网络舆情管理工作，进一步加强网络舆情的处置与管理工 作，建立健全网络舆情应对机制，有效引导网络舆论,妥善处置网上负面舆情；进一步规范 和完善公司与投资者的互动交流制度，及时做好网络舆情回复，正确引导社会舆论。 8、做好证券监管业务培训工作。积极组织董事(独立董事)、监事、高级管理人、董事 会秘书参加监管部门组织的业务培训，进一步提高履职能力。 各位股东，2016年是公司产业升级后产能释放的关键一年，任务艰巨，我们将与全体 员工同心同德，奋发拼搏，开拓创新，按照发展战略目标要求，推动公司创新跨越发展，让 发展的成果更多地惠及广大股东和公司全体员工。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2016年5月5日 议案二 兰州兰石重型装备股份有限公司 2015年度监事会工作报告 各位股东： 2015年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关 规定，本着对公司和对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行 使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2015年度监事会工作情况报告如下： 一、对2015年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价 通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司 法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理， 其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制 机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公 司章程》和股东大会、董事会决议，恪尽职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高 级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 二、公司召开监事会会议情况 报告期内，监事会共召开六次会议，详细情况如下： 会议时间 会议届次 会议议案 2015/3/17 二届八次监 事会 公司2014年度监事会工作报告 关于公司2014年年度报告及摘要 关于公司2014年度财务决算报告 关于2014年度利润分配的议案 2014年度公司内部控制自我评价报告 关于调整固定资产折旧年限的议案 关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 关于预计公司2015年度日常关联交易的议案 会议时间 会议届次 会议议案 2015/4/28 二届九次监 事会 公司2015年第一季度报告 2015/5/4 二届十次监 事会 关于处置子公司兰石重工部分资产并与兰石集 团签订资产处置合同的议案 关于处置子公司精密公司部分资产并与兰石集 团签订资产处置合同的议案 关于《中小投资者计票管理办法》的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性 分析报告的议案 关于制定《未来三年（2015-2017）股东分红回 报规划》的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 2015/6/9 二届十一次 监事会 关于审议公司原址七里河厂区土地转让并与兰 石集团签订土地使用权转让合同的议案 2015/8/5 二届十二次 监事会 关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案 2015/10/28 二届十三次 监事会 审议通过了2015年第三季度报告 三、监事会对2015年度公司运作的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会成员出席了历次公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事 会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理 人员执行职务的情况等进行了监督。认为：公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制 度，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为的情形。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了对公司财务 状况和财务成果的监督。认为：公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计 报告真实合理，内控制度严格，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董 事会编制的2015年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、检查募集资金使用情况 报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了认真检查，强化了对公司募集资金 使用与管理的监督。认为：公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上 市公司募集资金管理规定》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章 制度对募集资金进行使用和管理，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致， 不存在违规使用募集资金的行为。 4、公司收购、出售资产情况 2015年度公司无资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易，无损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 公司2015年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议 进行，关联交易协议定价合理、公允，符合公开、公平、公正的原则；公司及时履行了相关 信息披露业务，符合上市公司和全体股东的利益；公司关联交易的履行不存在损害公司和股 东利益的行为。 6、对公司《内部控制自我评价报告》的意见 报告期内，监事会对董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到 有效的执行。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。 7、对公司《2015年年度报告》的审核意见 报告期内，监事会对公司《2015年年度报告》进行了认真审议。监事会认为：公司《2015 年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。其内容与 格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年 的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 2016年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽 责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发 展。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司监事会 2016年5月5日 议案三 兰州兰石重型装备股份有限公司 2015年年度报告及摘要 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的 内容与格式》（2015年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露 工作的通知》的有关要求，公司董事会编制了公司2015年年度报告及摘要，并已经第三届 董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 《公司2015年年度报告全文和摘要》见2016年4月12日上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。《公司2015年年度报告摘要》刊登在2016年4月12日的《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》上。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2016年5月5日 议案四 兰州兰石重型装备股份有限公司 2015年度财务决算报告 各位股东： 我向董事会报告公司二〇一五年度财务报告，请审议。 一、财务报表的合并范围及审计情况 公司财务报表的合并范围包括：母公司、子公司青岛兰石重型机械设备有限公司（简称： 青岛公司）、兰州兰石重工有限公司（简称：重工公司）、兰州兰石换热设备有限责任公司 （简称：换热公司）、兰州兰石精密机械设备有限公司（简称：精密公司）、新疆兰石重装 能源工程有限公司（简称：新疆公司）、兰州兰石检测技术有限公司（简称：检测公司）。 公司二〇一五年度的合并财务报表已经审计。 二、年度主要财务数据摘要（单位：万元，以下同） 项目 2015年 2014年 项目 2015年 2014年 资产总额 784,074.04 608,476.68 营业收入 246,581.50 144,736.14 负债总额 471,787.68 475,011.61 利润总额 扣非前 75,785.88 51,850.96 扣非后 1,150.66 6,686.05 净资产 312,286.36 133,465.07 净利润 扣非前 64,647.26 43,280.26 扣非后 1,207.58 4,961.14 资产负债率 60.17% 78.07% 净资产收益率 扣非前 40.44% 42.39% 扣非后 0.76% 4.86% 每股净资产 3.05元 2.26元 每股收益 扣非前 0.6835元 0.5241元 扣非后 0.0128元 0.0601元 三、经营情况 （一）利润表 项目 2015年 2014年 本年较上年同期增减情况 金额 比例(%) 营业收入 246,581.50 144,736.14 101,845.36 70.37% 营业成本 134,731.41 107,676.35 27,055.06 25.13% 营业税金及附加 4,526.74 206.86 4,319.88 2088.27% 销售费用 5,348.41 5,080.96 267.45 5.26% 管理费用 15,355.49 17,590.64 -2,235.15 -12.71% 财务费用 8,997.82 5,613.13 3,384.69 60.30% 资产减值损失 2,397.41 1,651.99 745.42 45.12% 营业外收入 800.23 44,974.44 -44,174.21 -98.22% 营业外支出 238.56 39.69 198.87 501.06% 利润总额 75,785.88 51,850.96 23,934.92 46.16% 净利润 64,647.26 43,280.26 21,367.00 49.37% （二）经营情况简要说明 1、营业收入较上年同期增长70.37%，主要是公司本期转让原址兰州市七里 河区土地取得转让收入89,013.10万元所致，扣除该项收入后，营业收入为 157,568.40万元较上年同期增加8.87%。 2、营业成本较上年同期增长25.13%，主要是公司本期转让原址兰州市七里 河区土地结转转让成本10,479.04万元所致，扣除该项成本后，营业成本较上年 同期增加15.39%。 3、营业税金及附加较上年同期增长2088.27%，主要是转让原址兰州市七里 河区土地计提的税金及附加4,460.51万元所致，扣除该项税金后，营业税金及附 加较上年同期减少67.98%。 4、财务费用较上年同期增长60.30%，主要是公司出城入园后固定资产大幅 增加、以及经营规模的扩大导致银行借款大幅增加所致。 5、利润总额及净利润分别较上年同期增长46.16%、49.37%，主要是公司依 据前期约定，向兰石集团转让原址兰州市七里河区土地，报告期内公司确认土地 转让收入89,013.10万元，土地转让成本（含税金）14,939.54万元，土地转让利 润74,073.56万元。该项营业收支具有特殊性，属于非经常性损益。 四、财务状况 （一）资产负债表简表 项目 2015年末合并 数 2014年末合并数 本年末较上年末增减情况 金额 比例(%) 资产总额 784,074.04 608,476.68 175,597.36 28.86% 流动资产 534,656.28 352,673.88 181,982.40 51.60% 其中：货币资金 168,485.21 55,294.32 113,190.89 204.71% 应收票据 5,453.21 4,912.82 540.39 11.00% 应收账款 128,429.52 109,478.71 18,950.81 17.31% 预付帐款 50,027.43 43,891.92 6,135.51 13.98% 其他应收款 3,041.82 3,367.26 -325.44 -9.66% 存货 172,797.39 132,606.31 40,191.08 30.31% 其他流动资产 6,421.71 3,122.54 3,299.17 105.66% 非流动资产 249,417.75 255,802.80 -6,385.05 -2.50% 其中：固定资产 213,379.70 222,471.36 -9,091.66 -4.09% 在建工程 16,918.20 4,206.96 12,711.24 302.15% 无形资产 16,494.18 27,357.17 -10,862.99 -39.71% 负债总额 471,787.68 475,011.61 -3,223.93 -0.68% 其中：短期借款 193,250.00 119,700.00 73,550.00 61.45% 应付账款 83,689.53 80,238.38 3,451.15 4.30% 预收账款 35,823.30 68,492.14 -32,668.84 -47.70% 应交税费 392.83 396.03 -3.20 -0.81% 其他应付款 26,177.19 138,423.76 -112,246.57 -81.09% 一年内到期的非流动 4,920.00 1757.14% 负债 5,200.00 280.00 其他流动负债 17,883.14 256.34 17,626.80 6876.24% 长期借款 700.00 5,210.00 -4,510.00 -86.56% 长期应付款 21,000.00 11,000.00 10,000.00 90.91% 递延所得税负 债 19,353.63 8,010.40 11,343.23 141.61% 所有者权益合计 312,286.36 133,465.07 178,821.29 133.98% 其中：股 本 102,541.56 59,115.53 43,426.03 73.46% 资本公积 119,620.73 4,457.45 115,163.28 2583.61% 未分配利润 78,656.30 63,941.41 14,714.89 23.01% （二）财务状况简要说明 截止2015年末，公司资产总额78.41亿元、负债总额47.18亿元、所有者权 益31.23亿元，分别较上年末增长28.86%、-0.68%、133.98%。主要资产项目、 负债项目及权益项目变动较大项目情况如下: 1、货币资金较年初增长204.71%，主要是年末非公开发行股票募集资金12.32 亿元。 2、其他流动资产较年初增长105.66%，主要是当年留抵进项税额较高。 3、在建工程较年初增长302.15%，主要是青岛公司专业核电装备生产厂房 建设项目及新疆公司建设项目增加所致。 4、无形资产较年初减少39.71%，主要是根据公司二届二十二次董事会决议， 本期将原址兰州市七里河区西津西路 196 号的土地使用权转换为投资性房地产， 并于2015年6月将投资性房地产处置给兰石集团所致。 5、短期借款较年初增长61.45%，主要是本期项目建设、 经营规模及生产 投入加大，资金需求增加所致。 6、预收账款较年初减少47.70%，主要是由于市场处于低靡状况，用户付款 进度放缓，同时预付款进度比例下降。 7、其他应付款较年初减少81.09%，主要是将原址七里河厂区土地使用权转 让给兰石集团，冲减其他应付款。 8、一年内到期的非流动负债较年初增长1757.14%，主要是从长期借款调入 2016年到期的借款5,200万元。 9、其他流动负债较年初增长6876.24%，主要是增加一年期融资租赁款1.75 亿元所致。 10、长期借款较年初减少86.56%，主要是从长期借款调入2016年到期的借 款5200万元所致。 11、长期应付款较年初增长90.91%，主要是公司从工银金融租赁有限公司 取得融资租赁款新增10,000万元所致。 12、递延所得税负债较年初增长141.61%，主要是本期公司处置土地对应的 企业所得税递延至以后期间所致。 13、实收资本较年初增长73.46%，主要是本年4月对股东每10股派送红股 6股，使得股本增加3.55亿，另外12月非公开发行股票增加0.79亿。 14、资本公积较年初增长2583.61%，主要是12月非公开发行股票增加11.52 亿。 15、未分配利润较年初增长23.01%，主要是处置土地利润较高所致。 五、现金流量表 （一）现金流量表 项 目 2015年合 并数 2014年合并 数 本年较上年增减情况 增减数 增减比例 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 136,524.02 169,003.33 -32,479.31 -19.22% 收到的其他与经营活动有关的现金 20,424.22 12,848.02 7,576.20 58.97% 经营活动现金流入小计 157,348.95 181,851.35 -24,502.40 -13.47% 购买商品、接受劳务支付的现金 127,821.69 122,356.21 5,465.48 4.47% 支付给职工及为职工支付的现金 32,615.32 26,486.08 6,129.24 23.14% 支付的各项税费 8,373.56 6,107.81 2,265.75 37.10% 支付的其他与经营活动有关的现金 14,673.17 14,589.54 83.63 0.57% 经营活动现金流出小计 183,483.74 169,539.63 13,944.11 8.22% 经营活动现金流量净额 -26,134.79 12,311.72 -38,446.51 -312.28% 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 75.00 -75.00 -100.00% 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 的现金净额 19.53 45,654.55 -45,635.02 -99.96% 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 19.53 45,729.55 -45,710.02 -99.96% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 95,443.43 -27,844.79 -29.17% 的现金67,598.64 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 投资活动现金流出小计67,598.64 95,443.43 -27,844.79-29.17% 投资活动现金流量净额-67,579.11 -49,713.88 -17,865.23-35.94% 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金123,250.0013,920.00109,330.00785.42% 取得借款所收到的现金237,208.12 127,700.00109,508.1285.75% 收到的其他与筹资活动有关的现金10,000.00 11,000.00 -1,000.00-9.09% 筹资活动现金流入小计370,458.12 152,620.00 217,838.12142.73% 偿还债务所支付的现金145,690.00 105,735.31 39,954.6937.79% 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金17,710.61 5,627.46 12,083.15214.72% 支付的其他与筹资活动有关的现金784.46784.46 筹资活动现金流出小计164,195.07 111,362.77 52,832.3047.44% 筹资活动现金流量净额206,263.05 41,257.23 165,005.82399.94% 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额112,549.15 3,855.07 108,694.082819.51% 加：期初现金及现金等价物余额46,365.38 42,510.31 3,855.079.07% 六、期末现金及现金等价物余额158,914.53 46,365.38 112,549.15242.74% （二）现金流量情况简要说明 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降312.28%，主要是本期货 款回收较上年同期增幅不大、而随着经营规模的扩大流动资金投入加大所致。 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降35.94%，主要是上年出城 入园处置资产额较大所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加399.94%，主要是出城入 园后固定资产大幅增加、经营规模的扩大导致银行借款大幅增加所致。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司 2016年5月5日 24 议案五 兰州兰石重型装备股份有限公司 2015年度利润分配的议案 各位股东： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现净利润合 并口径为646,472,551.92元（其中：母公司2015年度实现净利润为559,571,491.87 元），加上年初未分配利润639,414,056.07元，减去根据《公司法》和《公司章 程》有关规定提取10%的法定盈余55,957,149.19元，减去2014年度分配利润 443,366,445.00元，本年度可供股东分配的利润为786,563,013.80元。 本次利润分配预案为：以2015年非公开发行股票实施后总股本102,541.557 万股为基数，对公司全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配 利润153,812,335.50元。本次利润分配完成后未分配利润余额为632,750,678.30 元。 本利润分配预案中现金分红共计153,812,335.50元，占本年合并净利润的 23.79%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》 中有关现金分红的规定。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年5月5日 议案六 兰州兰石重型装备股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 各位股东： 作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交 易所股票上市交易规则（2014年修订）》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真 行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公 司年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观 的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥了独立董事的职能作用，努 力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1、崔广余先生，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔 滨军事工程学院，研究员级高工，中共党员、历任北京194所技术员，中国核动 力研究设计院技术员，中国原子能科学研究院技术员、工程师，核工业部核电局 工程师、高级工程师、处长，中国核工业总公司核电局高级工程师、研究员级高 工、处长，中国核工业集团公司核电部研究员级高工、处长，中国电力投资集团 核电事业部顾问，国家核电技术公司重大办研究员级高工，兼任中国核学会核能 动力学会常务理事、秘书长；国防科工委核工业无损检测人员资格鉴定委员会副 主任。现任国家核电技术公司重大办研究员级高工，2010年7月至今，担任本 公司独立董事。 2、田中禾先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历， 教授，硕士生导师。曾担任兰州大学管理学院党委书记，现任管理学院学术委员 会委员，网络教育学院院长。兼任了教育部高等学院会计学类学科专业教学指导 委员会委员、甘肃省中央直属企事业单位会计学会顾问、甘肃省工商行政管理协 会副会长、甘肃省职业经理人协会理事、甘肃省审计学会常务理事、甘肃省管理 协会常务理事、甘肃省评标专家（工商管理领域）等职务。2013年8月2日起 担任本公司独立董事。在科研工作领域，出版专著和教材7部，发表专业学术论 文60余篇；主持和参与科研项目20余项。主讲的《会计学原理》、《财务管理》 课程分别获得国家网络教育精品课程和甘肃省精品课程， 获得过兰州大学和甘 肃省教学成果奖及兰州大学师德标兵、教学名师、甘肃省师德标兵等称号。 3、王金贵先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南 政法大学，律师。1992年至2000年在兰州市中级人民法院工作，2000年开始从 事律师工作，2003年、2007年被聘为兰州市仲裁委员会第二届、第三届仲裁员； 2006年被聘为甘肃政法学院客座副教授；2006年被选为甘肃策划咨询委员会理 事；2007年被聘为甘肃联合大学兼职副教授；中华全国律协知识产权专业委员 会委员，兰州市律师协会理事。现任甘肃合睿律师事务所主任，2010年7月至 今，担任本公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，未 直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 单位任职。 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事履职情况 （一）2015年度出席会议及投票 董事 姓名 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 崔广余 10 10 2 0 0 否 3 田中禾 10 10 2 0 0 否 3 王金贵 10 10 2 0 0 否 4 报告期内，本着勤勉尽责的态度，全体董事对董事会的各项议案做了详细了 解，为董事会的各项决策做了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认真审 议，审慎行使表决权。2015年，我们在召开董事会前，对公司提供的资料、议 案内容进行了认真审阅，在此基础上我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票， 没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的 情况。 （二）2015年度发表的独立意见情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性 文件及《公司章程》的有关规定，我们作为兰州兰石重型装备股份有限公司的独 立董事，基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关法律法规，我们对相关事项共发表14次独立意见，分别是： 二届二十一次董事会《关于全资子公司新疆公司设备采购事项并与兰州兰石 建设工程有限公司签订设备采购合同的议案》； 二届二十二次董事会《关于2014年度利润分配的议案》；《关于为子公司申 请金融机构综合授信提供担保的议案》；《关于公司募集资金存放与使用情况专项 报告》；《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》；《关于续聘财务审计机 构的议案》；《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》； 二届二十四次董事会《关于审议处置子公司兰石重工部分资产并与兰石集团 签订资产处置合同的议案》；《关于审议处置子公司精密公司部分资产并与兰石集 团签订资产处置合同的议案》； 二届二十五次董事会《关于审议公司原址七里河厂区土地转让并与兰石集团 签订土地使用权转让合同的议案》； 二届二十七次董事会《关于调整首发上市募投项目投资规模的议案》 ；《关 于调整首发上市募投项目投资规模的议案》； 二届二十九次董事会《关于审议全资子公司青岛公司设备采购事项并与兰石 建设签订设备采购合同的议案》； 二届三十次董事会《关于审议全资子公司的子公司承接兰石集团技术创新项 目并与兰石集团签订技术创新合同的议案》。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2015年度涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事在相关议 案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程 的规定。我们认为2015年度涉及的关联交易以市场公允价格作为交易原则，符 合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》 的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场客观的对 公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相 关法律法规和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。经核查，公司无资金 占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理 办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资 金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形。 （四）业绩预告情况 公司2015年度共发布了三次业绩预计公告，分别是： 2015年4月4日发布的《2015年一季度业绩预亏公告》； 2015年7月21日发布的《2015年半年度业绩预增公告》； 2015年10月15日发布的《2015年前3季度业绩预增公告》。 公司在2015年发布的业绩公告真实合理，有据可循，较为全面的反映了公 司2015年各时间点经营状况较前期的增幅情况。 （五）聘任会计师事务所情况 2015年3月18日，公司二届二十二次董事会审议通过：《关于续聘财务审 计机构的议案》，决定继续聘请瑞华会计师事务所有限公司作为公司2015年度财 务审计机构。 （六）聘请内控审计机构的情况 2015年3月18日，公司二届二十二次董事会审议通过：《关于聘请2015年 度内控审计机构的议案》，决定继续聘请瑞华会计师事务所有限公司作为公司 2015年度内控审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 作为公司独立董事，就《关于公司2015年度利润分配的预案》发表如下意 见： 我们一致同意该项预案，并同意该项预案提交2015年度股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况 我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和 公众股东的合法权益。2015年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整的 履行信息披露。 （十）内部控制的执行情况 我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行；公司 《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 1、报告期内董事会审计委员会主要开展的工作有公司2015年度财务报告审 议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价等。 2015年1月9日董事会审计委员会召开第一次会议，会议审阅了公司编制 的(未审)2014年度财务会计报表和公司2015年度审计计划,同意将公司2014年 度财务会计报表提交年审会计师事务所进行审计，并与年审会计师事务所协商确 定2014年度财务报告现场审计工作安排，就公司财务报表审定过程中重点关注 的风险领域和事项进行了沟通，初步确定公司2014年度财务报告审计工作的具 体时间安排。 2015年3月10日董事会审计委员会召开第二次会议，会议审议了《2014 年年度财务会计报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《2014年度公司内部控 制自我评价报告》、《2014年审计委员会履职情况报告》 、《关于预计公司2015 年度日常关联交易的议案》、《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》、《关于 公司申请金融机构综合授信的议案》。认为：经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）注册会计师审定的2014年年度财务会计报表客观、真实、准确、完整的反 映了公司的整体情况，同意将经审计的2014年度财务会计报表提交公司董事会 审议；同意年审注册会计师对公司财务会计报表出具的审计意见；同意续聘瑞华 会计师事务所为公司2015年度审计机构。 2015年4月6日董事会审计委员会召开第三次会议，会议审议了《关于加强公 司内部控制体系建设的议案》，公司决定于2015年4月初启动内部控制体系建设， 具体通过聘请北京中融银河国际企业管理咨询有限公司提供咨询服务，在公司内 部成立建设小组，经过全业务范围的风险识别与对应的缺陷整改，编制形成内控 建设固化成果暨内部控制手册。 2015年7月30日董事会审计委员会召开第四次会议，召开董事会审计委员会 第四次会议，会议审议了《2015年半年度报告全文及摘要》。 2、董事会薪酬与考核委员在报告期内严格按照《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》的要求，对公司2015年度高管人员履职情况进行监督、考核，促进 公司高管人员积极履职。 3、董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中， 提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。 4、董事会提名委员会在公司的人选任用方面提出了相关的意见。董事会提 名委员会于2015年12月28日收到田中禾先生的辞职报告。田中禾先生因教育 部《关于对党政领导干部在企业兼职（任职）进行清理规范的通知》（教人司 [2015]418号）的相关规定，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会中担任 的职务。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2016年5月5日 议案七 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 各位股东： 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，兰州兰 石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015 年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]956号文件核准，分别 于2014年9月23日至2014年9月24日采用网下配售方式向网下投资者公开发 行人民币普通股（A股）1,000.00万股，2014年9月24日采用网上定价方式公 开发行人民币普通股（A股）9,000.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股） 10,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币1.68元，募集资 金总额为人民币168,000,000.00元，扣除部分保荐费和承销费人民币 28,800,000.00元后，承销商华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）于 2014年9月29日汇入本公司在招商银行股份有限公司兰州分行开立的账户（账 号为：931902124410888）人民币139,200,000.00元，另扣除公司自行支付的中 介机构费用和其他发行费用人民币9,590,000.00元后，本公司募集资金净额为人 民币129,610,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“瑞华）审验，并于2014年9月29日出具了瑞华验字[2014] 62010010 号验资报告。 2、根据本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会 《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2015]2722号)，同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过8000万股。截 至2015年12月30日止，本公司向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普 通股股票79,567,154.00股，每股发行价为人民币15.71元，募集资金总额为人民 币1,249,999,989.34元，已于2015年12月30日由承销商华龙证券股份有限公司 划入本公司在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行开设的账号为81133010 14600018060的人民币账户450,000,000.00元、在上海浦东发展银行股份有限公 司兰州美林支行开设的账号为48130154500000056的人民币账户350,000,000.00 元、在招商银行股份有限公司兰州七里河支行开设的账号为931902124410777 的人民币账户150,000,000.00元和在中国建设银行兰州住房城建支行开设的账号 为62050142900100000050的人民币账户282,499,989.34元，另扣除公司自行支 付的中介机构费用和其他发行费用人民币18,800,000.00元后，本公司募集资金 净额为人民币1,231,199,989.34元。上述募集资金已经瑞华审验，并于2015年 12月30日出具了瑞华验字【2015】62010022号验资报告。 （二）本报告期使用金额及当前余额 单位：万元 项目 以前年度已投入 本年使用金额 累计利息 收入净额 年末余额 置换先期投 入项目金额 直接投入募集 资金项目 暂时补充流动 资金 首发项目 8,882.35 3,071.88 15.19 1,021.96 增发项目 123,120.00 合计 124,141.96 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共 和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及 《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情 况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（简称“《募 集资金管理办法》”，下同），经本公司2014年9月1日第二届第十五次董事会 审议通过。 根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分 别在招商银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司兰州七里河支 行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰 州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城 建支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及其使用情况 的监督，以保证专款专用。本公司分别于2014年10月22日和2016年1月8 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管 协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照 《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。 截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 专户银行名称银行账号初始存放金额 利息收入 净额 已使用金额存储余额 招商银行股份有限 公司兰州分行 93190212441088883,930,000.00118,683.0573,903,074.4010,145,608.65 中国工商银行股份 有限公司兰州七里270300022920006107845,680,000.0033,177.3545,639,197.7173,979.64 河支行 首发募投项目小计129,610,000.00151,860.40119,542,272.1110,219,588.29 中信银行股份有限 公司兰州金昌路支8113301014600018060450,000,000.00 450,000,000.00 行 上海浦东发展银行 股份有限公司兰州48130154500000056150,000,000.00 150,000,000.00 美林支行 招商银行股份有限 公司兰州七里河支931902124410777350,000,000.00 350,000,000.00 行 中国建设银行兰州 住房城建支行 62050142900100000050281,199,989.34 282,499,989.34 增发募投项目小计1,231,199,989.341,231,199,989.34 合计1,360,809,989.34151,860.40119,542,272.111,241,419,577.63 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表” （附表1）。 2、募投项目先期投入及置换情况 34 截至2015 年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款 项计人民币207,002,202.11元。2016年1月12日，公司以募集资金置换上述自 筹资金。 2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换募投项目已投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 207,002,202.11元置换前期已预先投入的自筹资金。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国 证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的要求。本次使用募集资金置换募投项目已投入的自筹资金，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司根据募集资金投入募投 项目的资金使用计划，拟使用闲置募集资金人民币6.5 亿元暂时性补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。 4、使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况 2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使 用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公 司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额 置换。 5、首发募投项目实现效益情况 本公司首发募投项目已于2015年5月达到预定可使用状态，但由于所签订 产品订单的生产及调试周期较长，故尚未实现效益。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司募集资金项目2015年度未发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和本公司《募集资 金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金 的存放与使用情况。 附：瑞华会计师事务所出具瑞华核字【2016】62010014号募集资金年度存 放与实际使用情况的鉴证报告。 募集资金使用情况对照表。 请各位股东审议。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2016年5月5日 通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road, Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86-10-88219191 传真（Fax）：+86-10-88210558 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2016]62010014号 兰州兰石重型装备股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石 重装”）截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，编制《董 事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他 证据，是兰石重装董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董 事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执 行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 我们认为，兰石重装截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资 金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。 37 本鉴证报告仅供兰州兰石重型装备股份有限公司2015年年度报告披露之目 的使用，不得用作任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师： 中国·北京中国注册会计师： 二〇一六年四月十一日 38 募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位：兰州兰石重型装备股份有限司金额单位：人民币万元 募集资金总额136,081.00本年度投入募集资金总额3,071.88 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额11,954.23 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更 项目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 青岛生产基地能力完善建设项目8,393.008,393.001,078.617,390.31-1,002.6988.05% 2015年5 月 否 超大型容器移动工厂建设项目4,568.004,568.001,993.274,563.92-4.0899.91% 2015年5 月 否 青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电 装备生产厂房建设项目 45,000.0045,000.00否 兰石重装“出城入园”产业升级完善项目15,000.0015,000.00否 新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目35,000.0035,000.00否 合计-107,961.00-107,961.003,071.8811,954.23-1,006.77----- 未达到计划进度原因截至报告期末，公司所有募投项目均按计划进行 项目可行性发生重大变化的情况说明截至报告期末，公司所有募投项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况2、募投项目先期投入及置换情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无 募集资金结余的金额及形成原因募投项目尚未完成投入 募集资金其他使用情况无 39 议案八 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于预计公司2016年度日常关联交易的议案 各位股东： 公司对2015年度公司关联交易情况进行了统计，并对2015年公司拟与关联 方发生的日常生产经营性关联交易进行了合理的预计，具体情况如下： 一、2015年度与关联方实际发生的关联交易总额为24,058.07万元，其中： 关联采购19,499.88万元，关联销售4,558.19万元。详见下表： 关联方名称采购内容金额/万元 兰石集团动力公司动能1,670.95 兰石铸锻锻件6,786.92 兰石建设安装费、材料753.11 （未完）  |