[公告]中昌海运:关于《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）
中昌海运股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审査一次 反馈意见通知书》的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2016 年 3 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 160341 号已收悉，中昌海运股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “ 中 昌海运 ” 、 “ 上市公司 ” ）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉事项进行 了逐项落实，并对《中昌海运发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》进行了补充和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下， 敬请审核。 如无特别说明，本回复 中简称或名词的释义与《中昌海运发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相同。 问题 1 ：申请材料对本次交易的背景、目的披露不充分。请你公司结合上市 公司报告期内的财务指标、相关行业政策、博雅科技主业的经营发展情况和未 来发展趋势等，进一步补充披露本次交易的背景、目的及交易必要性。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： （一）本次交易的背景 1 、 报告期内上市公司主营业务 表现欠佳 报告期内，上市公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和 疏浚工程业务。受经济发展周期以及国家 政策的影响，上市公司 2013 年和 2014 年归属于母公司所有者的净利润分别为 - 8,124.96 万、 - 32,989.99 万，下滑幅度较 大。未来，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，整体经济环境未能如 期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对上市公司主 营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。 上市公司最近两年及一期主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2015/09/30 2014/12/31 2013/12/31 资产总额 168,418.96 214,351.15 242,402. 54 负债总额 166,216.02 217,947.44 209,507.03 归属于母公司所有者权益 1,040.23 - 6,195.83 26,794.15 项目 2015 年 1 - 9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 17,492.58 29,791.44 43,016.19 利润总额 - 4,893.61 - 36,041.24 - 8,583.70 净利润 - 3,546.05 - 36,491.81 - 8,806.70 归属于母公司所有者的净利润 - 2,109.22 - 32,989.99 - 8,124.96 2、上市公司拟进行战略转型，布局新兴产业 为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东 的利益，上市公司拟通过重大资产重组注入具有较强盈利能力和持续经营能力的 优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务战略转型。 2015 年 8 月 31 日，国务院印发的《促进大数据发展行动纲要》中提出， “ 大 数据持续激发商业模式创新，正在成为新的经济增长点。同时大数据也将成为提 升政府治理能力的新途径，逐步实现政府治理能力现代化 ” 。 中国产业目前正在 由制造业向服务业转型，公司也将进行战略转型， 逐渐将传统产业板块调整为市 场广阔发展迅速的新兴产业。 本次交易完成后，上市公司将以博雅科技搜索营销为核心的大数据智能营销 软件和服务业务作为立足点，逐步朝大数据技术平台和服务提供商转型。未来公 司将通过内部发展和外部投资并购策略，聚集具有价值的优质资产，不断提升公 司盈利能力。 （二）本次交易的目的及必要性 1 、标的公司有着较好的发展前景 目前博雅科技主要从事营销托管、大数据营销软件和营销服务三大业务。博 雅科技以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销软件和 服务为载体为客户提供全面的在线营销解决方 案。博雅科技以教育培训行业为突 破口，帮助客户实现营销数字化、数据化、智能化、规模化的发展。 受益于数字营销行业整体市场规模高速增长和博雅科技自身 较强 的技术实 力和优秀的营销管理人才， 2013 年、 2014 年和 2015 年 1 - 9 月，博雅科技大数据 智能营销软件和服务实现营业收入分别为 12,784.12 万元、 25,069.04 万元和 39,193.14 万元，年增长率均达到 100% 以上。 未来，博雅科技将依托自身的核心技术能力以及教育培训行业的实践经验， 逐步涉足房产、金融、汽车等更多行业，进一步开拓市场规模，提升盈利能力。 2 、改善上市公司财务结构 上市公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身 较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公 司资产负债率高达 98.69% ，流动比率仅为 0.41 。上市公司拟通过收购博雅科技 100% 股权，改善公司财务结构，增强盈利能力。 上市公司 2015 年 1 - 9 月未经审计的简要合并财务报表 和 2015 年 1 - 9 月简要 备考合并财务报表 对比 如下： 项目 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日 （备考） 资产总计 （万元） 168,418.96 306,452 .27 负债合计 （万元） 166,216.02 179,249.33 归属于母公司所有者权益合计 （万元） 1,040.23 126,040.23 资产负债率（ % ） 98.69 58.49 流动比率（倍） 0.41 0.73 项目 2015 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 （备考） 营业收入 （万元） 17,492.58 56,685.72 利润总额 （万元） - 4,893.61 - 2,913.77 净利润 （万元） - 3,546.05 - 2,101.11 归属于母公司所有者的净利润 （万元） - 2,1 09.22 - 664.29 通过本次重组，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。 根据标的公司经审计的财务数据，本次交易将会扩大上市公司的总资产及净资产 规模，提高毛利率和净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而 提升上市公司的内在价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空 间，更好地回报股东。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司已经补充披露本次交易的背景、目的及交易必要性，本次交易符合 上市公司的战略规划，有利于 改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护 全体股东特别是中小股东的利益。 （ 四 ）补充披露 以上回复内容已在报告书 “ 第 一 章 交易概述” 之 “一 、本次交易 的背景及 目的”中 进行了补充披露。 问题 2 ：请你公司在重组报告书 “ 重大事项提示 ” 部分补充披露本次发行股份 购买资产和募集配套资金的发行价格，以列表形式补充披露本次重组对上市公 司股权结构的影响，同时更新上市公司的决策程序中尚需履行的决策程序内容。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： （一）本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十 九次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个 交易日的公司股票交易均价分别为9.590元/股、12.371元/股、12.018元/股。 上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发 行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价， 并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.64元/股，符合《重组管理办法》的 规定 。 2、募集配套资金的发行价格 公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股 票 交易均价的 90% ，即 8.64 元 / 股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》的规定。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易后，公司股本结构变化如下 （按发行股份募集配套资金 60,000 万 元测算） ： 序 号 名称 本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 （ % ） 购买资产 （股） 配套融资 （股） 持股数量 （股） 持股比 例 （ % ） 1 三盛宏业 69,464,217 25.41 - 45,000,000 114,464,217 27 .38 2 上海兴铭 34,503,172 12.62 - - 34,503,172 8.25 3 陈立军 29,841,311 10.92 - - 29,841,311 7.14 4 科博德奥 - - 50,676,715 - 50,676,715 12.12 5 上海立溢 - - 15,104,166 - 15,104,166 3.61 6 金科高创 - - 5,206,318 - 5,206,318 1.25 7 金科同利 - - 4,244,281 - 4 ,244,281 1.02 8 上海申炜 - - - 15,972,222 15,972,222 3.82 9 上海立洵 - - - 5,000,000 5,000,000 1.20 10 上海晨灿 - - - 2,314,814 2,314,814 0.55 11 上海融辑 - - - 1,157,407 1,157,407 0.28 12 其他 139,526,653 51.05 - - 139,526,653 33.38 合计 273,335,353 100.00 75,231,4 80 69,444,443 418,011,276 100.00 本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至 本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情 形。 本次交易完成后，三盛宏业、 上海兴铭、陈立军和上海申炜作为一致行动人， 合计持有上市公司股份 194,780,922 股，占总股本的比例为 46.60% ；上海立溢和 上海立洵作为一致行动人，合计持有上市公司股份 20,104,166 股，占总股本的比 例为 4.81% ；金科高创和金科同利作为一致行动人，合计持有上市公司股 份 9,450,599 股，占总股本的比例为 2.27% 。 （三）上市公司尚需履行的决策程序 上市公司 第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次会议审议通 过了本次交易相关议案，关联董事黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权回避表决， 独立董事对关联交易发表了事先认 可意见和独立意见。 上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，关联 股东三盛宏业及其一致行动人上海兴铭和陈立军回避表决。 截至本回复出具日，本次交易尚需 获得证监会的核准。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司已经通 过列表形式补充披露了本次重组对上市公司股权结构的影 响，并更新了上市公司 的 决策程序 及 尚需履行的 审批 程序 内容。 （五）补充披露 以上回复内容已在报告书 “重大事项提示”及“ 第 一 章 交易概述” 之 “二 、 本次交易决策程序和批准情况”中 进行了补充披露。 问题 3 ：申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金 共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介 机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对 价，则本次交易不予实施。若配套融资发行失败或配套融资金额低于中国证监 会 核准金额，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。请你 公司补充披露 :1 ）本次发行股份购买资产和募集配套资金是否互为条件。 2 ）上 述交易安排的背景和原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： （一）本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件 本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件，若发行股份购买资产未获 证监会核准，则本次交易不予实施；若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费 用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次 交易也不予实施。 （二）上述交易安排的背景和原 因 上述交易的安排，主要基于如下考虑： 截至 2015 年 9 月 30 日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报表 口径）为 63.39% ，而本公司资产负债率（合并报表口径）达到 98.69% ，显著高 于行业平均水平；行业内可比上市公司的平均流动比率为 0.78 ，而本公司的流动 比率为 0.41 ，短期偿债能力较差。 本次现金支付金额较大，如果本次现金对价通过自有资金支付，将对公司未 来日常经营和投资活动产生较大的资金压力；如果通过银行借款支付，将进一步 提高上市公司负债水平，增加利息支出，降低上市公司税后利润。 综上考虑， 上市 公 司 与交易对方签署的《 发行股份及支付现金购买资产 协议 书》及其补充协议约 定 ， 若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发 行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价， 则协议不予生效， 本次交易不予实施 。 若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费 用后足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价 ， 则 上市公司与交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》 及其补充协议 即刻生效， 若 在后续 配套资金发行过程中， 配套融资发行失败或配套融资金额低于中国证监会核准金 额， 上市公司仍负有履行上述协议、支付现金对 价的义务，故 会通过 自有资金或 债务融资 的方式完成 本次交易现金对价 的支付事宜。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件，且综合考虑公司 现有的财务 状况 ，充分说明了上述安排的背景和原因。 （四）补充披露 以上回复内容已在报告书 “重大事项提示” 之 “一 、 本次交易方案、支付方 式以及配套资金安排概述”中 进行了补充披露。 问题 4 ：申请材料显示，本次募集配套资金不超过 60,000 万元，配套资金 中 22,000 万元用于本次交易现金对价款的支付， 5,000 万元用于大数 据营销软件 服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付中介机构费用。请你 公司： 1 ）补充披露上述募投项目必要性及目前进展，若配套融资发行失败或配 套融资金额低于支付现金对价，对募投项目的实施安排。 2 ）结合本次交易完成 后上市公司的财务状况、现金流量状况、未来支出安排等，补充披露本次募集 配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： （一）募投项目的必要性、目前进展情况、以及配套融资发行失败或配套 融资金额低于支付现金对价，对募投项目的实施安排 1 、募投项目的必要性 （ 1 ）提高标的公司 盈利能力 的需要 目前博雅科技的 SaaS 软件收入主要来源于北京、上海、广州和深圳，尚未 覆盖到其他城市的客户群体。通过投建 大数据营销软件服务网络扩建项目，便于 将软件销售模式复制到其他地区，加速软件产品在全国的布局，增加市场空间， 提升盈利能力。 （ 2 ） 开拓新产品的全国销售渠道 的需要 随着大数据营销软件服务网络扩建项目的实施，博雅科技将逐步完善全国销 售渠道体系，进一步拓宽其销售渠道， 便于把标的公司的未来研发出新的 SaaS 产品快速推向全国，迅速覆盖全国各地市场 。 （ 3 ）建立竞争优势 未来，博雅科技将凭借全国销售 渠道 优势和大数 据规模优势，不断拓展市场 规模， 通过全国服务网络，提升客户满意度， 为其在大数据营销软件服务业务的 发展奠定坚实基础。 2 、募投项目目前进展情况 截至本反馈意见出具日，博雅科技已经编制了大数据营销软件服务网络扩建 项目的可行性研究报告，并取得了《项目备案通知书》（京朝阳发改（备） [2015]182 号）。同时，博雅科技已着手组建渠道服务团队，通过 搭建华北地区的服务网络， 寻找合作伙伴，先行逐步积累相关经验。 待本次交易完成且用于投建该项目的 5,000 万元配套资金到位后，博雅科技 将进一步开拓华东、华南、西南等地区，实现全 国范围的战略布局。 3 、若配套融资发行失败或配套融资金额低于支付现金对价，对募投项目的 实施安排 若配套融资发行失败或配套融资金额低于支付现金对价，募投项目的实施仍 会进行，标的公司将通过自有资金或债务融资继续投建大数据营销软件服务网络 扩建项目。 （二）募集配套资金的必要性 1 、本次交易完成后， 将改善 上市公司的财务状况 上市公司 2015 年 1 - 9 月未经审计的简要合并财务报表 和 2015 年 1 - 9 月简要 备考合并财务报表如下： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日 （备考） 货币资金 18,519 .87 22,231.79 资产总计 168,418.96 306,452.27 负债合计 166,216.02 179,249.33 归属于母公司所有者权益合计 1,040.23 126,040.23 资产负债率（ % ） 98.69 58.49 流动比率（倍） 0.41 0.73 项目 2015 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 （备考） 营业收入 17,492.58 56,685.72 利润总额 - 4,893.61 - 2,913.77 净利润 - 3,546.05 - 2,101.11 归属于母 公司所有者的净利润 - 2,109.22 - 664.29 本次交易完成后， 将会 优化上市公司财务结构， 扩大上市公司 的总资产、净 资产 规模，同时降低资产负债率， 提高流动比率 ， 提升上市公司的盈利能力和抗 风险能力， 促进公司 稳健经营，实现可持续发展 。 2 、本次交易完成后，上市公司现金流量状况 本次交易完成后， 标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范 围，但由于上市公司 2013 年、 2014 年现金及现金等价物净增加额为 - 1,692.91 万 元、 185.24 万元，且连续亏损，标的公司的注入无法大幅改善上市公司的现金流 量 状况，上市公司依然面临现金流紧张的局面。 3 、本次交易完成后，上市公司未来支出安排 根据备考合并财务报表显示，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余 额为 22,231.79 万元，主要由受限货币资金构成。上市公司非受限货币资金金额 较小，主要用于公司日常运营，不存在其他支出安排。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司已补充披露了募投项目必要性、目前进展以及未来实施安排，并结 合了本次交易完成后上市公司的财务状况、现金流量状况、未来支出安排等，说 明了本次募集配套资金的必要性。 （四）补充 披露 以上回复内容已在报告书 “ 第 四 章 发行股份情况” 之 “五 、 募集配套资金” 中 进行了补充披露。 问题 5 ： 申请材料显示： 1 ）为还原解除 VIE 架构之前相关股东持有博雅科 技的实际权益， 2015 年 5 月，裴向宇、田传钊、陈德福将其持有的博雅科技股 权按 1 元 / 出资额的价格转让给科博德奥、泰金众成，王汉生将其持有的博雅科 技股权按 19.02 元 / 出资额的价格转让给科博德奥。 2 ） 2015 年 11 月，泰金众成 将其持有的博雅科技股权转让给财务投资者上海立溢，股权转让对应的博雅科 技估值为 75,000 万元，低于以 2015 年 9 月 30 日为基准 日的本次交易评估值 13.79% 。请你公司补充披露： 1 ）泰金众成的股权架构、控股股东及实际控制人 情况。 2 ）泰金众成作为还原解除博雅科技 VIE 架构之前相关股东实际权益的主 体于重组前退出的原因，是否存在其他协议或安排，及对本次交易和相关税收 的影响。 3 ）王汉生 2015 年 5 月退出博雅科技的原因。 4 ）博雅科技 2015 年 5 月、 11 月股权转让作价依据及合理性，对应的估值与本次交易估值差距较大的 原因及合理性，本次交易作价是否公允。 5 ）上述股权转让是否履行了必要的审 议和批准程序，是否存在潜在争议或纠纷及对本次交易的影响。请独立 财务顾 问、律师和评估师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）泰金众成的股权架构、控股股东及实际控制人情况 1、根据泰金众成的合伙人协议及其工商登记资料，泰金众成系于2015年5 月13日在北京市工商局海淀分局注册成立的有限合伙企业，于泰金众成持有博 雅科技15%股权期间（即2015年5月至2016年2月），泰金众成的合伙人及其持有 的合伙财产份额如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 1 裴向宇 3.88 3.88 有限合伙人 2 田传钊 3.18 3.18 有限合伙人 3 融睿创嘉 92.94 92.94 普通合伙人 / 执 行事务合伙人 合计 100.00 100.00 根据裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福、余传荣、金科同利、金科高创、 PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL、CBC、融睿创嘉、博雅开曼、博雅香港、博 雅信息及博雅科技于2015年6月5日签署的《重组框架协议书》（以下简称“《重 组框架协议书》”）以及CBC于2015年12月1日出具的《确认函》，融睿创嘉为 CBC在解除博雅信息对博雅科技的VIE控制的系列重组过程中的境内代理人， 其主要作用为监督博雅 科技 VIE 架 构 拆除涉及的重组方案的有效执行 。 综上，于泰金众成持有博雅科技15%股权期间，融睿创嘉持有泰金众成 92.94%出资份额，为泰金众成的普通合伙人、执行事务合伙人，且融睿创嘉系 CBC 的境内代理人，因此，于泰金众成持有博雅科技 15% 股权期间 ， CBC为泰金 众成的实际控制人。 2、2016年2月，融睿创嘉将其持有的泰金众成92.94%出资份额以0元的价格 转让给樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诚通投资”）并签署 了泰金众成《变更决定书》、《认缴出资确认书》 。根据北京市工商局海淀分局于 2016年2月3日核发的《营业执照》及泰金众成最新的合伙人协议，泰金众成的合 伙人及其持有的合伙财产份额如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 1 裴向宇 3.88 3.88 有限合伙人 2 田传钊 3.18 3.18 有限合伙人 3 诚通投资 92.94 92.94 普通合伙人 / 执 行事务合伙人 合计 100.00 100.00 根据樟树市市场和质量监督管理局于2015年12月10日核发的《营业执照》、 于2016年3月29日出具的《企业信息》及诚通投资最新的合伙人协议，诚通投资 系于2015年6月15日在樟树市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业， 注册号为360982310002584，执行事务合伙人为裴向宇，营业场所为江西省樟树 市中药城E1栋22-26号，经营范围为企业投资管理，资产管理。出资总额为100 万元，其中裴向宇持有出资额55万元，占出资总额的55%，为诚通投资的普通 合伙人；田传钊持有出资额45万元，占出资总额的45%，为诚通投资的有限合 伙人。 综上，截至本反馈意见回复出具日，诚通投资持有泰金众成92.94%出资 额，为泰金众成的普通合伙人、执行事务合伙人；裴向宇持有诚通投资55%出 资额，为诚通投资的普通合伙人、执行事务合伙人；因此，裴向宇为泰金众成 的实际控制人。 （二）泰金众成作为还原解除博雅科技VIE架构之前相关股东实际权益的主 体于重组前退出的原因，是否存在其他协议或安排，及对本次交易和相关税收 的影响。 1、泰金众成持有博雅科技15%股权期间，CBC为泰金众成的实际控制人。 根据CBC的确认，CBC作为博雅科技的海外投资方，出于收回投资成本的想 法，并考虑到上市公司重大资产重组的审核风险和时间成本以及不愿意参与业 绩承诺等因素， 决定在博雅科技参与上市公司重大资产重组前转让其通过泰金众 成持有的博雅科技股权，退出博雅科技。 2、根据CBC出具的《确认函》，在其参与解除博雅科技VIE架构及退出博 雅科技过程中，除《重组框架协议》、《重组框架协议书之补充协议一》及融睿 创嘉、泰金众成、上海立溢于2015年11月14日签署的《关于北京博雅立方科技有 限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)外，CBC及泰金众成、 上海立溢、融睿创嘉及本次重组相关的各方（包括但不限于博雅科技、上市公 司、全体交易对方及配套融资方）之间均不存在其他协议安排。 根据融睿创嘉出具的《确认函》，其在泰金众成退出博雅 科技时，除与上海 立溢、泰金众成签署了《股权转让协议》外，与上海立溢、泰金众成及其他与本 次重组相关的各方（包括但不限于博雅科技、上市公司、全体交易对方及配套融 资方）不存在其他协议安排。 根据泰金众成出具的《确认函》，其在退出博雅科技时，除与 融睿创嘉 、上 海立溢签署了《股权转让协议》外，与 融睿创嘉 、上海立溢及其他与本次重组相 关的各方（包括但不限于博雅科技、上市公司、全体交易对方及配套融资方）不 存在其他协议安排。 根据上海立溢出具的《确认函》，其于博雅科技参与上市公司重大资产重组 前受让博雅科技股权时，除与 融睿创嘉 、 泰金众成 签署了《股权转让协议》外， 与 融睿创嘉 、 泰金众成 及其他与本次重组相关的各方（包括但不限于博雅科技、 上市公司、全体交易对方及配套融资方）不存在其他协议安排。 3、根据泰金众成出具的《承诺函》， 其正在与主管税务机关沟通与本次股权 转让相关的税收缴纳事宜，其 将主动、及时并如实向主管税务机关申报其 合伙人 因本次股权转让产生的纳税义务，并将根据主管税务机关的要求履行代扣代缴义 务。泰金众成将督促其合伙人及时履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用 （包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）。若因其怠于履行上述纳税申报义务给 博 雅科技或上市公司造成任何损失的，其将对博雅科技和上市公司损失承担赔偿 责任 。 根据裴向宇、田传钊出具的《承诺函》，其 将主动、及时并如实向主管税务 机关 申报 其 本人因本次股权转让产生的纳税义务，根据主管税务机关的要求履行 纳税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）， 并对泰金众成其他合伙人因本次股权转让产生的纳税义务承担连带担保责任。 （三）王汉生2015年5月退出博雅科技的原因 经中介机构对王汉生的访谈及其确认，王汉生因目前教务工作繁忙且不愿 意参与博雅科技与上市公司之间可能存在的业绩补偿，因此于2015年5月退出 博雅科技并将其持有的博雅科技股权转让给裴向宇、田传钊设立的有限合伙企 业(即科博德奥)。 （四）博雅科技 2015 年 5 月、 11 月股权转让作价依据及合理性，对应的估 值与本次交易估值差距较大的原因及合理性，本次交易作价公允。 1 、博雅科技 2015 年 5 月、 11 月股权转让作价依据及合理性 2015 年 博雅科技的股权共发生 2 次转让，具体情况如下： 序号 转让时间 交易对方 受让方 转让出资 额（万元） 转让价格（元 / 出资额） 定价方式 1 2015.5.5 裴向宇 科博德奥 351.835 1.0 0 协商 泰金众成 82.50 1.00 田传钊 科博德奥 287.806 1.00 泰金众成 67.50 1.00 王汉生 科博德奥 36.80 19.02 陈德福 科博德奥 39.959 1.00 2 2015.11 泰金众成 上海立溢 150.00 75.00 协商 （ 1 ） 2015 年 5 月股权转让 ①裴向宇、田传钊、陈德福股权转让 2015 年 基于境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况 ，博雅科技 相关股东拟解 除 VIE 架 构， 并计划在境内资本市场寻求重组机会 。 为还原解除 VIE 架构之前相关股东持有博雅科技的实际权益， 裴向宇、田传钊、陈德福分别 将其持有的博雅科技股权按 1 元 / 出资额的价格转让给科博德奥、泰金众成，裴 向宇、田传钊、陈德福从直接持有博雅科技股权变为间接持有，因此本次股权转 让为平价转让 。 ②王汉生股权转让 2015 年，基于境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况，博雅科 技相关股东拟解除 VIE 架构，并计划在境内资本市场寻求重组机会。考虑到未 来重组的风险性，王汉生有意在重组前退出对博雅科技的投资。经各方协商一致， 王汉生与科博德奥（由裴向宇、田传钊与陈德福最 终出资）签署了《股权转让协 议》，约定将其持有的出资额转让给科博德奥，股权转让价款为 700 万元。此次 王汉生股权转让作价与 2015 年 11 月泰金众成股权转让作价差距较大，主要系 2015 年 5 月王汉生转让股权时，博雅科技仅有在境内寻求重组的意向，暂无明 确计划及方案，转让作价由双方协商确定。 （ 2 ） 2015 年 11 月股权转让 根据泰金众成、融睿创嘉与上海立溢于 2015 年 11 月 14 日签订的《股权转 让协议》，泰金众成将持有的博雅科技 15% 股权转让给上海立溢，转让价款为 11,250 万元，博雅科技 100% 股权的估值为 75,000 万元。根据 《购买资产协议书》 ， 博雅科技 100% 股权的评估值为 87,530 万元，本次交易的价格为 87,000 万元。因 此， 2015 年 11 月股权转让时对博雅科技的估值 75000 万元低于本次交易价格 87,000 万元的 13.79% 。 根据 CBC( 泰金众成其时的实际控制人 ) 的确认， 出于收 回投资成本的想法，并考虑到上市公司重大资产重组的审核风险和时间成本以及 不愿意参与业绩承诺等因素， CBC 有意在重组前退出对博雅科技的投资，因此 其通过泰金众成转让持有的博雅科技股权时对博雅科技的估值较本次重组评估 值进行了一定的折让 。 2 、本次 作价的公允性 （ 1 ）本次交易作价的定价原则 本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为依据，经交易双方协商确定交易价格，交易定价方式合理。 上市公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专 业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司 本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构 出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通 用的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循 独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目 标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理； 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。 （ 2 ） 收益法评估过程中参数取值 的 合理 性 本次交易的评估报告采用了收益法的评估结论。收益法评估过程中，影响重 要的参数为未来收益的预测与折现率的选择。 在本次评估过程中，未来收益的预测主要是基于 基于行业整体的发展趋势， 并结合博雅科技 历史收入增长情况、老客户的留存率以及新合同的签署情况谨慎 作 出的。关于博雅科技未来收入预测 依据的详细情况 以及业绩预测的可实现性 请 参见本次反馈问题 12 和 13 的 相关 回复。 本次评估所采用 折现率的大小 受评估基准日、 市场无风险利率水平、 可比上 市公司选取等因素影响 ，本次评估的折现率为 13.8 0 % ，与市场可比交易中选择 的折现率水平比较如下： 序号 收购方 标的方 折现率 1 利欧股份 微创时代 13.30% 2 吴通控股 互众广告 14.32% 3 思美传媒 爱德康赛 12.4 6% 4 光环新网 无双科技 13.80% 5 天神娱乐 AVAZU INC+上海麦橙 13.20% 6 明家科技 金源互动 13.40% 7 天龙集团 煜唐联创 12.21% 8 立思辰 康邦科技 12.03% 9 利欧股份 上海氩氪 14.00% 10 利欧股份 琥珀传播 14.00% 11 万润科技 鼎盛意轩 14.10% 12 万润科技 亿万无线 13.58% 平均值 13.37% 博雅 科技与同行业可比交易折现率接近，具备合理性。 （ 3 ）与市场上可比交易的作价对比 分析 近年 来 ， 初步选取的上市公司收购数字营销行业和大数据软件标的公司的估 值情况如下： 序号 收购方 标的方 市盈率 1 利欧股份 微创时代 14.00 2 吴通控股 互众广告 13.49 3 思美传媒 爱德康赛 13.00 4 光环新网 无双科技 10.89 5 天神娱乐 AVAZU INC+上海麦橙 16.69 6 明家科技 金源互动 13.20 7 天龙集团 煜唐联创 13.00 8 立思辰 康邦科技 22.00 9 利欧股份 上海氩氪 30.44 10 利欧股份 琥珀传播 18.36 11 万润科技 鼎盛意轩 13.97 12 万润科技 亿万无线 13.04 平均值 16.01 可比交易案例市盈率选取原则：评估基准日若为上半年则以基准日当年净利润为市盈率计算 基础，若评估基准日为下半年则以基准日下一年净利润为市盈率计算基础。 根据本次 交易作价 及博雅科技 201 6 年承诺净利润计算的博雅科技市盈率为 14. 5 0 倍 ，与同行业 可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了标的在资本市 场的价值。 （五）上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，不存在潜在争议或纠 纷，对本次交易不存在不利影响。 1 、 2015 年 5 月，裴向宇、田传钊、陈德福将其持有的博雅科技股权转让给 科博德奥、泰金众成，王汉生将其持有的博雅科技股权转让给科博德奥。 （ 1 ） 2015 年 5 月 4 日，科博德奥合伙人召开会议并作出决议，同意科博德 奥以平价 ( 即每 1 元出资额的转让价格为 1 元，下同 ) 的方式受让裴向宇、田传钊、 陈德福分别持有的博雅科技 351.835 万元出资额、 287.806 万元出资额、 39.959 万元出资额；同意科博德奥受让王汉生持有博雅科技的 36.80 万元出资额，股权 转让价款为 700 万元；同意科博德奥与裴向宇、 田传钊、陈德福、王汉生签署《股 权转让协议》 及其他书面补充协议。 （ 2 ） 2015 年 5 月 4 日，泰金众成合伙人召开会议并作出决议，同意泰金众 成以平价的方式受让裴向宇、田传钊分别持有的博雅科技 82.50 万元出资额、 67.50 万元出资额；同意泰 金众成与裴向宇、田传钊签署《股权转让协议》及其 他书面补充协议。 （ 3 ） 2015 年 5 月 5 日，博雅科技作出股东会决议，同意按照如下方式进行 股权转让，其余股东放弃优先购买权： 序号 转让方 受让方 转让出资额 ( 万元 ) 1 裴向宇 科博德奥 351.835 泰金众成 82.50 2 田传钊 科博德奥 287.806 泰金众成 67.50 3 王汉生 科博德奥 36.80 4 陈德福 科博德奥 39.959 （ 4 ） 2015 年 5 月， 裴向宇 、田传钊、王汉生、陈德福分别与科博德奥、泰 金众成就上述股权转让签订《出资转让协议书》 、 《 股权转让协议 》 。 根据 独立财务顾问、 律师 对裴向宇、田传钊及陈德福的访谈确认，裴向宇、 田传钊及陈德福分别向科博德奥、泰金众成转让股权系为了解除博雅科技与博雅 信息之间的一系列控制协议，本次股权转让价款为平价转让。 根据裴向宇、田传钊及王汉生签署的《股权转让协议》及其确认，由于王汉 生教务工作繁忙且 不愿意参与博雅科技与上市公司之间可能存在的业绩对赌，王 汉生将其持有的博雅科技 3.68% 股权 ( 对应出资额 36.80 万元 ) 转让给裴向宇、田 传钊设立的有限合伙企业 ( 即科博德奥 ) ，股权转让价款为 700 万元，股权转让价 款分三次支付： (a) 博雅科技和 / 或受让方与上市公司或相关主体签署重组 / 收购协 议并支付首笔价款后 5 日内 ( 且最迟不超过 2016 年 6 月 30 日前 ) 支付 30% ； (b)2016 年 12 月 31 日前支付 30% ； (c)2017 年 12 月 31 日前支付 40% 。 （ 5 ） 2015 年 5 月 28 日，博雅科技就本次股权变更事宜在北京市工商局 海 淀分局完成了工商变更登记并获换发《营业执照》 ( 注册号： 110108011478227) 。 （ 6 ） 根据 本独立财务顾问与 律师 2015 年 10 月 31 日对裴向宇、田传钊的访 谈、于 2015 年 11 月 3 日对王汉生的访谈及该三人签署确认的《自然人股东访谈 笔录》，该三人确认： (1) 王汉生由于教务工作繁忙且不愿意参与博雅科技与上市 公司之间可能存在的业绩对赌，因此选择在 2015 年 5 月退出； (2) 本次股权转让 为其真实意思表示，本次股权转让后其不再持有公司股权，也不再参与可能与上 市公司存在的对赌 。 2016 年 4 月 ，本独立财务顾问与 律 师再一次访谈王汉生，根据访谈及其签 署确认的《自然人股东访谈笔录》： (1) 其于 2015 年 11 与 3 日作出的访谈确认属 实； (2) 本次股权转让为其与裴向宇、田传钊协商确认，其对本次股权转让价款 没有异议； (3) 本次股权转让为其真实意思表示，《股权转让协议》、《股东会决议》 等文件均为其本人签字确认，本次股权转让未侵犯其本人权益，不存在其委托他 人代持股权的情况，不存在潜在的股权争议和权属纠纷或其他未了事项。 2 、 2015 年 11 月，泰金众成将其持有的博雅科技股权转让给上海立溢。 （ 1 ） 2015 年 11 月 13 日，泰金众成合伙人 召开会议并作出决议，同意泰金 众成将其所持有博雅科技 15% 股权 ( 对应的注册资本出资额为 150 万元 ) 转让给上 海立溢， 同意泰金众成与上海立溢签署《股权转让协议》及其他书面补充协议。 （ 2 ） 2015 年 11 月 13 日，上海立溢合伙人召开会议并作出决议，同意上海 立溢以 11,250 万元的价格受让泰金众成所持有博雅科技 15% 股权 ( 对应的注册资 本出资额为 150 万元 ) ，同意上海立溢与泰金众成签署《股权转让协议》及其他 书面补充协议。 （ 3 ） 2015 年 11 月 14 日，博雅科技股东会作出决议，同意泰金众成将其持 有的博雅科技 15% 股权转让 给上海立溢，其余股东放弃优先购买权，并修改 博雅 科技 公司章程。 （ 4 ） 2015 年 11 月 14 日，上海立溢与泰金众成及其执行事务合伙人融睿创 嘉签订《股权转让协议》，约定按照博雅科技估值 7.5 亿元为基础，泰金众成将 其持有的博雅科技 15% 股权作价 11,250 万元转让给上海立溢。股权转让价款分 三期支付： (1) 于 2015 年 11 月 18 日 ( 含 ) 之前支付 3,750 万元； (2) 于出让股权过 户至上海立溢名下且办理完工商变更登记之日起五个工作日内支付 3,750 万元； (3) 于本协议签署之日起一年内支付 3,750 万元。经核查，上海立溢已 经向泰金众 成支付第一期、第二期股权转让价款。 （ 5 ） 2015 年 11 月 16 日，博雅科技就本次股权变更事宜在北京工商局海淀 分局完成了工商变更登记且获换发《营业执照》 ( 注册号： 110108011478227) 。 （六）中介机构核查意见 经核查， 独立财务顾问、律师及评估师认为： （1）上市公司已补充披露泰金众成的股权架构、控股股东及实际控制人的 情况。 （2）泰金众成于重组前退出博雅科技是根据《重组框架协议书》的约定， 出于收回投资成本的考虑，实现CBC从博雅科技的退出，各方不存在其他协议 或安排；泰金众成及裴向宇、田传 钊已出具《承诺函》，其 将各自主动、及时并 如实向主管税务机关申报义务、代扣代缴和纳税义务 ，因此，泰金众成与本次交 易前退出博雅科技对本次交易不存在重大不利影响 。 （3）上市公司已补充披露王汉生退出博雅科技的原因。 （4）博雅科技2015年5月、11月股权转让作价主要基于当时的交易背景， 由交易各方结合交易条款协商确定，而本次 作价是以 评估师采用收益法 的 评估结 果 为依据 由交易各方协商确定 ，影响收益法评估结果两大因素都客观反映了博雅 科技的实际情况 ，且 本次作价 与可比市场交易案例相比合理，因此，本次交易作 价是公允的 。 （5）上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，不存在潜在争议或纠纷， 对本次交易不存在不利影响。 （七）补充披露 以上回复内容已在报告书 “ 第 三 章 交易标的” 之 “三 、 VIE 协议控制架构 搭建和拆除情况”之“（一） VIE 架构的搭建与拆除”和“（二） VIE 架构的搭建 与拆除过程的合规性”以及“第三章 交易标的”之“九、标的公司最近三年股 权转让、增资及资产评估情况”中 进行了补充披露 。 问题 6 ：申请材料显示，金科高创和金科同利为关联方，上海立溢和上海立 洵为关联方，三盛宏业和上海申炜为关联方。请你公司补充披露上述各方是否 为一致行 动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）一致行动关系说明 本次交易后，相关各方持有公司股份情况如下 （按发行股份募集配套资金 60,000 万元测算） ： 序号 名称 持股数量 （股） 持股比例 （ % ） 一致行动人合计 持股比例（ % ） 1 三盛宏业 114,464,217 27.38 46.60 上海兴铭 34,503,172 8.25 陈立军 29,841,311 7.14 上海申炜 15,972,222 3.82 2 上海立溢 15,104,166 3.61 4.81 上海立洵 5,000,000 1.20 3 金科高创 5,206,318 1.25 2.26 金科同利 4,244,281 1.02 注：本次交易完成后的持股数量，是基于上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间， 未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。 根据 三盛宏业和上海申炜出具的《确认函》，三盛宏业为上海申炜的普通合 伙人，并持有上海申炜 38% 的出资份额，系上海申炜的实际控制人；上海申炜在 其持有上市公司股份期间，就上市公司的相关事项均 与三盛宏业保持一致行动， 为三盛宏业的一致行动人；本次重组完成后，三盛宏业及其一致行动人将合计控 制上市公司 194,780,922 股股份，占本次重组完成后上市公司股份总数的 46.60% ； 除此之外，三盛宏业和上海申炜与其他交易对方、配套融资方均不存在任何关联 关系，亦未与其他交易对方、配套融资方签署任何一致行动协议 或达成任何其他 一致行动安排，不存在一致行动关系 。 根据 上海立溢和上海立洵出具的《确认函》，上海立溢为上海立洵的有限合 伙人，并持有上海立洵 50% 的出资份额，在其持有上市公司股份期间，上海立溢 和上海立洵就上市 公司的相关事项均保持一致行动，双方互为一致行动人；上海 立溢和上海立洵于本次重组后将合计持有上市公司 20,104,166 股股份，占本次重 组完成后上市公司股份总数的 4.81% ；除此之外，上海立溢和上海立洵与其他交 易对方、配套融资方均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方 签署任何一致行动协议 或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系 。 根据金科高创、金科同利出具的《确认函》，金科高创和金科同利在持有上 市公司股份期间，就上市公司的相关事项均保持一致行动，双方互为一致行动人； 金科高创和金科同利于本次重 组后将合计持有上市公司 9,450,599 股股份，占本 次重组完成后上市公司股份总数的 2.26% ；除此之外，金科高创及金科同利与其 他交易对方、配套融资方均不存在任何关联关系， 亦未与其他交易对方、配套融 资方签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关 系 。 （二）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问 和律师 认为： 三盛宏业和上海申炜构成一 致 行动关系，上海立溢和上海立洵构成一 致 行动 关系，金科高创、金科同利构成一 致 行动关系，除此之外，上述各方之间不存在 其他关联关系，且与其他交易对方、配套融资方之间均 不存在任何关联关系，亦 未与其他交易对方、配套融资方签署任何一致行动协议。 （三）补充披露 以上回复内容已在报告书 “ 第 一 章 交易概述” 之 “四 、本次交易 对上市公 司的影响”中 进行了补充披露。 问题 7 ：申请材料显示，上市公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间 干散货运输和疏浚工程业务。博雅科技主要从事以搜索营销为核心的大数据智 能营销软件和服务业务。请你公司： 1 ）结合财务指标补充披露本次交易完成后 上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ）进一步补充披 露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整 合计划、整合风险以 及相应管理控制措施。 3 ）补充披露上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施 安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 （一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式 1 、本次交易完成后主营业务构成 本次交易完成后，上市公司主营业务将由干散货运输与疏浚工程业务拓展至 大数据、 Saa S 软件及数字营销领域。根据上市公司的备考财务报表， 2014 年度 及 2015 年 1 - 9 月，中昌海运与博雅科技合计主营业务收入分布情况如下： 项目 2015 年 1 - 9 月 201 4 年度 金额 （万元） 占比 （ % ） 金额 （万元） 占比 （ % ） 大数据智能营销 软件和服务收入 39,193.14 69.14 25,069.04 45.70 干散货运输及疏 浚业务收入 17,492.58 30.86 29,791.44 54.30 合计 56,685.72 100.00 54,860.48 100.00 2 、本次交易完成公司未来经营发展战略 2015 年 8 月 31 日，国务院印发的《促进大数据发展行动纲要》中提出， “ 大 数据持续激发商业模式创新，正在成为新的经济增长点。同时大数据也将成为提 升 政府治理能力的新途径，逐步实现政府治理能力现代化 ” 。 中国产业目前正在 由制造业向服务业转型，公司也将进行战略转型，逐渐将传统产业板块调整为市 场广阔发展迅速的新兴产业。 本次交易 完成后 ，公司将以博雅科技搜索营销为核心的大数据智能营销软件 和服务业务作为立足点，逐步朝大数据技术平台和服务提供商转型，未来公司将 通过内部发展和外部投资并购策略，聚集具有价值的优质资产，不断提升公司盈 利能力。 3 、业务管理模式 本次交易完成后，公司将建立 “ 海运 + 大数据 ” 双轮驱动 的 发展模式， 并将 进一步 提升 大数据相关业务规模，夯实公司双轮驱动 发展模式的基础。 本次重组 完成后 ，公司将进入大数据产业，新增业务也将纳入上市公司的管理体系。公司 将对管理模式进行相关调整，成立大数据业务部， 逐步 积累大数据行业的管理经 验，逐渐打造大数据营销和服务的管理团队 。 对于大数据业务，上市公司将实行如下的具体业务管理模式：博雅科技负责 具体的业务操作；公司成立大数据业务部向上市公司董事会负责，作为公司该业 务的管理部门，主要负责制定公司大数据业务的发展战略和规划，对大数据业务 子公司进行沟通协调，督导其业务执行等；上市公司董事会、股东大会根据公司 章程、议事规则等规章制度，综合 考虑海运和大数据两大业务 板块 的市场前景、 经营情况、资金周转状况、投资方向等因素，制定上述业务各自的发展目标、合 理配置上市公司资源，根据市场环境和各项业务的实际发展情况作出科学合理的 决策。 通过以上管理模式的转变，上市公司为两块业务的良好运转及发展提供支 持。 （二）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 1 、整合计划 本次交易完成后，上市公司将保持博雅科技管理和业务的连贯性，使其在运 营管理延续自主独立性，博雅科技的组织架构和人员不作重大调整，现有管理 层 将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构、 公司治理等方面对博雅科技进行整合： （ 1 ）业务整合计划 上市公司将针对大数据业务对管理模式进行调整，成立大数据业务部，开始 打造大数据业务的管理团队。大数据业务部主要负责制定公司的大数据业务的发 展战略和规划，与标的公司进行沟通协调，督导其业务执行等；具体业务执行及 操作仍由标的公司管理负责；上市公司不断学习和积累大数据业务管理经验，合 理配置上市公司资源，对标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方 面提供支持。 （ 2 ）资产整合计划 标的 公司属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，上市公司将 按照原有的财务管理制度，优化标的公司的资金使用计划，合理预测和控制流动 资产的规模，提高流动资产的周转速度，提高经济效益。 （ 3 ）财务整合计划 本次交易前，标的公司的财务管理规范运作多年。本次交易完成后，标的公 司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公 司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对 外担保、融资、资金运用等事项进行管理。标的公司的财务总监由上市公司负责 推荐，经目标公司董事会批准后聘任 ，实现财务方面的处置管理，对其财务状况 进行随时监管。通过财务总监定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了 解标的公司的经营和财务情况。 （ 4 ）人员整合计划 为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管 理和市场开拓等延续自主独立性，交易完成后人员不作重大调整，现有管理层将 保持基本稳定。本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，上市公司将向标的公司派驻 1 名财务总监。 中昌海运充分认可标的公司的管理团队及业务团队，主要核心人员已签署劳 动合同、保密和竞业 禁止协议，公司将积极保持其原核心运营管理团队的稳定， 赋予其充分的经营自主权，以确保其管理制的高效运行，保障其业务的进一步发 展。 （ 5 ）机构整合计划 上市公司即将成立大数据业务部，不断吸纳优秀的大数据业务专业人才加入 公司的管理团队，学习消化 先进 的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努 力提升公司在新业务领域的管理水平。本次交易完成后，标的公司成为上市公司 的全资子公司，将保持其原有的组织架构和管理体系。 （ 6 ）公司治理整合计划 本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改选，董事会将由 5 名成员组成，其中上 市 公司 有权委派 2 名董事，标的公司创始人有权委派 3 名董 事。本次收购完成后，标的公司董事会日常运作的管理层正常经营将严格按照《公 司法》、《证券法》、《中昌海运股份有限公司章程》、博雅科技《公司章程》及中 国证监会和交易所的规定执行。 2 、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施 本次交易完成后， 上市公司将形成以海运 海工 业务和互联网营销为主业的双（未完）  |