[公告]中国南方航空股份：於其他市场发布的公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 於其他市場發佈的公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 (「《聯交所上市規則》」)第 13.10B 條而作出。 茲載列中國南方航空股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的《中國南方航空股份有限 公司關於厦門航空有限公司為河北航空有限公司提供貸款擔保的公告》，僅供參閱。該等 交易僅根據《上海證券交易所股票上市規則》的要求披露，並不構成《聯交所上市規則》 定義的任何須予公佈的交易或關連交易。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一六年四月十五日 於本公告日期，董事包括非執行董事袁新安及楊麗華；執行董事譚萬庚、張子芳及李韶彬； 以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 1 证券简称：南方航空证券代码： 600029 公告编号：临 2016-019 中国南方航空股份有限公司 关于厦门航空有限公司为河北航空有限 公司提供贷款担保的的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●担保人：厦门航空有限公司（“厦门航空”） ●被担保人：河北航空有限公司（“河北航空”） ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次厦门航空 为河北航空的以下贷款提供担保：河北航空与中国工商银行股份有 限公司厦门江头支行（“工商银行”）签订的最高余额不超过8亿 元人民币的本外币借款合同、外汇转贷款合同。厦门航空已实际为 河北航空提供的担保余额为0元人民币。 ●本次担保无反担保； ●截至本公告日，本公司和公司控股子公司厦门航空为自费飞 行学员培训费提供的贷款担保逾期金额分别约为人民币82.41万元 和137.7万元； 2 一、本次担保情况概述 1、担保基本情况 根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）董事会和股 东大会批准授权，厦门航空与工商银行于 2016年 4月 15日签署 《最高额保证合同》，为河北航空提供贷款担保，具体如下： 为进一步拓宽河北航空融资渠道，厦门航空自担保协议生效 日起至 2016年 6月 30日期间，在人民币 8亿元的最高余额内， 为河北航空与工商银行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同 提供连带责任保证。 2、董事会审议情况 根据本公司章程规定，本公司董事会于 2015年 5月 11日以 董事签字同意方式，一致通过以下议案：1、同意授权厦门航空在 2015年 7月 1日至 2016年 6月 30日期间内为河北航空提供累计 担保余额不超过 35亿元的贷款担保；2、同意授权厦门航空法定 代表人（或其授权人）办理与上述担保事项相关的所有手续，包 括但不限于签署相关协议和文件；3、要求厦门航空按月向本公司 上报累计担保余额，并根据河北航空实际经营情况，及时调整其 投资计划，降低投资风险；4、提请公司股东大会审议上述事项。 详情请参见于 2015年 5月 12日在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关 于提请股东大会授权厦门航空有限公司为河北航空有限公司提供 贷款担保的公告》。 3 本公司股东大会于 2015年 6月 30日以股东大会决议方式， 同意授权厦门航空在2015年7月1日至2016年6月30日期间内 为河北航空提供累计担保余额不超过 35亿元的贷款担保。详情请 参见于 2015年 7月 1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空 2014年年度股 东大会决议公告》。 二、被担保人基本情况 1、被担保人基本情况 被担保人名称：河北航空有限公司 注册地点：石家庄市中山东路 303号世贸广场酒店 法定代表人：牟建勇 注册资本：人民币 26亿元 经营范围：国内航空客货运输业务；机场专用路经营管理； 广告设计、制作、代理、发布；航空器材、工具设备租赁，航空 器材的销售；货物和技术的进出口业务。 信用等级状况：AA影 响被担保人偿债能力的重大或有事项：无 股东及持股比例:厦门航空持股 99.47%，沈阳中瑞投资有限 公司持股 0.53%。 被担保人最近两年的财务数据： 单位：人民币百万元 项目截至 2014年 12月 31日截至 2015年 12月 31日 4 资产总额 4,129.36 4,778.75 负债总额 3,111.61 3,197.28 银行贷款总额 730.67 736.4 流动负债总额 1,662.83 1,952.37 资产净额 1,017.75 1,581.472014年 1-12月2015年 1-12月 营业收入 1,369.46 1,416.52 净利润 -288.09 13.71 2、被担保人与公司的关系 厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有厦门航空 55%股 份，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司 分别持有厦门航空 34%和 11%股份。河北航空为厦门航空的控股子 公司，厦门航空持有河北航空 99.47%股份。 三、担保协议的主要内容 1、担保方式与类型 根据厦门航空与工商银行签署的《最高额保证合同》，厦门 航空为河北航空与工商银行签订的本外币借款合同、外汇转贷款 合同提供连带责任保证。 2、担保范围 根据厦门航空与工商银行签署的《最高额保证合同》，最高 额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、 损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现 债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的 费用不包括在《最高额保证合同》所述之最高余额内。 5 3、担保期限 根据厦门航空与工商银行签署的《最高额保证合同》，保证 期间为自借款主合同项下的借款期限届满之次日起 2年；工商银 行根据借款主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借 款提前到期日之次日起 2年。 4、担保金额 根据厦门航空与工商银行签署的《最高额保证合同》，担保 最高余额是指在厦门航空承担保证责任的主债权确定之日，按照 工商银行公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民 币表示的余额之和，最高不超过人民币 8亿元整。 四、董事会意见 本公司董事会认为本次厦门航空为河北航空提供贷款担保， 充分考虑了河北航空生产经营和发展的实际需要，有利于扩宽河 北航空的融资渠道，降低融资成本，帮助其实现扭亏为盈，符合 本公司和厦门航空整体发展的需要。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供 贷款担保，所担保的贷款余额分别约为人民币 40,272.96万元和 4,212.88万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例分别约为 6 1.03%和 0.11%，逾期担保累计金额约分别为人民币 82.41万元和 137.7万元。 六、备查文件目录 1、公司董事会决议 2、公司 2014年年度股东大会决议 3、《最高额保证合同》 4、河北航空 2015年度审计报告及财务报表 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2016年 4月 15日 7 中财网
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