[公告]黄河旋风:2015年度独立董事述职报告
议案4：河南黄河旋风股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 2015年度，作为河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件，以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等的规定和要求， 勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权 利。现将我们2015年度履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司第六届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，人员构成符合本 公司《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。独立董事简历如下： 成先平：中国籍，男，汉族，中共党员。现为郑州大学法学院副教授，硕士 生导师，兼任郑州市政府法律顾问、郑州仲裁委员会仲裁员，河南成务律师事务 所兼职律师，2010年8月至2014年12月兼任河南莲花味精股份有限公司独立 董事，2012年11月至今兼任安阳钢铁股份有限公司独立董事。现任公司第六届 董事会独立董事。 范乐天:中国籍，男，汉族，经济师，注册会计师，资产评估师。现为河南 岳华会计师事务所有限公司主任会计师、副所长，河南岳华资产评估有限公司资 产评估师。现任公司第六届董事会独立董事。 高文生：中国籍，男，汉族，中共党员，教授级高级工程师，2002-2004年 曾兼任河南技术产权交易所副总裁，1995年至今任河南省机械工程学会秘书长、 副理事长，2013年至今兼任河南省机械行业职教校企合作指委会副主任，现任 公司第六届董事会独立董事。 独立董事独立性说明：独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或附 属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前 十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 不在公司前五名股东单位任职；独立董事没有为公司或附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事在公司董事会专业委员会任职情况如下： 战略委员会成员：高文生、成先平。 薪酬与考核委员会成员：成先平、高文生，主任委员：成先平。 提名委员会成员：高文生、成先平，主任委员：高文生。 审计委员会成员：范乐天、成先平，主任委员：范乐天。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 公司2015年度共召开13次董事会和4次股东大会。作为独立董事，我们积 极参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。 公司董事会及股东大会会议的召集召开符合相关规定和程序，我们对公司董 事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，出席会议的具体情况如下： 董事会会议出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 以通讯方式 参加（次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 成先平 【13】 【13】 【11】 【0】 【0】 范乐天 【13】 【13】 【11】 【0】 【0】 高文生 【13】 【13】 【11】 【0】 【0】 股东大会会议出席情况 独立董事 姓名 本年应参加股东 大会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 成先平 【4】 【4】 【0】 【0】 范乐天 【4】 【3】 【0】 【1】 高文生 【4】 【4】 【0】 【0】 （二）2015年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告、非公开发 行股票等重要事项。作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情 况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项， 积极参与公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、 会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。 （三）在召开相关会议前，我们主动了解并向公司查验相关资料，积极参与 讨论，本着对公司和投资者负责的态度，经审慎考虑后，按照相关规定，以专业 能力和工作经验，为促进公司的规范运作和战略执行发表独立意见。2015年度， 我们按规定分别对以下重大事项发表了独立意见： 时间 第六届董事会 独立意见 2015年2月10日 第一次临时会 议 关于以募集资金置换预先投入的自筹资金 和使用部分闲置募集资金购买保本型理财 产品事项的独立意见 2015年4月2日 第四次会议 关于第六届董事会第四次会议相关议案的 独立意见 2015年4月24日 第五次会议 关于股权收购涉及关联交易事项的独立意 见 2015年5月20日 第二次临时会 议 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立意见（一） 2015年5月20日 第二次临时会 议 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立意见（二） 2015年7月14日 第三次临时会 议 2015年股票期权激励计划（草案）的独立意 见 2015年9月1日 第四次临时会 议 2015年股票期权激励计划授予相关事宜的 独立意见 2015年10月28 日 第七次会议 为上海明匠智能系统有限公司提供银行贷 款担保的独立意见 2015年12月7日 第七次临时会 议 关于终止2015年股票期权激励计划的独立 意见 上述独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn“公司公告”。 三、独立董事年度履责重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我们重点关注了公司以人民币现金29,909,926.00元收购公司大 股东日本联合材料公司持有的河南联合旋风金刚石有限公司70%的股权。我们认 为上述关联交易严格执行相关的法定程序和授权，并且在公开、公平、公正的市 场原则下进行，公司能充分利用关联人相关的资源，在减少或节省不必要的投资 的前提下，实现公司利益的最大化，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司在上海招商银行贷 款提供3000万元的贷款担保，公司不存在资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司募集资金严格按照相关规定使用，不存在募集资金挪用情况。 （四）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司不存在其他聘任或更换会计师事务所的情况。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 2015年6月19日，公司按照2014年度股东大会审议通过的《公司关于2014 年度利润分配的议案》，以公司2014年末总股本533,362,138股，加上公司因 2015年1月发行A股新增的股份161,669,696股后，以合计总股本695,031,834 股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发27,801,273.36元。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司股东河南黄河实业集团股份有限公司、日本联合材料公司针 对其所作出的承诺（承诺内容详见公司定期报告），均进行了严格执行，不存在 承诺未履行或变相履行情况。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督。公司在严格规范、及时做 好强制性信息披露的同时，还主动做好自主性信息披露，能够确保公司相关信息 披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者 的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，我们及时了解公司内控制度的运行情况和执行效果，有针对性地 提出合理化建议，努力提高公司内控建设水平，通过对公司内控制度自我评估报 告进行了核查，认为：公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管 理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对公 司治理、经营管理、财务管理、信息披露、关联交易、募集资金、人力资源、内 部审计的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有 合理性、完整性和有效性。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大 缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 我们作为公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审 计委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的 规定对公司董事会相关事项进行审议，全年共召开各专门委员会共9次，独立、 客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。 （十二）其他事项 独立董事认为公司报告期内无需予以改进的事项。 报告期内，公司无独立董事提议召开董事会的情况，无独立董事提议聘用或 解聘会计师事务所的情况，无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是我们在2015年度履行职责情况的汇报，我们本着认真、忠实、勤勉 的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求， 切实履行了独立董事应尽的义务，有效发挥了独立董事的作用，维护了全体股东 特别是中小股东的合法权益。衷心的感谢公司及全体股东在工作上给予我们的大 力支持与配合。 2016年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、 勤勉、忠实地履行职责，运用各自的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设 性的建议，为公司董事会的决策提供参考意见，为促进公司持续、健康、快速发 展贡献力量。 中财网
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