[公告]中泰化学:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153863号）之反馈意见回复（修订稿）
新疆中泰化学股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》 （153863号） 之 反馈意见回复（修订稿） 独立财务顾问:东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一六年三月 中国证券监督管理委员会： 新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“本公司”或“公司”）收 到贵会于2016年1月28日下发的中国证券监督管理委员会153863号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公 司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》 的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现 提交贵会，请予审核。 本反馈意见回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书同释 义相同。 本反馈意见回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 均为四舍五入原因造成。 目 录 1、申请材料存在以下错漏：1）申请材料第56页显示，中泰化学于2011年 12月设立，同页又显示，设立日期为2001年12月18日。2）申请材料未披 露交易对方之间的关联关系，以及是否构成一致行动。独立财务顾问应当勤 勉尽责，仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改 错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。..................... 7 2、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金276,000.00万元，募集配套资 金扣除发行费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项 目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款，请你公司：1） 结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出 计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。 2）补充披露前次募集资金使用情况及业绩是否达到预期收益、是否按经营 需求投入，是否存在突击使用情况。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包 含募集配套资金投入带来的收益。4）补充披露配套募集资失败的补救措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................. 8 3、申请资料显示，新疆富丽达2015年评估值与2014年评估值有较大差异 主要原因是在产能、单位成本、运费等项目估算条件上有所不同，且与2014 年相比，2015年溢余资产有较大变化。请你公司：1）结合2014年度和2015 年度经营业绩、市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充 披露本次评估值大幅高于2014年的原因及合理性。2）补充披露控股股东中 泰集团2015年3月提前参股新疆富丽达，其获取收益是否合理，是否损害 上市公司利益。3）补充披露中泰集团、浙江富丽达等承诺新疆富丽达未来 三年业绩金额不同的原因，请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明 确意见。............................................................................................................... 23 4、申请材料显示，中泰化学发行股份购买资产对金富纱业股东全部权益的 评估值为40,736.73万元，较2014年正衡资产评估有限责任公司出具的评估 值差异较大，请你公司：1）结合2014年度和2015年度经营业绩，市场变 化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高 于2014年的原因。2）补充披露交易对方永固零件历史上对金富纱业是否存 在代持，如是，补充披露被持人是否真实出资、代持关系是否彻底解除，是 否存在潜在的法律危险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见。....................................................................................................................... 31 5、申请资料显示，2013年度、2014年度和2015年1-9月，新疆富丽达的粘 胶短纤产品毛利率分别为11.89%、11.15%和12.47%。2014年度、2015年 1-9月，金富纱业的粘胶纱产品毛利率分别为6.89%、7.07%。2013年度、2014 年和2015年1-9月，蓝天物流的主营业务综合毛利率分别为4.28%、4.01% 和3.60%，基本处于稳定状态，请你公司：1）结合市场变化情况和标的资产 的竞争地位，补充披露报告期内销售毛利率变动原因。2）补充披露同期同 行业上市公司毛利率情况及变化趋势，说明三个标的资产毛利率变动的合理 性。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。........................................... 38 6、申请资料显示，标的资产收益法评估中预测2015年10-12月收入和净利 润比较前三季度增长，请你公司：1）结合2015最近一期实际经营情况，说 明2015年预测销售收入数据的合理性及2015年预测营业收入及净利润增长 实现的可能性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。............... 48 7、申请资料显示，报告期内，新疆富丽达主要向关联方出售粘胶短纤，主 要是浙江富丽达、中泰化学作为控制方，对新疆富丽达的产品销售采取了统 一销售管理所致，请你公司补充披露：1）新疆富丽达销售粘胶短纤主要经 营业务是否依赖于浙江富丽达，业务是否具有独立性。2）浙江富丽达采购 产品具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因，以及对外销售具 体情况。3）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。4）本次交 易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影 响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。... 52 8、申请资料显示，报告期内，金富纱业的关联采购是指向其控股股东采购 粘胶短纤、电力和蒸汽，采购价格参照市场公开价格确定。请你公司补充披 露：1）金富纱业采购粘胶短纤具体价格和付款条件，是否与第三方存在差 异及原因。2）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。3）本次 交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影 响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。... 58 9．申请资料显示，报告期内，蓝天物流凭借自身经营优势主要为中泰集团 及下属子公司提供第三方物流服务、并销售成品油、化工材料、轮胎等，同 时为中泰矿冶提供煤炭代采购业务。请你公司补充披露：1）蓝天物流主要 经营业务是否依赖于中泰集团及下属子公司，蓝天物流提供劳务和服务占中 泰集团及下属子公司同类采购的比例。2）关联交易价格和条件是否与非关 联第三方存在差异及原因，其关联交易是否公允。3）本次交易后上市公司 新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。............................... 63 10、申请材料显示，1）报告期内，2013年度、2014年度和2015年1-9月新 疆富丽达获取政府补助分别为237.10万元，6275.85万元及10669.93万元。 2）报告期内，2013年度、2014年度和2015年1-9月金富纱业获取政府补助 分别为0万元，4,945.25万元及7,509.78万元。请你公司：1）补充披露新疆 富丽达、金富纱业获取政府补助金额大幅增加的原因及会计处理是否符合相 关规定及准则。2）结合营业外收入占利润总额的比例，补充披露新疆富丽 达、金富纱业盈利能力是否依赖于政府补助，并提示相应风险。3）上述大 额政府补助的可持续性以及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评 估师核查并发表意见。....................................................................................... 68 11、申请材料显示，新疆富丽达尚未办妥产权证书的房产约23宗；金富纱 业尚未办妥产权证书的房产约7宗。本次涉及部分项目相关房产尚未取得房 屋产权证书、土地使用权证、施工许可证。请你公司补充披露上述相关证书 办理进展情况、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，以及如无法如期办 理对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....... 75 12、申请材料显示，新疆富丽达部分固定资产、土地使用权设置了抵押，同 时质押部分银行承兑汇票。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务金 额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后 上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来 生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............... 78 13、申请材料显示，新疆富丽达与浙江富丽达签订了《商标使用许可合同》 并备案，浙江富丽达将注册商标继续许可新疆富丽达使用。请你公司补充披 露商标许可方式、上市公司未来使用该商标是否具有稳定性。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。....................................................................... 84 14、申请材料显示，新疆富丽达与浙江富丽达正在向专利登记机关办理专利 转让登记相关手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办 毕的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....... 85 15、申请材料显示，新疆富丽达取水许可证已于2015年底到期。请你公司 补充披露上述业务资质是否存在续办计划，如有，请补充披露办理进展、预 计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的影响及应对措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................... 87 16、申请材料显示，中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的 10%以上，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。 请你公司补充披露交易完成后中泰集团持有上市公司的股份比例，并根据 《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补 充披露本次交易前中泰集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安 排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................... 88 1、申请材料存在以下错漏：1）申请材料第56页显示，中泰化学于2011 年12月设立，同页又显示，设立日期为2001年12月18日。2）申请材料未披 露交易对方之间的关联关系，以及是否构成一致行动。独立财务顾问应当勤勉 尽责，仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错 漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 答复： 公司与独立财务顾问已认真自查，根据《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》，逐条核对重组报告 书内容与格式，对相关内容进行了补充披露，并以楷体加粗形式在重组报告书中 标示。其中，对本问题提到的相关内容的补充披露情况如下： 一、申请材料第56页显示，中泰化学于2011年12月设立，同页又显示， 设立日期为2001年12月18日 中泰化学于2001年12月18日设立，公司已将《报告书》第56页错误之处 进行了更正。 二、申请材料未披露交易对方之间的关联关系，以及是否构成一致行动。 本次交易对方为浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、 康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、振坤物流、鑫汇鑫、鑫和聚丰以 及刘金国。根据交易对方各自的工商登记资料、公司章程，交易对方及其控股股 东、实际控制人的股权结构，交易对方的董事监事和高级管理人员调查表，交易 对方之间不存在关联关系。同时各交易对方出具了《说明和补充承诺》，具体如 下： 其与本次交易的其它交易对方没有关联关系，各交易对方的控股股东和实际 控制人（如有）与本次交易的其它交易对方也没有关联关系；并承诺目前与本次 交易的其它交易对方不存在构成一致行动的情形，本次交易后也不会与其它交易 对方构成一致行动。 公司已在《报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方概况” 之“（五）交易对方之间的关联关系”中补充披露。 2、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金276,000.00万元，募集配套资 金扣除发行费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目 建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款，请你公司：1）结合上 市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融 资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露 前次募集资金使用情况及业绩是否达到预期收益、是否按经营需求投入，是否 存在突击使用情况。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入 带来的收益。4）补充披露配套募集资失败的补救措施。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 答复： 一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未 来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要 性。 上市公司通过发行股份的方式募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、 补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款，具体如下： 单位：万元 项目名称 计划投资金额 截至2015年10月31 日累计投入金额 本次募集配套资金拟 投入金额 金富纱业130万纱锭项目 二期 108,341.00 22,560.41 85,780.59 金富纱业20万纱锭项目 46,660.00 176.16 46,483.84 9万吨/年绿色制浆项目 28,618.00 670.04 27,947.96 蓝天物流信息化平台建设 项目 18,000.00 255.25 17,744.75 补充蓝天物流营运资金 18,000.00 - 18,000.00 偿还中泰化学银行贷款 80,042.86 - 80,042.86 合计 299,661.86 23,661.86 276,000.00 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》， 上市公司完成并购后的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 资产合计 3,675,963.49 3,222,294.86 其中：货币资金 222,556.98 174,940.26 负债合计 2,628,097.23 2,191,304.81 归属于母公司股东权益 1,024,397.13 1,011,522.36 所有者权益 1,047,866.26 1,030,990.05 资产负债率 71.49% 68.00% 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 营业收入 1,183,300.83 1,555,394.34 营业利润 -253.37 41,725.73 利润总额 20,764.94 52,374.85 净利润 13,848.39 45,075.58 归属于母公司股东净利润 13,758.95 44,581.87 根据上市公司一年一期备考合并现金流量表，上市公司完成并购后的现金流 量表数据如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 107,460.74 265,321.89 投资活动产生的现金流量净额 -277,472.01 -199,868.08 筹资活动产生的现金流量净额 218,239.65 46,109.63 期末现金及现金等价物余额 206,366.60 157,035.36 注：以上数据合并现金流量表数据未经审阅 1、上市公司完成并购后报告期末货币资金余额及债务融资情况 根据《上市公司备考审阅报告》，截止2015年9月30日，上市公司备考的 货币资金余额及构成情况如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 库存现金 4.21 14.41 银行存款 153,832.75 124,159.60 其他货币资金 68,720.03 50,766.25 合计 222,556.98 174,940.26 由于以上货币资金中其他货币资金为保证金，以上银行存款中包含尚未使用 完毕的前次募集资金21,480.70万元1，根据以下测算，假设2015年9月30日并 购完成，上市公司可灵活使用的货币资金仅为132,356.25万元。 1 由于货币资金中不包含购买理财产品2.6亿元，此处剩余募集资金为扣除该数计算 单位：万元 金额 2015年9月30日 货币资金余额 222,556.98 —尚未使用完毕募集资金 21,480.70 —保证金等其他货币资金 68,720.03 可灵活使用货币资金 132,356.25 截止2015年9月30日，中泰化学及标的公司的偿还债务等资金缺口如下： （1）偿还债务资金缺口 单位：万元 类别 金额 短期借款 426,655.84 一年以内到期的长期借款 37,700.00 一年以内到期的应付债券 259,623.24 1年内到期的长期应付款 37,639.99 短期待偿还债务总额 761,619.07 非公开定向债务融资工具 100,000.00 短期融资券 80,000.00 长期限含权中期票据（永续债） 400,000.00 近期已明确的债务融资总额 580,000.00 债务融资资金缺口 181,619.07 注：短期待偿还债务总额=短期借款+一年以内到期的长期借款+一年以内到期的应付债 券+1年内到期的长期应付款； 近期已明确的债务融资总额=非公开定向债务融资工具+短期融资券+长期限含权中期 票据（永续债） 根据以上测算，备考合并口径下，2015年9月30日偿还债务资金缺口为 181,619.07万元。 （2）支付经营性负债 类别 金额 应收票据 292,046.77 应收账款 97,721.53 预付款项 106,958.68 应付票据 94,036.19 应付账款 390,884.55 预收款项 77,326.84 支付经营性负债资金缺口 65,520.59 注：支付经营性负债资金缺口=应收票据+应收账款+预付款项—应付票据—应付账款— 预收款项 根据以上测算，备考合并口径下，2015年9月30日经营性负债资金缺口为 65,520.59万元。 （3）预备公司债券回售资金 上市公司于2011年11月发行了规模为13亿元的公司债券，该债券7年期 债券，附第5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。若投资者行使回 售选择权，则回售债券的到期日为2016年11月。 综合上述情况，上市公司与标的公司目前资金安排已经比较紧张，同时上市 公司与标的公司正常业务开展还需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风 险，上市公司与标的公司现有货币资金规模不能满足标的公司项目建设、补充流 动资金和偿还上市公司银行借款的需要。因此，本次交易中上市公司通过发行股 份的方式募集配套资金用于以上项目具有必要性。 2、上市公司、标的资产报告期经营现金流情况 2015年1-9月，上市公司备考合并经营性现金流量净额为107,460.74万元， 上市公司经营现金流量净额为正，但同期净利润仅为13,848.39万元，上市公司 占用供应商资金较多，不能将此部分资金用于标的公司项目建设、补充流动资金 和偿还银行借款。 2015年1-9月，新疆富丽达合并经营性现金流量净额为-30,498.25万元，金 富纱业合并经营性现金流量净额为-13,244.27万元，蓝天物流合并经营性现金流 量净额为25,959.07万元。新疆富丽达和金富纱业经营性现金流为负，内生筹集 的资金不能满足项目投资的需要。 蓝天物流的经营现金流为正，但是蓝天物流大力发展的油品、轮胎等供应链 服务业务以及供应链金融业务均需要大量投入资金，内生筹集的资金也不能满足 未来项目投资的需要。 3、上市公司资产负债率 根据上市公司备考审阅报告，2015年9月30日上市公司资产负债率为 71.49%，高于化学原料和化学制品制造业上市公司均值42.82%。 证券代码 证券简称 2015年1-9月资产负债率（%） 000155.SZ *ST川化 190.23 000407.SZ 胜利股份 48.96 000422.SZ 湖北宜化 78.71 000510.SZ *ST金路 54.57 000523.SZ 广州浪奇 65.77 000525.SZ 红太阳 51.83 000545.SZ 金浦钛业 24.93 000553.SZ 沙隆达A 36.04 000565.SZ 渝三峡A 25.82 000627.SZ 天茂集团 27.20 000635.SZ 英力特 11.32 000662.SZ 索芙特 16.30 000683.SZ 远兴能源 55.66 000707.SZ 双环科技 85.98 000731.SZ 四川美丰 39.65 000737.SZ 南风化工 93.89 000755.SZ 山西三维 76.06 000792.SZ 盐湖股份 74.35 000818.SZ 方大化工 18.85 000822.SZ 山东海化 37.55 000830.SZ 鲁西化工 68.24 000902.SZ 新洋丰 23.44 000912.SZ *ST天化 91.14 000930.SZ 中粮生化 63.66 000950.SZ 建峰化工 72.38 000953.SZ 河池化工 90.82 000985.SZ 大庆华科 21.35 000990.SZ 诚志股份 49.39 002002.SZ 鸿达兴业 65.74 002004.SZ 华邦健康 54.85 002010.SZ 传化股份 44.74 002018.SZ 华信国际 42.27 002037.SZ 久联发展 72.52 002053.SZ 云南盐化 59.83 002054.SZ 德美化工 20.64 002057.SZ 中钢天源 15.74 002061.SZ 江山化工 63.60 002068.SZ 黑猫股份 69.49 002092.SZ 中泰化学 71.47 002094.SZ 青岛金王 56.85 002096.SZ 南岭民爆 34.88 002109.SZ 兴化股份 40.75 002125.SZ 湘潭电化 76.17 002136.SZ 安纳达 48.28 002145.SZ 中核钛白 48.00 002165.SZ 红宝丽 39.59 002167.SZ 东方锆业 56.41 002170.SZ 芭田股份 44.10 002192.SZ *ST融捷 12.28 002211.SZ 宏达新材 29.39 002215.SZ 诺普信 38.00 002226.SZ 江南化工 22.87 002246.SZ 北化股份 25.67 002250.SZ 联化科技 31.94 002256.SZ 彩虹精化 62.75 002258.SZ 利尔化学 33.79 002274.SZ 华昌化工 55.85 002319.SZ 乐通股份 46.12 002326.SZ 永太科技 42.55 002341.SZ 新纶科技 56.02 002360.SZ 同德化工 22.99 002361.SZ 神剑股份 29.31 002386.SZ 天原集团 68.87 002391.SZ 长青股份 15.42 002407.SZ 多氟多 48.78 002408.SZ 齐翔腾达 31.47 002409.SZ 雅克科技 21.02 002411.SZ 九九久 51.51 002440.SZ 闰土股份 20.33 002442.SZ 龙星化工 62.42 002453.SZ 天马精化 40.77 002455.SZ 百川股份 60.89 002466.SZ 天齐锂业 48.85 002470.SZ 金正大 32.23 002476.SZ 宝莫股份 20.98 002496.SZ 辉丰股份 40.05 002497.SZ 雅化集团 20.12 002513.SZ 蓝丰生化 58.96 002538.SZ 司尔特 26.37 002539.SZ 新都化工 66.21 002562.SZ 兄弟科技 23.04 002568.SZ 百润股份 33.08 002581.SZ 未名医药 15.19 002584.SZ 西陇化工 23.31 002588.SZ 史丹利 38.63 002591.SZ 恒大高新 15.97 002597.SZ 金禾实业 37.95 002601.SZ 佰利联 55.85 002632.SZ 道明光学 8.67 002637.SZ 赞宇科技 43.69 002643.SZ 万润股份 13.21 002648.SZ 卫星石化 56.00 002666.SZ 德联集团 18.94 002669.SZ 康达新材 26.63 002709.SZ 天赐材料 36.54 002734.SZ 利民股份 33.68 002741.SZ 光华科技 23.28 002748.SZ 世龙实业 11.40 002749.SZ 国光股份 8.99 002753.SZ 永东股份 10.97 200553.SZ 沙隆达B 36.04 300019.SZ 硅宝科技 25.63 300037.SZ 新宙邦 14.35 300041.SZ 回天新材 18.68 300054.SZ 鼎龙股份 16.24 300063.SZ 天龙集团 47.25 300067.SZ 安诺其 24.60 300072.SZ 三聚环保 54.31 300082.SZ 奥克股份 41.53 300107.SZ 建新股份 5.20 300109.SZ 新开源 6.80 300121.SZ 阳谷华泰 61.20 300132.SZ 青松股份 41.98 300135.SZ 宝利国际 67.20 300174.SZ 元力股份 27.42 300192.SZ 科斯伍德 16.80 300200.SZ 高盟新材 7.25 300214.SZ 日科化学 15.89 300225.SZ 金力泰 18.17 300236.SZ 上海新阳 14.73 300243.SZ 瑞丰高材 51.44 300261.SZ 雅本化学 51.12 300285.SZ 国瓷材料 28.37 300343.SZ 联创股份 32.43 300387.SZ 富邦股份 21.32 300398.SZ 飞凯材料 24.97 300405.SZ 科隆精化 55.82 300429.SZ 强力新材 6.43 300437.SZ 清水源 12.75 300446.SZ 乐凯新材 15.79 300459.SZ 浙江金科 22.43 300481.SZ 濮阳惠成 6.70 300487.SZ 蓝晓科技 16.67 600075.SH 新疆天业 40.40 600078.SH 澄星股份 64.77 600091.SH *ST明科 86.35 600096.SH 云天化 89.56 600135.SH 乐凯胶片 11.15 600141.SH 兴发集团 72.29 600146.SH 商赢环球 40.38 600160.SH 巨化股份 22.47 600226.SH 升华拜克 38.69 600227.SH 赤天化 61.08 600228.SH 昌九生化 74.07 600230.SH 沧州大化 62.58 600249.SH 两面针 40.11 600273.SH 嘉化能源 40.82 600277.SH 亿利能源 50.46 600299.SH 蓝星新材 27.22 600301.SH *ST南化 117.15 600309.SH 万华化学 68.83 600315.SH 上海家化 34.13 600319.SH 亚星化学 98.93 600328.SH 兰太实业 80.21 600339.SH 天利高新 80.80 600352.SH 浙江龙盛 45.30 600367.SH 红星发展 30.34 600378.SH 天科股份 29.69 600389.SH 江山股份 56.63 600409.SH 三友化工 66.96 600423.SH 柳化股份 78.10 600426.SH 华鲁恒升 43.03 600470.SH 六国化工 64.45 600481.SH 双良节能 66.06 600486.SH 扬农化工 31.33 600500.SH 中化国际 56.61 600538.SH 国发股份 25.55 600589.SH 广东榕泰 51.19 600596.SH 新安股份 43.98 600599.SH 熊猫金控 22.81 600618.SH 氯碱化工 61.30 600623.SH 双钱股份 51.91 600636.SH 三爱富 18.81 600691.SH *ST阳化 84.37 600722.SH *ST金化 17.34 600727.SH 鲁北化工 20.49 600731.SH 湖南海利 52.75 600746.SH 江苏索普 21.10 600769.SH 祥龙电业 52.37 600796.SH 钱江生化 47.02 600803.SH 新奥股份 58.11 600844.SH 丹化科技 50.90 600985.SH 雷鸣科化 23.45 601208.SH 东材科技 29.50 601216.SH 君正集团 56.12 601678.SH 滨化股份 34.30 603002.SH 宏昌电子 26.02 603010.SH 万盛股份 16.52 603026.SH 石大胜华 35.28 603077.SH 和邦生物 38.32 603188.SH 亚邦股份 26.53 603227.SH 雪峰科技 42.01 603599.SH 广信股份 25.29 603968.SH 醋化股份 36.88 900908.SH 氯碱B股 61.30 900909.SH 双钱B股 51.91 900921.SH 丹科B股 50.90 900951.SH 大化B股 65.55 平均值 42.82 中位数 40.24 目前，上市公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度 上削弱了公司的抗风险能力，限制了公司的融资渠道与融资能力，增加了经营压 力，制约了公司的长期发展。如果通过债务融资方式进行融资将进一步提高上市 公司的资产负债率，增加偿债风险，通过本次募集配套资金有利于改善上市公司 的财务状况。 4、未来支出计划 根据备考审阅报告，上市公司2014年和2015年1-9月投资活动产生的现金 流量净额分别为-199,868.08万元和-277,472.01万元，上市公司购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金均处于较高水平。 未来三年，标的公司的资本性支出主要为募集配套资金投资项目和其他项 目。募集配套资金投资项目包括：金富纱业130万纱锭项目二期、金富纱业20 万纱锭项目、9万吨/年绿色制浆项目和蓝天物流信息化平台建设项目，以上均为 募集配套资金投资项目。 非募集配套资金投资项目主要为新疆富丽达的技术改造项目，具体如下： 单位：万元 项 目 金额 扩建年产8万吨粘胶短纤维项目二期 11,803.90 富丽达锅炉烟气脱硫项目 2,650.00 合计 14,453.90 标的公司以上项目总投资为210,411.04万元，资金缺口较大。 目前已经明确的2016年上市公司资本支出计划还包括： 单位：万元 项 目 金额 阜康能源3万吨/年混合法糊树脂（PPVC）技术改造项目建设项目 28,662.81 中泰国信节能环保有限公司建设36,000立方米/年失活SCR烟气脱硝催 化剂综合利用项目 2,947.06 中泰矿冶电石厂新增技术改造 12,188.50 新疆富丽震伦棉纺有限公司200万锭纺纱项目一期 103,026.68 托克逊能化2*300MW动力站项目 56,659,00 合计 146,825.05 上市公司已经明确的上市公司资本性支出计划总金额为146,825.05万元，现 有资金无法满足以上资本性支出，资金缺口较大，上市公司内生筹集资金有限， 有较大的融资需求。 5、融资渠道与授信额度 上市公司完成本次并购后，可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款和发行 债券。上市公司截至 2016年 2月29 日可用的银行借款授信额度情况如下： 单位：万元 名称 授信总额 已使用授信 剩余授信额度 上市公司（含新疆富丽达、金富纱业） 1,936,500.00 993,949.28 942,550.72 蓝天物流 40,000.00 15,000.00 25,000.00 虽然上市公司尚有较多的授信额度，但是授信额度中基本为短期借款，不宜 用于回报期较长的项目建设。同时上市公司资产负债率较高，可用于抵押担保的 资产不多，债务融资成本也将不断提升。本次通过股权融资的方式进行外部融资， 有利于减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。 总之，本次重组募集配套资金具有必要性，具体如下： （1）本次募集配套资金的金额用途与上市公司完成并购后的生产经营规模、 财务状况相匹配，上市公司现有货币资金有明确的用途及使用计划，通过自身经 营难以满足未来发展的长期资金需求，本次募集配套资金有利于保障上市公司持 续发展； （2）目前上市公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定 程度上削弱了公司的抗风险能力，上市公司有必要提高股权融资比例，减少债务 融资规模，降低资产负债率。 （3）上市公司及标的公司未来资本性支出资金缺口较大，上市公司内生筹 集资金有限，具有较大的融资需求。 （4）目前上市公司债务融资的难度逐步提高，债务融资成本不断提升，有 必要进行股权融资。 上述内容已在重组报告书“第五节 本次股份发行情况”之“二、募集配套 资金”之“（四）本次募集配套资金的必要性”部分进行了补充披露。 二、补充披露前次募集资金使用情况及业绩是否达到预期收益、是否按经 营需求投入，是否存在突击使用情况。 1、中泰化学前次募集资金情况 经中泰化学第四届二十二次董事会和2012年第六次临时股东大会审议通 过，计划非公开发行股份数量不超过71,839万股，募集资金总额不超过500,000 万元。计划募集资金全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以 下简称“阜康能源”）增资，用于建设阜康工业园二期即80万吨/年聚氯乙烯树 脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。 中国证券监督管理委员会于2013年3月11日以证监许可[2013]229号文《关 于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发 行人民币普通股（A股）235,899,078股，发行价格6.78元/股，募集资金总额 1,599,395,748.84元，扣除保荐及承销费20,000,000.00元、其他发行费用 1,990,000.00元后，募集资金净额1,577,405,748.84元。 截至2015年12月31日，中泰化学本次募集资金累计使用情况如下： 单位：万元 项目 金额 募集资金净额 157,740.57 减：投资理财本金支出 26,000.00 加：收回投资理财本金 - 加：投资理财收益 5,992.97 项目 金额 利息及手续费 1,278.32 减：永久性补充公司流动资金 44,381.76 托克逊能化一期年产60万吨电石项目支出 81,896.72 募集资金账户余额 12,733.38 2、中泰化学前次募集资金使用情况 （1）用于补充流动资金 2014年9月17日公司将募集资金专户435,000,000.00元用于永久补充公司 流动资金；2014年10月17日将国开行募集资金专户剩余募集资金8,817,590.72 元用于永久补充公司流动资金；2014年度用于永久补充公司流动资金总计为 443,817,590.72 元。 （2）用于对托克逊能化电石项目投资 2014年8月，根据公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议审 议通过，公司将本次募集资金中的12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能 化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目。 2014年度募集资金用于托克逊能化60万吨电石项目支出259,461,292.74元， 2015年度继续支出559,505,941.70元，合计用于托克逊能化60万吨电石项目支 出818,967,234.44元，电石项目8台电石炉自2015年4月起陆续投入试生产， 到2015年9月经验收合格全部转入固定资产。 （3）2015年1月6日托克逊能化与国开行签订了《国家开发银行委托投资 理财协议》，理财本金为2.6亿元，期限为2015年1月6日至2016年1月6日， 待理财计划期限届满或提前终止后，理财收益随本金一并支付。目前已经收回理 财收益及本金。 （4）2014年度用于理财资金15亿元产生利息收入59,929,711.41元，以及 募集资金专户存放累计产生利息收入12,783,166.61元。 （5）截止2015年12月31日，剩余募集资金余额127,333,801.70元，存放 于托克逊能化分别于2014年8月21、22日在兴业银行和国开行开立的募集资金 专用账户。 3、中泰化学前次募集资金使用情况说明 中泰化学前次募集资金15.77亿元，主要用于托克逊能化电石项目建设，根 据经营需要已永久补充流动资金4.43亿元，尚剩余资金3.87亿元，其中用于理 财支出2.6亿元，专户存储1.27亿元，将用于逐步支付托克逊能化60万吨电石 项目的剩余应付款项。 根据托克逊能化电石建设项目《可行性研究报告》，项目达产后，将实现营 业收入16,1280.0万元，实现利润总额19,547.30万元。与外购电石相比，托克逊 能化60万吨电石项目建成达产后，中泰化学PVC生产使用的电石成本将节约 190元/吨，按照产能60万吨/年计算，共计节约采购成本1.14亿元/年，因此， 托克逊能化电石建设项目对中泰化学PVC生产起到了至关重要的作用。 托克逊能化电石建设项目已经随同中泰化学自筹资金建设的托克逊能化电 厂一号机组于2015年10月一并投入使用后，目前以上两个项目合计实现的利润 总额为1,804.54万元（未经审计），主要原因是： （一）托克逊能化电石建设项目投产时间不长，尚未完全达到设计生产能力， 规模效应尚未完全显现。 （二）托克逊能化为中泰化学全资子公司，其生产的电石主要销售给中泰化 学控股子公司华泰重化工。电石生产未在《西部地区鼓励类产业目录》之内，托 克逊能化不能享受西部大开发所得税优惠政策，而华泰重化工能够享受15%的所 得税优惠政策，因此，中泰化学对电石的内部采、销价格进行合理规划，减少税 负。具体而言，托克逊能化项目的内部结算价格和外部公开价格对比如下： 单位：元/吨 时间 中泰化学外购电石全年平均价格（含税） 内部结算价格（含税） 2015年9月-2015 年12月 2,320 2,190 时间 可参照托克逊能化外销价格（含税） 内部结算价格（含税） 2016年1月 2,290 2,190 2016年2月 2,100 根据以上测算，按照内部结算价格与外部公开价格的差额190元/吨计算， 对托克逊能化电石项目的利润总额的年影响额为1.14亿元。扣除以上内部结算 价格的影响，同时剔除内部配套建设一号机组导致电力成本节约的影响，分别核 算电石项目和电厂机组承担的资金成本后，托克逊能化电石项目基本达到预期收 益。 总之，扣除内部结算价格影响，中泰化学前次募集资金投资建设项目达到了 预期收益，前次募集资金按照经营需求逐步投入，尚未使用完毕的资金将严格按 照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的规定进行管理，不存在突击使用等 情况。 上述内容已在重组报告书“第五节 本次股份发行情况”之“二、募集配套 资金”之“（六）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排” 部分进行了补充披露。 三、补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。 考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作 用，上市公司与交易对手在签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》中作出 如下约定： “实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具 体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下： 本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 = 本次募集配套资金实际用于增 资标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金 实际使用天数/365。 其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行 三年期贷款基准利率确定； 实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公 司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间 的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。” 通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金 而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。 综上所述，交易对手的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如 果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方 式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。 上述内容已在重组报告书“第五节 本次股份发行情况”之“二、募集配套 资金”之“（十）募集配套资金投入对业绩承诺的影响”部分进行了补充披露。 四、补充披露配套募集资金失败的补救措施。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他 风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹或其他融资方式补足资金 缺口。 本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投资建设本次募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以偿还。本次募集 资金到位后，将用于该项目的后续建设及偿还该项目银行贷款和先期投入的自有 资金。 本次募集资金若有不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对投 资项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分公司将以自有资金或其他融资渠 道解决。具体如下： （1）此次募集配套资金中，控股股东中泰集团承诺认购不低于总额的10%， 将有助于上市公司完成募集配套资金。 （2）目前上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，尚 有部分信用额度未使用，将有助于公司从银行筹集资金。 （3）报告期内，上市公司及子公司先后通过发行中期票据、短期融资券、 长期限含权中期票据（永续债）等多元化的债务融资方式进行融资。目前上市公 司符合以上债券的发行条件，若出现募集配套资金不足甚至失败的情况下，上市 公司将进一步采用以上方式进行融资，弥补资金缺口。 （4）目前上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，内 部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此不排除后续上市公 司采用股权融资方式实施募集配套资金投资项目。 因此，若本次募集配套资金失败，上市公司将采用自筹或其他融资方式补足 资金缺口，募集配套资金失败补救措施具有可行性。 上述内容已在重组报告书“第五节 本次股份发行情况”之“二、募集配套 资金”之“（八）本次配套资金失败的补救措施”部分进行了补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经 营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，本次交易 募集配套资金具有必要性。 总之，扣除内部结算价格影响，中泰化学前次募集资金投资建设项目达到了 预期收益，前次募集资金按照经营需求逐步投入，尚未使用完毕的资金将严格按 照相关规定进行管理，不存在突击使用等情况。 交易对手的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如果本次募集 配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节 省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。 若本次募集配套资金失败，上市公司将采用自筹或其他融资方式补足资金缺 口，募集配套资金失败补救措施具有可行性。 3、申请资料显示，新疆富丽达2015年评估值与2014年评估值有较大差异 主要原因是在产能、单位成本、运费等项目估算条件上有所不同，且与2014年 相比，2015年溢余资产有较大变化。请你公司：1）结合2014年度和2015年度 经营业绩、市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本 次评估值大幅高于2014年的原因及合理性。2）补充披露控股股东中泰集团2015 年3月提前参股新疆富丽达，其获取收益是否合理，是否损害上市公司利益。 3）补充披露中泰集团、浙江富丽达等承诺新疆富丽达未来三年业绩金额不同的 原因，请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合2014年度和2015年度经营业绩、市场变化及竞争环境，比较两 次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于2014年的原因及合理性。 就中泰化学拟以现金增持新疆富丽达30%股权之目的的事项，2014年4月， 正衡资产评估有限责任公司出具了《新疆富丽达纤维有限公司拟增资扩股项目资 产评估报告》（正衡评报字【2014】第029号）。 该评估报告与本次发行股份购买资产的评估报告基本情况对比如下： 名称 本次评估 2014年评估 评估机构 中联资产评估集团有限公司 正衡资产评估有限责任公司 评估标的 新疆富丽达全体股权价值 新疆富丽达全体股权价值 评估基准日 2015年9月30日 2014年2月28日 评估方法 收益法、资产基础法 收益法、资产基础法 评估结果 341,264.13万元 111,360.21万元 选取依据 收益法评估值 收益法评估值 在以上两次不同评估基准日的时点上，被评估单位新疆富丽达的经营业绩、 市场以及竞争环境均有较大变化。 1、经营业绩变化 单位：万元 项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2014年2月28日 总资产 604,010.07 469,963.92 483,021.31 负债 367,789.95 278,164.41 378,864.37 所有者权益 236,220.12 191,799.51 104,156.94 单位：万元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2014年1-2月 营业收入 256,991.27 366,703.84 64,882.37 利润总额 9,693.86 1,754.65 2,628.86 净利润 8,787.96 1,749.20 2,388.61 注：由于评估时采用母公司口径财务数据进行估值，长期股权投资作为加项，以上财务 数据为母公司口径。 本次评估的评估基准日2015年9月30日较2014年评估时评估基准日2014 年2月28日被评估单位新疆富丽达的净资产由104,156.94万元增加至236,220.12 万元，主要是由于新疆富丽达的两次增资扩股以及自身经营规模逐渐扩大所致。 2、市场以及经营环境变化 受粘胶短纤行业产能扩张放缓和市场需求持续增长的影响，粘胶短纤市场价 格在2015年下半年开始反弹并持续上扬，新疆富丽达所处的粘胶短纤及纺纱行 业整体盈利能力也随之持续增强。报告期内，粘胶短纤市场价格（含税价）变动 情况如下图所示： 数据来源：锦桥纺织网，WIND 3、本次评估与2014年评估差异的具体原因 本次评估与2014年评估产生的差异主要体现在以下几个方面： （1）营业收入 本次评估预测期收入高于2014年评估，主要原因是本次评估新疆富丽达粘 胶短纤销量高于2014年评估。2014年评估，按当时设计产能30万吨来计算。 本次评估时新疆富丽达经过技术改造，产能已扩大至36万吨，因此，未来也按 照36万吨产能进行预测，产能规模扩大致本次评估的预测期每年收入水平高于 2014年。具体如下： 项目 类别 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年及 以后 主营业务收 入（万元） 2014年评估 333,972.13 347,055.36 360,190.17 373,379.17 373,379.17 373,379.17 373,379.17 本次评估 358,788.40 419,017.09 423,076.92 429,230.77 423,076.92 420,000.00 420,000.00 销量（万吨） 2014年评估 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 本次评估 33.94 36.00 36.00 36.00 36.00 36.00 36.00 销售单价 （含税、元/ 吨） 2014年评估 13,024.91 13,535.16 14,047.42 14,561.79 14,561.79 14,561.79 14,561.79 本次评估 12,367.13 13,618.06 13,750.00 13,950.00 13,750.00 13,650.00 13,650.00 （2）营业成本 本次评估产品单位成本低于2014年评估，主要原因是： ①与2014年相比，本次评估新疆富丽达的生产线经过技术改造，对原材料 的适应性有所提升，可以采用价格更低、来源更广的纸浆经改性后部分替代价格 更高的棉浆、溶解浆，进而导致预测期原材料单位成本有所下降。而2014年评 估测算时原材料以棉浆粕为主，预测期单位成本较高。 ②本次评估时，根据市场环境和政策环境的变化，预测烧碱等辅助原材料和 电力等能源的未来采购价格低于2014年评估。具体如下： 项目 类别 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年及 以后 主营业务成 本（万元） 2014年评估 281,496.56 289,673.61 302,718.15 317,148.70 317,148.70 317,148.70 317,148.70 本次评估 306,011.50 340,846.08 347,275.20 350,474.20 356,912.86 360,352.89 360,848.82 单位成本 （元/吨） 2014年评估 9,383.22 9,655.79 10,090.61 10,571.62 10,571.62 10,571.62 10,571.62 本次评估 9,015.35 9,467.95 9,646.53 9,735.39 9,914.25 10,009.80 10,023.58 （3）期间费用 本次评估时，预测期营业费用远低于2014年评估，主要原因是本次评估预 测营业费用的重要组成部分运费将大幅下降。2014年评估时主要考虑新疆富丽 达的产品九成以上将销往内地，国内运费及其他销售杂费成本较高。本次评估时， 预计新疆富丽达的粘胶短纤产品预测期内将主要用于满足子公司金富纱业以及 富丽震纶的生产需求，待金富纱业在建的85万锭纱锭生产线、富丽震纶200万 锭纱锭生产线顺利投产后，两家预计共需要42.5万吨粘胶短纤，新疆富丽达36 万吨粘胶短纤产能将基本就地消化，运输及销售成本大幅下降，营业费用也随之 降低。此外，受到银行同期贷款利率降低及贷款来源不同的影响，本次评估的财 务费用预测值低于2014年。具体如下： 单位：万元 项目 类别 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 及以后 营业费用 2014年评估 13,531.41 11,331.86 11,743.70 12,155.83 12,166.55 12,166.55 12,166.55 本次评估 18,435.18 10,152.19 432.93 414.37 415.89 417.49 417.49 管理费用 2014年评估 5,253.49 5,465.98 5,688.33 5,921.15 6,161.77 6,161.77 6,161.77 本次评估 4,550.33 5,857.73 6,115.52 6,662.77 6,486.46 6,639.03 6,716.11 财务费用 2014年评估 14,707.73 14,707.73 14,707.73 14,707.73 14,707.73 14,707.73 14,707.73 本次评估 11,796.00 11,796.00 11,796.00 11,796.00 11,796.00 11,796.00 11,796.00 （4）折现率 与2014年评估相比，本次评估选用折现率较高，两次评估中在无风险收益 率、风险收益率、β值、特性风险系数ε、贷款加权利率等参数上均存在一定差 异。具体如下： 项目 参数 2014年评估 本次评估 CAPM 无风险收益率rf 4.11% 4.08% Rm 7.47% 11.24% 权益β 1.7663 1.6599 特性风险系数ε 1.50% 2.00% 权益资本成本re 18.80% 17.97% WACC 权益资本成本re 18.80% 17.97% 权益比E/(E+D) 0.3636 0.5443 贷款加权利率 0.0592 0.0506 债务比D/(E+D) 0.6364 0.4557 折现率 10.60% 11.88% （5）溢余资产 2014年评估时，新疆富丽达溢余资产小于溢余负债，而本次评估时溢余资 产大于溢余负债，对两次评估值造成一定影响，具体如下： ①2014年评估时 单位：万元 非现金类非经营性资产小计 46,818.22 其他应收款—对外借出款 14,880.22 在建工程 5,322.42 在建工程-外排管网 23,035.88 长期应收款 1,300.00 交易性金融资产-基金投资 92.00 递延所得税资产 54.88 预付账款-工程、设备款 2,132.83 非经营性负债小计 63,077.76 其他应付款-借款 6,760.00 应付外排管网暂估 4,429.03 应付利息 104.25 长期应付款-融资租赁 24,874.39 应付账款-工程、设备款 26,910.09 非经营性资产负债净值 -16,259.54 ②本次评估时 单位：万元 应收票据 98,011.52 其他应收款 3,641.68 其他流动资产 57,000.00 其他应付款 4,397.87 流动溢余资产（负债） 154,255.34 固定资产 4,809.77 在建工程 5,511.08 长期应收款 4,900.00 递延所得税资产 30.75 其他非流动负债 15,148.10 非流动溢余资产（负债） 103.49 溢余性资产（负债） 154,358.83 （6）长期股权投资 长期投资为收益法评估值加项。2014年评估时，新疆富丽达有2项长期股 权投资，价值为1,324.55万元，本次评估时，新疆富丽达拥有包括金富纱业51% 股权在内的4项长期股权投资，价值为28,121.61万元，对两次评估值也形成一 定影响。 综上所述，本次评估与2014年评估差异较大的原因主要是由经营性资产价 值、溢余资产价值和长期投资价值共同影响所致。 单位：万元 项目 本次评估 2014年评估 差额 一、经营性资产价值 444,467.48 308,095.21 136,372.27 主要差额原 因 1、生产及销售规模（万吨） 36 30 2、营业费用（预测期平均值） 420.00 12,080.00 二、减：付息债务 285,683.79 181,800.00 103,883.79 三、加：溢余资产价值 154,358.83 -16,259.54 170,618.37 四、加：长期投资 28,121.61 1,324.55 26,797.06 股东全部权益价值 341,264.13 111,360.21 229,903.92 上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一 交易标的之 新疆富丽达基本情况”之“（十三）新疆富丽达最近三年进行与交易、增资或改 制相关评估或估值情况”部分进行了补充披露。 二、补充披露控股股东中泰集团2015年3月提前参股新疆富丽达，其获取 收益是否合理，是否损害上市公司利益。 2014年12月，新疆富丽达经营资金较为紧张，中泰化学与中泰贯喜共同增 资新疆富丽达。增资价格根据2014年2月28日净资产评估值加2014年2月28 日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产净增加值之和确定。增资完 成后中泰化学和中泰贯喜分别持有新疆富丽达46%和5%股权。 中泰贯喜是由中泰集团、新疆贯喜君鸿投资管理有限合伙企业、中泰集团及 其下属控股企业（包括中泰化学）的部分管理、核心技术骨干人员等投资者组建 的有限合伙企业，主营业务为股权投资。中泰集团占中泰贯喜总出资额的40%。 2015年3月26日，中泰集团根据新疆国资委2015年2月17日下发的《关于新 疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业项目备案的意见》（新国资规划【2015】39号） 中的相关指导意见，以中泰贯喜原约定的出资额受让中泰贯喜持有的新疆富丽达 5%股份。 经核查本次发行股份购买资产的备忘录，2015年3月中泰集团受让中泰贯 喜持有新疆富丽达股权时，中泰化学尚未筹划本次重组事项。因此，2015年3 月中泰集团受让中泰贯喜持有的新疆富丽达股权，不存在利用控股股东地位及内 幕消息提前参股，损害上市公司利益的情形。 上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一 交易标的之 新疆富丽达基本情况”之“（二）新疆富丽达历史沿革”之“11、新疆富丽达第 四次股权转让”部分进行了补充披露。（未完）  |