[年报]正海磁材:2015年年度报告（已取消）
烟台正海磁性材料股份有限公司 Yantai Zhenghai Magnetic Material Co., Ltd. 2015年年度报告 股票代码：300224 股票简称：正海磁材 披露日期：2016年4月15日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人秘波海、主管会计工作负责人王庆凯及会计机构负责人(会计主管人员)高波 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 秘波海 董事长 工作原因 曲祝利 迟志强 董事 工作原因 张建涛 本报告如有涉及未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相 关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与 承诺之间的差异。 请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、稀土原材料价格波动的风险 公司高性能钕铁硼永磁材料业务所需的主要原材料为钕、镨钕和镝铁等稀土金属及稀土合金。稀土原 材料价格的大幅波动将给公司的生产销售带来不利影响，对此公司将加大原材料采购的风险防控力度，积 极与上游供应商和下游客户沟通协商，保持公司稳健发展。 2、新增业务的经营风险 2015年，公司开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主营业务的发展模式。 新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续鼓励新能源汽车产业的良性发展。 但从短期来看，新能源汽车市场仍处在起步阶段，外围的经济环境、产业政策、能源价格等因素都有可能 对新能源汽车市场的发展带来较大影响，产业的成长速度、发展规模都存在一定不确定性。上海大郡目前 仍处于企业的成长初期阶段，如果在持续创新、技术路线选择、市场推广等经营决策方面不能及时、有效 地应对外围环境的变化，公司新增业务—新能源汽车电机驱动系统将可能出现经营不利的风险。 对此，公司将充分利用上海大郡核心团队多年来积淀的丰富从业经验和技术领先优势，从资金、管理、 市场等方面给予上海大郡有力支持，不断增强其应对市场变化的竞争能力，从而降低公司新增业务的经营 风险。 3、商誉减值的风险 公司在收购上海大郡81.5321%的股权后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的上海 大郡可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，此次收购形成商誉为26,884.27万元，该等商 誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若上海大郡未来经营中不能较好地实现预 期收益，那么收购上海大郡所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 上海大郡2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,306.83万元，远超其2,000 万元的业绩承诺。未来公司将不断加大对新能源汽车电机驱动系统业务的扶持力度，努力将公司打造为国 内新能源汽车电机驱动系统行业的领军企业，成为全球新能源汽车行业的核心供应商，以超预期的业绩增 长来避免商誉减值风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以505,074,022为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 6 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 9 第三节 公司业务概要 ......................................................... 14 第四节 管理层讨论与分析 ..................................................... 33 第五节 重要事项 ............................................................. 49 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 68 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 68 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 69 第九节 公司治理 ............................................................. 78 第十节 财务报告 ............................................................. 84 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 183 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、正海磁材、股份公司 指 烟台正海磁性材料股份有限公司 正海精密 指 烟台正海精密合金有限公司 正海集团 指 正海集团有限公司 正海实业 指 烟台正海实业有限公司 正海餐饮 指 烟台正海餐饮管理有限公司 上海大郡 指 上海大郡动力控制技术有限公司 正海五矿 指 江华正海五矿新材料有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 卧龙大郡 指 浙江卧龙大郡新动力电机有限公司 THRED 指 Technology of Heavy Rare Earth Diffusion（重稀土扩散技术） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 正海磁材 股票代码 300224 公司的中文名称 烟台正海磁性材料股份有限公司 公司的中文简称 正海磁材 公司的外文名称（如有） Yantai Zhenghai Magnetic Material Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） ZHmag 公司的法定代表人 秘波海 注册地址 山东省烟台经济技术开发区珠江路22号 注册地址的邮政编码 264006 办公地址 山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号 办公地址的邮政编码 264006 公司国际互联网网址 http://www.zhmag.com 电子信箱 dmb@zhmag.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋侃 孙伟南、于在海 联系地址 山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号 山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号 电话 0535-6397287 0535-6397287 传真 0535-6397287 0535-6397287 电子信箱 dmb@zhmag.com dmb@zhmag.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 济南市历下区经十路13777号中润世纪广场12楼1211室 签字会计师姓名 左伟、李慧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 深圳市福田区益田路6003号 荣超商务中心B栋22层 李林、刘实 2015年1月6日至2016年12月31日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 1,365,837,103.09 769,043,911.38 77.60% 547,582,946.71 归属于上市公司股东的净利润 （元） 157,679,507.53 113,071,824.16 39.45% 77,528,774.39 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 143,418,255.57 110,693,513.54 29.56% 75,440,390.81 经营活动产生的现金流量净额 （元） 115,156,716.51 -71,289,028.36 261.53% 68,375,268.42 基本每股收益（元/股） 0.32 0.25 28.00% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.25 28.00% 0.32 加权平均净资产收益率 8.58% 7.85% 0.73% 5.68% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 资产总额（元） 2,938,172,615.71 2,050,110,894.57 43.32% 1,887,906,961.26 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,032,718,015.60 1,492,540,817.92 36.19% 1,390,514,976.24 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 205,660,316.53 414,734,462.51 367,461,279.04 377,981,045.01 归属于上市公司股东的净利润 26,768,970.97 68,920,380.94 45,930,944.27 16,059,211.35 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 26,890,607.54 68,889,346.29 44,028,236.06 3,610,065.68 经营活动产生的现金流量净额 102,244,571.42 105,005,705.83 -83,631,613.34 -8,461,947.40 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -556,756.16 -316,727.89 -606,587.27 -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,542,873.96 3,146,395.96 3,053,603.19 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -343,776.65 -55,195.27 53,316.30 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,563,974.07 -- 减：所得税影响额 2,955,364.89 392,862.18 368,043.30 -- 少数股东权益影响额（税后） 989,698.37 3,300.00 43,905.34 -- 合计 14,261,251.96 2,378,310.62 2,088,383.58 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）、报告期公司主营业务、产品及用途 2015年，公司完成了对上海大郡81.5321%股权收购，实现了在新能源汽车产业核心环节——新能源汽 车电机驱动系统的业务布局，开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主营业务 的跨界式发展模式。 1、高性能钕铁硼永磁材料业务 钕铁硼永磁材料与其他永磁材料相比，具有高剩磁、高磁能积、高内禀矫顽力的特点，是目前世界上 发现的永磁材料中磁性能最强的一种。高性能钕铁硼永磁材料是指以速凝甩带法制成、内禀矫顽力Hcj（KOe） 及最大磁能积（BH）max（MGOe）之和大于60的烧结钕铁硼永磁材料（定义来自于《中国高新技术产品目 录2006》）。 公司产品的下游应用领域包括风力发电、汽车EPS、新能源汽车、节能电梯、节能环保空调、消费电 子等。 2、新能源汽车电机驱动系统业务 公司控股子公司上海大郡是国内专业从事新能源汽车驱动电机及其控制系统的研发、生产和销售的高 新技术企业。新能源汽车电机驱动系统作为新能源汽车的主要执行结构，是新能源汽车三大核心系统(电 池、电机、电控系统)之一，相当于传统汽车的发动机，具有较高的技术难度及制造门槛。上海大郡一直 承担着国家“863”重大专项课题的研究，在电机及其控制领域拥有一系列自主知识产权的核心技术。为 北汽、广汽、东风、上汽等国内主要汽车生产企业配套，在奥运会及“十城千辆”项目中投入示范运营。 （二）、报告期公司主要业绩驱动因素及重大变化 报告期内，公司实现营业收入136,583.71万元，比去年同期增长77.60%；实现营业利润16,932.04万 元，比去年同期增长32.14%；实现归属于上市公司股东的净利润15,767.95万元，比去年同期增长39.45%。 2015年度业绩较去年同期上升，主要原因系公司在高性能钕铁硼永磁材料业务方面加大了市场开拓力度， 优化了用户结构和产品结构，产品销量较去年同期大幅增长；报告期内，公司完成了发行股份及支付现金 购买上海大郡81.5321%股权事项，自2015年4月10日起，上海大郡纳入公司的合并报表范围；在国内新能 源汽车产业快速增长的带动下，上海大郡加强技术创新和市场开拓，新能源汽车电机驱动系统的销售较去 年同期实现了大幅增长。 在高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统双主业的共同驱动下，公司销售收入和净利润较 去年同期实现较大幅度的增长。 （三）公司所处行业及所处的行业地位 1、高性能钕铁硼永磁材料行业 公司高性能钕铁硼永磁材料所在行业属于稀土功能材料行业中的稀土磁性材料行业，公司上游行业主 要为稀土开采、冶炼和分离，下游市场主要包括风力发电、汽车EPS、新能源汽车、节能电梯、节能环保 空调、消费电子等。公司上下游行业的景气度与国家宏观政策、经济周期及行业供需状况等因素密切相关。 报告期内，公司高性能钕铁硼永磁材料上游的稀土行业的相关政策未发生较大变化，稀土价格从年初 至今高开低走，整体成交较为清淡。 报告期内，公司高性能钕铁硼永磁材料下游领域的需求尚未整体好转，产能过剩、竞争激烈的行业生 态依然存在。面对外围环境的挑战，公司牢牢把握住风力发电、变频空调等传统优势市场需求增长的良好 契机，进一步巩固了自身在传统国内市场的优势地位；同时充分利用专利障碍解除的有利条件，在新客户 开发方面，公司加大了新兴及海外市场的开拓力度，积极布局，扩充了客户集群，促进公司销售收入和净 利润相应增长。 公司作为国内高性能钕铁硼永磁材料的龙头企业，始终坚持自主创新，不断强化技术开发和应用能力， 全面整合各类资源，突出专业化、精细化，实行性能领先、质量领先和高性价比的产品差异化战略，向把 公司打造成国际一流的高性能钕铁硼永磁材料产品研发中心和主要生产基地的战略目标迈进。报告期内， 公司在高性能钕铁硼永磁材料的行业地位及市场地位未发生重大变化。 2、新能源汽车电机驱动系统 新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持 新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家 出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划 （2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应 用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交 车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》、《中国制造2025》等，上述政策为上海大郡 未来发展提供了良好的机遇和空间。 新能源汽车电机驱动系统作为新能源汽车的主要执行结构，是新能源汽车三大核心系统之一，具有较 高的技术难度及制造门槛。上海大郡专注于系列化新能源汽车电机驱动系统的研发、生产和销售，是我国 新能源汽车电机驱动系统领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的企业。凭借 多年来在新能源汽车电机驱动领域的研发积淀，上海大郡先后推出了拥有自有核心技术、适应市场需求的 系列化电机驱动系统产品，有着良好的市场前景。据中国汽车工业协会提供的数据，2015年，我国新能源 汽车销售331,092辆，同比增长3.4倍。上海大郡2015年共销售新能源汽车电机驱动系统20,950套，同比增 长3.65倍。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 √ 适用 □不适用 主要资产 重大变化说明 固定资产 固定资产期末较期初增加16,310.71万元，在建工程期末较期初减少13,468.88万元， 主要系报告期内募投项目陆续完工，由“在建工程”转入“固定资产”所致。 无形资产 无形资产期末较期初增加5,885.59万元，同比增长184.32%，主要系报告期内非同 一控制下企业合并评估增值所致。 在建工程 固定资产期末较期初增加16,310.71万元，在建工程期末较期初减少13,468.88万元， 主要系报告期内募投项目陆续完工，由“在建工程”转入“固定资产”所致。 长期股权投资 长期股权投资期末余额623.81万元，系上海大郡投资卧龙大郡30%股权600万元及 2015年权益法下确认的投资收益23.81万元。 应收账款 应收账款期末较期初增加30,132.12万元，同比增长181.16%，主要系报告期内合并 上海大郡数据后营业收入增加，部分客户付款周期延长所致。 商誉 商誉期末余额26,884.27万元，系报告期内非同一控制下企业合并形成。 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主业发展模式，公 司以年度经营计划为基础，通过战略协同、管理协同、扩产增效、人资体系完善等一系列工作的推进，进 一步增强公司综合竞争力。 1、作为新能源和节能环保领域高性能钕铁硼永磁材料的主要供应商，公司紧紧围绕客户实际需求构 建起自身的核心竞争优势，具体如下： （1）产品优势 公司在先进的“正海无氧工艺”和众多专有技术的保障下，在持续不断的技术创新和实践中，生产出 了独具“6A”特性的高性能钕铁硼永磁材料。该产品性能稳定，质量水平国内领先、国际先进，可满足不 同高端应用市场的需求。同时，公司可生产高性能钕铁硼永磁材料从 N 至ZH 共八大类、三十多个牌号的 系列产品，为国内高性能钕铁硼永磁材料种类最全的生产企业。 （2）技术和研发优势 公司拥有高效的研发管理中心，拥有一支高素质、专业化的研发队伍，长期致力于科技创新，通过持 续研发创新和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系。报告期内，公司正式通过了国家发改委、科技 部、财政部、海关总署以及国家税务总局的联合认定，获批为“国家级企业技术中心。此次获批为“国家 级企业技术中心”，既是对公司技术创新能力的认可，也将进一步提升公司的行业地位，增强综合竞争力。 公司通过长期研发和实践，总结出了一套对生产设备进行二次改造的技术，同时，开发出了大量实用 的专有技术，这些技术广泛分布于熔炼、制粉、压型、热处理、机加工和表面处理等各生产工段中，使“正 海无氧工艺”与设备实现了良好结合，进一步降低了产品的氧含量、材料损耗率和人工成本，提高了生产 效率、产品合格率和产品质量。 （3）商业模式优势 公司定位于仅服务高端应用市场，选择技术要求高、发展潜力大、生命力强的细分市场和该部分市场 中的优质客户、潜力客户，集中力量重点保证。以满足客户需求为目标、主动地与下游客户联合研发，与 客户共享经验，提高客户及公司双方的开发成功率和开发效率。为客户提供全面的技术服务。始终保持自 身产品和客户产品的领先性、经济性、创新性，以持续创新保持持续的竞争优势。将行业传统的定制化、 直销模式，优化为“高端定位、联合研发、系统服务、持续创新、战略合作”的创新商业模式。 （4）品牌优势及市场在位优势 公司凭借高品质的产品、周到的服务和较强的技术研发实力，在多个行业获得了高端客户的高度认可， 在国内高性能钕铁硼永磁材料行业具有较高的知名度和认可度，已建立起了品牌优势。目前公司已经规模 化进入风力发电、节能电梯、节能环保空调、汽车EPS、新能源汽车、消费电子等行业，在该几大行业已 具有了明显的在位优势。高性能钕铁硼永磁材料行业特有的定制化模式强化了公司的市场在位优势，充分 保障了未来公司在国内高性能钕铁硼永磁材料行业市场份额的稳定性和盈利能力的连续性。 2、凭借多年深耕新能源汽车电机驱动系统领域的行业经验及专业积累，上海大郡在先发地位、持续 创新、核心技术、系列化产品体系、个性化的服务和快速响应的本地服务能力等方面确立了较强的竞争优 势。具体如下： （1）深入了解新能源汽车市场，具备电机驱动系统领域的先发优势 上海大郡作为国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高 新技术企业，是国内最早从事新能源汽车电机驱动系统研发及产业化工作的团队之一；对中国新能源汽车 应用特点、整车厂客户的需求、电机系统产品性能指标要求及其特点具有较好的把握能力，对电机驱动系 统的设计、仿真分析、迭代优化、认证测试等具有丰富的经验。在新能源汽车电机驱动系统领域占据了先 发优势。 （2）市场化研发理念、较强的整体研发实力，引领上海大郡的持续创新 目前，上海大郡已开发了ISG、APU、牵引电机、双电机驱动系统四个产品系列，能够满足从节能汽车、 混合动力汽车、增程式纯电驱动汽车和纯电动汽车的多样化市场需求，涵盖了乘用车、轻型商务车、公交 车以及工程机械等各类应用需求。经历了近十年的沉淀与积累，上海大郡通过软硬件的一体化研发，成功 地克服了产品稳定性、车载环境复杂性等多方面的技术难题，形成了竞争对手短期内难以复制和赶超的整 体研发实力。 （3）掌握较为全面的核心技术 电机驱动系统工况复杂、电机驱动系统具体工作于何种模式也是随机的，因而电机驱动系统及其控制 具有较高技术难度及制造门槛。上海大郡作为具有先发优势的新能源汽车电机驱动系统提供商，掌握着较 为全面的核心技术。 （4）拥有个性化的服务和快速响应的本地服务能力 经过多年的积累，上海大郡已初步建成了覆盖全国的售后技术支持网络，为整车厂商提供个性化的服 务和快速响应的本地服务能力。上海大郡通过在多地设立服务点，实现对区域内的产品售前调试、产品安 装、售后快速维保，并及时统计区域内的产品使用情况，了解产品在客户端的使用反馈。以本地服务为纽 带，加深了上海大郡与客户之间的合作关系，提高了客户的满意度。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年是正海磁材开启“双轮驱动”发展模式的元年。2015年，国内外经济形势依然严峻，国内经济 下行压力增大，经济增长引擎逐步从要素驱动、投资驱动向创新驱动转型。多重挑战与机遇相互交织，面 对相较以往更为复杂的发展环境，公司管理层与全体员工在董事会的领导下，齐心协力，协作整合、以变 图强、开拓进取，克服种种不利因素，迎难而上，充分把握新能源汽车市场蓬勃发展的历史机遇，取得了 良好的经营业绩，进一步巩固和提升了公司核心竞争力，为公司未来可持续健康发展进一步夯实了基础。 报告期内，公司实现营业收入136,583.71万元，比去年同期增长77.60%；实现营业利润16,932.04万 元，比去年同期增长32.14%；实现归属于上市公司股东的净利润15,767.95万元，比去年同期增长39.45%。 2015年重点工作回顾： 1、完成收购上海大郡股权事宜，实现新能源汽车产业核心环节的业务布局 2015年1月20日中国证监会核准批复了公司发行股份及支付现金购买上海大郡81.5321%股权并募集配 套资金事项。2015年3月，公司完成了上海大郡81.5321%股权的过户手续及工商变更登记。通过本次并购， 公司实现了向下游新能源汽车电机驱动系统领域的快速切入，是公司把握新能源汽车产业发展机遇、实现 布局新能源汽车产业核心环节的重要举措，公司正式开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱 动系统”的双主营业务的跨界式发展模式。 2、完成限制性股票授予，为企业发展注入新活力 公司二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予 限制性股票的议案》，公司董事会确认股权激励计划授予条件已经成就，确定2015年4月28日为授予日， 向95名激励对象授予900万股限制性股票。限制性股票的授予有利于进一步建立、健全公司长效激励机制， 吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，为企业发展注入新的活力。 3、制造能力全面提升，公司发展迈入新阶段 公司募投项目投产后，充分发挥新设备技术先进、自动化程度高的优点，大力挖掘制造潜力，完善生 产管理模式，提升产出效率、降低运营成本，公司高性能钕铁硼永磁材料的产能规模和技术水平已达到国 际先进水准。 报告期内，上海大郡浦江新生产基地全面启用，目前具有10万套/年灵活生产各类新能源汽车电机驱 动系统的制造能力，实现了自动化和信息化的全面升级，进一步提高了产品快速交付能力和供应保障能力。 年内上海大郡完成了与卧龙电气集团股份有限公司、绍兴奥特彼电机有限公司共同合资设立浙江卧龙大郡 新能源电机有限公司事项，有效提升了新能源汽车电机驱动系统集成的一致性和产品性能稳定性，整体提 升了制造实力。 4、市场开拓卓有成效，行业地位稳步提升 公司继续提升高性能钕铁硼永磁材料产品在目标市场的渗透度，不断扩充客户集群，审时度势，紧盯 行业状态和国家政策，进一步优化公司的产品结构和客户结构，扩大销售规模并提升市场地位。 上海大郡进一步突出以客户为中心、加强客户体验的价值导向，在巩固原有客户市场份额的同时大力 拓展新市场领域和客户群体，实现了客户数量和销售规模共同大幅增长，行业地位稳步提升。 5、紧盯前沿趋势，完善预先投入机制，坚持技术创新和技术改造 公司持续加大研发投入力度，在高性能钕铁硼永磁材料产品的新技术、新工艺、新产品开发方面不断 进取，报告期内，公司THRED重点工艺实现突破，顺利进入量产阶段，达到国际领先水平，为公司开拓市 场提供了有力支撑。上海大郡坚持以重点客户需求为导向，以同步开发为途径，对标分析国外先进技术， 完善预先投入机制，在新能源汽车电机驱动系统的新技术储备、产品升级换代、新品开发等方面持续提升， 增强了公司的核心竞争力。 2015年公司全年共获得授权专利28项，其中发明专利6项（含国外专利4项，实现国外专利零突破）、 实用新型专利16项、外观设计6项。 6、加强人才队伍建设、完善人才培养机制 报告期，公司整体人才队伍不断壮大和优化。报告期末上海大郡人数规模较去年同期增长了 86.34%， 有效地满足了公司业务扩张的人力需求。公司持续完善绩效考核制度，规范外派员工管理，不断加强新员 工的入司和岗位培训工作，为公司后续发展奠定了坚实的人才基础。 7、全面提升管理水平，适应公司新形势 随着公司规模的不断扩大，公司的管理半径不断加大，跨地域、跨行业的布局要求公司在管理体系上 更加科学和更加完善。报告期内，公司成立了管理制度检查小组，重点做好子公司的管理诊断，帮助各子 公司建立健全规章制度，保证各子公司规范运作，同时积极引入外部管理变革顾问，全面推动内部管理变 革，不断创新管理机制，优化管理流程，学习、借鉴并推广适合公司发展的管理方法，为公司实现战略目 标，建立有效的组织架构和执行体系。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,365,837,103.09 100% 769,043,911.38 100% 77.60% 分行业 钕铁硼永磁材料行 业 934,498,058.97 68.42% 769,043,911.38 100.00% 21.51% 新能源汽车电机驱 动系统行业 431,339,044.12 31.58% 分产品 钕铁硼永磁材料 934,498,058.97 68.42% 769,043,911.38 100.00% 21.51% 新能源汽车电机驱 动系统 431,339,044.12 31.58% 分地区 国内 1,170,368,602.24 85.69% 612,385,378.29 79.63% 91.12% 国外 195,468,500.85 14.31% 156,658,533.09 20.37% 24.77% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品 钕铁硼永磁材料 934,498,058.97 694,410,655.93 25.69% 21.51% 20.31% 0.74% 新能源汽车电机 驱动系统 431,339,044.12 289,517,856.18 32.88% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品 钕铁硼永磁材料 934,498,058.97 694,410,655.93 25.69% 21.51% 20.31% 0.74% 新能源汽车电机 驱动系统 431,339,044.12 289,517,856.18 32.88% -- -- -- （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 钕铁硼永磁材料 销售量 吨 3,700 3,040 21.71% 生产量 吨 3,710 3,070 20.85% 库存量 吨 120 110 9.09% 新能源汽车电机驱 动系统 销售量 套 20,950 生产量 套 16,740 库存量 套 6,360 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司报告期内新能源汽车电机驱动系统销售量、生产量、库存量出现较大变动，系报告期内，公司完 成了发行股份及支付现金购买上海大郡81.5321%股权并募集配套资金项目，上海大郡自2015年4月10日纳 入公司合并报表范围所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 钕铁硼永磁材料 材料成本 501,219,879.78 72.18% 428,057,741.00 74.17% -1.99% 新能源汽车电机 驱动系统 材料成本 223,329,939.56 77.14% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买上海大郡81.5321%股权事项，自2015年4月10日起， 上海大郡纳入公司的合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买上海大郡 81.5321%股权事项，上海大郡纳入公司的 合并报表范围,公司开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主营业务的发展模 式。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 534,448,758.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 39.13% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户A 164,558,349.56 12.05% 2 客户B 124,476,073.50 9.11% 3 客户C 91,789,078.64 6.72% 4 客户D 78,826,495.73 5.77% 5 客户E 74,798,760.68 5.48% 合计 -- 534,448,758.11 39.13% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 487,523,640.48 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 50.90% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商A 112,125,000.00 11.71% 2 供应商B 111,788,000.00 11.67% 3 供应商C 98,635,000.00 10.30% 4 供应商D 93,490,640.48 9.76% 5 供应商E 71,485,000.00 7.46% 合计 -- 487,523,640.48 50.90% 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 55,819,142.39 14,311,933.32 290.02% 主要系报告期内合并上海大郡数据 所致 管理费用 151,842,451.53 58,342,063.06 160.26% 主要系报告期内合并上海大郡数据 及新增股权激励费用所致 财务费用 -20,583,935.37 -18,604,619.59 10.64% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司本年度研发支出总额为82,689,697.87 元，占营业收入的比重为6.05%，其中未有资本化支出。 重点研发项目情况： 序号 项目名称 拟达到的目标 进展情况 1 近尺寸压坯成型工艺的研究及推广 开发推广近尺寸成型磁体，提高异形磁体的收率， 节省原材料 试生产阶段 2 节约资源省铽技术的开发 降低原料成本的技术开发，至少降低20%金属铽的 使用量 批量供货 3 新涂镀层开发 非电泳涂层,适用于高温电机 稳定生产 4 细晶技术的开发 降低晶粒大小，提高磁体性能，降低成本 批量生产 5 多工位通过式磨瓦线加工一致性技 术研究 多工位一次连续、自动加工瓦形产品，提高生产 效率高，改善尺寸精度一致性 稳定生产 6 电泳自动线开发 实现适合钕铁硼的电泳自动化，降低劳动强度， 提高生产效率及生产质量。 试生产阶段 7 磷化自动线开发 提升磷化产品的质量，提高磷化产品的产能，改 善员工作业环境、降低劳动强度 稳定生产 8 中巴车用直驱系统 开发6-8米中巴车适用的高性价比直驱系统 研发已完成，进入批量生产 9 增程式客车系统 完成第二代APU系统集成测试，实现装车验证 完成初步的开发及测试，优化 设计中 10 集成动力系统控制器 实现整车驱动系统控制集成解决方案 小批量试制，生产工艺验证中 11 PHEV用驱动系统 开发PHEV适用的双电机驱动系统 设计完成，客户验证中 12 新一代驱动电机控制器 开发基于新硬件平台的新一代高效率驱动电机控 制器 设计完成，客户验证中 13 前驱动力总成系统 提高动力总成集成度 完成初步开发，测试中 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015年 2014年 2013年 研发人员数量（人） 254 93 169 研发人员数量占比 16.40% 9.41% 20.69% 研发投入金额（元） 82,689,697.87 32,228,764.80 22,073,118.93 研发投入占营业收入比例 6.05% 4.19% 4.03% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 2015年，公司研发投入占营业收入的比重较去年增长1.86%，主要系2015年4月10日上海大郡纳入公司 合并报表范围，同时公司持续加大研发力度，报告期内新增多个研发项目所致。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,342,776,853.64 693,389,723.89 93.65% 经营活动现金流出小计 1,227,620,137.13 764,678,752.25 60.54% 经营活动产生的现金流量净 额 115,156,716.51 -71,289,028.36 261.53% 投资活动现金流入小计 49,887,525.30 21,245,131.65 134.82% 投资活动现金流出小计 449,421,680.56 236,102,423.10 90.35% 投资活动产生的现金流量净 额 -399,534,155.26 -214,857,291.45 -85.95% 筹资活动现金流入小计 236,139,444.40 24,219,987.00 874.98% 筹资活动现金流出小计 98,122,703.40 37,870,141.21 159.10% 筹资活动产生的现金流量净 额 138,016,741.00 -13,650,154.21 1,111.10% 现金及现金等价物净增加额 -144,386,551.78 -302,139,609.03 52.21% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长261.53%，主要系报告期内销售商品收到的现金增 加较大所致； （2）投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少85.95%，主要系报告期内购买银行理财产品支付 现金23,800万元所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长1111.10%，主要系报告期内发行股份和股权激励 收到的现金20,598万元所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 12,650,607.66 6.91% 主要系委托银行理财及购买 日之前持有的股权按照购买 日的公允价值重新计量确认 的投资收益 是 资产减值 31,101,790.01 17.00% 主要系计提的存货跌价损失 及坏账损失 是 营业外收入 14,616,845.63 7.99% 主要系政府补助项目 是 营业外支出 974,504.48 0.53% 主要系处理非流动资产损失 是 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 644,491,239.84 21.94% 768,764,021.62 37.50% -15.56% 主要系报告期内购买银行理财产品 在“其他流动资产”列示 应收账款 467,649,449.88 15.92% 166,328,284.33 8.11% 7.81% 主要系报告期内合并上海大郡数据 后营业收入增加，部分客户付款周期 延长所致 存货 391,879,513.33 13.34% 230,859,198.83 11.26% 2.08% 主要系报告期内合并上海大郡数据 所致 长期股权投资 6,238,089.96 0.21% 0.00% 0.21% 主要系报告期内上海大郡投资卧龙 大郡所致 固定资产 472,262,193.37 16.07% 309,155,100.33 15.08% 0.99% 主要系报告期内募投项目陆续完工， 由“在建工程”转入“固定资产”所致 在建工程 56,804,536.64 1.93% 191,493,293.09 9.34% -7.41% 主要系报告期内募投项目陆续完工， 由“在建工程”转入“固定资产”所致 商誉 268,842,717.77 9.15% 0 0% 9.15% 主要系报告期内非同一控制下企业 合并形成。 无形资产 90,787,358.59 3.09% 31,931,516.07 1.56% 1.53% 主要系报告期内非同一控制下企业 合并评估增值所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 447,859,271.57 225,742,065.49 98.39% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 上海大 郡动力 控制技 术有限 公司 新能源 汽车电 控系统 研发、 销售与 服务 收购 392,582,375.33 81.53% 发行股 份及支 付现金 无 无 股权投 资 27,705,218.09 否 2015年 04月08 日 http://www.cninfo.com. cn/finalpage/2015-04-08/1200799229.PDF 合计 -- -- 392,582,375.33 -- -- -- -- -- 27,705,218.09 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011 首次公开 发行 78,616.6 12,227.69 65,437.64 0 5,376 6.84% 13,178.96 存放于募 集资金专 项账户及 委托银行 理财账户 0 2015 非公开发 行 12,528.25 12,528.25 12,528.25 0 0 0.00% 0 不适用 0 合计 -- 91,144.85 24,755.94 77,965.89 0 5,376 6.84% 13,178.96 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、经中国证券监督管理委员会证监许可“[2011]692”号文核准，公司于2011年5月首次公开发行人民币普通股（A）股 4000万股，发行价格为每股21.09元，募集资金总额为人民币843,600,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人 民币786,165,989.00元。以上募集资金已由山东汇德会计师事务所有限公司于2011年5月26日出具的（2011）汇所验字 第2-008号《验资报告》验证确认。上述募集资金净额按照有关规定分别存放于华夏银行股份有限公司烟台开发区支行（账 号为12656000000485715）、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行（账号为 37001666660050163962）及恒丰银行股份 有限公司烟台银河支行（账号为 853523010122805051）三个募集资金专户之中。 2、经中国证券监督管理委员会《关于 核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[2015]47号)文核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A）股4,832,713股， 发行价格为人民币每股26.90元，募集资金总额为人民币129,999,979.70元，扣除与发行相关的费用共计人民币4,717,473.96 元，募集资金净额为人民币125,282,505.74元。以上募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月 12日出具的中兴华验字（2015）第SD-2-002号《验资报告》验证确认。上述募集资金净额按照有关规定存放于中国农业 银行股份有限公司烟台金东支行（账号为：15392501040000211）。 3、报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性 文件、自律规则和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和 管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保 荐机构，并随时接受保荐代表人的监督和检查。 4、截止2015年12月31日，公司对募投项目累计投入募集资金 51,210.8 万元，累计使用超募资金永久性补充流动资金26,800 万元，累计变更募集资金用途金额为5,376万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 2000吨/年高性能钕 铁硼永磁材料扩产 是 22,287 16,911 1,406.11 15,580.7 92.13% 2014年 12月01 4,446.25 4,446.25 否 否 项目 4 日 高性能钕铁硼永磁 材料后加工升级改 造项目 否 12,803 12,803 2,350.39 13,796.54 107.76% 2014年 12月01 日 736.98 736.98 否 否 研发中心建设与新 技术开发项目 否 9,485.93 9,485.93 1,245.55 3,689.74 38.90% 2014年 12月01 日 0 0 否 否 支付收购上海大郡 81.5321%股权项目 的现金对价 否 12,573.16 12,573.16 12,573.16 12,573.16 100.00% 2015年 04月10 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 57,149.09 51,773.09 17,575.21 45,640.18 -- -- 5,183.23 5,183.23 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如 有） -- 6,700 26,800 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 6,700 26,800 -- -- -- -- 合计 -- 57,149.09 51,773.09 24,275.21 72,440.18 -- -- 5,183.23 5,183.23 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） ⑴ 公司募集资金投资项目“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”计划通过提高生产能力来 解决公司原有的产能瓶颈问题。但受全球经济复苏缓慢以及稀土行业大起大落的影响，公司下游 领域需求全面回升尚需时日。为降低募集资金的投资风险，提升募集资金的使用效率，避免不必 要的固定资产增加带来的折旧费用上升，影响公司整体收益，并结合公司的市场开拓情况，公司 采取谨慎原则，将该项目延期至2014年12月1日。 ⑵公司募集资金投资项目“高性能钕铁硼永 磁材料后加工升级改造项目”计划通过该项目的实施提升公司的机加工和表面处理能力。公司与 日立金属株式会社就337诉讼达成和解后，可开拓的下游市场领域大幅扩展，为更好地满足公司 开拓新市场的要求，公司对该募投项目的相关实施细节进行了优化，部分设备订货、交货比原计 划有所延迟，同时，由于“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”延期调整，所需的后加工 配套能力也需相应调整。为此，公司计划延期该项目至2014年12月1日。 ⑶公司募集资金投 资项目“研发中心建设与新技术开发项目”与上述二个承诺募集资金投资项目均位于烟台经济技 术开发区A-47小区的新厂区，由于“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”和“高性能钕铁 硼永磁材料后加工升级改造项目”延期，新厂区动力设施等配套条件相应延期，故与募投项目对 应的研发设施无法按期投入使用，为保证研发与生产制造的同步性，提升募集资金的使用效率， 确保项目实施更符合公司的实际需要，故将该项目也推迟至2014年12月1日。 该募投项目延 期事项已经公司二届董事会第七次会议及二届监事会第七次会议审议通过。 ⑷“2,000 吨/年高 性能钕铁硼永磁材料扩产项目”、 “高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目” 本年度实现的 效益低于预计效益主要原因系该项目本年度整体产量低于预期，导致报告期内实现销售额较小所 致。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司 2011年IPO超募资金 34,040.67万元，2011年8月21日经董事会审议通过了《公司使用部分 其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金 6,700 万元永久 性补充流动资金。2012年10月9日经董事会审议通过了《公司使用部分其他与主营业务相关的营运 资金永久性补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金 6,700 万元永久性补充流动资金。2013年 10月20日，公司二届董事会第五次会议和二届监事会第五次会议审议通过了关于《公司使用部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金 6,700万元永久性补充流动资金。2014年 12月18日，公司二届董事会第十五次会议和二届监事会第十四次会议审议通过了关于《公司使用部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金 6,700万元永久性补充流动资金。 截 止2015年12月31日，公司实际使用超募资金26,800 万元，剩余超募资金 7,240.67万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 经公司一届董事会第十七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“2,000吨/ 年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”中的2,000吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段）部分 由公司独立实施变更为由江华正海五矿新材料有限公司实施，实施地点由烟台经济技术开发区变更为 湖南省江华瑶族自治县经济开发区。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披 露的《关于将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 经公司一届董事会第十七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“2,000吨/ 年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”中的2,000吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段）部分 由公司独立实施变更为由江华正海五矿新材料有限公司实施。具体内容详见公司在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上披露的《关于将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 为增强公司的核心竞争力，加快募集资金投资项目的实施进度，公司用自筹资金 38,873,546.08 元对 募集资金投资项目用地、厂房前期建设及高性能钕铁硼永磁材料扩产项目、高性能钕铁硼永磁材料后 加工升级改造项目设备进行了先期投入。上述置换事项及置换金额业经会计师事务所专项审计，2011 年6月23日，公司一届董事会第八次会议审议通过了《以募投资金置换公司预先已投入募投项目的 自筹资金》的议案，同意公司用募集资金 38,873,546.08 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金。目前，相关资金已经完成置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎 使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场及用户需求的变化，以最少的投入达到了预期目标，同 时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，从而最大限度的 节约了项目资金。公司重点优化了“研发中心建设与新技术开发项目”的方案设计和设备采选，适度缩 减了相关研发设备的采购数量，同时由于新技术开发项目所需的原材料价格也出现了大幅下降，使得 公司在该项目的节余募集资金较多。 尚未使用的募集资 金用途及去向 存放于募集资金专项账户及委托银行理财账户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产2,000 吨高性能钕 铁硼合金速 凝薄片项目 "2,000吨/ 年高性能钕 铁硼永磁材 料扩产项目 "中的2,000 吨/年高性 能钕铁硼合 金速凝薄片 （即熔炼工 段） 5,376 525.64 5,570.62 103.62% 2014年10 月01日 -124.75 否 否 合计 -- 5,376 525.64 5,570.62 -- -- -124.75 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、变更募投项目的原因 速凝薄片是稀土金属的深加工产品，也是生产钕铁硼永磁材 料的初级产品，钕铁硼永磁材料厂商通常采取自制（熔炼）、外购、委外加工等方式 获得速凝薄片。速凝薄片生产（即熔炼工段）与其他工段的分离不影响公司的生产安 排和产品性能质量。截至2012年6月30日，“2,000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产 项目”的投资进度为10.95%，项目的募集资金余额为19,824.41万元，主要完成了土地 及部分厂房的投资，其中2,000吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段）的投 资尚未实施，将该熔炼工段变更为由合资公司实施有利于提高募集资金的使用效率， 使公司的投资布局更趋合理，避免同一工段的重复投资。江华正海五矿新材料有限公 司拟设立于稀土金属资源产地——湖南省江华瑶族自治县，在该地五矿稀土的关联公 司五矿稀土江华有限公司（五矿稀土江华有限公司与五矿稀土的实际控制人均为中国 五矿集团公司）拥有湖南省唯一一张稀土采矿权证，该合资模式将有利于公司获得稳 定的原料供应。由合资公司生产的高性能钕铁硼合金速凝薄片可满足募投项目的使 用。该变更事项不会影响募投项目的实施及达产。 具体内容详见公司在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上披露的《关于将部分募投项目变更为合资经营暨对外投 资的公告》。 2、决策程序及信息披露情况 本次变更募投项目事宜已经公司一届董 事会第十七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《一届董事会第十七次会议决议公告》 和《2012年第三次临时股东大会决议公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况 公司变更部分募投项目在湖南省江华瑶族自治县实施的“年产2,000吨高性能钕铁硼 和原因(分具体项目) 合金速凝薄片项目”的工程进度较预计进度有所滞后，主要是2013年项目审批及开工 手续等前期工作所用时间比计划稍长造成开工时间较晚，2014年春节后江华地区进入 雨季，天气原因对施工进度影响较大。结合当地实际情况，为保证工程质量，公司计 划将该项目推迟至2014年10月1日。 该变更部分募投项目延期事项已经公司2014 年3月23日召开的二届董事会第七次会议及二届监事会第七次会议审议通过。该项 目本年度实现的效益低于预计效益主要原因系该项目是“2,000 吨/年高性能钕铁硼永 磁材料扩产项目”、“高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目”的前工序，由于公司 “2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”、“ 高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改 造项目”虽达到可使用状态，但报告期内的产量较低。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海大郡 动力控制 技术有限 公司 子公司 新能源汽车电控系统 研发、销售与服务 58,228,765.00 539,446,381.77 166,369,260.30 487,282,602.37 26,848,011.46 37,531,813.99 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子 公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海大郡动力控制技术有限公司 发行股份及支付现金购 买上海大郡81.5321%股 权 2015年公司开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机 驱动系统”的双主营的跨界式发展模式，公司销售收入和净利 润较去年同期实现较大幅度的增长。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 在完成对上海大郡81.5321%股权收购后，公司实现了在新能源汽车产业核心环节——新能源汽车电机 驱动系统的业务布局，2015年公司开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主营 业务的跨界式发展模式。 （一）行业发展趋势 1、稀土永磁和新能源汽车均受到了国家政策的大力扶持 （1）公司产品高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和重点高新技术产品，公司所处行业一直 受到国家相关产业政策的大力扶持。 2010年，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确提出“大力发展稀土功 能材料等新型材料”，将稀土功能材料提升到战略高度。 2011年，国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》中提出“大力发展稀土新材料及应用 产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业的重要作用，确保稀土行业持续健康发展”。 2012年，工业和信息化部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间，我国 新材料产业预计总产值达2万亿元，年均增长率超过25%，推广30个重点新材料品种，稀土磁性材料被列为 新材料产业“十二五”重点产品目录的首位。 2013年，工业和信息化部发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《关于组织开 展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动的函》，支持大企业联合、兼并、重组，提高产 业集中度，组织开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动，维护市场秩序。 2014年，中国稀土案WTO终裁败诉，八部委联合开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专（未完）  |