[公告]强力新材:东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
东兴证券股份有限公司 关于常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: C:\Users\RUTH\AppData\Roaming\Tencent\Users\648180508\QQ\WinTemp\RichOle\9I5E6AI6UUW3V[UU9X2F)3D.png 二零一六年三月 声明与承诺 东兴证券股份有限公司受常州强力电子新材料股份有限公司委托，担任强力 新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本 次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和深交所颁布相关规定等法律法规的要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客 观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后 出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深 交所、强力新材全体股东等有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈行为。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的相关各方均按相关协议的 条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何关联关系，并本着 独立、客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。 3、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随其 他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或 说明。 5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读强 力新材就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易 方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的 任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易的方案........................................................................................... 11 二、标的资产的估值及作价............................................................................... 14 三、本次发行股份的价格和数量....................................................................... 15 四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿........................................................... 18 五、股份锁定期................................................................................................... 21 六、本次交易的奖励对价................................................................................... 23 七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市....................................... 24 八、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 24 九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 25 十、本次交易已经履行的审批程序................................................................... 27 十一、本次交易相关各方的重要承诺............................................................... 28 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 33 十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 34 重大风险事项提示 ..................................................................................................... 35 一、与本次交易相关的主要风险....................................................................... 35 二、与标的资产经营相关的风险....................................................................... 38 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 44 一、本次交易的背景........................................................................................... 44 二、本次交易的目的........................................................................................... 46 三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 47 四、本次交易的具体方案................................................................................... 49 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 67 一、上市公司基本情况....................................................................................... 67 二、公司设立及股权变动情况........................................................................... 68 三、公司主要股东情况....................................................................................... 70 四、公司最近三年的重大资产重组情况........................................................... 71 五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 72 六、上市公司最近三年的主要财务指标........................................................... 73 七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况....................................... 74 八、公司合规经营情况....................................................................................... 74 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 75 一、交易对方的总体情况................................................................................... 75 二、交易对方的基本情况................................................................................... 75 三、交易对方之间的关联关系........................................................................... 81 四、交易对方与上市公司之间关联关系情况................................................... 81 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况............... 81 六、交易对方最近五年合法合规情况............................................................... 81 七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让 的情形................................................................................................................... 81 八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形....................................................................... 82 九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明... 82 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 83 一、佳英化工的基本情况................................................................................... 83 二、佳凯化工的基本情况................................................................................. 116 第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 122 一、本次交易方案概述..................................................................................... 122 二、发行股份购买资产..................................................................................... 122 三、本次募集配套资金使用计划..................................................................... 128 四、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 136 五、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 136 六、本次交易未导致公司控制权变化............................................................. 137 第六节 标的资产的评估 ....................................................................................... 138 一、标的资产的评估情况................................................................................. 138 二、评估增值的原因......................................................................................... 167 三、董事会对评估合理性及定价公允性分析................................................. 169 四、独立董事对本次交易定价的相关意见..................................................... 174 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 176 一、《重组协议》及补充协议......................................................................... 176 二、《利润补偿协议》及补充协议................................................................. 186 第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 193 一、主要假设..................................................................................................... 193 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 193 三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析............................. 206 四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性............................. 212 五、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响......................... 213 六、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的 影响..................................................................................................................... 214 七、本次交易资产交付安排的有效性............................................................. 219 八、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响................. 220 九、本次交易是否构成借壳重组..................................................................... 221 十、本次交易补偿安排的可行性和合理性..................................................... 221 十一、标的公司股东及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用. 222 十二、对交易标的交易前关联交易情况的核查意见..................................... 222 十三、本次交易之购买资产之交易对方是否有私募投资基金、是否按按规 定履行备案程序的核查..................................................................................... 232 第九节 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................... 233 第十节 独立财务顾问内部核查意见 ................................................................... 235 一、内核程序..................................................................................................... 235 二、内核意见..................................................................................................... 235 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 交易方案相关简称 本独立财务顾问报告 指 《东兴证券关于强力新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告》 公司/上市公司/强力 新材 指 常州强力电子新材料股份有限公司，其股票在深交所创业板上市， 股票代码：300429 发行股份及支付现金 购买资产交易对方/交 易对方 指 俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名自然人 佳英化工 指 上虞佳英化工有限公司，为本次交易标的公司之一 佳凯化工 指 上虞佳凯化工有限公司，持有佳英化工68.99%股权，为本次交易标 的公司之一 标的资产/拟购买资产 /交易标的 指 俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵5名自然人合计持有的佳 凯化工100%股权及俞叶晓、俞补孝2名自然人合计持有的佳英化工 31.01%股权，即交易对方直接及间接合计持有的佳英化工100%股权 发行股份及支付现金 购买资产/本次重组/ 本次交易 指 强力新材拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵5名自然人 发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工100%股权及拟向 俞叶晓、俞补孝2名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的 佳英化工31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工68.99%股权。本次交 易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权。 募集配套资金 强力新材拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过17,300万元 《重组协议》 指 《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、 陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 及其《补充协议》 《利润补偿协议》 指 《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、 陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》及其《补充协议》 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2015年7月31日 定价基准日 指 强力新材第二届董事会第九次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 其他简称 本独立财务顾问/东兴 证券 指 东兴证券股份有限公司 天元律师 指 北京市天元律师事务所 苏亚金诚会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 最近两年一期/报告期 指 2014年度、2015年度和/或上述期间的期末日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第109号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第108号） 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第30号） 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （中国证券监督管理委员会令第100号） 《重大重组若干规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》（2014年修订）（中国证券监督管理委员会公告 〔2014〕53号） 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第54号） 《备忘录13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》 《财务顾问业务指 引》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上 〔2014〕378号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 二、专业术语 精细化工 指 生产精细化学品工业的通称，精细化工生产的多为技术新、品种替 换快、技术专一性强、垄断性强、工艺精细、分离提纯精密、技术 密集度高、相对生产数量小、附加值高并具有功能性、专用性的化 学品 电子化学品 指 电子化工材料，是指为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集 成电路和分立器件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶 显示器件、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机生产与组装 用各种精细化工材料 光引发剂 指 能吸收一定波长的能量释放出活性基团而引发聚合或其他化学反应 的化合物。光引发剂是光固化材料不可缺少的组分之一，它对光固 化体系灵敏度起决定作用 光固化 指 单体、低聚体或聚合体基质在光诱导下的固化过程。光固化是一种 高效、环保、节能、优质的材料表面处理技术。通过光固化技术可 以在多种基材表面（如纸张、木材、塑料、金属、皮革、石材、玻 璃、陶瓷等）以传统涂料或油墨数千倍以上的速度迅速固化、着色 并形成一层高强度的保护膜 安息香双甲醚、BDK 指 安息香双甲醚是一种性能优良的新型紫外光敏剂，能以0.5%-5%的 使用量在紫外光照射下能产生活性极高的甲基自由基，具有暗储存 稳定的优点，是一种性能优良的新型紫外光敏剂，广泛用于丙烯酸 酯、甲基丙烯酸酯、丙烯睛、丙烯酰胺、苯乙烯、马来酸、富马酸 等不饱和单体及其混合物的聚合，以及不饱和单体与聚乙烯醇、聚 酯等低聚物的聚合与交联 苯偶酰 指 又名联苯甲酰、1,2-二苯基乙二酮，黄色棱形结晶粉末，用于有机合 成中间体、杀虫剂、光敏胶和光固化涂料的光固化剂及医药中间体 二苯甲酮、BP 指 二苯甲酮是紫外线吸收剂（吸收紫外线波长290-360纳米）和引发剂， 有机颜料、医药、香料、杀虫剂的中间体 PCB/印制电路板 指 又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件 的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者 LED 指 发光二极管，一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件 OLED 指 Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，其工作原理是在两 电极之间夹上发光层，当正负电子在此有机材料中相遇就会发光 LCD 指 液晶显示器 UV 指 紫外线的缩写，英文全称为ultraviolet，紫外线波长为：10-400nm UV 涂料、UV 油墨、 UV 胶粘剂 指 紫外光固化涂料、紫外光固化油墨、紫外光固化胶粘剂 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品 农药中间体 指 用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品 危险化学品 指 指具有爆炸、燃烧、助燃、毒害、腐蚀等性质且对接触的人员、设 施、环境可能造成伤害或损害的化学品，爆炸品、压缩气体、液化 气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和 有机过氧化物、有毒品以及腐蚀品等。 VOC 指 挥发性有机化合物(volatile organic compounds）的英文缩写。普通意 义上的VOC就是指挥发性有机物；但是环保意义上的定义是指活泼 的一类挥发性有机物，即会产生危害的那一类挥发性有机物 中国辐射固化协会 指 中国感光学会辐射固化专业委员会。该专业委员会成立于1993年9 月，是中国科学技术协会中国感光学会的组成单位，由包括光引发 剂在内的全国辐射固化科技工作者、企业家自愿组成并依法登记， 是集学术、教育、技术开发与技术交流为一体，不以赢利为目的的 辐射固化行业社团组织 MarketsandMarkets 指 一家全球性的市场调查咨询公司。针对10种以上的产业，发布策略 分析报告。该公司发行的市场调查报告领域有医药品、能源、电力、 食品、饮料、化学品、医疗机器、先进材料、半导体、电子学、产 业自动控制、通信IT、消费财、汽车、运输、银行、金融服务 注： 1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在 尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 3、本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在 四舍五入的情况。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易的方案 （一）本次交易方案概述 本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买佳英化工 100%股权，并募集配套资金。具体方案如下： 上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵5名自然人发行股份 及支付现金购买其合计持有的佳凯化工100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝2名自 然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工31.01%股权。佳凯化工持 有佳英化工68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳 英化工100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易 对方将成为上市公司的股东。 （二）关于本次交易结构的说明 本次交易的实质是拟收购佳英化工100%股权。经充分协商，为顺利推进本 次交易，交易各方同意上述交易方案。截至本独立财务顾问报告签署之日，佳英 化工的股权结构如下： 说明: C:\Users\RUTH\AppData\Roaming\Tencent\Users\648180508\QQ\WinTemp\RichOle\)J(QGWNOK[$5EW1O_}YLMF8.png 按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、 蒋飞华、王兴兵6名交易对方各自持有佳英化工权益的比例情况如下： 序号 交易对方 持有佳英化工权益比例的计算过程 权益比例 1 俞叶晓 43.167%*68.99%+17.83% 47.61% 2 沈加南 24.667%*68.99% 17.02% 3 俞补孝 13.18% 13.18% 4 陈卫 13.333%*68.99% 9.20% 5 蒋飞华 9.500%*68.99% 6.55% 6 王兴兵 9.333%*68.99% 6.44% 合计 100% 100% 本次交易中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对 方将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利 润补偿义务。 （三）本次交易方案的具体情况 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易的标的资产实质为佳英化工100%股权，在佳英化工100%股权评 估值基础上，经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格最终确定为25,500 万元。其中，上市公司将以非公开发行股份的方式支付交易对价中的40%即 10,200万元，以现金方式支付交易对价中的60%即15,300万元。 交易对方以其所持佳英化工的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及 获取现金对价的具体情况如下： 序号 交易对方 权益比例 交易对价 （万元） 认购股份 （股） 占本次发行后 的股本比例 获取现金对价 （万元） 1 俞叶晓 47.61% 12,140.78 641,690 0.79% 7,284.47 2 沈加南 17.02% 4,339.53 229,362 0.28% 2,603.72 3 俞补孝 13.18% 3,360.90 177,637 0.22% 2,016.54 4 陈卫 9.20% 2,345.60 123,974 0.15% 1,407.36 5 蒋飞华 6.55% 1,671.28 88,334 0.11% 1,002.77 6 王兴兵 6.44% 1,641.90 86,781 0.11% 985.14 合计 100% 25,500.00 1,347,778 1.66% 15,300.00 注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。 交易对方以所持标的资产的权益作价认购上市公司股份时，对不足认购一 股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。 本次交易向交易对方俞叶晓等6名自然人支付的现金对价，按如下节奏支 付： （1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件 之日起6个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购 应缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额 为准）； （2）在标的资产交割日后的15个工作日内，支付第二期现金收购价款= 现金对价的65%即9,945万元－第一期现金收购价款； （3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩 补偿承诺后的5个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的20%， 合计3,060万元； （4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩 补偿承诺后的5个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的15%， 合计2,295万元。 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过17,300万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交 易价格的100%，其中，15,300万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部 分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。 公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行 股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行 支付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募 集的配套资金置换。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产的估值及作价 本次交易拟购买资产为佳凯化工100%股权及佳英化工31.01%股权。其中， 佳凯化工除持有佳英化工68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯 化工100% 股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工68.99%股权。因此，本 次交易的标的资产实质为佳英化工100%股权。 本次交易标的资产评估基准日为2015年7月31日，中同华对佳英化工100% 股权采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次 交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第950号《资产评估 报告书》，截至评估基准日，佳英化工净资产账面价值为4,139.37万元，佳英化 工100%股权评估值为25,600万元，评估增值21,460.63万元，增值率518.45%。 基于上述评估结果，经上市公司与交易各方协商，佳英化工100%股权作价为 25,500万元。 标的资产的详细评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评 估”部分和评估机构出具的评估报告。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，基于上市公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上 市公司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采 用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价的90%作为发行价格的基础。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董 事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日 股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票 交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 2、发行股份的数量 本次标的资产的交易价格为25,500万元，扣除现金支付的15,300万元交易对 价后的10,200万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.68元/股 计算，发行股份数量为1,347,778股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行 股份购买资产的股份发行价格的调整情况进行相应调整。 （二）配套融资所涉发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根 据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问 协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套 资金的发行价格进行相应调整。 2、发行股份的数量 公司拟募集配套资金总额不超过17,300万元，拟以询价方式向不超过五名符 合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量将根据本次募 集配套资金的股份发行价格的调整情况进行相应调整。 （三）本次交易发行股份的价格与数量的调整 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下： 1、价格调整方案的调整对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交 易标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。 2、价格调整方案的生效条件 强力新材股东大会审议通过价格调整方案。 3、可调价期间 强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 4、触发条件 A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个 交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易 日收盘点数的算术平均值（即3,493.90点）跌幅超过10%；或 B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连 续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二 十个交易日收盘点数的算术平均值（即4,298.07点）跌幅超过10%。 上述 A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 5、调价基准日 可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）强力新材董事会审议决定 对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调 整，调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI） 在调价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首 次停牌日前二十个交易日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数 （883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发 条件”中A 和B项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数 （399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。 若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价 格进行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 进行调整。 7、发行股份数量调整 交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的股份发行数量根据调整后 的股份发行价格相应进行调整。 四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 （一）业绩承诺 根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易各方 根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的 评估报告载明的净利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化 工的承诺净利润。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：佳英化工2016年度、 2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际 净利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万元。 （二）利润补偿的方式及计算公式 上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专 项审核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审 核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确 定。 若补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按 照以下方式进行补偿： 当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现 的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数； 1、若当年差额比率小于等于10% 当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积 实现净利润数)*1.5－已补偿金额 全体交易对方同意首先以现金方式向上市公司进行补偿，现金不足以补偿的 部分由全体交易对方以股份方式进行补偿。 当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年已补偿现金金额）÷本 次发行股份购买资产的股份发行价格。 2、若当年差额比率大于10% 当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现 净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额 全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行 补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。 当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份 发行价格。 如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数 量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补 偿的，现金补偿金额计算公式如下： 现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发 行股份购买资产的股份发行价格） （三）减值测试及补偿 在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于 已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下： 应补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。 全体交易对方应优先以股份进行补偿，股份补偿数量=应补偿的金额÷本次 发行股份购买资产的股份发行价格。 如果全体交易对方于本次交易中认购的上市公司股份不足补偿的，则其应进 一步以现金方式进行补偿，现金补偿金额=应补偿的金额－已补偿的股份数量× 本次发行股份购买资产的股份发行价格。 （四）利润补偿应遵循的原则 若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于0时，则按0取值， 即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份 数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形 的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份 因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为： 按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回 购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回 购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：返还金额 =每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补 偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可 等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等 股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股 份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交 易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照 《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补 偿义务向上市公司承担连带责任。 五、股份锁定期 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 根据上市公司与俞叶晓等6名交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协议》 和交易对方出具的股份锁定承诺函，俞叶晓等6名交易对方本次以资产认购的上 市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下： 交易对 方 持有佳英化 工的权益 （元） 取得佳英化工权 益的时间 拟以所持佳 英化工权益 认购股份数 （股） 锁定期 俞叶晓 2,158,350 2013年10月11 日 272,329 自本次重组新增股份登记之日 起12个月不得转让，并根据 《利润补偿协议》，自愿承诺分 批解锁所持的股份 1,904,486 2014年11月4 日 240,297 自本次重组新增股份登记之日 起12个月不得转让，并根据 《利润补偿协议》，自愿承诺分 批解锁所持的股份 1,022,900 2015年7月29 日 129,064 若2016年7月29日前完成本 次重大资产重组新增股份登 记，则36个月不转让，否则 12个月不转让，并根据《利润 补偿协议》，自愿承诺分批解锁 所持的股份 沈加南 1,233,350 2013年10月11 日 155,613 自本次重组新增股份登记之日 起12个月不得转让，并根据 《利润补偿协议》，自愿承诺分 批解锁所持的股份 584,517 2015年7月29 日 73,749 若2016年7月29日前完成本 次重大资产重组新增股份登 记，则36个月不转让，否则 12个月不转让，并根据《利润 补偿协议》，自愿承诺分批解锁 所持的股份 俞补孝 1,407,664 2014年11月4 日 177,637 自本次重组新增股份登记之日 起12个月不得转让，并根据 《利润补偿协议》，自愿承诺分 批解锁所持的股份 陈卫 666,650 2013年10月11 日 84,111 自本次重组新增股份登记之日 起12个月不得转让，并根据 交易对 方 持有佳英化 工的权益 （元） 取得佳英化工权 益的时间 拟以所持佳 英化工权益 认购股份数 （股） 锁定期 《利润补偿协议》，自愿承诺分 批解锁所持的股份 315,943 2015年7月29 日 39,863 若2016年7月29日前完成本 次重大资产重组新增股份登 记，则36个月不转让，否则 12个月不转让，并根据《利润 补偿协议》，自愿承诺分批解锁 所持的股份 蒋飞华 475,000 2013年10月11 日 59,931 自本次重组新增股份登记之日 起12个月不得转让，并根据 《利润补偿协议》，自愿承诺分 批解锁所持的股份 225,115 2015年7月29 日 28,403 若2016年7月29日前完成本 次重大资产重组新增股份登 记，则36个月不转让，否则 12个月不转让，并根据《利润 补偿协议》，自愿承诺分批解锁 所持的股份 王兴兵 466,650 2013年10月11 日 58,877 自本次重组新增股份登记之日 起12个月不得转让，并根据 《利润补偿协议》，自愿承诺分 批解锁所持的股份 221,158 2015年7月29 日 27,904 若2016年7月29日前完成本 次重大资产重组新增股份登 记，则36个月不转让，否则 12个月不转让，并根据《利润 补偿协议》，自愿承诺分批解锁 所持的股份 在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通 过本次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本 次发行股份购买资产所发行的股份上市满12个月且佳英化工业绩承诺期第一个 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获 得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份 应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限 售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应 补偿股份数量；（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审 核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交 易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应 补偿股份数量。 全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份 数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定 期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进 行相应调整。 （二）募集配套资金所涉股份的锁定期 公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照 以下规定执行： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 六、本次交易的奖励对价 在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在业绩 承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部 分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中50%的 金额用于向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员进 行奖励。 上市公司应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励 方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。佳英化工在上市公司董事会 批准奖励方案后20个工作日内支付奖励价款的50%，在次年支付奖励价款的 50%。佳英化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在 获得奖励价款之前从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖 励价款归佳英化工所有。 七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方俞叶晓、沈加南、 俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联 关系。因此，本次交易不构成关联交易。 自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均 是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军 女士合计持有上市公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、 实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按 标的资产作价及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司 40,908,941股，持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易 完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。此外，本次发行股份及支付现 金购买资产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公司2014年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，因此，本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交易不构成重大资产重组 标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司相应的财务数据比较 如下： 单位：万元 项目 强力新材 标的公司 标的公司 2015年 /2015年12 月31日 2015年/2015 年12月31日 占上市公司 相同指标的比 例 交易作价 占上市公司 相同指标的 比例 营业收入 33,443.86 13,659.28 40.84% 25,500.00 不适用 资产总额 65,544.08 8,469.06 12.92% 25,500.00 38.91% 净资产总额 60,301.17 5,135.34 8.52% 25,500.00 42.29% 注：上市公司2015年的财务数据经苏亚金诚会计师审阅。标的资产2015年的财务数据已经苏亚金诚出具 的《审计报告》（苏亚审[2016]115号）确认。标的公司的营业收入系2015年全年的营业收入，资产总额、 净资产总额系截至2015年12月31日的数据。 本次交易标的截至2015年12月31日的资产总额、净资产总额与交易额孰 高的金额占上市公司最近一个会计年度经审阅的合并财务会计报告相应数据的 比例未达到50%，交易标的2015年度所产生的营业收入占上市公司同期经审阅 的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%。根据《重组管理办法》第十 二条的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。根 据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的 部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并 购重组审核委员会予以审核。强力新材本次募集配套资金总额不超过拟购买资产 交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会 予以审核。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销 售及相关贸易业务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成 份组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加 工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。 本次收购的交易标的佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要 产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，该等产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻 胶、农药、医药中间体以及染料等产品。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研 究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。 佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料， 安息香双甲醚系上市公司光引发剂贸易业务中的产品之一。本次交易完成后，上 市公司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改 善产品质量，丰富公司产品线，优化上市公司业务结构，在产业链、研发和销售 领域方面实现协同发展，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，增加上市公 司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，强力新材的总股本为79,800,000股。如假设本次交易标的资产 作价为25,500万元，股份发行价格为75.68元/股，不考虑募集配套资金对上市 公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 1 钱晓春 上市公司 交易前 股东 24,721,320 30.98 24,721,320 30.46 2 管军 16,187,621 20.29 16,187,621 19.95 3 上市公司 交易前 其他股东 38,891,059 48.74 38,891,059 47.93 4 俞叶晓 本次交 易对方 - - 641,690 0.79 5 沈加南 - - 229,362 0.28 6 俞补孝 - - 177,637 0.22 7 陈卫 - - 123,974 0.15 8 蒋飞华 - - 88,334 0.11 9 王兴兵 - - 86,781 0.11 合计 79,800,000 100.00 81,147,778 100.00 自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是 钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女 士合计持有上市公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际 控制人。本次交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941 股，持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公 司控股股东、实际控制人未发生变更。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次发行前后公司主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2015-12-31/2015年 2014-12-31/2014年 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 65,544.08 95,228.41 36,937.36 64,185.13 负债总额 5,242.92 23,567.55 10,643.07 29,163.98 股东权益合计 60,301.17 71,660.86 26,294.29 35,021.16 归属于母公司所有者权益 60,229.72 71,589.41 26,215.80 34,942.67 营业收入 33,443.86 45,386.69 27,593.34 39,598.05 利润总额 10,150.34 12,633.18 7,964.01 10,518.90 净利润 8,672.20 10,511.68 6,787.54 8,676.42 归属于母公司所有者净利 润 8,695.72 10,535.19 6,798.86 8,687.75 每股净资产（元） 7.55 8.82 4.38 5.71 基本每股收益（元） 1.16 1.38 1.14 1.42 数据来源：苏亚阅[2016]2号《审阅报告》、《审计报告》（苏亚审[2015] 587号）。 注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、 负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014年1月1日已 完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有佳英化工100%的股权，上市公司和交易 标的为一个合并会计主体存续。 从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、归属于母公司所有 者权益、营业收入、利润总额、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将 得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 十、本次交易已经履行的审批程序 2015年9月30日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的 佳凯化工100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。 2015年9月30日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补 孝2名股东将合计持有的佳英化工31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃 优先购买权。 2015年10月11日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本 次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。 2015年12月15日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有佳 凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工100%股权基于基 准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工100%股权转让 予本公司，股东之间均放弃优先购买权。 2015年12月15日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞 补孝2名股东将合计持有的佳英化工31.01%股权转让予本公司，股东之间均放 弃优先购买权；交易作价参考中同华以2015年7月31日为评估基准日对佳英化 工进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。 2015年12月27日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议 案。 2016年1月18日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2016年2月25日，中国证监会召开并购重组委2016年第13次会议，审核 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。 2016年4月15日，本公司接到证监会（证监许可[2016]786号）《关于核准 常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。 十一、本次交易相关各方的重要承诺 （一）强力新材及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序 号 承诺主体 承诺事项 1 上市公司及上市 公司控股股东、实 际控制人、董事、 监事、高级管理人 员关于所提供信 息真实、准确和完 1. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 序 号 承诺主体 承诺事项 整的承诺函 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份； 3. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2 上市公司及上市 公司董事、高级管 理人员未受处罚、 调查的承诺函 截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司司董事、高级管理人 员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近 十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司董事、高级管理人员 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查。 3 关于非公开发行 股票的承诺函 强力新材不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 条规定的不得非公开发行股票的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行 政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到 证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反 证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月 内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所 的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）交易对方作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺事项 （一）提供信息真实、准确、完整的承诺 1 俞叶晓、沈加南、 本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的 序号 承诺主体 承诺事项 俞补孝、陈卫、 蒋飞华、王兴兵 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 （二）主体资格和权属承诺 1 俞叶晓、俞补孝、 佳凯化工 1、本人/本公司合法持有佳英化工股权，对该股权拥有合法、完 整的处置权利，不存在代他人持有佳英化工股权的情形，也不存 在委托他人代为持有佳英化工股权的情形； 2、本人/本公司持有的佳英化工股权不存在质押、担保或其他第 三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转 让情形； 3、本人/本公司持有的佳英化工股权权属清晰，不存在任何权属 纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。 2 俞叶晓、沈加南、 陈卫、蒋飞华、 王兴兵 1、本人合法持有佳凯化工股权，对该股权拥有合法、完整的处 置权利，不存在代他人持有佳凯化工股权的情形，也不存在委托 他人代为持有佳凯化工股权的情形； 2、本人持有的佳凯化工股权不存在质押、担保或其他第三方权 利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形； 3、本人持有的佳凯化工股权权属清晰，不存在任何权属纠纷， 过户或转移不存在任何法律障碍。 3 俞叶晓、沈加南、 俞补孝、陈卫、 蒋飞华、王兴兵 1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民； 2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态 的情形； 3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能 力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁； 序号 承诺主体 承诺事项 4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形； 5、本人最近五年内没有证券市场失信行为； 6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一 情形； 7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。 （三）股份锁定承诺 详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期” （四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函 1 俞叶晓、沈加南、 俞补孝、陈卫、 蒋飞华、王兴兵 1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市 公司、佳凯化工或佳英化工主营业务相同或构成竞争的业务，也 未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他 人经营任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务； 2、在本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本人及本 人控制的企业与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司的 潜在同业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、 兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从 事任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他 经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、佳凯化工或 佳英化工及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的经济实体； 3、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业 机会与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司主营业务有 竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公 司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、佳 凯化工或佳英化工及其下属公司； 4、本人保证绝不利用对上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下 属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市 公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司相竞争的业务或项目； 5、本人保证将赔偿上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公 司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 2 俞叶晓、沈加南、 俞补孝、陈卫、 蒋飞华、王兴兵 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其控 制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的 序号 承诺主体 承诺事项 规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易 损害上市公司及其股东的合法权益； 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东 的合法利益； 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的 担保； 4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭 受或产生的任何损失或开支。 3 俞叶晓 1、若因佳英化工与上海德闰贸易商行的关联交易事项给佳英化 工带来损失，其所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机关追 缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚） 与佳英化工无关，由本人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工。 2、若因佳英化工与海宁宝圆染化有限公司的关联交易事项给佳 英化工带来损失，其所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机 关追缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政 处罚）与佳英化工无关，由本人无条件直接承担或者赔偿给佳英 化工。 3、就佳英化工与CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的关联交易事 项，将促使佳英化工直接与终端客户建立合作关系，在佳英化工 与终端客户建立正式的合作关系前，仍通过CHEMSTAR GLOBAL LIMITED进行销售，为保障标的资产及上市公司的利 益，交易差价率将控制在5%左右，交易差价主要用于人员费用、 维护客户开支及交易相关税费等。 （五）关于不存在内幕交易的承诺 1 俞叶晓、沈加南、 俞补孝、陈卫、 蒋飞华、王兴兵 本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌 本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购 买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的 不得参与上市公司重大资产重组的情形。 （六）其他 序号 承诺主体 承诺事项 1 俞叶晓 详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的的基本情况/一、佳 英化工的基本情况/（六）佳英化工主要资产权属状况、对外担保 情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属状况/（4）存 在产权瑕疵的建（构）筑物”。 2 俞叶晓、沈加南、 陈卫、蒋飞华、 王兴兵 上虞佳凯化工有限公司合法取得并持有上虞佳英化工有限公司 68.99%的股权，除此之外，无其他经营性资产和负债，未进行其 他经营业务；如上虞佳凯化工有限公司在本次交易交割日前发生 负债，则相关债务由其按各自持有上虞佳凯化工有限公司的股权 比例承担，以现金方式无偿支付给上虞佳凯化工有限公司，并承 担连带责任。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式 准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市 公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情 况。 （二）严格履行相关审议程序 上市公司在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交上市 公司董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通 过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。 （三）网络投票安排 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据法律、 法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票 平台，为中小股东参加股东大会提供便利，充分保护了中小投资者的权利。 （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分 别为6,798.86万元、8,695.72万元，基本每股收益分别为1.14元/股、1.16元/股。本 次交易完成后，根据苏亚金诚会计师出具的上市公司备考财务报表的《审阅报告》 （苏亚阅[2016]2号），上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利 润分别为8,687.75万元、10,535.19万元，基本每股收益分别为1.42元/股、1.38元/ 股。 因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收 益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东 的利益将得到充分保障。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险事项提示 一、与本次交易相关的主要风险 （一）本次交易可能被终止或取消的风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能（未完）  |