[公告]16朝国资：募集说明书
2016年北京市朝阳区国有资本经营管理中心 企业债券募集说明书 发行人 北京市朝阳区国有资本经营管理中心 主承销商、簿记管理人 中信建投证券股份有限公司 2016年3月15日 声明及提示 一、发行人 经理 声明 发行人 经理 已批准本期债券募集说明书及其摘要，高级管理人员承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 二、发行人 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债 券募集 说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国民法通则》、《中 华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业 债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要 求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露 文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不 表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本 期债券各项权利义务的约定。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人 会议规则》，接受《债权代理协议》之权利及义务安排。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说 明书作任何说明。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 1 、债券名称： 201 6 年北京市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券 （简称 “ 1 6 朝国资债 ” ）。 2 、发行总额： 人民币 19 亿元。 3 、债券期限： 7 年期，第 5 年末附投资者回售权和发行人调整利率选择权。 4 、债券利率： 本期债券采用固定利率形式，票面年利率为 Shibor 基准利率 加上基本利差 。 Shibor 基准利率为申购和配售办法说明公告日前 5 个工作日全国 银行间同业拆借中心在上海银行间 同业拆放利率网（ www.Shibor.org ）上公布的 一年期 Shibor （ 1Y ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四 舍五入。 本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发 行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案， 在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不 另计利息。 5 、 还本付息方式： 还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 6 、认购与托管： 投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内 机构 投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的在上海 证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。 7 、债券形式： 实名制记账式企业债券。 8 、发行方式： 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员 设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和 通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。 9 、发行对象： 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公 司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海 证券交易所 发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或 A 股证券账户 的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 10 、担保情况： 本期债券无 担保 。 11 、信用级别 ：经 大公国际资信评估有限公司 综合评定，发行人的主体信用 等级为 AA A ，本期债券的信用等级为 AA A 。 1 2 、税务提示： 本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投 资者自行承担。 目 录 第一条 债券发行依据 ................................ ................................ ........... 1 第二条 本次债券发行的有关机构 ................................ ...................... 2 第三条 发行概要 ................................ ................................ ................... 7 第四条 认购与托管 ................................ ................................ ............. 11 第五条 债券发行网点 ................................ ................................ ......... 13 第六条 认购人承诺 ................................ ................................ ............. 14 第七条 债券本息兑付方法及发行人调整票面利率与投资者回售实 施办法 ................................ ................................ ................................ ..... 16 第八条 发行人基本情况 ................................ ................................ ..... 18 第九条 发行人业务情况 ................................ ................................ ..... 28 第十条 发行人财务情况 ................................ ................................ ..... 57 第十一条 已发行尚未兑付的债券 ................................ .................... 89 第十二条 募集资金用途 ................................ ................................ ..... 91 第十三条 偿债保证措施 ................................ ................................ ..... 95 第十四条 风险与对策 ................................ ................................ ......... 99 第十五条 信用评级 ................................ ................................ ........... 105 第十六条 法律意见 ................................ ................................ ........... 108 第十七 条 其他应说明事项 ................................ ............................... 110 第十八条 备查文件 ................................ ................................ ........... 111 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人 / 中心： 指北京市朝阳区国有资本经营管理中心。 本期债券： 指发行人发行的总额为人民币 1 9 亿元的 201 6 年北京 市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券。 本次发行： 指本期债券的发行。 发 行文件： 指在本次发行及上市过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书及其摘要）。 募集说明书： 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《 201 6 年北京市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券募集说 明书》。 申购和配售办法说明： 指《 201 6 年北京市朝阳区国有资本经营 管理中心企业债券申购和配售办法说明》。 国家发改委： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 朝阳区国资委 / 区国资委 ：指北京市朝阳区人民政府国有资产监 督管理委员会。 证券登记机构 / 托管人： 指中央国债登记结算有限 责任公司 和 / 或 中国证券登记结算有限公司上海分公司 。 主承销商、簿记管理人： 指中信建投证券股份有限公司。 承销团： 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销团。 承销商： 将负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构。 簿记建档 ：指由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程 序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督。 簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。 承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《 2015 年北京 市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券承销协议》。 承销团协议：指主 承销商和承销团其他成员为本次发行签订的 《 2015 年北京市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券承销团协 议》。 余额包销：指承销团各成员按照承销团协议所规定的承销义务销 售本期债券并承担相应的发行风险，即在规定的发售期结束后，将各 自未售出的债券以自有资金全部买入。 计息年度： 指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日 前一个自然日止。 债券持有人 ：指持有 201 6 年北京市朝阳区国有资本经营管理中 心企业债券的投资者。 法定节假日或休息日： 指中华人民共和国的法定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或 休息日）。 工作日： 指北京市的商业银行的对公营业日。 元 、万元、亿元 ： 指人民币元 、人民币万元、人民币亿元 。 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金 [ 2015 ] 【】 号 文件批准公开发行。 本期债券业经《北京市朝阳区国有资本经营管理中心 经理决 定 》、《 朝阳区 国有资产监督管理委员会关于北京市朝阳区国有资 本经营管理中心申请发行不超过 19 亿元公司债券的批复》（ 朝国 资 [ 2015 ] 110 号）同意其申请发行。 第二条 本次债券发行的有关机构 一、发行人：北京市朝阳区国有资本经 营管理中心 住所：北京市朝阳区霞光里 5 号 法定代表人： 慕英杰 联系人：王岩 联系地址：北京市朝阳区东三环北路辛 2 号迪阳大厦 10 层 电话： 010 - 84536570 传真： 010 - 84537853 邮政编码： 100027 二、承销团 （一）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：黄凌、谢常刚、赵筱露 联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 电话： 010 - 8513065 5 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 1000 10 （二）分销商 1 、申万宏源证券有限公司 住 所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 法定代表人：李梅 联系人：郭幼竹 联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 联系电话： 010 - 88013865 传真： 010 - 88085129 邮政编码： 100033 2 、国信证券股份有限公司 住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大 厦 16 - 26 层 法定代表人：何如 联系人：刘思然 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 联系电话： 010 - 88005020 传真： 010 - 88005099 邮政编码： 100033 三、托管机构 （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10 号 法定代表人：吕世蕴 联系人：张志杰、李皓 联系地址：北京市西城区金融大街 10 号 电话： 010 - 88170735 、 88170738 传真： 010 - 88170752 邮政编码： 100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 388748 00 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 四、交易所系统发行场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号 法定代表人：黄红元 联系人：孙治山 联系地址：上海市浦东南路 528 号 电话： 021 - 68809228 传真： 021 - 68802819 邮政编码： 200120 五 、审计机构：北京兴华会计师事务所 住所：北京市西城区裕民路 18 号 2211 房间 法定代表人：王全洲 联系人： 王金峰 联系地址：北京市西城区裕民路 18 号 22 层 电话： 010 - 82250666 - 3600 传真： 010 - 8225 0697 邮政编码： 100029 六 、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 法定代表人：关建中 联系人： 段夏青 联系地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 电话： 010 - 51087768 传真： 010 - 84583355 邮政编码： 100125 七 、发行人律师： 兰台 律师事务所 住所 ：北京市朝阳区 曙光西里甲 1 号第三置业大厦 B 座 29 层 负责人： 杨光 联系人： 刘松山 、 谢丽娜 联系地址： 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 B 座 29 层 电话： 010 - 522877 77 、 52287799 传真： 010 - 65885801 邮政编码： 100020 八 、债权代理人 / 监管人： 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行金台路支行 营业场所 ：北京市朝阳区水碓子北里 1 号楼 负责人： 徐江 联系人： 姚烁 联系地址： 北京市朝阳区水碓子北里 1 号 联系电话： 59079727 传真： 59079687 邮编： 100026 第三条 发行概要 一、发行人： 北京市朝阳区国有资本经营管理中心 。 二、债券名称： 201 6 年北京市朝阳区国有资本经营管理中 心企业债券（简称 “ 1 6 朝国资债 ” ）。 三、 发行总额： 人民币 19 亿元。 四、债券期限： 7 年期， 5 年末附发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。 五、债券利率 ： 本期债券采用固定利率，前 5 年票面年利率 为 Shibor 基准利率加上基本利差 。 Shibor 基准利率为公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率 网（ www.shibor.org ）上公布的一年期 Shibor （ 1Y ）利率的算术 平均数 ，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债 券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发 行人与 主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关 主管部门备案，在本期债券存续期内前 5 年固定不变。在本期债 券存续期的第 5 年末，发行人可选择调整票面利率，调整后的票 面利率在债券存续期后 2 年固定不变。本期债券采用单利按年计 息，不计复利，逾期不另计利息。 六、发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债 券存续期的第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。 七、发行人调整票面利率公告日期： 发行人将于本期债券的 第 5 个计息年度的付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整 本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 八、投资者回售 选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债 券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。 九、投资者回售登记期： 投资者选择将持有的本期债券全部 或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期 债券并接受上述调整。 十、发行价格： 本期债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元为一个认购单位，认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且 不少于 1,000 元。 十一、认购与托管： 投资者认购的通过承销团成员设置的发 行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记 公司登记托管；投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券 在中国证券登记公司上海分公司登记托管。 十二、债券形式： 实名制记账式企业债券。 十三、发行方式： 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式， 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、 法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。 十四、发行对象： 在承销团成员设置的发 行网点发行对象为 在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另 有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公 司上海分公司开立基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）。 十五、上市或交易流通安排： 本期债券发行结束后一个月内， 发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易 流通。 十 六 、簿记建档日： 本期债券的簿记建档日为 201 6 年 3 月 22 日（ T - 1 日）。 十 七 、发行首日： 本期债券发行期限的第 1 日（ T 日），即 201 6 年 3 月 23 日。 十 八 、发行期限： 本期债券的 发行期限为 3 个工作日（ T 日 至 T+4 日），即自发行首日起至 201 6 年 3 月 25 日。 十 九 、起息日： 自发行首日开始计息，本期债券存续期限内 每年的 3 月 23 日 为该计息年度的起息日。 二十 、计息期限： 本期债券的计息期限自 201 6 年 3 月 23 日 起至 202 3 年 3 月 22 日止；如投资者行使回售权，则其回售部分 债券的计息期限自 201 6 年 3 月 23 日起至 202 1 年 3 月 22 日止。 二十一 、还本付息方式： 每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。 二十 二 、付息日： 债券存续期限内每年的 3 月 23 日（如遇 法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。 二十 三 、兑付日： 本期债券的兑付日为 202 3 年 3 月 23 日 ( 如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ；如投 资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 202 1 年 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 。 二十 四 、本息兑付方式： 通过本期债券托管机构办理。 二十 五 、承销方式： 承销团余额包销。 二十 六 、承销团成员： 主承销商为中信建投证券有限责任公 司， 分 销商为 申万宏源证券有限公司 和 国信证券股份有限公司 。 二十 七 、债券担保情况： 本期债券无担保。 二十 八 、 信用级别： 经大公国际资信评估有限公司综合评定， 本期债券信用等级为 AAA 级，发行人长期主体信用等级为 AA A 级。 二十 九 、募集资金投向： 11.9 亿元用于对产业基金出资， 7 .1 亿元用于补充流动资金 。 三十 、税务提示： 根据国家税收法律、法规，投资者投资本 期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券为实名制记账式企业债券，采用簿记建档、集 中配售方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定者除外）公开发行 和通过上海证券交 易所向机构投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外）协议发行 。 本期债券的具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的 《 201 6 年北京市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券申购和 配售办法说明》。 二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投 资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中 央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规 则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网 （ http://www.chinabond.com.cn ）查阅或在本期债券承销团成员设 置的发行网点索取。认购办法如下： 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本） 或其他法人资格 证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非 法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权 委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相 关规定执行。 三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记 公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限 责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则 可在中国证券登记公司网站（ www.chinaclear.cn ）查阅。认购办 法如下： 认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者 须持有中国证券登记 公司上海分公司合格的基金证券账户或 A 股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联 系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印 件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公 司开立的合格基金证券账户卡或 A 股证券账户卡复印件认购本 期债券。 四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办 理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法 规进行债券的转让和质押。 第五条 债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发 行网点向境内机构投 资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分，其具体发 行网点见附表一。 二、本期债券上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附 表一中标注 “▲” 的发行网点。 第六条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级 市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定 并受其约束； 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法 变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露 时，投资者同意并接受这种变更； 三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准 的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手 续，投资者同意并接受这种安排； 四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规 将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各 项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接 受该等债务转让： （一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务转让、承继无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级 机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署 债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条 件履行债务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务 转让承继进行充分的信息披露。 五、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券《募集资金 和偿债资金使用专项账户监管协议》、《债权代理协议》（附： 《债券持有人会议规则》）之权利与义务安排。 六、本期债券的债权代理人/监管银行依据有关法律、法规 的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资 者同意并接受这种变更。 七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定 作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的 投资者）均接受该决议。 第七条 债券本息兑付方法及发行人调整票面利率与投资者 回售实施办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随 本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 201 7 年至 2022 年每年的 3 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券每年的 付息日为 201 7 年至 202 1 年每年的 3 月 23 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 （二）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关 主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应 缴纳的有关税金由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 202 3 年 3 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） ; 如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日 为 202 1 年 3 月 23 日（ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日）。 （二）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。 本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关 主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 三、发行人调整票面利率及投资者回售实施办法 （一）发行人调整票面利率实施办法 1 、发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末调整本期 债券后 2 年的票面年利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数）。 2 、发行人将于本期债券的第 5 个计息年度的付息日前的第 20 个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否调整本期债 券票面年利率以及调整幅度的公告。 3 、投资者未选择回售的本期债券部分，后 2 年票面年利率 为前 5 年票面年利率加调整基点。 （二）投资者回售实施办法 1 、发行人将于本期债券的第 5 个计息年度的付息日前的第 20 个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施 办法公告。 2 、投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的 内容进行登记。 3 、发行人将在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者 办理兑付。回售部分债券将进行转售，未成功转售的将兑付。 4 、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行 登记，逾期未办理登记 手续视为投资者放弃回售，同意继续持有 本期债券。 5 、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售， 不可撤销。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 企业名称：北京市朝阳区国有资本经营管理中心 住所：北京市朝阳区霞光里 5 号 法定代表人： 慕英杰 注册资金：人民币 100 亿元 企业类型：全民所有制 成立日期： 2009 年 5 月 27 日 经营范围： 投资及投资管理；资产管理；企业管理咨询；投 资咨询；项目投资；经济合同担保（不含融资性担保）。（（ 1 、不 得以公开方式募集资金； 2 、不得公开交易证券类产品和金融衍 生品； 3 、 不得发放贷款； 4 、不得向所投资企业以外的其他企业 提供担保； 5 、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） 为进一步满足区域内加强基础设施建设、引导重点产业发展 等方面的投资需要，整合区域国有资产和财政资金，提高政府对 各类资源、资产的整合和管理水平，发行人于 2009 年 5 月 27 日 正式成立。发行人肩负着融资、产业投资、创业投资和国有资产 管理的多重职能，通过企业化、专业化和市场化的运作模式，为 朝阳区经济社会发展服务，确保国有资本 “ 有进有退 ” 和保 值增值 目标的实现。 截至 2014 年末，发行人经审计的资产总计 585.82 亿元，负 债合计 373.56 亿元，所有者权益（净资产）合计 212.26 亿元， 资产负债率为 63.77% ； 2014 年度发行人实现营业收入 152.92 亿 元，实现归属于母公司所有者净利润 3.25 亿元 。 二、发行人历史沿革 根据《关于组建北京市朝阳区国有资本经营管理中心的决 定》（朝国资文 [2009]90 号），发行人于 2009 年 5 月 27 日完成工 商登记，注册成立。北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委 员会以现金 10,000 万元和其持有的北京世奥森林公园开发 经营 有限公司 100 ％的股权、北京潘家园国际民间文化发展有限公司 100 ％的股权、北京蓝岛大厦有限责任公司 100 ％的股权以及北 京朝阳公园开发经营公司等六家企业的全部净资产作为出资，并 以其中的 100 亿元作为注册资金。 截至目前，注册资本未发生变更。 截止目前，发行人无重大资产重组情况。 三、 出资人 情况和实际控制人 发行人为全民所有制企业， 出资人 和实际控制人为北京市朝 阳区人民政府国有资产监督管理委员会。 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会（简称朝阳 区国资委），是区政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的 区政 府直属特设机构。其监管范围是区政府履行出资人职责的企 业（简称所出资企业）、区政府授权的实行企业化管理的事业单 位的国有资产和区政府授权监管的其他资产。 截止 2014 年 12 月 31 日，朝阳区国资委持有发行人 100% 的 股份，且不存在所持有的发行人股份被质押的情况。 四、发行人治理机制和组织结构 （一）发行人治理机制 发行人在朝阳区政府投融资工作领导小组（以下简称 “ 领导 小组 ” ）的领导下开展工作 ，实行国资委领导下的经理负责制 。 发行人 作为区国资委出资的国有独资企业，隶属于区国资 委。区国资委按照《中华人民共和国企业国有资 产法》的规定对 其行使出资人的权利 。 发行人设经理１人，副经理 2 人，由区国 资委任命。经理为本企业法定代表人。 1 、 区国资委行使下列职权 ： （ 1 ）审议批准本企业的章程； （ 2 ）审议批准本企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 3 ）对本企业增加或减少注册资本作出决议； （ 4 ）审议本企业转让出资和办理财产转移手续； （ 5 ）对本企业的合并、分立、解散、破产和清算作出决议； （ 6 ）对本企业的财产实施监督管理。 2 、经理负责主持企业日常生产经营和管理工作，主要职责 为： （ 1 ）全面负责本企业各项经营活动； （ 2 ）决定本企业的经 营计划； （ 3 ）制定本企业的年度财务预算方案决算方案； （ 4 ）制定本企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 5 ）制定本企业增加或者减少注册资本方案； （ 6 ）拟定本企业合并、分立、变更、解散方案； （ 7 ）决定本企业内部管理机构的设置； （ 8 ）聘任、解聘企业中层领导干部； （ 9 ）主持本企业经营管理工作。 （二）发行人组织结构 发行人组织结构见下图： 朝阳区国资委 北京市朝阳区国有资本经营管理中心 综合办公室 融资管理部 财务审计部 投资管理部 其中，各职能部室的主要职责简介如下： 部门名称 主要职责 综合办公室 负责发行人的内部行政后勤、人事、工会、 党办、组织、 宣传、纪检和团委等职能。 融资管理部 负责按照发行人领导的安排，与资本市场及银行等金融机 构对接，利用发行债券、银行贷款等多种方式开展融资工 作。 投资管理部 负责发行人的投资及后续管理工作，对朝阳区重点产业实 施战略性投资、收购，指导其进行产业调整、债务重组及 改制上市工作。 财务审计部 负责发行人年度预决算工作以及内部的资金管理业务，对 下属公司的财务进行统一管理考核，并按照发行人要求监 管落实投资资金的划拨及回收工作。 五、发行人与子公司的投资关系 截至 20 14 年末，发行人拥有二级控股子公 司 9 家，具体情 况如下： 表：发行人主要投资情况 公司名称 级次 期末实际出资额 （元） 持股比例 （％） 表决权比 例（％） 北京潘家园国际民间 文化发展有限公司 2 299,093,630.38 100.00 100.00 北京昆泰房地产开发 集团有限公司 2 735,208,671.10 100.00 100.00 公司名称 级次 期末实际出资额 （元） 持股比例 （％） 表决权比 例（％） 北京蓝岛大厦有限责 任公司 2 144,045,706.64 100.00 100.00 北京朝阳公园开发经 营公司 2 2,950,880,142.72 100.00 100.00 北京市朝阳城市建设 综合开发公司 2 433,529,131.43 100.00 100.00 北京世奥森林公园开 发经营有限公司 2 4,949,618,727.85 100.00 100.00 北京宝嘉恒基础设施 投资有限公司 2 1,734,561,504.40 100.00 100.00 北京望京新兴产业区 综合开发有限公司 2 843,376,389.66 100.00 100.00 北京市朝阳副食品总 公司 2 791,635,959.02 100.00 100.00 六、发行人下属二级子公司情况 （一 ）北京宝嘉恒基础设施投资有限公司 2002 年，为落实北京市政府《关于深化本市基础设施投融 资体制改革的若干意见》（京政发 [1999]27 号）和 “ 北京市朝阳区 国民经济和社会发展第十个五年计划纲要 ” 的精神，推进朝阳区 建设 “ 三化 ”“ 四区 ” 的进程，加快朝阳区基础设施投融资体制改革 和市政基础设施的建设，原北京朝阳综合投资公司于 2 月 27 日 正式更名组建北京宝嘉恒基础设施投资公司（以下简称 “ 宝嘉 恒 ” ）。宝嘉恒经营范围包括：经营管理基本建设基金中的经营性 资金；向本市和外地建设项目投资参股，房地产开发与经营； 建 设项目咨询服务； 租赁房屋；房屋拆迁；基础设施项目的投资建 设经营管理、维护。 截至 2014 年底，宝嘉恒资产总额为 133.99 亿元，负债总额 为 77.88 亿元，所有者权益 56.12 亿元，资产负债率 58. 12 % 。 2014 年度宝嘉恒实现营业收入 10.63 亿元，净利润 0. 21 亿元。 （二）北京蓝岛大厦有限责任公司 北京蓝岛大厦有限责任公司（以下简称 “ 蓝岛大厦 ” ）成立于 2008 年 9 月 22 日，前身为北京蓝岛大厦，于 1993 年 1 月 18 日 开业。蓝岛大厦注册资本 4,200 万元，主营业务为商贸百货销售。 开业近十九年来，蓝岛大厦荣获各类 荣誉称号 600 余项。近 来，又先后荣获 “ 全国精神文明建设工作先进单位 ” 、 “ 中国商业 名牌企业 ” 、 “ 中国商业服务名牌 ” 、 “ 全国商业诚信企业 ” 、 “ 全国 巾帼文明岗 ” 、 “ 首都文明服务示范窗口 ” 、 “ 北京市和谐劳动关系 单位 ” 、 “ 全国百货店百强企业 ” 、 “ 北京市著名商标 （ 2010 —— 2013 ） ” 资质、 “ 朝阳区商业零售业创建全国文明城区 一等奖 ” 等多项荣誉称号，连续多年被中国商业联合会授予 “AAA 级信用企业 ” 资质，跻身全国百货店百强企业行列。 截至 2014 年底，蓝岛大厦资产总额为 3.99 亿元，负债总额 为 1.97 亿元，所有者权益 2.02 亿元，资产负债率 49.38 % 。 2014 年度蓝岛大厦实现营业收入 10. 90 亿元，净利润 0. 15 亿元。 （三）北京市朝阳城市建设综合开发公司 北京市朝阳城市建设综合开发公司（以下简称 “ 朝阳综开 ” ） 成立于 1981 年，主要经营城市房地产开发、商品房出售、出租 房屋、销售建筑材料等业务。 朝阳综开已开发建设小庄、六里屯、柳芳南里、小营、石佛 营、惠新里、惠新苑、特区 808 、公园 5 号、南湖渠等小区和项 目。目前，朝阳综开承担着豆各庄、东坝驹子房、七棵树三个定 向安置房项目和金盏金融园区土地一级开发任务，其中定向安置 房规 划总建筑面积达到 200 万平方米，计划可提供安置用房两万 余套。 截至 2014 年底，朝阳综开资产总额为 65.08 亿元，负债总 额为 60.21 亿元，所有者权益 4.88 亿元，资产负债率 92.51 % 。 2014 年度朝阳综开实现营业收入 5.08 亿元，净利润 0. 20 亿元。 （四）北京潘家园国际民间文化发展有限公司 北京潘家园国际民间文化发展有限公司（以下简称 “ 潘家园 公司 ” ）成立于 1999 年 12 月。潘家园公司一直着力打造潘家园 品牌，围绕古玩艺术品交易、交流等文化创意产业定位，积极拓 展经营领域。潘家园公司目前经营管理潘家园旧 货市场，市场位 于北京东三环南路潘家园桥西南，占地 4.85 万平方米。市场形 成于 1992 年，是伴随着民间古玩艺术品交易的兴起和活跃逐步 发展起来的，现在已成为一个拥有 4,000 余家经营商户，经商人 员近万人，传播民间文化的大型古玩艺术品市场。 截至 2014 年底，潘家园公司资产总额为 5.68 亿元，负债合 计为 0.67 亿元，所有者权益 5.02 亿元，资产负债率 11.70 % 。 2014 年度潘家园公司实现营业收入 1.14 亿元，净利润 0. 49 亿元。 （五）北京世奥森林公园开发经营有限公司 北京世奥森林公园开发经营有限公司 （以下简称 “ 世奥公 司 ” ）成立于 2003 年，主要运营管理北京奥林匹克森林公园。北 京奥林匹克森林公园占地约 680 公顷，将成为一个以自然山水、 植被为主，可持续发展的生态地带，成为北京市中心地区与外围 边缘组团之间的绿色屏障，对进一步改善城市的环境和气候具有 举足轻重的生态战略意义。 截至 2014 年底，世奥公司资产总额为 96.66 亿元，负债总额 为 42.78 亿元，所有者权益 53.88 亿元，资产负债率 44.26 % 。 201 4 年度世奥公司实现营业收入 1.04 亿元，净利润 0.00 亿元。 （六）北京朝阳公园开发经营公司 北京朝 阳公园开发经营公司（以下简称 “ 朝阳公园 ” ）成立于 1984 年，主要运营管理北京朝阳公园。朝阳公园是一处以园林 绿化为主的综合性、多功能的大型文化休憩、娱乐公园，是北京 市四环以内最大的城市公园，客流量逐年稳步提高，为优化北京 东部生态环境、提升居民生活水平起到积极作用。此外，随着朝 阳公园各项品牌活动不断深入人心以及对周边土地资源的综合 开发逐步推进，预计在近几年内将实现社会效益和经济效益的双 重获益。 截至 2014 年底，朝阳公园公司资产总额为 57. 66 亿元，负 债总额为 28.97 亿元，所有者权益 28.69 亿元，资产负债 率 50.24 % 。 2014 年度朝阳公园实现营业收入 1. 66 亿元，净利润 - 0. 02 亿元。 （七）北京望京新兴产业区综合开发有限公司 北京望京新兴产业区综合开发有限公司（ “ 望京综开 ” ）成立 于 1994 年，被朝阳区政府定位为望京新兴产业区的开发主体。 望京新兴产业区原称望京工业区，始建于 1993 年 5 月，为朝阳 区属工业开发区，原规划面积为北小河两岸约 5 平方公里。截至 2008 年底，建成区达 4.95 平方公里，总建筑面积超过 500 万平 方米，市政主次干道总长 17 公里，商业及服务配套设施 60 万 平方米。自望京综开成立以来，先后自主 开发了慧谷金色家园一 期、慧谷时空、慧谷金色家园二期，合作开发了慧谷根园、慧谷 阳光家园等一系列慧谷品牌的房地产项目，同时建成了 36# 地商 场和 34# 地综合楼等商业设施。 截至 2014 年底，望京综开资产总额为 32.43 亿元，负债总 额为 14.34 亿元，所有者权益 1 8.10 亿元，资产负债率 44.21 % 。 2014 年度望京综开实现营业收入 3.25 亿元，净利润 0. 71 亿元。 （八）北京昆泰房地产开发集团 北京昆泰房地产开发集团（以下简称 “ 昆泰集团 ” ）成立于 1992 年，现有全资子公司、中外合作公司及参股企业 10 余家， 开发项 目和所属物业超过 20 个。 昆泰集团自成立以来，始终致力于北京市朝外市级商业中心 的开发建设，现已建成包括昆泰大厦、泛利大厦、昆泰国际中心 等在内的多项大型项目。 截至 2014 年底，昆泰集团资产总额为 67.02 亿元，负债总 额为 57.26 亿元，所有者权益 9.76 亿元，资产负债率 85.44 % 。 2014 年度昆泰集团实现营业收入 6.76 亿元，净利润 0. 68 亿元。 （九）北京市朝阳副食品总公司 北京市朝阳副食品总公司（以下简称 “ 朝阳副食 ” ）成立于 1963 年 4 月，原名为朝阳区菜蔬副食管理处。 1993 年 10 月变更 为北京市朝阳 副食品总公司。 2002 年 4 月公司以京客隆商厦、 朝阳副食品批发总公司等为主体，吸收社会资本，成立北京京客 隆超市连锁有限公司。朝阳副食主要承担国有资产保值增值、商 业网点的管理及离退休人员、企业内部退休人员、内部待岗人员 的管理工作，下属企业有北京市腾远兴业汽车服务有限公司（以 下简称 “ 腾远公司 ” ）和职工宿舍管理站。 目前，朝阳副食是北京京客隆商业集团股份有限公司（以下 简称 “ 京客隆 ” ）的国有股东，经京客隆上市和增发新股减持，现 持有京客隆股份 1.67 亿股，占其总股本的 40.61% 。北京京客隆 商业集团股份有限公司前身是国 有商业企业， 2004 年 11 月改制 为股份有限公司， 2006 年 9 月 25 日在香港联交所创业板成功上 市。京客隆本着 “ 立足北京，拓展华北，辐射全国 ” 的发展战略， 倡导 “ 顾客至上，诚信为本 ” 的经营理念，秉承 “ 便民、利民、为 民 ” 的经营宗旨，推行 “ 件件如意，天天省钱 ” 的经营方针，凭借 先进的网络信息技术和现代化的物流技术，致力于为广大消费者 提供优质的商品和服务。 截至 2014 年底，朝阳副食资产总额为 8.56 亿元，负债总额为 3.36 亿元，所有者权益 5.19 亿元，资产负债率 39.32 % 。 2014 年度 朝阳副食实现营业收入 3.05 亿元 ，净利润 0.28 亿元。 七、发行人 决策层 成员 简历 （一）高级管理人员 慕英杰，女，生于 1972 年，现任北京市朝阳区国有资本经 营管理中心经理，毕业于中国人民大学投资经济专业 ，经济学硕 士 。 1997 年任中国科学院电子学研究所生产办职员， 1997 年任 北京国朝国有资产运营有限公司职员， 1998 年任北京国朝国有 资产运营有限公司财务和投资管理部经理、阳光在线网络技术开 发有限公司董事长、总经理， 2007.11 － 2008.02 任朝阳区国资委 企业领导人员管理科科长， 2008.02 － 2009.12 任朝阳区国资委审 计科科长。 200 9 年 12 月 - 2015 年 4 月任职为北京市朝阳区国有 资本经营管理中心副经理。 （二）发行人主要领导公务员兼职情况 发行人 决策层领导 不存在公务员兼职情况。 第九条 发行人业务情况 发行人是由北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员 会出资设立的全民所有制企业，是北京市朝阳区最重要的城市基 础设施建设主体和国有资产经营管理主体。 一、 发行人主营业务 状况 2014 年主营业务收入、成本和利润情况 单位：亿元、 % 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 房地产销售 4.93 3.83 1.10 22. 35% 商业贸易 113.20 97.69 15.51 13.70% 酒店餐饮 2.56 0.71 1.85 72.19% 旅游服务 2.69 0.07 2.63 97.55% 物业管理 7.89 2.36 5.53 70.11% 基础设施建设费用补 偿 10.55 10.33 0.22 2.09% 其他 0.23 0.15 0.07 31.50% 合计 142.06 115.14 26.92 18.95% 201 3 年主营业务收入、成本和利润情况 单位 ：亿元、 % 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 房地产销售 9.93 6.49 3.43 34.59% 商业贸易 110.80 95.12 15.68 14.15% 酒店餐饮 2.42 0.73 1.69 69.70% 旅游服务 2.31 0.07 2.24 97.12% 物业管理 6.28 1.74 4.54 72.26% 基础设施建设费用补 偿 10.57 10.30 0.27 2.52% 其他 0.17 0.14 0.03 19.71% 合计 142.47 114.59 27.88 19.57% 201 2 年主营业务收入、成本和利润情况 单位：亿元、 % 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 房地产销售 16.51 12.90 3.61 21.86% 商业贸易 16.00 11.97 4.03 25.19% 酒店餐饮 2.66 0.50 2.16 81.11% 旅游服务 1.54 0.01 1.53 99.14% 物业管理 4.23 1.08 3.15 74.52% 基础设施建设费用补 偿 9.19 8.93 0.26 2.84% 其他 0.03 0.01 0.02 75.18% 合计 50.16 35.40 14.76 29.43% 这些业务 板块 的变动幅度如下表： 表： 2013 - 2014 年变动幅度 单位： % 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 房地产销售 -50.29% -40.99% -67.87% -35.38% 商业贸易 2.16% 2.70% -1.10% -3.19% 酒店餐饮 6.05% -2.65% 9.83% 3.57% 旅游服务 16.75% -0.65% 17.27% 0.44% 物业管理 25.66% 35.39% 21.93% -2.97% 基础设施建设费用补偿 -0.20% 0.25% -17.44% -17.28% 其他 34.34% 14.62% 114.68% 59.80% 合计 -0.29% 0.48% -3.45% -3.17% 表： 2012 - 2013 年变动幅度 单位： % 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 房地产销售 -39.87% -49.66% -4.88% 58.21% 商业贸易 592.50% 694.63% 289.14% -43.81% 酒店餐饮 -9.03% 45.91% -21.82% -14.07% 旅游服务 49.35% 399.42% 46.30% -2.04% 物业管理 48.43% 61.65% 43.92% -3.04% 基础设施建设费用补偿 14.99% 15.37% 2.13% -11.18% 其他 520.69% 1908.14% 62.73% -73.78% 合计 184.02% 223.69% 88.87% -33.50% 从 上表可以看出，截 至 2013 年底，房地产销售板 块的营业 收入、营业成本分别下降 39.87% 和 49.66% ，而毛利率却增加了 58.21% ，主要原因是 北京 2012 - 2013 年房屋销售价格上涨，导致 房地产毛利率上升。 商业贸易板块 营业收入、 营业成本 和毛利润 也 发生了大幅变动 ，分别从 2012 年的 160,005.91 万元、 119,703.32 万元和 40,302.59 万元增加至 2013 年的 1,108,037.21 万元、 951,202.04 万元和 156,835.17 万元 , 增幅分别高达 592.50% 、 694.63% 和 289.14% 。这是因为北京朝阳副食品总公司持有北京 京客隆 商业集团股份有限公司（以下简称“京客隆”） 40.61% 股 权，为京客隆第一大股东，原按权益法核算， 2013 年度，朝阳 副食派出董事会成员占其董事会人数超过半数以上，根据章程相 关规定，朝阳副食对京客隆达到控制条件，因而在 2013 年度将 其纳入合并范围。旅游服务板块的营业收入、营业成本和毛利润 分别增加了 49.35% 、 399.42% 和 46.30% ，这主要是因为 公园人 流量上升，使得 世奥公园增加收入 2 , 000 万，朝阳公园增加收入 310 万 。物业管理板块的营业收入、营业成本和毛利润的增幅分 别达到 48.43% 、 61.55% 和 43 .92% ，这是因为 昆泰房屋租赁收入 增加 2200 万，望京租赁和物业管理收入增加 2400 万，潘家园租 赁收入增加 930 万 。 而在 2014 年，发行人在房地产销售板块的营业收入、营业 成本、毛利润和毛利率都大幅下降，幅度分别达到 50.29% 、 40.99% 、 67.87% 和 35.38% ，这是因为 昆泰房地产销售收入下降 5.33 亿元 。旅游服务板块 2014 年的营业收入和毛利润较 2013 年 增加了 16.75% 和 17.27% ，原因是 世奥营业收入增长 2490 万，朝 阳公园收入增长 1370 万，昆泰旅游服务板块收入增长 1470 万 。 物业管理板块 2014 年的营业收入、营业成本和毛利润的增幅分 别为 25.66% 、 35.39% 和 21.93% ，原因是 潘家园租赁收入增加 3800 万，望京租赁物业收入增加 8900 万 。 二、发行人主营业务经营模式 及经营状况 从发行人上述主营业务构成看，主要分为城市基础设施建 设、商业贸易、 房地产 相关 和 旅游 服务 四个板块。 企业名称 所属板块 北京宝嘉恒基础设施投资有限公司 城市建设开发 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 （未完）  |