[公告]太龙药业:关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
关于河南太龙药业股份有限公司 2015年度募集资金存放与 使用情况的鉴证报告 目录 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 附件： 河南太龙药业股份有限公司 2015年度募集资金使用 情况的专项报告 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层 电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029 J匕窳翼辔奁盱蟠搴务掰《喈璐甯邋赭锇冫 斟葱::J,sfJ 叉;瑟;霭盲廴A11∶才彗甘扌I∶∶E厶 :`Ⅱ膺嚣,lf A旮飞F湃盂戋1`Cs:寄l∶ (葛杰,.黏9民扌1驳浅胥,营勹篾甘,`盲:弼s备犰烹i1 `蓄 关于河南太龙药业股份有限公司 ⒛15年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 [20161京会兴鉴字第0101000s号 河南太龙药业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的河南太龙药业股份有限公司(以下简称.. “ 贵公司.. ”) 《⒛15年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]狃号)和《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法.. (⒛13年修订)》[上证公字.. (⒛13)13号])及《上市公司日常信息 披露工作备忘录第一号临时公告格式指引.. (⒛15修订)》等有关规定编剞《⒛15 年度募集资金使用情况的专项报告》,提供相关的真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在 实施审核工作的基础上对《⒛15年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表 鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作,以对《⒛15年度募集资金使用情况的专项报.. ∷告》是否不存在重大错报获取 合理保证。在鉴证过程中,我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 本报告是我们根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一丁上市公司 募集资金监管和使用的监管要求》(证监会公告[2012]狃号)和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法.. (⒛13年修订)》[上证公字.. (⒛13)13号])及《上市 公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引.. (⒛15修订)》等有关规 定与贵公司提供的募集资金相关资料,在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础 上对所取得的资料作出的职业判断,并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目 第1页 螂。〗Ⅸ〖枷c鼢攮$。CΦ9呷r搪 地址:北京市西城区裕民路18号北环中心22层由阝匆岗: 100029 Add∶Leve122,No"h Ring Center,No18Yumin Road,Xicheng Dist"ct,Be刂 ing PC∶100029 电话:+86ˉ10ˉ82250666 传真.. :+86-10-82250851电子邮件.. :xhcρasOXhopas°om TeI∶+861tl82250666 FaX∶+861【l82250851 Ema"∶xhopasOxh°pas∞m 揽戚热申畲盱蟒攀舞躜礴璐鬻邋禽搜》 × 噙;|舞盛刂|献:烹奄|lεε∶、廷11饣:至t罢Ι鼓。C礓∵ 廴、 i1 刂縻i噙戈莒 ;晏 蓬 Is谭摹:)畲|扌:蕊 :ˇ 嚼:j∶吣|娑A亨。:撼菸:盯t驳s眼【量.. 前景及其效益实现的任何保证。 我们认为,贵公司《⒛15年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在 所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金监管和使用的监管要求》(证监会公告[2012]狃号)和《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法.. (⒛13年修订)》[上证公字.. (⒛13)13号])及《上市 公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引.. (⒛15修订)》等有关 规定编制,如实反映了贵公司⒛15年度募集资金存放与使用。 本鉴证报告仅供⒛15年度报告披露之目的使用,不得用作其他任何目的。我们 同意将本报告作为.. ⒛15年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。 附件:河南太龙药业股份有限公司《⒛15年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》。 飨酽镳 北中国注册会计师.. 会合伙)蹰幽翌矍 钟鲟 : 廴。ztI q O丿 中国.. ·北京中国注册会计师: ⒒i{*1 二○一六年四月十三日 I 亠卜.. 氏υ〓(}) 劳一3 违橼酬 第2页 卿Ⅸ跏cpa$。c。睨 地址:北京市西城区裕民路18号北环中心22层 由阝纫岗: 100029 Add∶LeVeI22,No"h Ring Center,No18Yumin Road,Xioheng Dot"ct,Be刂 Ing PC∶100029 戽邑 电话.. :+86-10-82250666 传真.. :+86-10-82250851:乙由阝J+∶xhcpas《Dxhcρas。°m Tel+86ˉ10-82250666 Fax∶+86-10-82250851 Eˉma"∶xhopasOxhopas。°m 河南太龙药业股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）2013年非公开发行股票募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2013]184号文）核准，河南太龙药业股份有限公司（以下简称 “本公 司”或“公司”）于 2013年 7月 12日非公开发行人民币普通股（ A股）84,210,526股（每 股面值 1元），发行价格为每股 4.75元。本公司实际募集资金总额为 40,000.00万元，减 除相关发行费用后，募集资金净额为 38,338.60万元。 截至 2013年 7月 15日止，募集资金 38,338.60万元已全部存入本公司在中国工商 银行股份有限公司郑州桐柏路支行、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行、平顶山 银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司巩义支行开立的人民币专用账户， 上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具 “[2013]京会兴验字第 01010243号”《验资报告》。 截至 2015年 12月 31日，本公司募集资金 2015年度实际使用金额合计为 9,741.98 万元，累计使用金额合计为 16,094.74万元；2015年度利息收入 293.04万元，累计利息 收入 1,027.63万元；募集资金余额合计为 23,271.49万元，其中专用账户存款余额 17,271.49万元，理财产品余额 6,000.00万元。 经 2015年 5月召开的 2014年年度股东大会审议通过，公司终止合剂生产线建设项 目、扩建国内营销网络项目；经 2015年 9月召开的 2015年第二次临时股东大会审议通 过，公司变更募集资金 13,619.34万元投向桐君堂扩建营销网络建设项目、北京深蓝海医 药 CRO项目。公司以增资方式投入桐君堂药业有限公司（以下简称 “桐君堂公司 ”） 第 3页 11,619.34万元；以增资的形式投入北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称 “新领 先公司”）2,000.00万元，并授权桐君堂公司全权负责办理 “桐君堂扩建营销网络建设项 目”的相关具体事宜、新领先公司全权负责办理“北京深蓝海医药 CRO项目” 的相关具体 事宜。 2015年度募集资金项目投入使用情况： 1、“合剂生产线建设项目”：募集资金投资总额 10,838.60万元，募集资金 2015年度 使用 536.22万元，累计使用 1,753.14万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金 944.24万元；资金到位后，使用 808.90万元，其中直接投入 808.90 万元。经 2015年 5月召开的 2014年年度股东大会审议通过该募投项目终止。截至 2015 年 10月 12日，银行存款账户累计利息收入 151.17万元，当日将该项目募集资金账户余 额 9,236.63万元以投资款的形式全部转至桐君堂公司和新领先公司。 2、“药物研发中心新建项目”：募集资金投资总额 7,500.00万元，募集资金 2015年 度使用 31.16万元，累计使用 31.16万元，其中直接投入 31.16万元。截至 2015年 12月 31日，银行存款账户累计利息收入 316.56万元，该项目募集资金账户余额为 7,785.40 万元，其中银行存款专用账户余额 4,785.40万元，使用暂时闲置募集资金购买保本型理 财产品 3,000.00万元。 3、“中药材种植基地项目”：募集资金投资总额 11,000.00万元，募集资金 2015年度 使用 271.31万元，累计使用 791.48万元，其中直接投入 791.48万元。截至 2015年 12 月 31日，银行存款账户累计利息收入 366.48万元，该项目募集资金账户余额为 10,575.00 万元，其中银行存款专用账户余额 7,575.00万元，使用暂时闲置募集资金购买保本型理 财产品 3,000.00万元。 4、“扩建国内营销网络项目”：募集资金投资总额 4,500.00万元，募集资金 2015年 度使用 191.14万元，累计使用 306.81万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金 103.26万元；资金到位后，使用 203.55万元，其中直接投入 203.55 万元。经 2015年 5月召开的 2014年年度股东大会审议通过该募投项目终止。截至 2015 年 10月 10日，银行存款账户累计利息收入 189.52万元，当日将该项目募集资金账户余 额 4,382.71万元以投资款的形式全部转至桐君堂公司。 5、“桐君堂扩建营销网络建设项目”：募集资金投资总额 11,619.34万元，募集资金 2015年度使用 8,076.89万元，累计使用 8,076.89万元，其中直接投入 8,076.89万元。截 第 4页 至 2015年 12月 31日，银行存款账户累计利息收入 2.84万元，该项目募集资金账户余 额为 3,545.29万元，其中银行存款专用账户余额 3,545.29万元。 6、“北京深蓝海医药 CRO项目”：募集资金投资总额 2,000.00万元，募集资金 2015 年度使用 635.26万元，累计使用 635.26万元，其中直接投入 635.26万元。截至 2015年 12月 31日，银行存款账户累计利息收入 1.06万元，该项目募集资金账户余额为 1,365.80 万元，其中银行存款专用账户余额 1,365.80万元。 7、“补充流动资金项目”：募集资金投资总额 4,500.00万元，募集资金 2015年度使 用 0.00万元，累计使用 4,500.00万元。截至 2015年 12月 31日，该项目募集资金账户 余额为 0.00万元。 （二）2015年发行股份购买资产配套融资募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]138号文）核准，本公司通过发行 股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先公司 100%股权，发行股份购买桐 庐县医药药材投资管理有限公司持有的桐君堂公司 49%股权，并发行股份募集配套资金 支付收购新领先公司股权的现金对价和相关中介机构费用。本公司于 2015年 3月 18日 发行人民币普通股（ A股）13,627,737股（每股面值 1元），发行价格为每股 6.85元，募 集资金总额为 9,335.00万元，减除承销费后，实际收到募集资金 8,335.00万元。 截至 2015年 3月 12日止，募集资金 8,335.00万元已全部存入本公司在中国工商银 行股份有限公司郑州桐柏路支行开立的人民币专用账户，上述募集资金到位情况业经北 京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具[2015]京会兴验字第 01010010 号《验资报告》。 截至 2015年 12月 31日，本次募集资金 2015年度实际使用金额合计为 8,227.80万 元（其中支付购买股权的现金对价 7,892.80万元，中介费用 335.00万元），累计使用金 额合计为 8,227.80万元；2015年度利息收入 0.56万元，累计利息收入 0.56万元；募集 资金余额合计为 107.76万元，其中银行存款专用账户余额 107.76万元。 第 5页 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》的规定，结合公司实际情况，制订了《河南太龙药业股份有限 公司募集资金管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，并 对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。 本公司已分别在平顶山银行股份有限公司郑州分行、中国工商银行股份有限公司郑 州桐柏路支行、郑州银行股份有限公司巩义支行、中信银行股份有限公司郑州信息大厦 支行、中信银行股份有限公司杭州桐庐支行设立了募集资金存储专户，并和保荐机构分 别与募集资金存储专户银行签署了募集资金监管协议，共同对募集资金的存储和使用进 行监管。根据募集资金监管协议规定，本公司一次或 12个月以内累计从募集资金存款专 户中支取的金额超过人民币 5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用过后的 净额的 20%的，募集资金所在银行应在付款后下一个工作日当日以传真方式通知保荐机 构，同时提供专户的支出清单；本公司授权指定的保荐代表人可以随时到募集资金所在 银行查询、复印募集资金专户的资料。 上述协议与监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募 集资金管理办法》和募集资金监管协议的规定执行，不存在不履行义务的情形。 截至 2015年 12月 31日，募集资金专项账户余额明细情况如下： 项目名称开户单位名称募集资金存储银行名称 账户余额 （万元) 存储方式 药物研发中心新 建项目 河南太龙药业股 份有限公司 中信银行股份有限公司郑州 信息大厦支行 4,785.40活期、定期 中药材种植基地 项目 河南太龙药业股 份有限公司 平顶山银行股份有限公司郑 州分行 7,575.00活期、定期 桐君堂扩建营销 网络建设项目 桐庐富盛健康产 业有限公司 中国工商银行股份有限公司 郑州桐柏路支行 2,979.28活期 桐君堂扩建营销 网络建设项目 桐君堂药业有限 公司 中信银行股份有限公司杭州 桐庐支行 566.01活期 北京深蓝海医药 CRO项目 北京深蓝海医药 科技发展有限公 司 中国工商银行股份有限公司 郑州桐柏路支行 1,365.80活期 第 6页 项目名称开户单位名称募集资金存储银行名称 账户余额 （万元) 存储方式 发行股份购买资 产配套融资项目 河南太龙药业股 份有限公司 中国工商银行股份有限公司 郑州桐柏路支行 107.76活期、定期 合计 17,379.25 截至 2015年 12月 31日，使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品明细情况 如下： 产品名称产品类型签约方 投资 份额 （万元） 期限 预期收 益 到期日 中信理财之信赢系列 （对公） 15133期人民币 理财产品 保本浮动收 益型类、封 闭型 中信银行股份有 限公司郑州信息 大厦支行 3,000.00 91天 3.15% 2016年 2 月 12日 “平顶山银行金凤凰理 财——‘鹰城财富 ’2015 年第43期人民币理财产 品 保本浮动收 益型 平顶山银行股份 有限公司郑州分 行 3,000.00 182天 4.40% 2016年 5 月 12日 合计 6,000.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 详见本报告附表一。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 详见本报告附表二。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。 第 7页 注 4：2015年发行股份购买资产配套融资募集资金总额为 9,335.00万元，减除承销费后，实际收到募集资金 8,335.00万元，用于支付收购新领先公司股权的现金对价和相关中介费用。 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”之 3、“中药材种植基地项目”及 4、“药物研发中心新建项目 ”。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 1、“合剂生产线建设项目”：该项目主体工程实施地的整体区域规划目前仍然存在不确定性；近两年抗感冒口服液市场增长缓慢，公司现有口服液产品市场需求 未出现大幅度增长；另外，公司已经完成了对桐君堂药业有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的收购重组，公司将根据市场情况加大在中药饮片和医药 研发等领域的市场开拓，适当放缓在口服液市场的投入。综上，公司现阶段如果继续实施该项目，未来可能面临搬迁及新增产能不能有效消化问题，不利于募集 资金实现使用效率的最优化和公司利益的最大化。 2、“扩建国内营销网络项目”：在原项目规划中，为配合公司已建成的 6条非 PVC软袋输液生产线的产品销售，拟围绕输液产品投资 3,000余万元，包括：建设 输液产品配送中心、 12个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制系统等内容。公司于 2011年 11月完成了 6条非 PVC软袋输液生产线的新版 GMP认证， 准备重点经营非 PVC软袋输液产品。但是，一方面，目前输液市场仍以塑料瓶输液产品为主，软袋输液市场份额还未达到预期，同时受到玻瓶和塑瓶输液价格的 影响，非 PVC软袋产品招标价格也越来越低；另一方面，输液产品的招标周期较长，公司非 PVC软袋输液生产线 GMP认证完成后，许多地区的新一轮招标尚 未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司在完成了在河南省的补标工作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞争优势。如果继续按原计划实施 该项目，不利于促进募集资金能够尽快产生效益。 鉴于上述 1、2原因，本着审慎投资的原则，经公司 2015年 5月召开的 2014年度股东大会审议通过，终止“合剂生产线建设项目”、“扩建国内营销网络”项目 的实施。 3、“中药材种植基地项目”：该项目已经完成了连翘烘干厂的建设并投入使用，正在进行部分种苗的培育和少量种植工作；公司近年来根据市场变化趋势和自身 发展的需要进行了产品结构调整，中药口服液产品的产销量出现较大幅度的下降，公司原计划扩建的合剂生产线项目也已终止，因此中药口服液对主要原材料中 药材的需求量也低于预期。同时， 2015年 3月，公司完成了对桐君堂药业有限公司全资收购后，又对桐君堂药业进行了增资，桐君堂的药材和饮片业务的持续稳 定发展，也能对公司中药口服液业务所需的中药材原料给与补充。 4、“药物研发中心新建项目”：该项目已完成部分研发设备的购置；由于项目拟建地 ——郑州高新技术产业开发区（以下称“高新区”），近年来在其规划中已将 公司周边多家企业的工业用地调整成为商业用地，并开始进行商业开发，增加了商业设施和居民住宅，公司为了使募投项目建设后不会受到规划调整等因素的影 响，与政府相关部门进行了多次沟通 ,但均无明确结果；同时 2015年 3月，公司完成重组北京新领先医药科技发展有限公司之后，已经在北京拥有了属于自己的 医药研发平台，继续在郑州新建药物研发中心项目势必造成重复投资。 鉴于上述 3、4原因，为提高募集资金使用效率，经公司 2016年 4月 6日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，决定终止“药物研发中心新建项目 ” 及“中药材种植基地项目”建设，将该两项目剩余募集资金永久补充流动资金。 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 无 募集资金投资项目实施地点 变更情况 1、“合剂生产线建设项目”：项目原实施地 .为郑州高新技术产业开发区，近年来该地区周边多家企业的工业用地调整成为商业用地，为使募投项目建设后不会受 到规划调整等因素的影响，使募集资金能尽快产生效益，并缩短项目的建设周期，本公司将“合剂生产线建设项目”中的提取车间实施地变更为公司位于河南省 巩义市竹林镇的豫中制药厂院内； 第 10页 中财网
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