[上市]科远股份:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2016-012 A-6-2 标志与中文简称、品牌广告语上下组合（一） 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 保荐人（主承销商） E:\工作\广发证券新LOGO\横式组合-全称.jpg 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 2016年4月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 刘国耀 胡歙眉 曹瑞峰 赵文庆 陈冬华 李 东 冯 辕 发行人：南京科远自动化集团股份有限公司 2016年4月 11日 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多 信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊 载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者 注意，凡本公告书摘 要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的相 关备查文件。 特别提示 1、公司本次非公开发行股份3,599.16万股，发行价格为26.01元/股，募集资金总 额为93,614.28万元，募集资金净额为91,461.80万元。 2、本次非公开发行新增股份将于2016年4月19日在深圳证券交易所上市， 各发 行对象的认购数量及限售情况如下： 序号 投资者全称 获配数量（股） 锁定期限（月） 1 平安大华基金管理有限公司 7,689,350 12 2 财通基金管理有限公司 7,689,350 12 3 申万菱信基金管理有限公司 3,844,675 12 4 博时基金管理有限公司 5,767,012 12 5 民生通惠资产管理有限公司 3,844,675 12 6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 4,229,142 12 7 东海基金管理有限责任公司 2,927,445 12 合计 35,991,649 - 3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语含义如下： 发行人/科远股份/公司 指 南京科远自动化集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 保荐人、主承销商、本保 荐机构、广发证券 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 江苏永衡昭辉律师事务所 申报会计师、公证天业会 计师事务所 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 本次非公开发行股票、本 次发行 指 本公司以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过 1,975万股（含本数）人民币普通股股票之行为 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 本次发行预案、本预案 指 科远股份非公开发行股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 第一节 公司基本情况 公司名称（中文） ： 南京科远自动化集团股份有限公司 公司名称（英文） ： Nanjing Sciyon Automation Group Co., Ltd. 法定代表人 ： 刘国耀 营业执照统一社 会信用代码 ： 91320100249800142G 成立日期 ： 1993年5月27日 注册资本 ： 20,400万元人民币 住 所 ： 江苏省南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号 邮政编码 ： 211102 电 话 ： 025-69836008 传 真 ： 025-69836118 网 站 ： http://www.sciyon.com 电子邮箱 ： zhaowq@sciyon.com 上市时间 ： 2010年3月31日 上市交易所 ： 深圳证券交易所 股票简称及代码 ： 科远股份（002380.SZ） 经营范围 ： 自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设 备、计算机监控系统的设计、开发、生产、销售、调 试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机 电设备安装；防爆电气产品的设计、生产和销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2015年8月18日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 了关于发行人非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行价格不低于47.44元 /股、发行数量不超过1,975.00万股（含1,975.00万股）、募集资金总额不超过 93,614.28 万元。 2、2015年9月8日，发行人召开2015年度第一次临时股东大会，审议通 过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 3、2015年9月8日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了公司 2015年半年度利润分配预案：以2015年6月30日公司总股本102,000,000股为 基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派 发现金红利10,200,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股 转增10股。2015年10月13日，发行人公布了《南京科远自动化集团股份有限 公司关于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发 行数量的公告》，本次非公开发行底价与发行数量进行除权调整。本次非公开发 行价格调整为不低于23.67元/股，发行数量调整为不超过3,958万股（含3,958 万股）。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2016年1月22日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会 审核获得通过。 2、2016年3月4日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关于 核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]421号），核准发行人非公开发行不超过3,958万股新股。 （三）募集资金验资情况 2016年3月14日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-20号”验资报 告。截至2016年3月14日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工 商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民 币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币81,800,000.00元。 2016年3月18日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-23号”验资报 告。截至2016年3月18日16时6分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国 工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人 民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币 997,942,790.49元。 2016年3月22日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具“苏公W[2016]B031号”《验 资报告》。截至2016年3月22日，科远股份通过以每股人民币26.01元的价格非公 开发行35,991,649股A股，共筹得人民币936,142,790.49元，扣除承销费用及其他 发行费用共计21,524,742.60元后，净筹得人民币914,618,047.89元，其中人民币 35,991,649.00元为实收资本（股本），人民币878,626,398.89元为资本公积。 （四）股份登记情况 2016年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。 二、本次发行概况 1、发行类型：非公开发行股票。 2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为人民币1.00元。 3、发行数量：本次发行的股票数量为3,599.16万股。 4、发行价格：本次发行价格为26.01元/股。 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015 年8月20日）。本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于 定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即47.44元/股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。 2015年9月8日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了公司2015 年半年度利润分配预案：以2015年6月30日公司总股本102,000,000股为基数， 用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金 红利10,200,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10 股。2015年10月13日，发行人公布了《南京科远自动化集团股份有限公司关 于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量 的公告》，本次非公开发行底价与发行数量进行除权调整。本次非公开发行价格 调整为不低于23.67元/股，发行数量调整为不超过3,958万股（含3,958万股）。 5、募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额93,614.28万元，扣除发行 费用2,152.47万元后，募集资金净额为91,461.80万元。发行人将根据《上市公 司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及发行 人《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 6、发行股票的锁定期：发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 7、上市地点：本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象及其认购数量 参与本次发行的认购对象共计14家，申购总量8,536.30万股，实际收到申购 保证金总额为人民币81,800,000.00元。本次有效认购对象为13家，有效申购总量 为8,113.82万股。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象名称 获配金额(元） 获配股数(股） 占本次发行 数量的比例 锁定期限 （月） 1 平安大华基金管理 有限公司 199,999,993.50 7,689,350 21.36% 12 2 财通基金管理有限 公司 199,999,993.50 7,689,350 21.36% 12 3 申万菱信基金管理 有限公司 99,999,996.75 3,844,675 10.68% 12 4 博时基金管理有限 公司 149,999,982.12 5,767,012 16.02% 12 5 民生通惠资产管理 有限公司 99,999,996.75 3,844,675 10.68% 12 6 申万菱信（上海） 资产管理有限公司 109,999,983.42 4,229,142 11.75% 12 7 东海基金管理有限 责任公司 76,142,844.45 2,927,445 8.13% 12 合计 936,142,790.49 35,991,649 100.00% - （二）发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下： 1、平安大华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01:419 法定代表人：罗春风 注册资本：人民币30,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币20,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、申万菱信基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市中山南路100号11层 法定代表人：姜国芳 注册资本：15,000 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务 （包括销售其本身发起设立的基金）。 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、博时基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 注册资本：人民币25,000万元 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、民生通惠资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼 法定代表人：肖风 注册资本：人民币10,000万元 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本：人民币2,000万元 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 7、东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区风镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 注册资本：人民币15,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：周鹏翔、侯卫 项目协办人：苏海灵 经营证券业务许可证编号：Z25644000 （二）会计师事务所 名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：张彩斌 住所：无锡市新区龙山路4号C幢303室 电话：0510-85888988 传真：0510-85885275 经办注册会计师：朱佑敏、王震 执业证书编号：010721 证券、期货相关业务许可证号：000135 （三）律师事务所 名称：江苏永衡昭辉律师事务所 住 所：江苏永衡昭辉律师事务所 负责人：黎民 经办律师：景忠、周浩 电话：025-83193322 传真：025-83191022 执业许可证号：2320120090222719 第三节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后的公司前十名股东情况 （一）本次发行前的公司前十名股东持股情况 截至2016年2月29日，本公司前10名股东情况列表如下： 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%） 刘国耀 61,097,400 29.95 胡歙眉 52,689,000 25.83 刘建耀 8,750,000 4.29 胡梓章 4,012,202 1.97 曹瑞峰 3,933,600 1.93 梅建华 2,500,000 1.23 张勇 2,465,652 1.21 中信建投基金－民生银行－中信建投基金－德 福1号资产管理计划 1,381,400 0.68 云南国际信托有限公司－源盛恒瑞18号集合 资金信托计划 1,267,960 0.62 中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事件驱 动混合型证券投资基金 1,250,936 0.61 合计 139,348,150 68.32 （二）本次发行后的公司前十名股东持股情况 2016年3月31日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示： 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%) 刘国耀 61,097,400 25.460 胡歙眉 52,689,000 21.950 刘建耀 8,750,000 3.650 平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财 富管理有限公司 7,689,350 3.200 申万菱信资产-招商银行-华润深国投-华润信 托﹒瑞华定增对冲基金1号集合资金信托集合 4229142 1.760 胡梓章 4,012,202 1.670 曹瑞峰 3,933,600 1.640 昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品 3,844,675 1.600 申万菱信基金-工商银行-华融国际信托-盛世 景定增基金权益投资集合资金信托集合 3,844,675 1.600 梅建华 2,500,000 1.040 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加3,599.16万股限售流通股，具体股份变动情况 如下（发行前股本结构截至2016年2月29日）： 股份性质 本次发行前 本次变动 本次发行完成后 股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 股份数(股) 比例(%) 一、有限售条件的流通股份 98,675,257 48.370 35,991,649 134,666,906 56.113 二、无限售条件的流通股份 105,324,743 51.630 - 105,324,743 43.887 三、股份总数 204,000,000 100.00 35,991,649 239,991,649 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形， 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变换。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行后，公司的总资产和净资产规模同时增大，现金流入大幅增加，资产负债 率有所下降，公司资产质量得到提升，偿债能力提升，融资能力得以提高，资产结构更 趋合理。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，募投项目的实施有助于公 司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，有利于公司的可持续发展。本次发行不会 对公司主营业务结构产生重大影响。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合 理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股 东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构 的稳定性和有效性。 （五）本次发行对高管人员的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高级管理 人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对 公司的关联交易和同业竞争产生影响。 第四节 发行人主要财务指标及管理层讨论与 分析 详见《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公 告书》全文。 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次发行股票募集资金总额预计不超过93,614.28万元，扣除发行费用后拟全部投资 以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化 项目 25,963.51 25,963.51 2 基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目 31,681.02 31,681.02 3 基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目 35,969.75 35,969.75 合计 93,614.28 93,614.28 本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需 要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司 可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募 投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整。 二、募集资金专项存储的相关情况 发行人已经建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放于发行人董事 会指定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在本次发行完成后 一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的 使用情况。 第六节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 南京科远自动化集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格， 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的 有关规定。所确定的发行对象符合南京科远自动化集团股份有限公司董事会决议及股东 大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行 对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的有关规定。 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论性意见 发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案 符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；本次非公开发行最终确定的发行对象资 格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》等 相关规定及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行询价及配售过程涉及的法 律文件的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定，均真实、合法、 有效；本次非公开发行的发行对象所管理的参与认购本次非公开发行股份的产品已根据 相关规定完成核准、登记或备案程序，发行对象所管理的参与认购本次非公开发行股份 产品其实际出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；本次非公开 发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》等相 关法律法规和发行人相关股东大会决议规定；本次非公开发行过程合法有效，结果公平、 公正。 第七节 有关中介机构声明 保荐人（主承销商）声明 本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签名）： 苏海灵 保荐代表人（签名）： 周鹏翔 侯卫 法定代表人（签名）： 孙树明 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 2016年4 月 11日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上 市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报 告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市 公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 事务所负责人（签字）： 张彩斌 经办注册会计师（签字）：_______ _____ ___________ 朱佑敏 王震 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年 4月11 日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告 书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上 市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引 用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师： ___________________ 周 浩 负责人： 黎 民 黄 滔 2016年 4月 11 日 第八节 备查文件 公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资 者查阅。 一、查阅时间 工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。 二、查阅地点 南京科远自动化集团股份有限公司 地址：江苏省南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号 联系人：赵文庆 电话：025-69836008 传真：025-69836118 三、备查文件目录 1、发行保荐书和保荐工作报告 2、尽职调查报告 3、法律意见书 4、律师工作报告 5、中国证券监督管理委员会核准文件 （本页无正文，为《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票情况报告暨 上市公告书（摘要）》之盖章页） 南京科远自动化集团股份有限公司 2016年4月11日 中财网
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