[公告]巴安水务:关于对公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复
股票代码：300262 股票简称：巴安水务 u=386803393,268893866&fm=21&gp=0 关于对上海巴安水务股份有限公司 创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见之回复 保荐机构/主承销商 说明: 说明: 说明: GTJA03 二〇一六年四月 关于上海巴安水务股份有限公司 创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复 中国证券监督管理委员会： 贵会2016年3月2日关于“上海巴安水务股份有限公司创业板非公开发行 A股股票申请文件”的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160197 号）已收悉，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”、“公司”） 与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其他中介机构一同对 该反馈意见函提出的问题逐项进行落实，现分别予以答复，具体回复内容附后。 本回复中的简称与上海巴安水务股份有限公司非公开发行A股股票预案中 的简称具有相同含义。 一、重点问题 1、根据申请材料，申请人本次拟投入募集资金10亿元用于六盘水市水城 河综合治理二期工程项目（以下简称“六盘水项目”）。该项目建设工期18个 月，计划竣工日期为2016年6月30日。 根据六盘水项目的《建设工程施工合同》，自合同签订之日起5年内支付 全部工程款的25%。根据六盘水市水利开发投资有限责任公司出具的《工程款 支付担保》，工程款支付来源包括六盘水市政府安排的预算内资金、六盘水市 收缴六盘水项目建安营业税、抵押中心城区商业土地1,000亩的开发收益。 发行人2015年1-9月六盘水项目实现收入41,344.72万元，占营业收入的 比例为84.81%。 请申请人：（1）说明六盘水项目收入和成本确认的具体原则、完工进度的 估计是否正确，相关会计处理是否符合《会计准则》的规定；（2）说明截至目 前该项目的进度情况，是否存在工期违约赔偿风险；（3）说明六盘水项目抵押 的商业土地的位置及周边条件、面积、权属等基本情况，说明该商业土地的开 发规划和进展情况、开发收益的可实现性，说明六盘水项目投资回收是否面临 风险。 请会计师对上述事项（1）发表核查意见，请保荐机构对上述事项逐一发表 核查意见。 答复如下： 一、六盘水项目收入、成本确认原则 （一）六盘水项目收入、成本确认的基本原则 2014年12月28日，公司与六盘水市水利开发投资有限责任公司（以下简 称“六盘水水投”）签订六盘水市水城河综合治理二期工程的《建设施工工程合 同》，该项目主要内容为防洪、治污、截污、清淤、生态补水及生态修复、景观 打造等工程。合同约定价格为16.779亿元，其中征地拆迁费用8亿元，建安工 程费用8.779亿元。根据合同约定，六盘水水投应当在合同签订之日起5年内支 付完毕全部工程建设资金及利息，年利率为10%。因此该项目属于分期收款的 建造合同。根据《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定，公司对六 盘水项目在建造期内采用完工百分比法确认收入和成本，并相应确认长期应收 款。 （二）六盘水项目收入、成本确认的具体原则 在六盘水项目的建造期间，公司对于所提供的建造服务（包括建安工程和土 地拆迁）按照《企业会计准则第15号——建造合同》的确认原则即完工百分比 法确认相关的收入和成本。 1、适用完工百分比法确认收入、成本的依据 按照《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定，在资产负债表日， 建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同成 本。对于固定造价合同结果可以可靠估计，需要满足：（1）合同总收入能够可靠 计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本 能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本 能够可靠确认。 公司与六盘水水投签订了总价为16.779亿元的固定造价合同，合同的总收 入能够可靠计量。根据合同约定，公司定期与发包方和监理机构共同对已完工的 工程进度量进行书面确认，并根据合同条款进行结算，故与合同相关的经济利益 很可能流入企业。公司在六盘水项目上发生的成本可以清楚区分并可靠计量，且 对尚需发生的成本能够可靠确认。该项目以发包方、承包方和监理机构共同确认 的工程量进度作为完工进度。因此，公司对于六盘水项目的合同结果可以可靠估 计，符合会计准则中规定的适用完工百分比法确认收入的条件。 2、完工进度的估计方法以及收入、成本确认的具体方法 公司将该项目分为5个施工段，并对应设置项目部进行统一管理。施工现场 每完成一项分项工程由项目经理与业主和监理机构立即签订草签单，公司每月定 期与业主和监理机构对草签单进行确认，并在确认无误后签订工程量确认单。经 三方确认后的工程量确认单由各项目部整理后移交公司概算部，概算部对各子项 目的工程量完成情况统计汇总并报送公司财务部。财务部将工程量完成情况比照 项目合同计算总体完成情况，确定项目的完工百分比。 公司严格按照企业会计准则确认收入并结转成本，同时确认长期应收款。长 期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期 间内一般保持不变。 综上，公司对六盘水项目按照完工百分比法确认收入和成本的具体原则及相 关会计处理符合企业会计准则的规定，对项目完工进度的估计准确可靠。 二、六盘水项目的进度情况 六盘水项目计划建设周期为18个月，计划在2016年6月30日前完成项目 建设。截至本反馈意见回复出具日，该项目的建设施工进展正常，具体进度情况 如下： （一）六盘水项目的成本收入确认情况 六盘水项目施工内容包含建安工程和土地拆迁两大部分，预计总收入分别为 87,790.00万元和80,000.00万元，2015年经审计的成本收入确认情况如下： 单位：万元 项目内容 累计确认收入 累计确认成本 建安工程 44,030.15 29,677.31 土地拆迁 5,000.00 5,000.00 合计 49,030.15 34,677.31 建安工程为六盘水项目的核心内容，截至2015年末，已累计确认收入 44,030.15万元，占建安工程预计总收入的50.15%。土地拆迁在工程前期的主 要工作为拆迁各方的协商谈判，在协商一致后拆迁进度较快，截至2015年末， 已累计确认收入5,000.00万元，占土地拆迁预计总收入的6.25%。 （二）六盘水项目的工程量完工情况 1、建安工程完工情况 截至2015年末及2016年3月31日，六盘水项目已完成的主要工程量情 况如下： 工程内容 预计总工 程量 2015年12月31日 2016年3月31日 已完工工 程量 完工进度 已完成工 程量 完工进度 挖一般土方（万立方米） 70.61 50.62 71.69% 56.67 80.27% 围堰（万立方米） 50.17 30.78 61.34% 32.06 63.90% 挖沟槽土方（万立方米） 28.13 18.76 66.70% 28.91 102.78% 挖沟槽石方（万立方米） 12.05 8.47 70.24% 11.89 98.68% 回填方（万立方米） 21.76 19.29 88.69% 22.18 101.95% 池壁（隔墙）模板（万 平方米） 12.89 6.78 52.58% 10.43 80.93% 池盖模板（万平方米） 4.53 1.67 36.97% 2.56 56.54% 浆砌挡墙（万立方米） 4.35 4.33 99.45% 5.03 115.60% 混凝土渠道（万米） 2.90 1.11 38.13% 1.30 44.76% 管（渠）道平基模板（万 平方米） 1.28 0.40 31.47% 0.61 48.08% 注1：由于六盘水项目的分项工程数量众多，因此上表仅列示比较重要的部分工程。 注2：截至2015年12月31日的完工进度已经发包方及监理机构确认；截至2016年 3月31日的完工进度尚待发包方及监理机构确认。 注3：因实际施工情况较施工规划复杂，部分分项工程的已完工工程量超过预计总工程 量。 2、土地拆迁完工情况 本次土地拆迁涉及六盘水市钟山区和水城县的土地征收和房屋拆迁。钟山区 和水城县分别成立协调小组，确保六盘水项目的施工建设，并已完成包括庆兰制 砖厂、恒胜洗煤厂、中石化丰源油库、百江西南燃气有限公司水城气库、弘顺物 资、溢丰洗煤厂、程豪矿冶幸福洗煤厂等重点地段的土地拆迁。截至2016年3 月31日，钟山区和水城县已征地664.54亩、拆迁房屋61,417.79m2，剩余征地 181.26亩、拆迁房屋6,369.11m2，具体情况如下： 区域 土地征收（亩） 房屋拆迁（平方米） 预计征收 已征收 已征收比例 预计拆迁 已拆迁 已拆迁比例 钟山区 700.80 616.68 88.00% 61,360.08 56,083.86 91.40% 水城县 145.00 47.86 33.01% 6,426.82 5,333.93 82.99% 合计 845.80 664.54 78.57% 67,786.90 61,417.79 90.60% （三）后续施工计划 为确保在《建设工程施工合同》约定的施工期限内竣工，同时配合六盘水市 政府计划于2016年7月23日举办的“2016凉都.六盘水夏季国际马拉松赛” 的顺利进行，公司积极响应六盘水市委及市政府对于该赛事的高度重视和全面统 筹，将六盘水项目的施工建设作为公司近期的主要经营任务，并于2016年3月 起进一步加强组织人员、物力，加快施工建设进度。为确保工程如期完工，公司 完善了项目进度确认表，明确施工各单位的责任，全力加快项目建设的进度。另 外，经与公司确认，鉴于项目大部分土建工程已基本完成，虽人力、机械投入有 所增加，但因工程总工时缩短，因此人工总成本不会有明显增加；同时鉴于施工 工艺、技术不变，而施工材料、设备和非人工费用也不会因缩短工期而发生较大 变化，因此，公司预计项目施工进度的加快不会明显增加项目成本。 2016年2月24日，六盘水市政府下发《关于举办2016凉都.六盘水夏季 国际马拉松赛有关事宜的批复》（六盘水府函[2016]7号），将于2016年7月23 日举办“2016凉都.六盘水夏季国际马拉松赛”。作为六盘水市唯一的大型国际 体育赛事，该赛事届时将使用公司施工建设完毕的水城河综合治理二期工程的景 观步道。 在前期各施工段已完工部分工程量的基础上，剩余工程量的施工计划如下： 分项工程 序号 分项子工程 预计完工日期 第一标段（德坞支流 AK0+000~AK5+018 、明湖支流 CK0+000~CK1+438）土建、景观工程施工 计划 1 AK0+500~806 2016年4月28日 2 AK1+134~AK1+138.5处涵洞段 2016年4月20日 3 AK1+450~AK1+900 2016年4月20日 4 AK2+300~AK2+600 2016年4月25日 5 AK2+833~AK3+174 2016年4月25日 6 CK0+000~CK1+438明湖支流段 2016年4月30日 7 景观树种植 2016年4月30日 8 景观施工 2016年6月20日 第二标段（主河道 K0+000~K3+000）土 建、景观工程、施工计 划 1 K0+150~K0+617 2016年4月30日 2 K0+617~K0+980 2016年4月30日 3 K0+980~K1+334 2016年4月30日 4 K1+334~K1+562 2016年4月30日 5 K1+562~K1+721 2016年4月30日 分项工程 序号 分项子工程 预计完工日期 6 K1+721~K1+996 2016年4月30日 7 K1+996~K2+307 2016年4月28日 8 景观树种植 2016年5月20日 9 景观施工 2016年6月20日 第三标段（主河道 K3+000~K7+000）土 建、景观工程施工计划 1 K3+225~K3+710左则截污沟、河床、 中水管 2016年4月25日 2 K3+730~K3+993左则截污沟、河床、 中水管 2016年4月25日 3 K4+000~K4+730右侧截污沟、挡墙 2016年4月25日 4 K3+993~K4+730左则截污沟、河床、 中水管 2016年4月25日 5 K4+730~K5+550左则截污沟、河床、 中水管 2016年4月25日 6 K5+550~K6+125左则河床、中水管 2016年4月25日 7 K6+445~K6+661左则截污沟、河床、 中水管 2016年4月25日 8 K6+661~K7+300左则截污沟、河床、 中水管 2016年4月17日 9 K7+400~K7+600右侧截污沟 2016年4月25日 10 K7+300~K7+600右侧毛石混凝土挡 墙 2016年4月25日 11 5号~8号景观坝 2016年4月20日 12 K3+300~K7+600段，树木种植 2016年5月30日 13 景观施工 2016年6月30日 第四标段（主河道 K7+000~K11+000） 土建、景观工程施工计 划 1 K7+600~K8+500 2016年4月25日 2 K8+500~K9+172 2016年4月30日 3 K9+500~K9+700 2016年4月30日 4 K9+700~K10+000 2016年4月30日 5 K10+000~K10+600 2016年4月30日 6 K10+000~K10+600 2016年4月20日 7 K10+600~K11+000 2016年4月20日 8 K10+600~K11+000 2016年4月20日 9 K10+000~K11+000 2016年4月20日 10 K7+600~K11+000 2016年6月10日 11 K7+600~K11+000 2016年6月30日 分项工程 序号 分项子工程 预计完工日期 第五标段（主河道 K11+000~K14+220） 土建、景观工程施工计 划 1 K11+000~K11+360 2016年4月28日 2 K12+160~K12+720 2016年4月20日 3 K12+720~K13+500 2016年4月20日 4 K14+200~K14+550 2016年5月30日 5 K11+000~K14+522 2016年6月30日 （四）合同约定的违约责任和赔偿责任 公司将根据合同约定继续保质高效的推进六盘水项目的建设施工进度。同时 为配合2016年7月23日“2016凉都.六盘水夏季国际马拉松赛”的顺利举办， 公司已经加强组织人员及机械进一步加快施工建设进度，确保该项目的如期完 工。由于项目建设进度受多种因素综合影响，在工程完工前，无法完全排除该项 目延期完工的可能性。若发生项目延期完工，公司将与发包方进一步沟通协商或 按照《建设工程施工合同》约定解决。 根据《建设工程施工合同》约定，若因公司原因导致六盘水项目延期完工， 或监理人认为承包施工进度不能满足合同工期要求的，公司应采取措施加快进 度，并承担加快进度所增加的费用。由于公司原因造成工期延误，公司应支付逾 期竣工违约金，计算标准为每月300万元，但最终违约金的金额不应超过合同 总金额的5%。监理人未在规定的期限内发出书面通知的，发包人丧失主张逾期 竣工违约金的权利。监理人发出整改通知28天后，承包人仍不纠正违约行为的， 发包人可向承包人发出解除合同通知。 三、六盘水项目的投资回收风险情况 （一）发包方的基本情况 在国发2号文“国务院关于加强城市基础设施建设的意见”，西部大开发“十 二五”规划等国家区域发展战略指引下，六盘水市委和市政府按照国际标准旅游 休闲度假城市和120万人口、100年不落后为目标，以打造中国凉都、贵州屋脊， 建立和谐社会，改善人居环境等为方向，高度重视水城河的综合治理工作，并将 其列入了六盘水市重大民生工程。 该项目的发包方为六盘水水投，由六盘水市国资委全资设立，注册资本20 亿元，主要从事六盘水市政策性、经营性项目的投资管理和经济技术贸易开发业 务，为六盘水市经济建设和经济技术开发筹措国内外资金，为六盘水市建设项目 提供投资信息服务以及从设计到竣工验收的全过程管理。 根据六盘水水投提供的资料，六盘水水投目前主要从事城市供水和污水处 理、水利电力开发等业务，以及六盘水项目的建设，其中城市供水和污水处理业 务拥有供水水库2座，总库容量3,380万立方米；拥有供水厂3个，日供水量 18.5万立方米，供水服务人口约60万，供水范围覆盖市中心城区；管理污水厂 3个，日处理生活污水能力7.5万立方米；水利电力开发业务的权益装机总计约 25万千瓦，其中已发电的电站18.8万千瓦，在建电站0.45万千瓦，拟建电站 5.5万千瓦。 六盘水水投的财务状况良好，2015年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015.12.31/2015年 总资产 688,047.78 净资产 208,265.56 营业收入 13,201.95 净利润 3,381.80 经营活动产生的现金流量净额 103,542.66 期末现金及现金等价物余额 234,183.47 公司将在六盘水项目竣工后的5年内分期收到六盘水水投支付的全部工程 建设资金（包括审计确认的建安工程费用和征地拆迁费用）及利息，预计金额为 20.30亿元。 （二）项目工程款支付担保情况 为确保六盘水项目的工程建设资金支付，六盘水水投向公司补充提供了工程 支付担保。截至本反馈意见回复出具日，上述担保及落实情况如下： 1、六盘水市政府每年从土地基金收益中或其他科目列支2亿元预算内资金 作为工程款支付来源。2015年4月23日，六盘水市第七届人大常委会二十四 次会议审议批准了《市人民政府关于提请审议水城河综合治理二期工程工程款支 付担保的议案》，同意自2015年起，每年从土地基金收益中或其他科目列支2 亿元预算内容作为工程款支付来源。2015年6月5日，六盘水市财政局出具《关 于水城河综合治理二期工程款事宜的通知》（六盘水财金[2015]13号），落实了 上述预算内容。 2、六盘水市地方及市、区收缴水城河综合治理二期工程建安营业税1亿元， 由市财政全额补贴给六盘水水投作为工程款支付来源。2015年6月5日，六盘 水市财政局出具《关于水城河综合治理二期工程款事宜的通知》（六盘水财金 [2015]13号），从六盘水市、钟山区收缴水城河综合治理二期工程工程建设营业 税中属市、区收缴部分，全部补贴给六盘水水投作为工程款支付来源。 3、六盘水市政府安排国土部门提供中心城区商业土地1,000亩，完善相关 手续后交由六盘水水投抵押登记给公司作为工程支付担保和开发使用，开发收益 作为工程款支付来源。截至本反馈意见回复出具日，上述商业土地的具体地块尚 在落实过程中，具体位置尚未最终确定，相关土地证也尚未办理完毕，因此目前 无法办理抵押手续。根据六盘水水投出具的《告知函》，其将在确定并取得该等 1,000亩土地完整土地证后，办理该等商业用地的抵押手续。 六盘水市近年来财政收入情况良好，根据贵州省统计局数据，2013年、2014 年和2015年，六盘水全市一般财政预算收入分别为123.59亿元、128.74亿元 和130.26亿元；2013年、2014年和2015年1-6月，六盘水全市财政总收入 分别为178.31亿元、184.42亿元和79.11亿元。 （三）六盘水项目的投资回收风险情况 综上，六盘水项目的发包方六盘水水投，系六盘水市国资委全资企业，其主 要承担六盘水市政策性、经营性项目的投资管理等职责，违约风险较小，发行人 近年来承做的多项政府下属国有企业的环保工程项目履约情况均基本保持正常， 未出现收款风险；该公司财务状况良好，现金较为充裕，具备较强的履约还款能 力；另外，还提供了相应担保，除土地抵押正在落实中外，其他担保措施已落实； 六盘水水投融资渠道畅通，根据六盘水市政府办公室公布的数据，六盘水水投 2015年1-11月实际融资到账16.93亿元；同时，根据公开资料，深圳证券交易 所已受理六盘水水投2016年非公开发行公司债申请，拟发行规模10亿元。 因此，六盘水项目的工程款支付具有一定保障，项目投资回收风险在可控范 围内。 四、会计师核查意见 上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”或“巴安水务”）与六盘水 水利开发投资有限责任公司（以下简称“六盘水水投”）于2014年12月28日 签订关于《六盘水市水城河综合治理二期工程》的建设施工工程合同，该项目主 要内容为防洪、治污、截污、清淤、生态补水及生态修复、景观打造等工程。合 同约定价格为16.779亿元，其中征地拆迁费用8亿元，建安工程费用8.779亿 元。根据合同的约定，六盘水水投应当在合同签订之日起5年内支付完毕全部工 程建设资金及利息，年利率为10%。该项目属于分期收款的建造合同。 公司按照完工百分比法确认建造合同收入。六盘水项目按照业主、监理和施 工方三方确认的工作量进度，作为确认合同收入与合同成本的完工进度。 公司将该项目分为5个施工段，每个施工段设置一个项目部，进行管理。施 工现场每完成一项分项工程立即签订草签单，每月业主方（水城河治理指挥部）、 监理方（武汉土木工程建设监理有限公司）和施工单位（巴安水务）对现场草签 单进行确认，三方确认无误后签订工程量确认单。经三方确认后的工作量确认单 由项目经理整理后交概算部，概算部对项目的各项子项目的工程量完成情况汇总 统计并报财务部。由财务部将客户确认的结果比照项目合同计算总体完成情况， 确定项目的完工百分比。 公司本年确认收入成本如下： 确认收入 确认成本 拆迁补偿费 50,000,000.00 50,000,000.00 建安工程 440,301,549.47 296,773,121.74 合计 490,301,549.47 346,773,121.74 众华会计师在审计过程中，取得了《项目造价汇总表》、《项目分部分项工程 量清单与计价表》、《工程量确认单》、《工程量签证单》以及《综合单价分析表》， 将工程量清单与工程量确认单逐月核对，对工程量占合同的总比做了复核。取得 商务部提供的《采购合同执行情况表》，已签订合同总额4.67亿元，其中河道标 段现场施工合同3.87亿元，PE管道采购合同5,700万元，本期结转成本3.46 亿元。众华会计师对大额的土建合同、PE管材管件合同进行了复核，确认了合 同金额与主要条款，取得管材进场销售单及验收单，根据签收单数量计算成本。 取得《项目付款进度表》，复核收到发票入账情况及付款情况，对成本发生进行 确认。 同时，众华会计师组织人员到项目现场核查，对水城河道现场拍照取证，与 项目施工单位、业主单位就合同内容、项目整体情况及工程进度等访谈签字确认。 截止2015年12月31日已支付项目工程款1.79亿元。 经核查，众华会计师认为，报告期内公司六盘水项目的收入和成本的确认合 规、有效。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司对六盘水项目采用完工百分比法确认收入、成本的具体原则符合《企 业会计准则》的相关规定，以发包方、承包方和监理机构三方书面确认的工程量 确认单为基础对项目完工进度的估计可靠、准确，相关会计处理亦符合《企业会 计准则》的规定。 2、截至2015年末，六盘水项目已累计确认建安工程收入44,030.15万元， 占建安工程预计总收入的50.15%；已累计确认土地拆迁收入5,000.00万元，占 土地拆迁预计总收入的6.25%。六盘水项目施工建设进度正常，预计可以按期完 成项目建设，但如果出现资金紧张、施工暂停等极端原因导致工程延误亦存在一 定的工期违约赔偿风险。 3、六盘水市为贵州西部地级市，下辖4个县级政区，总人口320万，全市 近年来财政收入情况良好，六盘水项目系六盘水市重大民生工程，发包方为六盘 水市国资委全资企业六盘水水投，六盘水水投主要从事六盘水市政策性、经营性 项目的投资管理和经济技术贸易开发业务，为六盘水市经济建设和经济技术开发 筹措国内外资金，为六盘水市建设项目提供投资信息服务以及从设计到竣工验收 的全过程管理，违约风险较小；六盘水水投财务状况良好，现金较为充裕，具备 较强的履约还款能力。除此之外，六盘水市还向公司补充提供了工程款支付担保 措施，包括六盘水市政府安排的预算内资金、六盘水市收缴的六盘水项目建设营 业税、抵押中心城区商业土地1,000亩。其中前两项已落实：六盘水市人大常委 会已审议批准《市人民政府关于提请审议水城河综合治理二期工程工程款支付担 保的议案》，六盘水市财政局已出具《关于水城河综合治理二期工程款事宜的通 知》（六盘水财金[2015]13号）；商业土地抵押正在落实过程中。同时，六盘水 水投目前融资渠道畅通。综上，六盘水项目的工程款支付具有一定保障，项目投 资回收风险在可控范围内。 2、根据申请材料，申请人本次拟偿还银行贷款2亿元。 ①请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及 用途），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对 比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，并说明 偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。 ②请申请人说明，本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。请申请人结合上述情况说 明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购 买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露 管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募 集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 ④请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿还贷款金额 是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本 次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关 规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 答复如下： 一、募集资金偿还贷款情况 （一）银行贷款情况 截至本反馈意见回复出具日，公司的银行贷款（不含并购专项贷款）情况如 下： 单位：万元 序号 借款人 贷款人 合同金额 期限 利率 贷款用途 1 巴安水务 招商银行曹 家渡支行 530.18 2015/06/17-2016/6/16 5.61% EPC项目采购 2 巴安水务 平安银行上 海青浦支行 3,000.00 2015/07/09-2016/7/09 6.10% 原材料采购 3 巴安水务 招商银行曹 家渡支行 3,434.00 2015/07/30-2016/7/30 5.34% EPC项目采购 4 巴安水务 平安银行上 海青浦支行 2,000.00 2015/08/05-2016/8/05 6.10% 支付工程款 5 巴安水务 中信银行青 浦支行 900.00 2015/09/07-2016/9/07 4.79% 流动资金周转 6 巴安水务 中信银行青 浦支行 900.00 2015/09/15-2016/09/07 4.79% 流动资金周转 7 巴安水务 中信银行青 浦支行 900.00 2015/09/24-2016/09/07 4.79% 流动资金周转 8 巴安水务 兴业银行上 海卢湾支行 2,000.00 2015/09/24-2016/9/23 5.06% 置换平安银行2000 万流贷 9 巴安水务 广东发展银 行青浦支行 1,950.82 2015/10/16-2016/10/16 5.98% 日常经营周转 10 巴安水务 中信银行青 浦支行 300.00 2015/10/30-2016/09/07 4.79% 流动资金周转 11 巴安水务 天津银行 1,262.00 2015/11/02-2016/11/01 5.35% 支付工程款 12 巴安水务 天津银行上 海闸北支行 1,738.00 2015/11/04-2016/11/01 6.42% 支付工程款 13 巴安水务 民生银行上 海市南支行 1,997.69 2015/11/09-2016/11/04 5.20% 日常经营周转 14 巴安水务 广东发展银 行青浦支行 2,100.00 2015/11/11-2016/10/06 5.66% 日常经营周转 15 巴安水务 广东发展银 行青浦支行 1,267.82 2015/11/19-2016/11/18 5.66% 日常经营周转 16 巴安水务 广东发展银 行青浦支行 679.32 2015/12/18-2016/11/28 5.66% 日常经营周转 序号 借款人 贷款人 合同金额 期限 利率 贷款用途 17 巴安水务 兴业银行龙 柏支行 1,500.00 2015/12/29-2016/12/27 4.79% 置换浙商银行的贷 款 18 巴安水务 浦发银行青 浦支行 3,000.00 2016/01/13-2017/01/12 4.79% 采购原材料，经营周 转 19 巴安水务 宁波银行张 江支行 1,800.00 2016/03/10-2017/03/10 5.22% 日常经营周转 20 巴安水务 工商银行青 浦支行 2,000.00 2016/02/29-2017/2/28 4.57% 替代他行借款及采 购原材料 21 巴安水务 招商银行项 目贷款 382.55 2013/11/12-2016/5/20 6.15% 支付工程款 22 巴安水务 招商银行项 目贷款 526.07 2013/12/04-2016/5/20 6.15% 支付工程款 23 巴安水务 招商银行项 目贷款 667.85 2013/12/31-2016/05/20 6.15% 支付工程款 24 巴安水务 招商银行项 目贷款 500.00 2013/12/31-2016/05/20 6.15% 支付工程款 25 巴安水务 招商银行项 目贷款 722.06 2014/08/18-2016/05/20 6.40% 支付工程款 26 巴安水务 招商银行项 目贷款 176.00 2015/02/09-2016/05/20 6.40% 支付工程款 27 巴安水务 农业银行练 塘支行 1,600.00 2015/05/14-2017/05/11 5.67% 原材料采购 28 巴安水务 农业银行练 塘支行 3,600.00 2015/05/19-2017/05/11 5.67% 原材料采购 29 巴安水务 农业银行练 塘支行 1,800.00 2015/06/15-2017/05/11 5.67% 原材料采购 30 巴安水务 招商银行项 目贷款 3,617.64 2015/07/27-2016/05/20 5.51% 支付工程款 31 巴安水务 农业银行练 塘支行 1,000.00 2015/09/02-2016/12/12 5.15% 支付工程款 32 巴安水务 招商银行曹 家渡 8,500.00 2016/01/29-2019/1/26 5.70% 原材料采购 合计 56,352.00 - - （二）本次募集资金偿还银行贷款的计划 根据现有的银行贷款情况，并结合本次非公开发行的预期进度，公司计划将 募集资金优先用于偿还募集资金到位后即将到期的银行贷款。截至本反馈意见回 复出具日，公司尚无使用募集资金提前偿还未到期银行贷款的计划。公司最终偿 还银行贷款的计划将根据募集资金到位时间及届时最新的银行贷款情况确定。同 时，公司将按中国证监会及深交所关于募集资金使用的相关规定履行信息披露义 务。 （三）本次发行完成后公司资产负债率水平与同行业可比上市公司的比较 1、本次发行完成后公司资产负债率水平与同行业（申银万国三级分类）可 比上市公司的比较 （1）本次发行前，公司资产负债率高于同行业平均水平 2012年-2015年9月末/2015年末，同行业（申银万国三级分类：环保工程 及服务行业）可比上市公司的资产负债率如下： 公司简称 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-9-30/ 2015-12-31 先河环保 8.90% 12.43% 12.98% 15.59% 碧水源 23.05% 37.01% 38.78% 18.13% 环能科技 25.87% 25.20% 31.92% 24.89% 迪森股份 11.58% 7.68% 23.96% 16.13% 中电环保 21.31% 28.19% 28.18% 31.14% 富春环保 25.49% 35.78% 35.24% 37.16% 聚光科技 21.31% 20.39% 27.45% 40.50% 永清环保 34.43% 37.98% 41.57% 42.34% 津膜科技 17.72% 24.15% 29.21% 40.10% 中电远达 46.12% 48.57% 42.76% 40.33% 高能环境 35.31% 41.06% 41.43% 42.21% 维尔利 15.85% 17.21% 24.19% 42.02% 科融环境 17.14% 23.72% 39.04% 43.31% 神雾环保 35.67% 45.85% 37.18% 42.12% 天壕环境 24.60% 22.70% 41.27% 44.58% 伟明环保 73.05% 70.76% 65.19% 46.75% 易世达 25.85% 24.78% 46.79% 43.30% 清新环境 20.31% 35.24% 45.88% 48.75% 万邦达 19.39% 22.44% 28.16% 48.77% 中材节能 50.22% 49.05% 51.06% 46.78% 东江环保 26.91% 25.02% 43.06% 51.84% 公司简称 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-9-30/ 2015-12-31 三维丝 41.76% 40.10% 45.70% 50.65% 新纶科技 58.56% 49.32% 51.85% 58.59% 博世科 54.84% 59.81% 65.67% 64.58% 启迪桑德 37.91% 40.91% 44.75% 60.35% 盛运环保 64.56% 56.47% 65.21% 52.54% 凯迪生态 73.60% 73.95% 76.25% 74.46% 巴安水务 34.75% 53.14% 48.91% 60.86% 中位数 33.79% 36.75% 41.92% 43.26% 平均值 26.39% 36.39% 41.50% 43.30% 数据来源：上市公司公告。 注：已剔除资产负债率大于100%的公司（秦岭水泥、中国天楹）。先河环保、碧水源、 津膜科技、高能环境、科融环境、天壕环境、伟明环保、清新环境、万邦达、凯迪生态未公 告年报，故使用2015年9月30日的资产负债率数据。 2012年-2015年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为34.75%、 53.14%、48.91%和60.86%，负债水平整体呈上升趋势，且高于同行业平均水 平。 （2）本次发行完成后，公司资产负债率与同行业平均水平接近 环保水处理行业具有项目建设周期强、资金需求量较大的特点，传统的银行 贷款已经很难满足企业的日常经营活动，因此环保水处理行业上市公司资本运作 已经成为趋势。 截至上述同行业上市公司最新定期报告的资产负债表日（2015年9月末 /2015年末），共有13家可比上市公司公告已完成或正在实施资本运作（包括 再融资、发行股份购买资产等），占可比上市公司总数的比例约50%。根据同 行业上市公司最新公告的2015年9月末/2015年末资产负债率数据，假设其在 上述资产负债表日后公告的已完成或正在实施的资本运作（包括再融资、发行股 份购买资产等）在对应的2015年9月末/2015年末已全部完成，则同行业上市 公司的资产负债率情况如下： 公司简称 2015-9-30/2015-12-31 资产负债率 模拟资本运作完成后 资产负债率 先河环保 15.59% 15.59% 公司简称 2015-9-30/2015-12-31 资产负债率 模拟资本运作完成后 资产负债率 碧水源 18.13% 16.82% 环能科技 24.89% 20.80% 迪森股份 16.13% 11.63% 中电环保 31.14% 31.14% 富春环保 37.16% 37.16% 聚光科技 40.50% 30.17% 永清环保 42.34% 42.34% 津膜科技 40.10% 40.10% 中电远达 40.33% 40.33% 高能环境 42.21% 42.21% 维尔利 42.02% 29.35% 科融环境 43.31% 35.26% 神雾环保 42.12% 42.12% 天壕环境 44.58% 36.75% 伟明环保 46.75% 46.75% 易世达 43.30% 43.30% 清新环境 48.75% 48.75% 万邦达 48.77% 31.81% 中材节能 46.78% 46.78% 东江环保 51.84% 51.84% 三维丝 50.65% 29.12% 新纶科技 58.59% 36.25% 博世科 64.58% 42.27% 启迪桑德 60.35% 60.35% 盛运环保 52.54% 37.95% 凯迪生态 74.46% 62.58% 巴安水务 60.86% 31.65% 中位数 43.26% 37.56% 平均值 43.30% 37.24% 注1：盛运环保于2016年1月完成了非公开发行；迪森股份于2015年10月公告了非 公开发行预案；聚光科技于2015年8月公告了非公开发行预案；博世科于2016年1月公 告了非公开发行预案；新纶科技于2016年2月公告了非公开发行预案；维尔利于2015年 9月公告了非公开发行预案；天壕环境于2016年3月公告了非公开发行预案；万邦达于2015 年5月公告了非公开发行预案；凯迪生态于2015年10月公告了非公开发行预案；科融环 境于2016年4月公告了非公开发行预案。 注2：三维丝于2016年3月完成了发行股份购买资产；碧水源于2016年1月公告了 发行股份购买资产草案；环能科技于2016年3月公告了发行股份购买资产草案。 同行业上市公司的模拟资本运作完成后资产负债率平均水平为37.24%。按 照公司2015年12月31日的资本结构进行测算，假设本次发行募集资金总额为 12亿元，则本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降为31.65%，与同行业 平均水平接近，不存在发行完成后资产负债率水平显著偏低的情形。 2、本次发行完成后公司资产负债率水平与同行业可比上市公司的比较 （Wind四级分类：环境与设施服务） （1）本次发行前，公司资产负债率高于同行业平均水平 2012年-2015年9月末/2015年末，同行业（Wind四级分类：环境与设施 服务）可比上市公司的资产负债率如下： 公司简称 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-9-30/ 2015-12-31 维尔利 15.85% 17.21% 24.19% 42.02% 万邦达 19.39% 22.44% 28.16% 48.77% 天壕环境 24.60% 22.70% 41.27% 44.58% 科融环境 17.14% 23.72% 39.04% 43.31% 兴源环境 26.67% 24.16% 30.69% 33.12% 东江环保 26.91% 25.02% 43.06% 51.84% 依米康 14.96% 26.31% 42.37% 44.15% 清新环境 20.31% 35.24% 45.88% 48.75% 永清环保 34.43% 37.98% 41.57% 42.34% 高能环境 35.31% 41.06% 41.43% 42.21% 雪浪环境 50.23% 48.27% 30.55% 45.41% 中电远达 46.12% 48.57% 42.76% 40.33% 盛运环保 64.56% 56.47% 65.21% 52.54% 伟明环保 73.05% 70.76% 65.19% 46.75% 天翔环境 74.62% 74.60% 60.78% 76.63% 中毅达 65.03% 74.95% 12.00% 8.70% 云投生态 69.14% 77.27% 63.23% 67.40% 公司简称 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-9-30/ 2015-12-31 巴安水务 34.75% 53.14% 48.91% 60.86% 平均数 39.62% 43.33% 42.57% 46.65% 中位数 34.59% 39.52% 41.97% 45.00% 数据来源：上市公司公告。 注1：已剔除与公司主营业务存在明显差异的园林业务上市公司（深华新、普邦园林、 蒙草抗旱、乾景园林、铁汉生态、美尚生态、文科园林、东方园林、棕榈园林、岭南园林）。 注2：已剔除资产负债率大于100%的公司（中国天楹、秦岭水泥）。维尔利、东江环 保、依米康、永清环保、中电远达、盛运环保及公司已公告年报，故使用2015年末最新的 资产负债率数据。 2012年-2015年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为34.75%、 53.14%、48.91%和60.86%，负债水平整体呈上升趋势，且高于同行业平均水 平。 （2）本次发行完成后，公司资产负债率与同行业平均水平接近 截至上述同行业上市公司最新定期报告的资产负债表日（2015年9月末 /2015年末），共有10家可比上市公司公告已完成或正在实施资本运作（包括 再融资、发行股份购买资产等），占可比上市公司总数的比例超过50%。根据 同行业上市公司最新公告的2015年9月末/2015年末资产负债率数据，假设其 在上述资产负债表日后公告的已完成或正在实施的资本运作（包括再融资、发行 股份购买资产等）在对应的2015年9月末/2015年末已全部完成，则同行业上 市公司的资产负债率情况如下： 公司简称 2015-9-30/2015-12-31 资产负债率 模拟资本运作完成后 资产负债率 维尔利 42.02% 29.35% 万邦达 48.77% 31.81% 天壕环境 44.58% 36.75% 科融环境 43.31% 35.26% 兴源环境 33.12% 21.30% 东江环保 51.84% 51.84% 依米康 44.15% 44.15% 清新环境 48.75% 48.75% 永清环保 42.34% 42.34% 公司简称 2015-9-30/2015-12-31 资产负债率 模拟资本运作完成后 资产负债率 高能环境 42.21% 42.21% 雪浪环境 45.41% 45.41% 中电远达 40.33% 40.33% 盛运环保 52.54% 37.82% 伟明环保 46.75% 46.75% 天翔环境 76.63% 52.46% 中毅达 8.70% 8.70% 云投生态 67.40% 34.09% 巴安水务 60.86% 31.65% 平均数 47.54% 37.83% 中位数 45.41% 39.07% 注1：盛运环保于2016年1月完成了非公开发行预案；天翔环境于2016年1月完成 了非公开发行；维尔利于2015年9月公告了非公开发行预案；万邦达于2015年5月公告 了非公开发行预案；博世科于2016年1月公告了非公开发行预案；天壕环境于2016年3 月公告了非公开发行预案；科融环境于2016年4月公告了非公开发行预案；云投生态于 2016年3月公告了非公开发行预案。 注2：兴源环境2015年11月公告了发行股份购买资产的草案。 同行业上市公司的模拟资本运作完成后资产负债率平均水平为37.83%。按 照公司2015年12月31日的资本结构进行测算，假设本次发行募集资金总额为 12亿元，则本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降为31.65%，与同行业 平均水平接近，不存在发行完成后资产负债率水平显著偏低的情形。 （四）偿还银行贷款金额与实际需求相符 近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率整体呈上升趋势，2013 年至2015年末合并报表资产负债率分别为53.14%、48.91%和60.86%。与同 行业可比上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。2013年至2015年 末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期负债合计金额分别为 3.67亿元、2.65亿元和5.36亿元。公司负债规模整体呈上升趋势，偿债压力较 大。同时，公司进一步通过银行贷款的融资成本较高，通过本次非公开发行募集 资金偿还银行贷款，可以降低公司资产负债率、优化资本结构。 本次发行完成且募集资金偿还银行贷款后，公司的总资产、净资产规模将 大幅增长，营运资金更加充裕，资产结构更加稳健，将进一步降低公司财务风 险；同时将有助于公司提高偿债能力和后续融资能力，降低融资成本，与公司实 际需求相符。 二、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今及未来三个月的重 大投资或资产购买情况 （一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金 投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况 根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014年修订）》的相关规定，自本次非公开发行相关的董事会决议公告 日（即2015年12月30日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外， 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下： 1、收购KWI公司100%股权 2015年11月6日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于全 资瑞典孙公司收购奥地利KWI Corporate Verwaltungs GmbH 100%股权的议 案》，公司全资孙公司拟通过自筹资金的方式以3,882万欧元（约合人民币2.7 亿元）现金收购KWI公司100%股权。同日，公司与KWI公司全体股东签订了 附生效条件的《股权购买协议》。 2015年11月30日，奥地利致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具对 KWI公司2013年、2014年及2015年前三季度的审计报告，KWI公司主要财 务数据如下： 单位：万欧元 项目 2015.9.30/ 2015年1-9月 2014.12.31/ 2014年 2013.12.31/ 2013年 总资产 1,842.50 1,427.40 1,810.10 总负债 1,171.50 587.40 1,078.30 净资产 671.00 840.00 731.80 总收入 1,225.60 2,202.60 2,169.90 利润总额 156.10 483.70 400.20 项目 2015.9.30/ 2015年1-9月 2014.12.31/ 2014年 2013.12.31/ 2013年 净利润 119.40 361.70 300.80 2015年12月15日，银信资产评估有限公司对截至评估基准日2015年9 月30日KWI公司股东全部权益进行评估，并出具《评估报告》（银信评报字[2015] 沪第1504号），评估值为3,900万欧元，按评估基准日汇率100欧元=716.08 元人民币，评估值折合人民币27,930万元，增值率481.22%。 2016年1月7日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于收 购奥地利KWI交易的议案》。截至2016年4月6日，公司已支付完毕股权受 让款3,552万欧元（不含业绩奖励300万欧元）并完成股权交割。上述股权受 让款来源包括公司自有资金及招商银行上海分行专项并购贷款2,331万欧元，其 中贷款期限为2016年3月30日至2019年3月30日。 KWI公司主要从事工业废水、市政污水和自来水以及食品、造纸等传统行 业的固液分离技术研发、设计和设备生产、售后服务。在本次收购完成后，KWI 公司的先进技术与设备将与公司主营业务产生协同效益，进一步完善公司净水和 污水处理设备以及工业废水处理产业链，增加公司核心竞争力。 2、投资设立泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目的项目公 司 2016年2月29日，泰安市政府公告《泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与 综合利用PPP项目社会资本方采购项目合同文本公告》，公司成为《泰安徂汶 景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目》（项目编号TC2015-T-330）的 中标供应商（社会资本方）。2016年2月29日和2016年3月15日，公司分 别召开第二届董事会第二十五次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于签订泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目合同的议 案》。 该项目系泰安市政府为实现建设生态保护与综合利用而设立，并已纳入山东 省财政厅2015年政府和社会资本合作项目储备库。 泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目合同总承包金额为 12.8亿元人民币（以实际工程建设情况为准）。项目采用PPP模式运作，项目 合作期限为12年，其中建设期2年，自2016年2月至2018年1月；运营期 10年，自2018年2月至2028年1月。该项目的投资计划如下： 时间 累计投资额（亿元） 2016年6月30日前 2 2016年12月31日前 7 2017年6月30日前 9 2017年12月31日前 完成项目投资 该项目投资计划的资金来源主要包括项目公司资本金及银行贷款、公司自有 资金等。2016年3月11日，公司与徂徕山委员会所属平台公司（泰安市大汶 河综合开发建设有限公司）共同出资设立项目公司（泰安市巴安汶河湿地生态园 有限公司），注册资本为2亿元，公司出资1.9亿元，占注册资本的95%，公 司首期出资9,500万元。同时，该项目公司将根据需要吸收泰安市PPP发展基 金或山东省财政厅引导设立的其他PPP发展基金参股，参股比例约25%。兴业 银行泰安分行已根据项目公司的申请出具《贷款意向函》（兴银泰意字2016-001 号），在总行审批后为泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目提 供中长期固定资产贷款。 3、拟投资新建淮安经济技术开发区环保综合产业园项目 2016年4月，公司与淮安经济技术开发区管理委员会签订了《战略合作协 议书》，公司计划在淮安经济技术开发区（南马厂片区、徐扬片区、空港产业园、 盐化工园区）投资新建环保综合产业园（污泥干化、环保装备生产、危废处理等 项目）。 截至本反馈意见出具日，双方尚未签署正式投资协议，将进一步协商确定该 项目的具体建设进度、投资计划等内容。该项目计划总投资1.5亿美元，根据公 司的项目投资计划，拟于2016年6月签署正式投资协议，2016年12月开工建 设。 （二）未来三个月公司进行重大投资或资产购买计划 根据经营计划安排，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月的重大 投资或资产购买计划为投资设立项目公司实施泰安徂汶景区汶河湿地生态保护 与综合利用PPP项目和投资新建淮安经济技术开发区环保综合产业园项目，具 体情况参见“（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况”。 （三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资 产购买的情形 近年来，公司业务快速发展，并由水处理设备系统集成供应商转变为环保水 处理项目EPC、BT、BOT等综合型服务商。公司主要从事的市政工程类业务涉 及项目金额较大，导致公司对外融资产生的财务费用规模较大。本次募集资金中 的20,000万元将用于偿还银行贷款，改善公司财务结构、减轻偿债压力，降低 短期偿债风险、增强资金流动性，减少财务费用、改善公司盈利能力。 1、改善公司财务结构、减轻偿债压力 近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率整体呈上升趋势，2013 年至2015年末公司合并报表资产负债率分别为53.14%、48.91%和60.86%。 与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。 2013年至2015年末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期 负债合计金额分别为3.67亿元、2.65亿元和5.36亿元，负债规模整体呈上升趋 势，偿债压力较大。 按照公司2015年12月31日的资本结构进行测算，假设本次发行募集资金 总额为12亿元，其中2亿元用于偿还银行贷款，则本次非公开发行完成后，公 司资产负债率将降为31.65%，可以有效优化资产结构，减轻公司偿债压力。 2、降低短期偿债风险、增强资金流动性 2013年至2015年末，公司的流动比率分别为1.18、1.51和0.99，速动比 率分别为1.17、1.50和0.92，整体呈现下降趋势，资金流动性处于较低水平， 短期偿债风险较大。本次募集资金部分用于偿还银行贷款，将有助于降低公司的 短期偿债风险，增强资金流动性。 3、减少财务费用、改善公司盈利能力 2013年至2015年，公司的财务费用分别为1,382.14万元.2,005.99万元 和2,196.83万元，整体呈现上升趋势，主要原因系公司近年来业务规模扩张， 需要通过增加负债以满足不断增长的资金需求，导致财务费用大幅增长。本次募 集资金部分用于偿还银行贷款，可以有效减轻公司财务费用负担，改善公司盈利 能力。 本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办 法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在通过本次偿还贷款 变相实施重大投资或资产购买的情形。 三、保荐机构关于公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施 重大投资或资产购买的情形的核查意见 通过查阅公司的《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行股票方案论 证分析报告》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于前 次募集资金使用情况的报告》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的 风险提示公告》、2012年至今的定期报告和审计报告等公告，第二届董事会第 二十四次会议材料、2016年第二次临时东大会会议材料、第二届董事会第二十 七次会议材料等本次非公开发行相关会议文件、2015年度股东大会相关文件； 核查公司报告期内的银行贷款合同和授信情况，泰安徂汶景区汶河湿地生态保护 与综合利用PPP项目的招标公告、合同协议、投资计划，收购KWI公司100% 股权的《股权购买协议》、《审计报告》、《评估报告》、贷款合同、支付凭证等文 件资料；淮安经济技术开发区环保综合产业园项目战略合作协议书；访谈公司董 事、高级管理人员等，保荐机构认为： 报告期内，公司负债规模逐年上升，截至2015年末公司资产负债率为 60.86%，高于同行业平均水平。公司拟使用2亿元募集资金偿还银行贷款，可 以有效改善财务结构、减轻偿债压力，降低短期偿债风险、增强资金流动性，减 少财务费用、改善盈利能力，与公司实际需求相符。按照公司2015年12月31 日的资本结构进行测算，假设本次发行募集资金总额为12亿元，其中2亿元用 于偿还银行贷款，则本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降为31.65%， 与同行业平均水平接近，不存在发行完成后资产负债率水平显著偏低的情形。 公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，在原有业务的基 础上，通过设立子公司、收购海外资产，不断拓展新的业务机会，提升盈利水平。 本反馈意见回复出具日未来三个月，公司与泰安市徂徕山景区管理委员会下属公 司共同出资设立项目公司实施泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP 项目，并投资新建淮安经济技术开发区环保综合产业园项目。公司实施或拟实施 的重大投资或资产购买的资金来源为自筹资金。 同时，公司已按照相关法律法规的要求修订并完善募集资金管理办法，保荐 机构将持续督导公司严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等规定使 用募集资金，并履行相关信息披露工作。 综上，保荐机构认为公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施 重大投资或资产购买的情形。 四、保荐机构关于募集资金偿还贷款、募集资金用途信息披露、本次发行 满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定及不损 害上市公司及中小股东利益的说明 （一）保荐机构关于募集资金偿还贷款金额与现有资产、业务规模相匹配的 说明 本次募集资金用于偿还偿还银行贷款的金额为2亿元，占募集资金总额的 16.67%。截至2015年12月31日，公司资产总额为176,804.99万元，净资产 为69,204.13万元，募集资金用于偿还银行贷款占2015年12月31日资产总额 的比例为11.31%，占2015年12月31日净资产的比例为28.90%。 近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率整体呈上升趋势，2015 年末公司合并报表资产负债率为60.86%。与同行业可比上市公司相比，公司资 产负债率处于较高水平。按照公司2015年12月31日的资本结构进行测算，假 设本次发行募集资金总额为12亿元，其中2亿元用于偿还银行贷款，则本次非 公开发行完成后，公司资产负债率将降为31.65%，与同行业平均水平接近，不 存在发行完成后资产负债率水平显著偏低的情形。 通过六盘水项目等建成或新建项目获得的行业知名度及项目经验，将有望进 一步为公司获取包括已中标的泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目、淮安经济技术开发区环保综合产业园战略合作项目等在内的规模较 大的综合性项目订单，公司的各项业务规模进一步扩大，资金需求进一步增加， 亦会增加相应的负债。因此本次偿还银行贷款和公司资产、业务规模相匹配。 （二）保荐机构关于募集资金用途信息披露充分合规的说明 2015年12月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《非公 开发行A股股票预案》、《非公开发行股票方案论证分析报告》、《本次非公 开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况的 报告》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》，并于 2015年12月30日公告了相关文件以及独立董事的事前认可意见和独立意见。 2016年1月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并 于次日公告了相关文件。 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）规定，公司对《非公开发行A股股票 预案》、《非公开发行股票方案论证分析报告》、《关于2015年非公开发行股 票摊薄即期收益的风险提示公告》的非公开发行摊薄即期回报有关事项进行了调 整，调整后的相关文件已经公司第二届董事会第二十七次会议及2015年度股东 大会审议通过。 公司已将本次非公开发行募集资金的使用计划、募集资金投资项目基本情 况、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响等内容按照中国证监 会、深交所的相关规定和要求在指定网站及媒体上进行了充分披露，因此本次非 公开发行募集资金用途信息披露充分合规。 （三）保荐机构关于本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第 十条、第十一条有关规定及不损害上市公司及中小股东利益的说明 1、保荐机构关于本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十 条有关规定的说明 保荐机构对照《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条的各项规定进行 了逐项核查，确信公司不存在下列不得非公开发行股票的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、保荐机构关于本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十 一条有关规定的说明 保荐机构对照《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的各项规定进 行了逐项核查，确信公司募集资金使用符合上述规定，具体如下： （1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 截至2015年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下： 单位：万元 序号 承诺投资项目和超募 资金投向 募集资金承诺 投资总额 实际投资金额 实际投资金额与承 诺投资金额的差额 一、募投项目 1 补充营运资金项目 7,000.00 7,040.35 40.35 2 研发中心建设项目 3,278.00 2,989.86 -288.14 序号 承诺投资项目和超募 资金投向 募集资金承诺 投资总额 实际投资金额 实际投资金额与承 诺投资金额的差额 3 水处理系统设备集成 中心建设项目 7,500.00 6,165.05 -1,334.95 4 补充流动资金 1,986.80 1,996.27 （未完）  |