[上市]金冠电气:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业 板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 吉林省金冠电气股份有限公司 JILIN JINGUAN ELECTRIC CO., Ltd （长春市双阳经济开发区 延寿路 4 号 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股 意向书 保荐机构（主承销商） 福州市湖东路 268 号 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 ，股东公开发售 股数 本次发行 2,180 万股， 均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2016 年 4 月 26 日 拟上市的证券交易所 深圳证券 交易所 发行后总股本 8,692.10 万股 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2016 年 4 月 18 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人徐海江先生承诺： 自发行人的股票在证券交易所 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份。本人直接或间接所持的发行人股份在上述承诺 期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人在证券交易所上市 后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自 动延长6个月。若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而 放弃履行上述承诺。 公司股东长春京达 承诺： 自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。本企业 合伙人通过本企业转让其间接持有的发行人股份时，应当遵守其各自出具的相关 承诺。 公司股东 郭长兴 、金志毅、 吉林红土、吉林诺金、深创投、深圳红土、徐海 涛、文莎、滕建伟、杨洪柱 承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司直接或间接持有的上述股 份。 公司股东徐海江与郭长兴作为公司董事和 高级管理人员、公司股东徐海涛作 为董事承诺： 上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间内每年转让的发 行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在 发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之 日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接 持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。本人直接或间接所持的发行人股份在上述承 诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个 月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行 上述承诺。 公司副总经理、董事会秘书张文福承诺：自发行人的股票在证券交易所上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份。 本人直接或间接所持发行人的股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人 直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份 不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在发行人首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让 本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起十二 个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发 行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。 公司监事李晓芳、许哲、吴宗南承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份。 上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份 不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在发行人首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让 本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起十二 个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发 行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。 二、 公司持股 5% 以上股份 的主要股东持股及减持意向 承诺 公司持股 5% 以上主要股东包括徐海江、郭长兴和金志毅三人。 其中，徐海江就持股及减持意向作出如下声明： 1 ．自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2 ．本人作为公司发起人、控股股东，本人对公司未来发展充满信心，锁定 期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股 份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提 下进行：（ 1 ）自本人上 述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息 相应调整；（ 2 ）自本人股份锁定期满后两年内，每年转让的公司股份数量不超过 其所持有的公司股份数量的 25% 。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁 定期的，上述期限相应顺延。 3 ．本人将遵守持股 5% 以上股东减持时须提前三个交易日予以公告的要求。 4 ．如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。 郭长兴就持股及减持意向作出如下声明： 1 ． 本人自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2 ．本人作为公司发起人、董事、高级管理人员，本人对公司未来发展充满 信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟 减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（ 1 ） 自本人上述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股 票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，减持价格将进行 除权除息相应调整；（ 2 ）自本人股份锁定期满后两年内，每年转让的公司股份数 量不超过其所持有的公司股份数量的 25% 。如根据本人作出的其他公开承诺需延 长股份锁定期的，上述期限相应顺延。 3 ．如公司上市后本人持股仍超过 5% ，本人在减持时提前三个交易日履行公 告义务。 4 ．如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。 金志毅就持股及减持意向作出如下声明： 1 ．自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公 司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2 ．本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续持有公 司股份。本人自上述锁定期满后，如减持公司股份，将通过法律法规允许的方式 并在符合以下条件的前提下进行减持：（ 1 ）自本人上述股份锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（ 2 ）自本人股份 锁定期满后两年内，前十二个月内转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股 份数量的 50% ；后十二个月内可转让所持有的剩余公司股份。如根据本人作出的 其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。 3 ．如公司上市后本人持股仍超过 5% ，本人在减持时提前三个交易日履行公 告义务。 4 ．如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。 三、 关于稳定股价措施的 承诺 本次发行前，公司及公司控股股东、董事及高级管理人员制定了上市后三年 内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，本预案经 2014 年 1 月 24 日 召开的第三届董事会第十一次会议、 2014 年 2 月 12 日召开的 2014 年度第一次 临时股东大会审 议通过，具体内容如下： 1 ．公司就股票上市后稳定股价措施的承诺 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续 20 个 交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属 于母公司的所有者权益为准），在不触及关于上市公司退市条件的前提下，公司 将启动股份回购措施稳定股价，具体如下： （ 1 ）启动股价稳定措施的具体条件 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，连续 20 个交易 日出现收盘价均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于 母公司的所有者权益为准）的情形， 在不触及关于上市公司退市条件的前提下， 公司应当尽快采取措施稳定股价，并尽快促使公司股价恢复至每股净资产及以上 的水平。 （ 2 ）稳定股价的具体措施 如发生上述情形，公司将督促控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管 理人员应当于上述情形发生后 30 日内启动下列稳定股价的措施： ① 公司股份回购： A ．股份回购价格 确定回购价格的原则：董事会根据有关法律法规的规定，以上一年度经审计 的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益及上一年度经审计归属 于上市公司股东的每股净资产为基础，参考国内 A 股同行业上市公司市盈率及 市净率的平均水平，同时结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的 价格或者价格区间。董事会拟定回购股份的价格或者价格区间以后，需要提交公 司股东大会审议通过。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价 格或者价格区间。 B ．股份回购数量 公司董事会应当根据综合考虑连续 2 0 个交易日的收盘价的交易价格、公司 净资产金额及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量。 C ．股份回购资 金 公司董事会应当结合公司当时的财务状况和经营状况，特别是公司现金流的 可承受能力等因素，合理确定回购股份的资金总额上限。 D ．股份回购方案的制定与实施 公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，制定公司股份 回购方案，并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过 后，应当履行债权人通知及公告及其他法定减资程序。公司回购股份，应当自收 购之日起十日内注销。公司制定与实施股份回购方案应当根据中国证监会及证券 交易所相关规定履行信息披露等法定义务。 ② 其他措施 公 司将监督控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行其关于 增持公司股票承诺的内容。未来新任的公司董事（不包括独立董事）、高级管理 人员应当出具关于增持公司股票的相关承诺。 公司在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案，且不得因公司回购股 份及控股股东、董事、高级管理人员增持股份措施中一项或多项的实施导致不再 符合公众持股 25% 比例要求。 （ 3 ）稳定股价措施的实施 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 30 日 内制订稳定公司股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审 批 / 备案 程序（如需）后进行实施。控股股东、董事、高级管理人员应当在 30 日 内向公司提出将采取的稳定股价的增持股份数量、增持比例、增持方式等具体措 施内容。上述稳定股价措施实施前应当按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及控股股东、董事、高级管理人员承诺履行完毕 之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （ 4 ）稳定股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： ① 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； ② 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 2 ．公司控股股东、实际控制人就股票上市后稳定股价措施的承诺 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续 20 个 交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属 于母公司的所有者权益为 准），在不触及关于上市公司退市条件的前提下，本人 作为公司实际控制人，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入 的方式增持公司股份，资金来源为自筹取得。 本人在 6 个月内增持的公司权益的股份不低于其届时所持公司股份总数的 2% 。 本人在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内对其增持的股份不得出 售。 本人在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，依法履行信息披露及 豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。 上述承诺对本人具有约束力。 本人遵守公司通过的稳定股价预案的其他与本人相关的义务。本人承诺在公 司通过稳定 股价预案涉及公司实施的回购等相关措施时在相关董事会及股东大 会上对相关议案投赞成票。 如未来公司控股股东违反了关于稳定股价措施的承诺，公司有权暂时扣留其 现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。 3 ．公司董事、高级管理人员就股票上市后稳定股价措施的承诺 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续 20 个 交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属 于母公司的所有者权益为准），在不触及关于上市公司退市条件的前提下，本人 作为公司董事，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市 场以买入的方 式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。 本人应当于 6 个月内以本人上一年年度或当年年度（如当年入职）的税后工 资薪酬收入总数的四分之一用于在二级市场上增持公司股票。 在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内对其增持的股份不得出售。 在启动上述股价稳定措施时，本人应提前向公司董事会报告，公司将按相关 规定及时公告，履行信息披露义务。 上述承诺对本人具有约束力。自上述承诺作出之日起不因本人离职、职务变 更等原因而放弃履行上述承诺内容。 本人遵守公司通过的稳定股价预案的其他与本人相关的义务。 董事承诺在公司通 过稳定股价预案涉及公司实施的回购等相关措施时在相 关董事会上（如本人届时为公司董事）对相关议案投赞成票。 如公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员违反关于稳定股价措施的承 诺，公司有权暂时扣留其工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。 四、 公司控股股东对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回 购已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司控股股东徐海江先生对因虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏需要回购已发售的原限售股及赔偿投资者损失作出了承诺： 若公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司及本人对上述违法事 实并无异议或经过有权部门认定存在上述违法事实后，本人应于 30 日内回购已 转让的原限售股份。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购价格应按发行价 格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息；如公司已完成上市 的，回购价格应按市场价进行回购，并按照上市公司回购股份有关法律法规规定 处理。 此外，如公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形， 有权 启动向公司及本人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司及本人对 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议， 或经过有权部门认定该违法事实及赔偿范围后，本人应于 30 日内安排向投资者 进行赔偿。 如未来公司控股股东违反了关于回购原限售股及损害赔偿的承诺，公司有权 暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。 五、 公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及 赔偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔 偿投资者损失作出了承诺： 本公司 承诺，如公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，如公司对 上述违法事实并无异议或经过有权部门认定存在上述违法事实后，应于 30 日内 安排回购首次公开发行的全部新股。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购 价格应按发行价格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息；如公 司已完成上市的，回购价格应按市场价进行回购，并遵守上市公司回购股份有关 法律法规规定处理。 如公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启 动向公司提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司对 招股意向书 有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议，或经过有权部门认定 该违法事实及赔偿范围后，公司应于 30 日内安排向投资者进行赔偿。 关于回购新股及损害赔偿的承诺，公司明确以下约束措施，接受社会监督： 1 ．公司董事会（由董事会秘书牵头）认真组织论证关于稳定公司股价预案、 回购新股以及赔偿投资者损失的具体执行方案； 2 ．公司证券部及负责人员，应当及时向投资者解释上述具体执行方案的制 定、讨论 及实施情况； 3 ．上述具体执行方案的内容及实施结果应当依法履行信息披露义务。 六、 公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏需要赔偿投资者损失作出了承诺： 如公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启 动向公司及本人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司及本人对 招股意 向书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议，或经过 有权部门认定该违法事实及赔偿范围后，本人于 30 日内安排向投资者进行赔偿。 如未来公司董事、监事、高级管理人员违反了损害赔偿的承诺，公司有权暂 时扣留其工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2016 年 1 月 29 日，公司 召开 201 6 年第 一 次临时股东大会 审议通过《关于 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市对即期回报摊薄的分析以及填补回 报措施及承诺的议案》 。 1 ．关于公司首发上市对即期回报摊薄的分析 2015 年度，公司经审计的扣除非 经常性损益后基本每股收益和稀释每股收 益均为 0.71 元 / 股，扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率分别为 17.34% 和 16.11% 。公司首发上市后，发行在外总股数将由 6,512.10 万股增加至不超过 8,692.10 万股，股本和净资产规模将大幅增加。 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过 现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得 相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司首发上市可能导致股 东的每股收益、 净资产收益率等即期回报有所下降。 2016 年度，公司预计扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均 为 0.58 元 / 股，扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率分别为 10.58% 和 9.83% 。 关于上述测算的假设说明如下： （ 1 ） 2016 年度，公司预计扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收 益、扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率，以公司 2015 年度经审计的 相关财务数据测算。 （ 2 ）公司首发上市预计于 2016 年 4 月完成，该完成时间仅为估计。 （ 3 ）公司首发上市预计募集资金净额 25,490 万元，最终募集资金净额以发 行完毕后实际情况为准。 （ 4 ）公司首发上市预计发行数量为 2,180 万股，最终发行数量以经证监会 核准发行的股份数量为准。 （ 5 ）上述测算未考虑首发上市募集资金到账后，对公司生产经营、财务状 况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （ 6 ）在预测公司首发上市后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润 分配之外的其他因素对净资产的影响。 2 ．首次公开发行并在创业板上市的必要性和合理性 （ 1 ）提高公司核心竞争力和持续发展的需要 公司本次发行股票募集的资金将投资于 C - GIS 智能型环网开关设备建设项 目 、智能型高压开关控制系统技改项目、研发中心升级项目及补充公司流动资金。 上述项均紧密围绕公司主营业务展开，将有效提升产品产能和技术水平，增强核 心竞争力，为公司的未来发展奠定了良好基础，实现公司的可持续发展。 （ 2 ）公司进一步发展的迫切需要 近几年公司业务迅速扩张，公司产能不足问题凸显，运营所需资金增长较快， 目前仅依靠自身积累已经难以满足公司进一步发展的需要。为了提升产品技术水 平，提升公司产能，实现业务规模的稳定增长，进一步强化公司竞争优势，迫切 需要通过资本市场实现直接融资，开辟新的渠道为公司持续发展提供资金支 持。 本次募集资金到位后，将会明显改善公司的财务状况。公司的资产负债率进 一步下降，偿债能力提高；随着募集资金投项目的建成实施，公司净资产收益率 将稳步上升，主营业务保持良性发展趋势。 （ 3 ）进一步实现公司规范运作完善治理结构的需要 公司本次公开发行股票并 在创业板 上市，不仅有利于提高公司社会知名度和 市场影响力 ，提升公司核心竞争力 ，同时将进一步完善和健全公司法人治理结构。 本次发行后，公司总股本将会增加，控股股东所占股权比例将会下降，使本公司 变为公众公司，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善，实现公司体制的升 级和 经营机制的优化。 公司本次发行上市后，将严格按照上市公司的信息披露要求公开披露信息， 直接接受社会公众的监督，有利于增强公司决策的科学性和透明度，为实现公司 的可持续发展奠定 坚实基础。 3 ．本次募集资金投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术市场等方面的储备情况 （ 1 ）本次募集资金投项目与公司现有业务的关系 本公司募集资金投资项目是在现有主要业务和技术的基础上，新增核心产品 的产能，以解决公司产能不足问题，大幅增加公司主营业务盈利水平；同时，对 现有研发中心进行升级，使其成为公司长远发展的引擎。 公 司募集资金投资项目与现有业务及技术的关系密切，具体如下： ① 提升现有 C - GIS 智能环网柜和智能高压开关柜的产能，公司通过扩大产 能，能够实现规模化优势，降低采购成本，提高公司效益。同时，本次募集资金 投资项目的建设，将引进先进的数控钣金柔性加工生产线及其它数控加工设备， 并建设自动化、集约化的产品组装流水线。高端设备的引进与公司目前使用的生 产设备相比，具有自动化程度高、性能卓越、精度更可靠等优势。项目达产后， 可以依靠先进的数控加工设备及合理的流水线工序配置，优化关键工序的产能配 比，打 造流程更加顺畅的柔性加工生产模式，有效减少工序间传递的时间，充分 提高设备和现场操作人员的工作效率。 ② 进一步提升公司研发实力，一方面对公司现有研发能力巩固和提升，使公 司能在技术研发方面走在行业前列，不断推出适应市场需求的新产品，增强公司 核心竞争力；另一方面也可与公司不断扩大的生产能力相匹配，起到强大技术支 持、保障产品和服务质量、树立良好品牌形象的作用。 （ 2 ）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 截至 201 5 年 12 月 3 1 日，公司共有各类大专以上人员 1 85 人，占员工 比例 的 3 7 . 07 % ，公司直接从事技术研发的研发人员共有 53 人，占比 10 . 62 % 。 近两 年公司核心技术人员未发生重大变化。 技术部研发人员均具有多年生产实践和研 发实践经验。公司研发团队注重对核心技术和产品的开发力度，取得了多项技术 成果。 公司自成立以来，持续投入研发力量，引进研发及技术人才，充分调动研发 人员的创新积极性和主动性，持续强化技术优势，推动公司的技术创新。公司于 2011 年 8 月被认定为高新技术企业， 2012 年 10 月被评定为吉林省省级企业技术 中心 ， 2014 年 6 月被复审认定为高新技术企业。 截至本 招股意向书 签署 日，公 司拥有 “ 梅花触头全绝缘手摇式避雷器车 ” 、 “自动式熔断器脱扣机构及用法” 等 58 项国家专利， 拥有“ 母线连接器技术 ”、“ 环网柜系列化、模块化技术 ”等多 项核心技术。 公司依靠技术实力和向客户提供的优良产品和服务，与客户建立了良好合作 关系。 “ 大客户营销战略 ” 的实施使得公司积累了包括国家电网公司及部分省网 公司、内蒙古电力、中国国电集团 公司 及中国第一汽车集团公司等优质高端客户 群体，涉及电力生产、电力供应、电气成套设备制造、汽车制造等行业，并保持 了长期稳定的合作关系。这些客户自身具有雄厚的综合实力并在业界拥有良好的 信 誉，优良的客户群体为公司未来发展提供坚实的基础。 4 ．公司对首发上市摊薄即期回报采取的措施 为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权 益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经 营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。 （ 1 ）支持主营业务的稳定与发展 公司目前业务板块运营情况稳定，发展态势良好，但仍面对一定的宏观经济 波动风险、市场竞争加剧风险、开拓市场风险以及技术风险。 本次首发上市募集资金将用于经 2013 年第五次临时股东大会审议通过募集 资金项目，包括 C - G IS 智能型环网开关设备建设项目、智能型中压开关控制系统 技改项目、研发中心升级项目等，其中公司生产的 C - GIS 智能环网柜和智能高压 开关柜是公司业绩稳定增长的主要来源，也是国家智能电网建设的重要设备。 上述募投项目完成后，将进一步增强公司的主营业务，提升公司的市场竞争 力，开拓公司的市场份额，并保证公司在输配电及控制设备行业的技术领先性， 从而为公司与股东创造更大的收益与回报。 （ 2 ）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已制定和完善募集资金 管理相关的管理制度。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次首发上市募集资金到位后，公司 将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和 监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （ 3 ）降低公司财务费用、提升盈利能力 公司本次首发上市募集资金到位后，将有助于改善公司的资产结构和财务状 况 , 公司将充分利用该等资金支持公司的主营业务，尽可能提高资金使用效率， 降低财务费用支出，提升公司盈利能力。 （ 4 ）严格落实现金分红政策 为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润 分配和决策机制， 更好地维护股东及投资者利益，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《吉 林省金冠电气股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》（以下简称“《股东回 报规划》”）。公司将严格按照《股东回报规划》的内容，建立起对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策 的连续性和稳定性。 5 ．公司的董事、高级管理人员对切实履行公司填补回报措施的承诺 公司的董事、高级管理人员承诺以下事项： （ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； （ 2 ）承诺对自身的职务消费行为进行约束； （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （ 5 ）承诺公司的股权激励计划（如有）的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 如公司的董事或高级管理人员违反或拒不履行上述承诺，应在股东大会及在 中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若因违反承诺给公司或者股东造成损 失的，本人将依法承担补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前，公司有权 暂时扣留本人工资、薪酬及津贴。 本议案涉及的填补即期回报的措施并不等于对公司未来利润做出保证。 八 、滚存利润分配、上市后的股利分配政策及分红回报规划 （一）本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2013 年 10 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会 、 2014 年 2 月 12 日召开的 2014 年第一次临时股东大会 和 2016 年 1 月 29 日召开的 2016 年 第一次临时股东大会决议 ，本次发行前的滚存利润由发行后公司全体新老股东按 照本次发行后的股权比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2013 年 10 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会制 定、 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第六次临时股东大会 、 2014 年 2 月 12 日召开的 2014 年第一次临时股东大会 和 2015 年 3 月 31 日召开的 2014 年度股东大会 修订的《公 司章程（草案）》，本次股票发行并上市完成后，公司采取的股利分配政策如下： 1 ．利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金或者现金与股票相结合的 方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分 红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2 ．现金分红的条件和最低比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数 且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；具体每个年度的分红比例由董事会 根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3 ．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ① 公司未来十二个月内拟对外投 资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30% 或资 产总额的 20% ； ② 当年经营活动产生的现 金流量净额为负； ③ 中国证监会或者深 圳证券交易所规定的其他情形。 4 ．股票股利分配的条件 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式 分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 5 ．利润分配方案的制定及论证 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研 究论证： （ 1 ）在定期报告公布前，公司 管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下，研究论证利润分配预案； （ 2 ）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策； （ 3 ）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 6 ．利润分配方案的 决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意 见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7 ．调整或变更利润分配政策的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利 润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调 整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事 过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配 政策调整或变更发表独立意见 , 监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调 整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会 公众股东参加股东大会提供便利。 8 ．利润分配政策的实施 （ 1 ）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定， 在年度报告中披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： ① 是否符合《公司章 程》的规定或者股东大会决议的要求； ② 分红标准和比例是否明确和清晰； ③ 相 关的决策程序和机制是否完备； ④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等； （ 2 ）公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案 的，应当在年度报告 中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董 事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露 之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案 相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有 效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投 资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关 心的问题。 9 ．存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）上市后未来三年股东回报规划 1 ．股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑 了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2 ．股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别 是公众投资者）、独立董事及监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则， 每年现金 分红不低于当期实现可供分配利润的 20% 。 3 ．股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次 《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的意 见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回 报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 。 在完成现金股利分配后公司累计未分配利润达到或超过股本 100% 的情况下，上 市后三年内，公司将另行增加至少一次股票股利分配。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会 的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4 ．上市后未来三年内股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈 余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20% 。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公 积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股 东大会通过现场会议和网络投票相 结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独 立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 通过对发行人 所处行业的市场前景、竞争情况、发行人主要产品和核心技术 的调查，结合对发行人主要供应商、客户的访谈，查阅发行人正在履行的重大经 营合同，综合分析影响发行人持续盈利能力的各项因素，并结合 天健出具的《审 计报告》和金杜出具的《法律意见书》， 保荐机构认为： 发行人主营业务突出， 行业发展前景广阔，核心竞争优势明显。发行人已建立了以自主创新引领企业成 长的发展模式 。如果发行人能够有效 应对影响其 持续盈利能力的各项不利因素， 则其未来具备可持续盈利能力。 十、 公司成长性风险 公司是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售 的电气设备制造商， 公司所处行业具有良好的市场前景。报告期内，公司营业收 入分别为 19,413.36 万元、 24,002.85 万元和 26,195.56 万元，营业利润分别为 4,552.12 万元、 4,954.14 万元和 5,521.45 万元，公司业绩稳定增长。 但若与发行人相关的外部或内部因素发生不利变化时，公司增长可能会面临 不利因素影响，甚至可能出现负增长，公司面临 一定的成长性风险。相关的重大 外部或内部因素包括但不限于：宏观经济、产业政策、融资环境、公司技术研发、 募投项目进展等。 十一、保荐机构及证券服务机构 对因虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺 发行人保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：如因本公司为发 行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的， 经司 法机关生效判决认定后，本所 将依法赔偿投资者 因本所制作、出具的文件所载内 容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的 损失。 发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人 本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失。 如能证明本所没有过错的除外。 十二 、 核心技术被替代、淘汰以及失密的风险 公司是 吉林省 高新技术企业，拥有 吉林省省级企业技术 中心，具有原始创新 能力，已经获得 “ 梅花触头全绝缘手摇式避雷器车 ” 、 “自动式熔断器脱扣机构及 用法” 等 58 项国家专利， 拥有“ 母线连接器技术 ”、“ 环网柜系列化、模块化技 术 ”等多项核心技术，核心技术是公司持续盈利的主要驱动因素 。 公司所处输配 电及控制设备行业为技术密集型行业，技术发展迅速 ， 若公司不能及时准确地把 握行业技术发展趋势进行持续的技术 创新，则存在 核心 技术被 代替和 淘汰的风 险 ；同时，如果公司管理不善或核心技术人员流失，则存在技术失密的风险。若 出现上述情况，则可能对公司持续盈利能力造成一定程度的不利影响。 十三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 自财务报告审计截止日（ 2015 年 12 月 31 日 ） 后 ， 公司研发、采购、生产 以及销售等业务运转正常，发行人经营模式、原材料采购规模及采购价格、主要 产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成以及税收政策未发生 重大变化，未出现影响发行人生产经营的重大不利事项。 公司预计 2016 年 1 - 3 月经营情况良好，实现营业收入 4,000.00 万元至 5,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润约 380.00 万元至 520.00 万元。 十四 、风险 因素提示 本公司特别提醒投资者 注意，在投资决策前请 认真阅读本 招股意向书 的 “ 第 四节 风险因素 ” 一节的全部内容， 充分了解公司存在的主要风险。 目 录 第一节 释 义 ................................................................................................................................... 28 第二节 概 览 ................................................................................................................................... 32 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ............................ 32 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ................................ ................................ .................... 33 三、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ................................ .... 34 四、本次募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ................ 35 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 37 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 37 二、本次发行的当事人及有关机构 ................................ ................................ ............................ 37 三、发行人与有关中介机构的关系 ................................ ................................ ............................ 39 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ........................ 39 第四节 风险因素 ............................................................................................................................... 40 一 、市场竞争加剧风险 ................................ ................................ ................................ ................ 40 二、市场开拓风险 ................................ ................................ ................................ ........................ 40 三、核心技术被替代、淘汰以及失密的风险 ................................ ................................ ............. 40 四、应收账款回收风险 ................................ ................................ ................................ ................ 41 五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ................................ ........ 41 六、产品价格下降的风险 ................................ ................................ ................................ ............ 42 七、产品竞争力下降的风险 ................................ ................................ ................................ ........ 42 八、原材料价格波动风险 ................................ ................................ ................................ ............ 42 九、经营季节性波动风险 ................................ ................................ ................................ ............ 43 十、核心人员及团队流失风险 ................................ ................................ ................................ .... 43 十一、管理风险 ................................ ................................ ................................ ............................ 44 十二、产业政策变化风险 ................................ ................................ ................................ ............ 44 十三、税收政策变化风险 ................................ ................................ ................................ ............ 44 十四、资产抵押风 险 ................................ ................................ ................................ .................... 44 十五、开盛电气厂房租赁风险 ................................ ................................ ................................ .... 45 十六、产品质量风险 ................................ ................................ ................................ .................... 46 十七、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ................................ 46 十八、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ................................ ........ 46 第五节 公司基本情况 ........................................................................................................................ 48 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 48 二、公司设立情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 48 三、公司组织结构图 ................................ ................................ ................................ .................... 49 四、公司控股子公司、参股公司简要情况 ................................ ................................ ................ 50 五、持有公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人 ................................ .............................. 51 六、公司股本情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 53 七、员工情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 56 八、发行人、发行人的股东、 实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员和本次发行保荐人及证券服务机构的重要承诺 ................................ ................................ ..... 59 第六节 业务和技术 ............................................................................................................................ 66 一、公司主营业务及成立以来的变化情况 ................................ ................................ ................ 66 二、公司所处行业的基本情况和竞争状况 ................................ ................................ ................ 84 三、公司销售和主要客户情况 ................................ ................................ ................................ .. 110 四、公司采购和主要供应商情况 ................................ ................................ .............................. 116 五、主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ................................ .. 120 六、特许经营权 ................................ ................................ ................................ .......................... 128 七、公司拥有的相关资质 ................................ ................................ ................................ .......... 128 八、公司研发及 技术情况 ................................ ................................ ................................ .......... 130 九、在境外经营及境外资产状况 ................................ ................................ .............................. 136 十、公司未来发展规划 ................................ ................................ ................................ .............. 136 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 143 一、公司独立性 ................................ ................................ ................................ .......................... 143 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .............................. 144 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ .......................... 145 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .......................................................................... 154 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 ................................ ................... 154 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员投资情况 ................................ ................... 159 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................................ ............... 161 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 162 五、董事、监事与高级管理人员最近两年变动情况 ................................ ............................... 163 六、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人 员的运行及履职情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 164 七、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师 对公司内部控制的鉴证意 见 ................................ ................................ ................................ .............. 168 八、公司最近三年违法违规情况 ................................ ................................ .............................. 168 九、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............................. 168 十、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ................................ ... 168 十一、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ................................ ...... 171 第九节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................................................. 174 一、合并财务报表 ................................ ................................ ................................ ...................... 174 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ .............................. 177 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及指标 ................................ ........................... 177 四、主要会计政 策和会计估计 ................................ ................................ ................................ .. 179 五、主要税项及享受的财政、税收优惠政策 ................................ ................................ ........... 193 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益情况 ................................ ................................ ........... 194 七、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ...................... 195 八、盈利预测披露情况 ................................ ................................ ................................ .............. 197 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ........................... 197 十、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ...................... 199 十一、对持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素 ................................ ........................... 229 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .................. 230 十三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ .................. 250 十四、本次首次公开发行股票募集资金到位当年公司每股收益变动趋势及公司填补被摊薄 即期回报的措施 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 252 十五、公司最近三年及一期的实际股利分配情况和发行后的股利分配政策 ....................... 257 十六、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................................ ....... 261 第十节 募集资金运用 ...................................................................................................................... 262 一、募集资金运用的基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 262 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ .............................. 262 三、补充公司流动资金的必要性及影响分析 ................................ ................................ ........... 268 四、募集资金投资项目的进度情况 ................................ ................................ .......................... 268 第十一节 其他重要事项 .................................................................................................................. 270 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ .............................. 270 二、发行人对外担保的有关情况 ................................ ................................ .............................. 272 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ .......... 272 四、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项 ....... 274 五、控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为 ................................ ........................... 274 六、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ............................... 274 第十二节 有关声明 .......................................................................................................................... 275 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ ........... 275 保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ................................ ...... 276 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ .......................... 277 审计机构声明 ................................ ................................ ................................ .............................. 278 验资机构声明 ................................ ................................ ................................ .............................. 279 验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 280 第十三节 附 件 .............................................................................................................................. 281 一、附件内容 ................................ ................................ ................................ .............................. 281 二、查阅地点和时间 ................................ ................................ ................................ .................. 281 第一节 释 义 本 招股意向书 中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司、金冠 电气 指 吉林省金冠电气股份有限公司 埃尔顿电气、埃尔顿 指 吉林省埃尔顿电气有限公司 开盛电气 指 浙江开盛电气有限公司 英国埃尔顿 指 ELTON ELECTRIC LIMITED，英国埃尔顿电气 有限公司 吉林红土 指 吉林省红土创业投资有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 深圳红土 （未完）  |