[关联交易]金一文化:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导..
招商证券股份有限公司 关于北京金一文化发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2015年度持续督导工作报告 独立财务顾问 标志组合（全称） 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 签署日期：二零一六年四月 声明和承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任北京金一 文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“上市公司”）本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本 独立财务顾问”）。 本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价， 以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各 方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担 个别和连带责任。本独立财务顾问出具的工作报告是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设 不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具工作报告所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金行为及实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理 做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上 市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法 规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金一文化发布的关于《北京金 一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产暨关联 交易报告书》和与资产购买有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈 利预测审核报告等文件全文。 本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问依据本报告出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本报告所需的有关文件和资料，仅就 与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况所涉的相关问题 发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、 财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 目录 声明和承诺 .............................................................. 2 目录 .................................................................... 4 释义 .................................................................... 6 一、 本次交易方案概述 ................................................... 9 （一）本次交易基本情况 ........................................... 9 （二）发行股票的种类和面值 ....................................... 9 （三）发行方式 ................................................... 9 （四）发行对象 .................................................. 10 （五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ................... 10 （六）发行股份的数量 ............................................ 10 （七）锁定期安排 ................................................ 11 （八）募集资金用途 .............................................. 11 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ............................ 11 （十）上市地点 .................................................. 11 二、本次交易资产交割、验资及股份发行情况 ............................... 11 （一）标的资产过户情况 .......................................... 11 （二）验资情况 .................................................. 12 （三）过渡期损益归属 ............................................ 12 （四）股份发行登记事项的办理情况 ................................ 12 （五）本次发行股份上市情况 ...................................... 12 三、交易各方当事人相关协议的履行情况 ................................... 13 四、交易各方当事人相关承诺的履行情况 ................................... 13 （一）关于股份锁定期的承诺 ...................................... 13 （二）关于业绩及补偿的承诺 ...................................... 15 （三）关于避免同业竞争的承诺 .................................... 18 （四）关于规范关联交易的承诺 .................................... 19 （五）关于人员安排的承诺 ........................................ 20 （六）关于关联关系和资金来源的承诺 .............................. 20 （七）其他承诺 .................................................. 23 五、盈利预测的实现情况 ................................................. 24 （一）业绩承诺情况 .............................................. 24 （二）业绩承诺实现情况 .......................................... 25 六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................... 25 七、公司治理结构与运行情况 ............................................. 25 八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................... 27 释义 在本持续督导工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、上市公司、本公 司、公司、金一文化 指 北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721 越王珠宝、标的公司 指 浙江越王珠宝有限公司 合赢投资 指 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙） 道宁投资 指 深圳市道宁投资有限公司 弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 九穗禾 指 上海九穗禾投资有限公司 越王投资 指 绍兴越王投资发展有限公司 天鑫洋实业 指 成都天鑫洋实业有限责任公司 碧空龙翔 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司 江苏金一 指 江苏金一文化发展股份有限公司 深圳越王 指 深圳市越王珠宝有限公司 江苏越王 指 江苏越王珠宝有限公司 杭州越王 指 杭州越王珠宝有限公司 越甄盛藏 指 北京越甄盛藏珠宝有限公司 上海贵天 指 上海贵天钻石有限公司 深圳贵天 指 深圳市贵天钻石有限公司 本持续督导工作报告、本 工作报告、本报告 指 《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之2015年度持续督导工作报告》 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 公司第二届董事会第二十三次会议决议通过的发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为 募集配套资金、配套融资 指 金一文化向特定投资者自然人钟葱、陈剑波及法人越王投 资、道宁投资、天鑫洋实业募集配套资金 交易对方 指 本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具 体指陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道 宁投资、九穗禾、任进、厉玲 特定对象、特定投资者 指 本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指钟葱、陈剑 波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业 交易标的、标的资产 指 浙江越王珠宝有限公司100%股权 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 本公司以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝 有限公司100%股权的行为 《资产评估报告》 指 《北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝 有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字 （2014）第417号） 评估基准日 指 2014年6月30日 定价基准日 指 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买 资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金 一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会 议决议公告日 交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的 资产进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间 补偿期限、承诺年度 指 2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014 年度实施完毕，则为2015年度、2016年度、2017年度 审议本次交易方案的董 事会 指 公司第二届董事会第二十三次会议 监事会 指 本公司监事会 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 2014年9月17日签订的金一文化与浙江越王珠宝有限公 司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 2014年9月17日签订的金一文化与浙江越王珠宝有限公 司股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署的《利润 补偿协议》 《股份认购协议》 指 2014年9月17日金一文化与自然人钟葱、陈剑波及法人 越王投资、道宁投资、天鑫洋实业分别签订的《股份认购 协议》 《公司章程》 指 《北京金一文化发展股份有限公司章程》 盈利承诺补偿主体 指 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资 独立财务顾问、招商证券 指 本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招 商证券股份有限公司 律师事务所、博金律师事 务所 指 北京市博金律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 中恒誉 指 中恒誉资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 中证登、登记机构、深圳 证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监 会公告[2014]27号） 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 普通股、A股 指 本公司发行在外的人民币普通股 报告期、近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年、2014年1-6月 近两年及一期 指 2012年、2013年、2014年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本持续督导工作报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 一、 本次交易方案概述 （一）本次交易基本情况 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购 买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权； 拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝 15.69%、2.92%、0.24%股权。本次交易完成后，公司直接持有越王珠宝100%股 权。 2、发行股份募集配套资金 公司拟向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象 非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、 本次交易的中介机构费用及补充流动资金。 本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协 商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过299,991,062.00元，其 中130,341,062.00元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用， 其中169,650,000.00元用于支付本次交易的现金对价，配套资金不足部分以自 有资金支付。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易不构成实际控制人变更，不构成借壳重组，本次交易行为构成关联 交易。 （二）发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 （四）发行对象 发行股份购买资产的发行对象为陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁 投资、任进； 募集配套资金的发行对象为钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实 业共5名特定对象。 （五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募 集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会 第二十三次会议决议公告日。 根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行 股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方发行股份的每 股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224 元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派 方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18 日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的 市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资 产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。 （六）发行股份的数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、标的资产的交易价格与上述发 行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票数量如下表： 序号 发行对象 标的资产交易价格（元） 发行股份数量（股） 1 陈宝芳 294,120,000 13,919,546 2 陈宝康 234,000,000 11,074,302 3 陈宝祥 85,950,000 4,067,676 4 合赢投资 61,380,000 2,904,875 5 道宁投资 46,080,000 2,180,786 6 任进 8,820,000 417,415 合计 730,350,000 34,564,600 本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表： 序号 发行对象 认购配套资金额度（元） 发行股份数量（股） 1 钟葱 65,000,000.35 3,076,195 2 陈剑波 20,000,009.86 946,522 3 越王投资 54,999,995.42 2,602,934 4 道宁投资 109,991,052.85 5,205,445 5 天鑫洋实业 50,000,003.52 2,366,304 小计 299,991,062.00 14,197,400 如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。 （七）锁定期安排 详见本报告书“四、交易各方当事人相关承诺的履行情况”之“（一）关于 股份锁定期的承诺”。 （八）募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%，即29,999.11万元， 用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动 资金，配套资金不足部分，公司以自有现金或自筹资金支付。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发 行后的股份比例共享。 （十）上市地点 本次发行股票在深交所上市。 二、本次交易资产交割、验资及股份发行情况 （一）标的资产过户情况 公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买 其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权； 向弘毅投资、九穗禾、厉玲以支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝 15.69%、2.92%、0.24%股权。 截至2015年12月31日，越王珠宝100%股权已过户至金一文化名下，相关 工商变更登记手续已于2015年2月17日办理完毕。变更后，金一文化直接持有 越王珠宝100%股权。 （二）验资情况 根据瑞华出具的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验字[2015]01310001 号《验资报告》，截至2015年2月17日，公司实际收到陈宝芳等9位越王珠宝原股 东股权出资人民币730,350,000.00元，其中新增注册资本和实收资本均为人民币 34,564,600.00元，计入资本公积人民币695,785,400.00元。 公司本次增资前的注册资本人民币167,250,000.00元，实收资本人民币 167,250,000.00元，截至2015年2月17日，变更后的累计注册资本人民币 201,814,600.00元，实收资本人民币201,814,600.00元。 （三）过渡期损益归属 经金一文化与越王珠宝双方同意并确认，过渡期间标的资产所产生的盈利由 金一文化享有，亏损由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式共同 以现金方式向金一文化补足。 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的越王珠宝的债务，包括但 不限于越王珠宝应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公 积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约 责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠 纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由陈宝芳、 陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式以现金方式共同向金一文化补足。 截至本报告签署之日，瑞华会计师事务所已对越王珠宝过渡期损益进行了专 项审计，出具了瑞华专审字[2016]01310021号资产交割过渡期损益专项审计报 告。报告中指出“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了浙江越王珠宝有限公司资产交割过渡期的经营成果。”根据报告结果，越 王珠宝过渡期实现营业收入50,856.04万元，净利润3,249.42万元。 （四）股份发行登记事项的办理情况 2015年3月12日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市 日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （五）本次发行股份上市情况 1、新增股份上市批准情况 经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的股份于2015年3月20 日上市。 2、新增股份的证券简称、代码和上市地点 证券简称：金一文化 证券代码：002721 上市地点：深圳证券交易所 3、新增股份上市时间 本次新增股份的上市日期为2015年3月20日。 4、新增股份限售安排 详见本报告书“四、交易各方当事人相关承诺的履行情况”之“（一）关于 股份锁定期的承诺”。 三、交易各方当事人相关协议的履行情况 本次交易涉及的协议主要包括：本公司与越王珠宝全体股东陈宝芳、陈宝康、 陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、以及厉玲于2014年9 月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和公司与陈宝芳、陈宝康、 陈宝祥、合赢投资于2014年9月17日签署的《利润补偿协议》。 截至本报告签署之日，本公司向陈宝芳等6名交易对方发行股份及支付现金 购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记手续，本公司已取得 标的资产的所有权，并自资产交割日起由本公司享有和承担标的资产相关的全部 权利、义务。向陈宝芳等6名交易对方非公开发行的34,564,600股股份已办理完 毕股份登记和上市手续。因本次交易未在2014年12月31日前完成，根据《利润补 偿协议》，盈利补偿期相应顺延为2015年、2016年、2017年。 截至本报告签署之日，上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在按照协 议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 四、交易各方当事人相关承诺的履行情况 （一）关于股份锁定期的承诺 本次交易相关各方关于本次交易涉及的承诺主要包括： 1、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺： “本人/本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自 上市之日起12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份 数安排如下： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。 可申请解锁股份=本次发 行取得的股份的20%—当 年已补偿的股份（如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五 日。 可申请解锁股份=本次发 行取得的股份的50%—累 计已补偿的股份（如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出 具减值测试报告之后的第五日； 3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五 日。 可申请解锁股份=本次发 行取得的股份的100%—累 计已补偿的股份（如需） —进行减值补偿的股份 （如需） 注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能 于2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指2015年度、2016年度、2017年度。 本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转 增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股 份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业及金一 文化将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 2、任进承诺： “本人以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之 日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，公司及本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。” 3、道宁投资承诺： “本公司以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市 之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执 行。 本公司以现金认购金一文化配套融资发行的股份自正式发行后36个月内不 转让。 本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股 份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管 机构的最新监管意见不相符，金一文化及本公司将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。” 4、钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业承诺： “本人/本公司以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股 份有限公司股份自上市后36个月内不转让。 本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股 份，亦应遵守上述约定。若本人/本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管 机构的最新监管意见不相符，金一文化及本人/本公司将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。” 截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 （二）关于业绩及补偿的承诺 1、公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅 投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议 主要约定如下： “（1）业绩承诺 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，越王珠宝2014年实现的经审计 的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年 至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不 低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益 后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。 如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢 投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时陈宝芳、 陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性 损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计 实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的 归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。 （2）业绩补偿 如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝 祥、合赢投资应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承 诺及补偿等事项，由各方另行签署《利润补偿协议》。” 2、公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了《利润补偿 协议》，协议主要约定如下： “（1）承诺净利润 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资(以下称“乙方”)承诺，越王珠宝2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归 属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审 计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。 如本次交易未能于2014年度实施完毕，则乙方进行利润补偿的期间相应变 更为2015年、2016年及2017年，同时乙方承诺越王珠宝2015年实现的经审计 的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年 至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不 低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益 后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。 （2）补偿的实施 越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向金 一文化（以下称“甲方”）进行股份补偿。 乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷ 发行价格－已补偿股份数量。 计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因 素影响并进行相应调整。 乙方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量： 序 号 姓名/名称 分配比例 1 陈宝芳 43.55% 2 陈宝康 34.64% 3 陈宝祥 12.72% 4 合赢投资 9.09% 合计 100.00% 乙方各方同时约定，在计算乙方各方应补偿的股份数时，因为取整数导致 补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总数，在 各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。 若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算 公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。 越王珠宝当年专项审核报告出具之日起10个工作日内，发行人应召开董事 会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照第2条第（2） 款约定的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股 份，乙方应在发行人做出董事会决议日起5个工作日内将其当年需补偿的股份划 转至发行人账户，发行人应在股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份 议案的决议日后将所补偿股份注销。 业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数为上限，股份 不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价； 其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数； 乙方应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第2条第（3） 款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。 （3）减值测试 在承诺年度期限届满时，应当由甲方聘请的乙方认可的具有证券从业资格的 会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。进行标 的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。 如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则 乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙 方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。 应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行 价格 计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因 素影响并进行相应调整。 乙方各方应按照第2条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。 资产减值股份补偿的实施参照本协议第2条第（5）款、第2条第（6）款及 第2条第（7）款的安排进行。 乙方应在发行人董事会作出补偿决议后五个工作日内，按第2条第（3）款 约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。” 截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 （三）关于避免同业竞争的承诺 交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、越王投资，公司控股股东碧 空龙翔、实际控制人钟葱承诺： “针对本人/本企业及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文 化同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与金一文化 可能构成潜在同业竞争的情况： 本人/本企业将不从事并努力促使本人/本企业所控制的其他企业不从事与 金一文化相同或相近的业务，以避免与金一文化的业务经营构成直接或间接的竞 争。 本人/本企业及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面 可能对金一文化带来不公平的影响时，本人/本企业自愿放弃并努力促使本人/ 本企业控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。 自本承诺函出具日起，金一文化如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭 受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额现金赔偿。 本承诺函在金一文化合法有效存续且本人/本企业作为金一文化股东期间持 续有效。” 截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 （四）关于规范关联交易的承诺 交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、越王投资，公司控股股东碧 空龙翔、实际控制人钟葱承诺： “本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的企业将尽可能减少 与金一文化的关联交易，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化 在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为金一文化股东 之地位谋求与金一文化优先达成交易的权利。 若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人／本企业及本人／本企业控制 的企业将与金一文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和金一文化《公司章程》等相 关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市 场价格相比显失公允的条件与金一文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损 害金一文化及其他股东的合法权益的行为。 若违背上述承诺，本人／本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给金 一文化及其股东造成的任何损失。 本承诺自本人／本企业签署之日起生效，对本人／本企业具有持续不可撤销 的法律效力。” 截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 （五）关于人员安排的承诺 根据公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅 投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方 约定如下： “1、董事会及董事长 交易完成后，越王珠宝设立董事会，由五名董事组成，其中，金一文化推荐 三名董事，乙方推荐陈宝芳和陈宝康两名董事，董事长由陈宝芳担任。 金一文化股东将按照有关法律、法规的要求提名陈宝芳和陈宝康担任金一文 化的董事，陈宝芳和陈宝康需符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规规定的担任董事的资格，且其任职需经金一文化董事会和股东 大会审议通过。 2、高级管理人员 本次交易完成后，越王珠宝总经理由陈宝康担任。在业绩承诺期内，除非陈 宝康丧失《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格以及严重损害上市公 司利益的情况发生，越王珠宝董事会应保证不罢免其职务。 由金一文化委派或任免越王珠宝的财务总监，其直接向金一文化汇报工作， 接受金一文化垂直管理。 除以上约定，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、发行人确认，按照“人 员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工 的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，越 王珠宝仍有权依法与其解除劳动关系。” 截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 （六）关于关联关系和资金来源的承诺 1、钟葱的承诺与声明 “本人直接持有金一文化17.96%的股份，并通过金一文化的控股股东上海 碧空龙翔投资管理有限公司间接持有金一文化30.63%的股份，本人系上市公司 的董事长及实际控制人； 本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联 关系； 本人本次认购资金来源于金一文化2014年1月首次公开发行A股股票并上 市时公开发售股份所得的股份转让所得、上市公司股利分配所得以及持有上市公 司股份质押取得的借款等； 本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购 本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取 得融资的情形； 本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。” 2、陈剑波的承诺与声明 “本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关 联关系； 本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联 关系； 本人本次认购资金来源于自有资金和借款，其中自有资金约700万元，包括 银行存款和股票投资所得；借款包括自有房产抵押贷款和向润元华宸投资管理 （北京）有限公司借款，目前已与润元华宸投资管理（北京）有限公司签署金额 为1000万元的借款协议，自有房产位于东城区香河园路一号万国城6号楼，面 积为232平方米，目前正在办理抵押贷款手续； 本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购 本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取 得融资的情形； 本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。” 3、越王投资 “本公司为交易对方陈宝康和陈宝芳控制的公司，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥 和绍兴合赢投资合作企业（有限合伙）为一致行动人，除陈宝芳、陈宝康、陈宝 祥和绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）以外，本公司与其他交易对方及其控股 股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系； 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关 联关系； 本公司本次认购资金主要来源于向两位自然人股东陈宝芳和陈宝康借款，越 王投资已分别与陈宝芳、陈宝康签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行 的股份； 本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认 购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上 市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押 取得融资的情形； 本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。” 4、道宁投资 “本公司为越王珠宝的股东，系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对 方之一，与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在 关联关系； 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关 联关系； 本公司本次认购资金主要来源于向法人单位深圳市中盛珠宝首饰有限公司 和自然人郑焕坚借款，道宁投资已分别与深圳市中盛珠宝首饰有限公司和郑焕坚 签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份； 本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认 购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上 市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押 取得融资的情形； 本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。” 5、天鑫洋实业 “本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在 关联关系； 本公司与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关 联关系； 本公司本次认购资金主要来源于借款，已与成都市天鑫洋金业有限责任公司 签署金额为5000万元的借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份； 本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认 购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上 市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押 取得融资的情形； 本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。” 截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 （七）其他承诺 1、关于提供资料真实、准确和完整的承诺 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、 九穗禾，钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业承诺： “本人／本企业已向金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提 供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人／本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。” 2、关于目标资产权属的承诺 （1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺： “本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人 ／本企业对拟注入金一文化之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分 权； 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保 或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人 ／本企业持有应得公司股权之情形； 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持 股、委托持股等相关安排的情况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷， 过户或者转移不存在法律障碍。 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝合法拥有正常生产经营所需的办 公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。” （2）任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、九穗禾承诺： “本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人 ／本企业对拟注入金一文化之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分 权； 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保 或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人 ／本企业持有应得公司股权之情形； 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持 股、委托持股等相关安排的情况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷， 过户或者转移不存在法律障碍。” 3、关于最近五年无违法行为的承诺 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、 九穗禾、越王投资、天鑫洋实业、陈剑波、钟葱承诺： “截至本承诺函签署之日，本人／本企业及本企业的董事、监事、高级管理 人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。” 4、关于不存在内幕交易的承诺 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、 九穗禾、越王投资、天鑫洋实业、陈剑波、钟葱承诺： “本人／本企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形。” 截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 五、盈利预测的实现情况 （一）业绩承诺情况 详见本报告“四、交易各方当事人相关协议的履行情况”之“（二）关于 业绩及补偿的承诺”。 （二）业绩承诺实现情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]01570010 号业绩承诺实现情况的专项审核报告，越王珠宝2015年度业绩承诺实现情况如 下： 单位：万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 扣除非经常性损益后的归属于 母公司的净利润 8,262.96 5,874.99 2,387.97 140.65% 六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 公司通过本次收购越王珠宝，按照计划实现了：①完善产品系列，从较单一 的贵金属工艺品市场迅速完成珠宝行业的产品全覆盖；②通过金一强大的设计团 队，以“文化”为理念，以各类珠宝为载体，通过设计、款式和工艺水平获得更 多“设计”溢价；③借助越王珠宝的高端会所品牌宣传，及“越王世家”翡翠的 优势进入中高端消费人群，打造高端品牌；④借助越王珠宝在连锁零售行业的强 大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过公司与越王珠宝的“强强联合”最终实 现产品全覆盖、消费人群全覆盖、产业链全覆盖，从而打造国内知名珠宝品牌。 本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，珠宝首饰类销售业务比例 大幅增加，上市公司业务及其持续盈利能力得到进一步优化。 公司2015年业绩实现大幅增长，实现营业总收入763,713.20万元，比去年同 期增长162,076.77万元,增长率为26.94%；实现营业利润22,248.00万元，较去年 同期增长14,200.00万元,增长率为176.44%；实现净利润19,111.73万元，较去年 同期增长11,260.94万元,增长率为143.44%；实现归属于母公司股东的净利润 15,263.19万元，较去年同期增长8,374.25万元,增长率为121.56%。 七、公司治理结构与运行情况 截至本报告签署之日，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依 法规范运作： 1 、股东与股东大会：截至本报告签署之日，公司根据中国证监会《上市公 司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股 东大会合法有效地召集召开；规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有 股东，保护中小股东的合法权益。 2 、控股股东与公司：截至本报告签署之日，公司董事会、监事会和内部机 构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出，控股股东行为规范， 不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人 员、资产、财务、机构和业务方面独立运作、独立核算、独立承担责任和风险。 3 、董事与董事会：截至本报告签署之日，公司董事会严格按照《公司章程》 的规定提名、推荐董事，公司董事会董事人数与人员购成符合法律、法规要求。 报告期内，公司董事能够履行诚信、勤勉义务；董事会对全体股东负责，按照法 律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权，维护公司和股 东的合法权益。 4 、监事与监事会：截至本报告签署之日，公司监事会严格按照《公司章程》 的规定提名、推荐监事，公司监事会监事人数与人员购成符合法律、法规要求。 报告期内，公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法 律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务及 公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和 股东的合法权益。 5 、利益相关者：截至本报告签署之日，公司能够尊重银行及其他债权人、 职工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益。 6 、信息披露与透明度：截至本报告签署之日，公司认真执行中国证监会《上 市公司信息披露管理办法》、深证证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》 及《信息披露管理制度》的相关规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准 确、完整。 7 、投资者关系：截至本报告签署之日，公司加强投资者关系管理工作，认 真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并对他们所 提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。 本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，上市公司的公司治理实际状况 符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要 求。 八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 实施已经按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义 务。本次重组实施过程中的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相 关规定，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项的情形。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续 督导工作报告》之盖章页） 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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