[董事会]新研股份:第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号:2016-026 新疆机械研究院股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日以书面及电 子邮件方式向各位董事发出召开公司第三届董事会第二次会议通知。本次会议于2016 年4月15日下午15:30分在乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号公司五楼会议室 以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议主持为董事长周 卫华先生，监事和高级管理人员列席参加。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的 规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议： 一、审议通过《公司2015年度报告及其摘要》的议案 《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会创 业板指定信息披露网站。 经审议，公司2015年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，并予以确认。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 二、审议通过《2015年度总经理工作报告》的议案 与会董事认为，本年度公司总经理认真落实董事会各项决议、完成董事会年度目标、 在经营业绩稳步增长与公司整体管理水平持续提升等方面所均取得较好成绩。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 三、审议通过《2015年度董事会工作报告》的议案 公司实现销售收入140,103.89 万元，同比增长149.78%，其中，主营业务收入 139,822.86万元，同比增长 149.94 %；实现营业利润 33,403.88 万元，同比增长 174.72%；实现归属于母公司所有者的净利润 30,075.48 万元，比上年同期上升 168.12 %。 独立董事蒲春玲女士、胡斌先生、孙德生先生向公司董事会递交了《2015年度独 立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 四、审议通过《2015年度财务决算报告》的议案 2015年度经营成果 单位：元 项 目 本年金额 上年金额 同比增减（%） 营业总收入 1,401,038,861.44 560,911,399.79 149.78% 营业成本 875,800,840.99 349,535,707.53 150.56% 期间费用合计 170,792,897.59 76,841,196.98 122.27% 资产减值损失 20,456,780.16 12,098,117.96 69.09% 投资收益 1,918,125.19 - 100.00% 营业利润 334,038,763.06 121,593,469.67 174.72% 营业外收入 16,642,036.98 8,032,270.26 107.19% 营业外支出 1,692,622.69 967,689.78 74.91% 利润总额 348,988,177.35 128,658,050.15 171.25% 所得税费用 48,568,378.27 16,611,743.38 192.37% 净利润 300,419,799.08 112,046,306.77 168.12% 归属于母公司所有者的净利润 300,754,807.68 112,170,193.01 168.12% 归属于母公司所有者扣除非经常性损 益的净利润 286,324,443.20 105,541,705.87 171.29% 按期末股本计算的每股收益 0.2018 0.31 -34.90% 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 五、审议通过《公司2015年度审计报告》的议案 公司董事会审议了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 信会师报字[2016]第113011号《2015年度审计报告》。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 六、审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了信会师报字[2016]第113014号《新疆机械研究院股份有限公司2015年度 募集资金存放与使用情况鉴证报告》，财务顾问中信证券出具了核查意见。请详见证监 会指定的信息披露网站。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 七、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案 公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制体系，并得到有 效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理 的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。《内部控制 自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证券 监督管理委员会创业板指定信息披露网站。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 八、审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》的议案 2015年度，控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用本公司(含子公司) 资金发生额为0.00元；截止2015年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00元。 2015年度，关联自然人及其控制的法人与本公司(含子公司)经营性资金往来发生 额为0.00元；截止2015年12 月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。 2015年度，其他关联人及其附属企业经营性资金往来发生额为0.00元；截止2015 年12 月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。 2015年度，上市公司的子公司及其附属企业非经营性资金往来发生额为 72,846,067.00元，为本公司对子公司的往来款，其中明日宇航 50,000,000.00元，山 东海山16,703,369.00元，吉林新研牧神6,142,698.00元。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 九、审议通过《公司2015年度利润分配预案》的议案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利 润71,486,731.00元，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 7,148,673.10元后，加年初未分配利润263,455,145.26元，减去2015年分配2014年 18,040,000.00元现金股利，截至2015年12月31日止，公司可供分配利润为 309,753,203.16元。 公司本年度进行利润分配，以截止2015年12月31日总股本1,490,360,202股为 基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税），共计32,787,924.44元，本 年度不进行资本公积转增股本。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 十、审议通过《关于聘请2016年度财务审计机构》的议案 经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。公司独立董事对 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案发表了同意的独立意见。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于全资子公司航空航天大型复杂结构件智能化数字化车间建设 内容调整及追加投资》的议案 鉴于四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”） 航空航天大型复 杂结构件智能化数字化车间建设项目，近期深度军民融合上升为国家战略，防务市场提 出了更高要求，公司在充分利用现有生产能力和配套设施的基础上，调整工艺线路，增 加投资内容，以适应市场环境发生的变化，同时因重组上市公司名称发生变化，需对该 项目的总投资和部分建设内容进行相应变更和调整，具体内容如下： ①项目业主：由原什邡明日宇航工业股份有限公司变更为四川明日宇航工业有限责 任公司； ②总投资：由原56500万元变更为67309万元； ③计划用地：由原63.42亩变更为122.46亩，需新征地59.04亩： ④建设内容中原“新建厂房25401.6㎡，辅楼3628.8㎡”部分，变更为“新建厂 房49866.6㎡，辅楼11428.8㎡”。 项目原投资总额为56500万元，其中使用募集资金55025万元，明日宇航自筹资金 1475万元；现拟追加投资10809万元，主要用于新增部分厂房、辅楼的建设。追加投 资资金来源为明日宇航自筹。 注：该项目调整内容在什邡市发展改革和科技局已备案。 公司独立董事对此项议案发表了相关的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 十二、审议通过《关于聘任公司董事会秘书》的议案 经董事会提名委员会提名，决定聘任曹钟滢先生担任公司董事会秘书，此次聘任行 为已经独立董事事前任可，并出具了相关意见，任期自公司董事会审议通过后至本届董 事会任期届满。 简历详见附件。 公司独立董事对此项议案发表了相关的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 十三、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会》的议案 公司拟定于2016年5月10日（星期二）北京时间上午11：00时在新疆乌鲁木齐 经济技术开发区融合南路501号五楼会议室召开公司2015年度股东大会。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 《新疆机械研究院股份有限公司2015年度股东大会通知》 详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 新疆机械研究院股份有限公司 董 事 会 二〇一六年四月十九日 附件：董事会秘书个人简历 曹钟滢，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1977年2月，学历本科，2007年7 月至2009年4月在中国南方航空工业（集团）有限公司担任企划科科长；2009年4月至2015 年12月担任中国南方航空工业（集团）有限公司担任资本经营处处长，期间于2011年1 月至2012年1月担任株洲市政府金融证券办公室企业上市指导科科长。曹钟滢先生未持 有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 曹钟滢先生联系方式： 联系地址：新疆乌鲁木齐市开发区融合南路501号 联系电话：0991-3792045 传真：0991-3736150 中财网
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