[董事会]百洋股份:2015年度董事会工作报告
百洋产业投资集团股份有限公司 2015年度董事会工作报告 2015年，我国经济遭遇到诸多预期内和意料之外的冲击与挑战，经济下行压力 持续加大。据国家统计局数据显示，2015年中国GDP增长6.9％，创25年来最低， 中国经济正处在新旧阶段转换的调整期和过渡期。报告期内不仅是国内经济下行， 全球经济也不容乐观，总体复苏乏力，对外贸易形势复杂严峻。2015年，我国进 出口自2008年经济危机后再一次出现进出口双降。据海关统计，2015年，我国货 物贸易进出口总值为24.59万亿元人民币，比2014年下降7%。其中，出口下降了 1.8%；进口下降了13.2%；据海关数据，2015年水产品出口总量为391万吨，同比 下降3%，出口总额为195.68亿美元，同比下降6.2%，其中冻罗非鱼食品出口量为 39.26万吨，和上年同期相比下降了2.57%。 面对严峻而复杂的国际国内形势，公司凭借在规模扩张和布局完善方面打下基 础，克服了诸多不利因素，进行了积极的调整和应对。从全年的经营情况来看，公 司全年实现营业收入1,863,739,460.06元，比去年同期增长4.66%；实现利润总 额 71,317,912.52元，比去年同期增长6.61%；实现归属于上市公司股东的净利润 57,078,389.06元，比去年同期增长1.20%，特别是利润指标在第一季度亏损、上 半年大幅下滑的不利局面下，下半年奋起直追，也实现了净利润的同比小幅增长。 在报告期较为严峻的宏观经济形势下，公司能够实现这样的业绩指标实属不易，并 且通过过去一年的调整，我们也更加明确了公司的战略定位和未来发展的方向。 一、 公司经营情况 公司依托“饲料-苗种培养和养殖-罗非鱼水产食品加工-水产生物制品”这一 较为完善的产业链，在竞争中体现出了一定的竞争优势和抗风险能力。从各业务板 块来看： 1、公司水产食品加工板块报告期内实现营业收入85,281.25万元，占公司营 业收入的比重为45.76%。 2015年是中国冻罗非鱼水产食品出口行业比较困难的一 年，整个出口产业在前三季度较为低迷，直到第四季度才有起色。面对较为不利的 出口形势，公司及时调整了经营策略，作出了“放开手脚、增加接单”的决策，通 过加工量的提升、产能的释放，努力将固定费用分摊了下来，在在订单价格同比下 降的情况下，通过降低单位成本和费用，保持毛利率同比相对稳定，最终使公司水 产食品加工出口业务扭亏为盈。 2、公司饲料业务在报告期内实现营业收入78,956.85万元，占公司营业收入 的42.36%。2015年是公司饲料事业部全面实施走出广西战略的关键一年，公司业 务覆盖区域也从广西区域扩展到了两广和海南地区，业务品种也更加丰富，产能得 到大幅提升，成为公司重要的收入来源和主要的利润支柱。报告期内公司水产养殖 业务的收入为4,159.45万元，占公司合并营业收入的2.23%，公司的养殖业务占 比很小，主要目的还是为合作养殖户规范化、标准化的科学养殖起到示范带动和培 训的作用。公司在报告期内将养殖业务也一并纳入饲料事业部进行统一管理，以充 分发挥产业链上下游联动的协同优势。 3、在报告期内，公司水产生物制品业务实现收入17,827.91万元，占合并营 业收入的9.57%，较上年的5.27%的比重有所增加，主要是鱼粉、鱼油和鱼胶原蛋 白产品的收入均同比增加所致。 公司的经营指标和财务状况的具体分析详见公司《2015年年度报告》的“第四 节 管理层讨论与分析”及“第十节 财务报告”。 二、 公司董事会日常履行情况 （一）董事会会议召开情况 2015年度，公司董事会严格按照相关法律法规和 《公司章程》 等有关规定， 召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开十次董 事会会议，具体情况如下： 序号 日期 会议 议案 1 2015年3月12 日 第二届董 事会第十 九次会议 1、《关于拟投资设立烟台荣冠食品有限公司的议案》； 2、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》 2 2015年4月21 日 第二届董 事会第二 十次会议 1、《公司2014年度董事会报告》； 2、《2014年度总经理工作报告》； 3、《2014年度财务决算报告》； 4、《公司2014年年度报告及其摘要》； 5、《关于公司2014年度利润分配的预案》； 6、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》；7、《公司2014年度内部控制评价报告》 8、《公司内部控制规则落实自查表》； 9、《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况的 议案》； 10、《关于高级管理人员薪酬的议案》； 11、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年审计机构的议案》； 12、《关于公司会计政策变更的议案》； 13、《关于修订<百洋水产集团股份有限公司章程>的议 案》；14、《关于修订<百洋水产集团股份有限公司股东大 会议事规则>的议案》； 15、《关于召开2014年年度股东大会的议案》； 16、《2015 年第一季度报告》 3 2015年5月12 日 第二届董 事会第二 十一次会 议 1、审议《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向 桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》； 2、审议《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向 兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》； 3、审议《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向 桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》； 4、审议《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向 兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》； 5、审议《关于百洋水产集团股份有限公司向桂林银行南宁 分行申请银行授信的议案》 4 2015年5月27 日 第二届董 事会第二 十二次会 议 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 2.1、发行股票的种类和面值 2.2、发行股票的方式和发行时间 2.3、发行对象和认购方式 2.4、发行数量 2.5、定价基准日、发行价格及定价原则 2.6、募集资金总额及用途 2.7、限售期 2.8、上市地点 2.9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 2.10、本次非公开发行股票决议的有效期 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报 告的议案》 6、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年） 的议案》 7、《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》 8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 9、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发 行股份认购协议的议案》 9.1、《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》 9.2、《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》 9.3、《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》 9.4、《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份 认购协议>的议案》 9.5、《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》 9.6、《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条 件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 9.7《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有 限合伙）签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议 案》 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股 计划相关事宜的议案》 12、《关于修改<公司章程>的议案》 13、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》 5 2015年7月20 日 第二届董 事会第二 十三次会 议 1、审议《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科 技有限公司取得51%股权的议案》； 2、审议《关于拟出资参与发起设立广西鸿生源环保股份有 限公司的议案》； 3、审议审议《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公 司向中信银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》； 4、审议《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向 招商银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》； 5、审议《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向招商 银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》； 6、审议《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向兴业 银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》； 7、审议《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向 农业银行五象支行申请银行授信提供担保的议案》； 8、审议《关于百洋水产集团股份有限公司向中信银行南宁 分行申请银行授信的议案》； 9、审议《关于修改公司章程经营范围的议案》； 10、审议《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》 6 2015年8月18 日 第二届董 事会第二 十四次会 议 1、《公司2015年半年度报告全文及摘要》； 2、《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向广西 农信社亭子分社申请银行授信提供担保的议案》； 4、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向中国 农业发展银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》； 5、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向兴业银行 香港分行申请银行授信提供担保的议案》； 6、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向中国民生 银行香港分行申请银行授信提供担保的议案》； 7、《关于修改公司章程经营范围的议案》； 8、《关于与深圳阳和生物医药产业投资有限公司签订<关 于合作进军医疗健康产业的战略合作协议>的议案》； 9、《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》 7 2015年8月24 日 第二届董 事会第二 十五次会 议 《关于百洋水产集团股份有限公司向兴业银行南宁分行申 请银行借款的议案》 8 2015年10月 29日 第二届董 事会第二 十六次会 议 《2015年第三季度报告》 9 2015年11月3 日 第二届董 事会第二 十七次会 议 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于终止<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股 计划(草案)（认购非公开发行股票方式）>的议案》 3、《关于修订<公司本次非公开发行股票方案>的议案》 3.1、发行对象和认购方式 3.2、发行数量 3.3、募集资金用途 4、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 5、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股 份认购协议的补充协议>的议案》 5.1、《关于公司与孙忠义签订<附生效条件的非公开发行 股份认购协议的补充协议>的议案》 5.2、《关于公司与杨思华签订<附生效条件的非公开发行 股份认购协议的补充协议>的议案》 5.3、《关于公司与欧顺明签订<附生效条件的非公开发行 股份认购协议的补充协议>的议案》 5.4、《关于公司与王玲签订<附生效条件的非公开发行股 份认购协议的补充协议>的议案》 5.5、《关于公司与易泽喜签订<附生效条件的非公开发行 股份认购协议的补充协议>的议案》 5.6、《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有 限合伙）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补 充协议>的议案》 6、《关于变更公司名称的议案》 7、《关于修订<公司章程>的议案》 8、《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》 10 2015年11月 16日 第二届董 事会第二 十八次会 议 1、《关于为全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司向桂林 银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 2、《关于为全资子公司湛江佳洋食品有限公司向桂林银行 南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 3、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向兴业 银行南宁分行银行授信提供担保的议案》 4、《关于百洋水产集团股份有限公司向民生银行南宁分行 申请银行授信的议案》 5、《关于百洋水产集团股份有限公司向桂林银行南宁分行 申请银行借款的议案》 6、《关于百洋水产集团股份有限公司向光大银行南宁分行 申请银行授信的议案》 报告期内，公司独立董事胡国强、刘小玲均严格按照《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规以及《公 司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作 用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，并将在公司2015 年度股东大会上述职。 （二）股东大会召开及决议执行情况 2015 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东 大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了六次股东大 会。具体情况如下： 序号 日期 会议 议案 1 2015年3月 31日 2015年第 一次临时 股东会 1、《关于拟投资设立烟台荣冠食品有限公司的议案》 2 2015年5月 19日 2014年年 度股东大 会 1、《2014年度董事会工作报告》； 2、《2014年度监事会工作报告》； 3、《2014年度财务决算报告》； 4、《2014年年度报告全文及摘要》； 5、《2014年度利润分配预案》； 6、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年审计机构的议案》； 7、《关于修订<百洋水产集团股份有限公司章程>的议案》； 8、《关于修订<百洋水产集团股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》 3 2015年6月6 日 2015年第 二次临时 股东会 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 2.1、发行股票的种类和面值 2.2、发行股票的方式和发行时间 2.3、发行对象和认购方式 2.4、发行数量 2.5、定价基准日、发行价格及定价原则 2.6、募集资金总额及用途 2.7、限售期 2.8、上市地点 2.9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 2.10、本次非公开发行股票决议的有效期 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报 告的议案》 6、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年） 的议案》 7、《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》 8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 9、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发 行股份认购协议的议案》 9.1、《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》 9.2、《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》 9.3、《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》 9.4、《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份 认购协议>的议案》 9.5、《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》 9.6、《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条 件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 9.7《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有 限合伙）签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议 案》 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股 计划相关事宜的议案》 12、《关于修改<公司章程>的议案》 4 2015年8月6 日 2015年第 三次临时 股东会 1、审议《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科 技有限公司取得51%股权的议案》； 2、审议《关于修改公司章程经营范围的议案》； 5 2015年9月8 日 2015年第 四次临时 股东会 1、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向兴业银行 香港分行申请银行授信提供担保的议案》； 2、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向中国民生 银行香港分行申请银行授信提供担保的议案》； 3、《关于修改公司章程经营范围的议案》； 6 2015年11月 20日 2015年第 五次临时 股东会 1 《关于变更公司名称的议案》 2 《关于修订<公司章程>的议案》 （三）董事会各专业委员会的运行情况 1、公司董事会战略委员会履职情况 报告期内公司战略委员会共召开了6次会议，审议通过如下事项并提交董事会 审议《关于拟投资设立烟台荣冠食品有限公司的议案》、《关于公司向特定对象非 公开发行股票方案的议案》、《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技 有限公司取得51%股权的议案》、《关于拟出资参与发起设立广西鸿生源环保股份 有限公司的议案》、《关于与深圳阳和生物医药产业投资有限公司签订<关于合作 进军医疗健康产业的战略合作协议>的议案》、《关于修订<公司本次非公开发行股 票方案>的议案》。报告期内，战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行合 理的战略规划，对重大事项进行了较为深入的可行性研究，提高了公司重大项目的 决策的质量。 2、公司董事会审计委员会履职情况 报告期内审计委员会召开了11次会议。审计委员会按照《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》和《公司审计委员会议事规则》等的相关规定， 指导和监督公司内部控制制度的建立和完善，每季度对内部审计部门提交的工作计 划和报告进行例行审查。此外，审计委员会还专门审议了以下议案：《关于续聘大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》、《关于公司 会计政策变更的议案》、《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限 公司取得51%股权的议案》以及公司各次定期报告的相关材料等。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议了2015年度公司高 管薪酬考核方案、总经理2014年度工作报告、2014年度公司高管薪酬考核方案执 行情况的报告，对高管人员进行考核，根据2014年公司生产经营情况确定公司高 管人员绩效年薪。 4、提名委员会的履职情况报告 由于报告期内未存在董事会人员换届及高管聘任事项，故报告期内董事会提名 委员会未召开会议。 百洋产业投资集团股份有限公司董事会 二〇一六年四月十八日 中财网
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