[年报]拓邦股份:2015年年度报告
深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告 2016年 04月 1 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人武永强、主管会计工作负责人文朝晖及会计机构负责人 (会计主 管人员)向伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意风险。 公司不存在影响财务状况和持续盈利能力的重大风险，可能存在因国际经 济形势不景气带来市场需求下降风险，行业竞争加剧风险，原材料价格波动及 人力成本刚性上升风险，出口退税政策变化及外汇汇率波动风险，敬请广大投 资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股 权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），送 红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。 2 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 11 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 38 第七节优先股相关情况 ................................................................................................................. 45 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 46 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 53 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 59 第十一节备查文件目录 ............................................................................................................... 173 3 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、拓邦股份指深圳拓邦股份有限公司 元、万元指元、万元人民币 证监会指中国证券监督管理委员会 深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳监管局 交易所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司 报告期指 2015年 1月 1日-2015年 12月 31日 《公司章程》指《深圳拓邦股份有限公司章程》 研控自动化指深圳市研控自动化科技有限公司 4 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称拓邦股份股票代码 002139 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称深圳拓邦股份有限公司 公司的中文简称拓邦股份 公司的外文名称（如有） Shenzhen Topband Co.,Ltd 公司的法定代表人武永强 注册地址深圳市南山区高新技术产业园区清华大学研究院 B区 4楼 注册地址的邮政编码 518108 办公地址深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 办公地址的邮政编码 518108 公司网址 http://www.topband.com.cn 电子信箱 wenzh@topband.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名文朝晖陈地剑 联系地址深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 电话 0755-26957035 0755-26957035 传真 0755-26957440 0755-26957440 电子信箱 wenzh@topband.com.cn chendj@topband.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 5 四、注册变更情况 组织机构代码无变更 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名李细辉、崔永强 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 长城证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14、16、17层 胡跃明，金雷 2015年 3月 4日至 2016年 12 月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2015年 2014年本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 1,445,954,085.12 1,115,444,660.53 29.63% 999,159,790.42 归属于上市公司股东的净利润（元） 80,629,442.51 65,086,621.32 23.88% 40,518,488.53 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 76,527,523.15 64,321,357.78 18.98% 42,155,810.81 经营活动产生的现金流量净额（元） 144,105,364.48 110,884,945.66 29.96% 92,699,009.47 基本每股收益（元/股） 0.34 0.30 13.33% 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.29 13.79% 0.18 加权平均净资产收益率 9.52% 12.28% -2.76% 8.11% 2015年末 2014年末本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 1,628,711,064.04 983,586,095.94 65.59% 896,049,748.81 归属于上市公司股东的净资产（元） 968,971,294.70 554,020,302.54 74.90% 508,410,000.46 6 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 270,219,288.13 353,695,497.39 394,588,768.68 427,450,530.92 归属于上市公司股东的净利润 12,920,755.51 24,369,400.44 29,144,038.24 14,195,248.32 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 12,401,840.58 22,687,666.23 27,814,608.16 13,623,408.18 经营活动产生的现金流量净额 -35,001,402.16 45,791,717.95 29,410,682.19 103,904,366.50 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 √否 九、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -871,075.95 -1,219,964.44 -3,203,526.61 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,291,232.00 3,421,984.00 2,366,741.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 -482,981.40 -1,704,096.00 -556,863.20 7 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,097,949.35 -694,162.22 -15,658.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,291,032.51 1,305,171.40 减：所得税影响额 946,834.07 307,053.51 173,188.79 少数股东权益影响额（税后） 81,504.38 36,615.69 54,825.90 合计 4,101,919.36 765,263.54 -1,637,322.28 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内公司主营业务分为智能控制器业务及新能源业务。 1、智能控制器业务 拓邦股份作为行业内第一家上市公司，以智能控制器为基础，主要为智能社会提供智能化产品和智能 化解决方案。我们的智能控制器广泛应用于家用电器、智能家居、电动工具、开关电源、个人护理、工业 控制、医疗器械等领域。报告期内公司智能控制器在新拓展的电动工具和开关电源领域的应用进展非常顺 利，预计将继续保持较高速的增长。公司于 2015年6月启动2016年4月完成的收购研控自动化项目，将加速 拓展在工业控制领域的应用。 经过近20年的积累、沉淀及持续的研发投入，公司拥有一支实力雄厚的研发团队，储备了多项前瞻性 的技术，并在智能控制器领域拥有大量的技术专利与知识产权，具备高水平的研发与设计能力，能为客户 快速提供一揽子智能控制设备及系统解决方案，在行业拥有较高的知名度和美誉度。 智能控制器业务作为公司的核心业务，公司将通过产品结构和客户结构的调整保持持续的增长。通过 解决客户痛点、提升产品价值密度和系统复杂性，进一步提高产品壁垒。同时为适应物联网社会的到来， 对原有产品进行物联化升级，应用于智能家居、智能云平台等。另一方面，公司将通过经营全球化，加快 进入增长型国际市场的进程，通过产品领域的拓展和转型，扩大市场规模，做实业绩的增长。通过产品结 构的调整，公司定位于服务高端客户、高附加值的客户，做大企业的价值。 2、新能源业务 新能源业务作为公司的成长业务，目前主要产品为纳米磷酸铁锂电池，主要应用方向为新能源汽车及 储能系统。新能源汽车包括纯电动大巴、通勤车、特种车（如物流车）、小轿车及其他一些低速车，储能 系统包括通讯基站电源、应急电源、分布式储能等。目前新能源行业呈现迅猛增长的势头，未来随着技术 的不断进步，成本不断下降、下游产业更加成熟、应用方式更加灵活多样等多种因素，预计未来新能源产 业高速增长态势将持续并加速。后续公司将不断提升已有产品的技术及工艺，同时积极探索其他的材料体 系，着力打造高性能、大容量动力电池整体解决方案，构建公司在新能源领域的竞争优势和壁垒，抓住行 业高速增长的机遇。 9 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 股权资产 重大变化说明 公司将所持有的对深圳煜城鑫电源科技有限公司的股权投资全额计提减值准备。 在建工程主要原因是报告期内惠州工业园项目和重庆意园项目投入增加所致。 递延所得税资产 主要原因是报告期内因对股权激励预计未来可作为薪酬支出抵扣而计提的递延所 得税资产增加所致。 其他非流动资产 主要原因是报告期内公司惠州工业园项目预付工程款、设备款增加以及支付收购深 圳市研控自动化科技有限公司股权定金所致。 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 1、大客户营销能力：与大客户建立战略合作关系，提供解决方案，融入对方价值链，形成战略合作 与联盟的能力。 2、解决方案能力：深度理解客户需求，紧跟市场前沿技术，形成 “智能+”解决方案集，构造解决方案 技术平台。 3、同步研发能力：在公司的专业领域，公司始终站在技术前沿，提升研发水平，融入大客户价值链， 同步把握需求，设计解决方案，从而提升我们在价值链中的粘性。 4、柔性供应链管理能力：以实现大规模定制交付为目标，不断优化供应商管理、柔性生产工艺、柔 性生产线等，形成柔性供应链管理平台。 5、全球资源整合能力：整合国际化的市场、国际化的技术、国际化的人才、国际化的供应商的能力。 10 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析 一、概述 2015年，公司管理层按照制定的发展目标和战略规划，构建科学、先进的管理体制和平台，稳步有序 推进各项工作的开展。面对工业转型升级，公司积极顺应国家发展战略，巩固以智能控制器及解决方案为 主的核心业务，大力发展以新能源业务为主的成长业务。 报告期内，公司持续优化产品结构、调整客户结构、加大研发投入、引进研发人才、加强知识产权建 设，公司的核心业务--智能控制器业务应用领域已拓展至电动工具、开关电源、工业控制、个人护理、家 庭护理、医疗器械等领域，并在一些高端细分领域占有较高市场份额。面对工业4.0 带来的历史性的发展 机遇，公司积极探索进入工业控制领域的渠道，启动了收购深圳市研控自动化科技有限公司的方案，打造 集工业控制、驱动、电机为一体的完整产业链。 未来社会是一个智能化的社会，互联网和物联网时代会带来商业模式的创新及市场格局的变化。智能 家居方面，公司持续加大研发投入和市场投入的力度，积极推动智能家居和物联网业务，并与智能家居生 态链中的上下游企业开展深度合作。报告期内公司与上海庆科信息技术有限公司签署了战略合作协议，基 于各自产品的优势，就开发、应用并推广智能硬件和物联网解决方案系统共同合作，实现优势互补，提高 竞争力。 新能源锂电池业务市场开拓进展顺利，现已向国内多家新能源车厂批量供货，全球储能市场的快速增 长，将进一步推动储能产业爆发性增长，加快公司储能型锂离子电池在储能领域的应用 ,新能源锂电池业务 正逐步成为公司新的竞争力和增长动力。 随着人工成本的上升及产业自身的升级，我国的人口红利逐渐消失，工程师红利时代到来，为充分调 动公司管理团队、技术骨干和业务骨干的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合 在一起，报告期内，公司在完成二期股票期权激励计划第二个行权期行权的基础上，启动实施了 2015年限 制性股票激励计划，向公司董事、中高层管理人员、核心技术骨干、核心业务骨干共计359名激励对象授 予了1763.3万股限制性股票，并于 2015年12月1日完成授予登记。 报告期内，公司顺利完成了 2014年启动的非公开发行股票，募投项目进展顺利。同时，根据公司经营 发展及战略布局，报告期内公司启动了 2015年非公开发行股票方案，于 2016年2月3日获得中国证监会正式 核准批复，截止于本报告披露日公司已完成非公开发行股票的发行工作，发行价格16.66元/股，共发行 35,864,345股。本次增发募集资金主要用于收购并增资研控自动化、建设重庆意园运营中心及补充流动资 11 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 金。收购研控自动化项目完成后，公司将抓住我国产业升级带来的发展机遇，加速向工业控制领域发展的 进程。重庆运营中心目前基建部分已完成封顶，运营中心建成后，公司将借助西南地区人力资源丰富的优 势，增强公司的研发实力，并充分利用重庆在西南地区的辐射功能，扩大公司产品在重庆、四川等西南地 区的市场占有率，增强公司产品在该地区的品牌影响力。 为加快公司国际化的进程，报告期公司通过了设立印度子公司的议案，并已完成注册登记。截止于本 报告披露日该项目进展顺利，后续公司会加快建设的进程。近年来，印度经济保持了高速增长趋势，印度 政府制定了宏大的改革和投资计划，致力于推动印度的现代化进程，再加上其庞大的人口基数和年轻人口， 市场潜力巨大。印度、巴西等新兴经济体成为大家电市场重要的增长极，印度子公司的成立将为公司在海 外的快速增长奠定良好的基础，为公司走向国际化迈出了关键的一步。 经过公司全体员工的努力，报告期公司营业收入和净利润均同比增长，全年实现营业收入144,595.41 万元，同比增长 29.63%；实现营业利润 8,758.09万元，同比增长23.21%；实现净利润 8,062.94万元，同 比增长23.88%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析 ”中的“一、概述 ”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 营业收入合计 2015年 2014年 同比增减 29.63% 金额 1,445,954,085.12 占营业收入比重 100% 金额 1,115,444,660.53 占营业收入比重 100% 分行业 智能控制电子行业 1,445,954,085.12 100.00% 1,115,444,660.53 100.00% 29.63% 分产品 智能控制器类 1,166,164,752.75 80.65% 875,315,260.24 78.47% 33.23% 锂电池类 202,739,471.77 14.02% 124,175,712.47 11.13% 63.27% 高效电机类 31,091,541.84 2.15% 32,030,768.18 2.87% -2.93% 其他 45,958,318.76 3.18% 83,922,919.64 7.52% -45.24% 分地区 12 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 国内 621,004,822.44 42.95% 509,904,497.40 45.71% 21.79% 国外 824,949,262.68 57.05% 605,540,163.13 54.29% 36.23% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 智能控制电子行 业 1,445,954,085.12 1,176,548,677.86 18.63% 29.63% 33.38% -2.29% 分产品 智能控制器类 1,166,164,752.75 946,494,031.38 18.84% 33.23% 36.68% -2.05% 锂电池类 202,739,471.77 169,828,614.56 16.23% 63.27% 72.53% -4.50% 分地区 国内 621,004,822.44 516,908,679.36 16.76% 21.79% 24.25% -1.39% 国外 824,949,262.68 659,639,998.50 20.04% 36.23% 41.55% -3.00% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □适用 √不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2015年 2014年同比增减 销售量个 69,966,715 64,454,025 8.55% 智能控制电子行业生产量个 70,327,362 65,018,925 8.16% 库存量个 1,524,152 1,226,377 24.28% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 13 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类项目 2015年 2014年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 智能控制电子行 业 营业成本 1,176,548,677.86 100.00% 882,070,653.70 100.00% 33.38% 单位：元 产品分类项目 2015年 2014年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 智能控制器类营业成本 946,494,031.38 80.46% 692,473,914.49 78.51% 36.68% 锂电池类营业成本 169,828,614.56 14.43% 98,435,955.79 11.16% 72.53% 高效电机类营业成本 23,466,463.97 1.99% 24,621,459.38 2.79% -4.69% 其他营业成本 36,759,567.95 3.12% 66,539,324.04 7.54% -44.76% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □否 2015年12月11日，本公司在印度设立全资子公司Topband India Private Limited，本公司持股100%， 该公司自设立之日起纳入合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 612,093,403.23 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 42.34% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 306,060,018.66 21.17% 2 第二名 126,391,168.49 8.74% 14 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 3 第三名 87,910,692.77 6.08% 4 第四名 53,752,278.69 3.72% 5 第五名 37,979,244.62 2.63% 合计 --612,093,403.23 42.34% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）319,699,796.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例28.41% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 第一名 260,672,052.22 23.16% 2 第二名 17,518,518.01 1.56% 3 第三名 14,648,369.54 1.30% 4 第四名 13,461,612.23 1.20% 5 第五名 13,399,244.90 1.19% 合计 --319,699,796.90 28.41% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年同比增减重大变动说明 销售费用 管理费用 财务费用 48,139,303.30129,870,899.25-18,804,539.98 42,961,359.83 101,849,358.60 361,688.12 12.05% 27.51% -5,299.10% 报告期与去年同期相比增加了 518万元，增 加幅度为 12.05%。主要原因系报告期内公司 业务规模扩大，增加人员薪资及业务拓展费 用增加所致 报告期与去年同期相比增加了 2802万元， 增加幅度为 27.51%。主要原因系报告期内薪 酬支出增加和研发投入增加所致。 报告期与去年同期相比减少了 1917万元， 主要原因是报告期内，人民币汇率整体变动 幅度较大，导致汇兑收益增加所致。 所得税费用 12,123,097.91 11,545,587.02 5.00% 15 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 4、研发投入 √适用 □不适用 2015年公司研发投入总额为 91,185,345.11元，同比增加 15.85%，占公司最近一期经审计净资产的 9.41%，占营业收入 6.31%。报告期保持研发投入规模，继续在传统控制器技术领域保持行业领先优势外， 加大新能源领域的技术开发，全面提升公司的技术储备及竞争优势。 公司研发投入情况 2015年 2014年变动比例 研发人员数量（人） 458 420 9.05% 研发人员数量占比 13.68% 11.20% 2.48% 研发投入金额（元） 91,185,345.11 78,707,120.56 15.85% 研发投入占营业收入比例 6.31% 7.06% -0.75% 研发投入资本化的金额（元） 9,838,049.87 18,215,044.93 -45.99% 资本化研发投入占研发投入 的比例 10.79% 23.14% -12.35% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年同比增减 经营活动现金流入小计 1,432,496,964.91 1,144,713,465.49 25.14% 经营活动现金流出小计 1,288,391,600.43 1,033,828,519.83 24.62% 经营活动产生的现金流量净 额 144,105,364.48 110,884,945.66 29.96% 投资活动现金流入小计 623,630,314.51 1,303,650.00 47,737.25% 投资活动现金流出小计 883,677,664.20 71,036,571.67 1,143.98% 投资活动产生的现金流量净 额 -260,047,349.69 -69,732,921.67 -272.92% 筹资活动现金流入小计 483,478,201.84 66,417,700.00 627.94% 16 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 筹资活动现金流出小计 100,692,371.22 107,256,931.30 -6.12% 筹资活动产生的现金流量净 额 382,785,830.62 -40,839,231.30 1,037.30% 现金及现金等价物净增加额 278,427,483.48 1,238,813.94 22,375.33% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 （1）投资活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期减少19,031万元,同比下降272.92%,主要原因是 报告期惠州工业园项目和重庆意园项目投入加大，支付了工程进度款所致。 （2）筹资活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期增加 42,363万元,同比增长1037.30%,主要原因 是报告期内收到非公开发行股票募集资金及股权激励行权资金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、非主营业务分析 □适用 √不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减重大变动说明 金额占总资产比例金额占总资产比例 货币资金 457,985,110.60 28.12% 140,268,291.11 14.26% 13.86% 主要原因是报告期内收到非公开发 行股票募集资金及股权激励授予、行 权资金所致。 应收账款 384,391,519.12 23.60% 314,157,402.27 31.94% -8.34% 存货 139,735,312.66 8.58% 124,267,023.76 12.63% -4.05% 投资性房地产 0.00 长期股权投资 10,587,406.37 1.08% -1.08% 主要原因是报告期内对深圳煜城鑫 电源科技有限公司的股权投资计提 减值准备所致。 固定资产 171,731,367.47 10.54% 165,605,557.07 16.84% -6.30% 在建工程 214,436,636.25 13.17% 19,510,693.48 1.98% 11.19% 主要原因是报告期内惠州工业园项 目和重庆意园项目投入增加所致。 17 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 短期借款 20,000,000.00 2.03% -2.03% 主要原因是报告期已归还全部银行 短期借款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √适用 □不适用 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 1,301,382.80 -482,981.40 818,401.40 金融资产小计 1,301,382.80 -482,981.40 818,401.40 上述合计 1,301,382.80 -482,981.40 818,401.40 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、投资状况分析 1、总体情况 □适用 √不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 18 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 资产类别初始投资成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 报告期内 购入金额 报告期内售 出金额 累计投资收益期末金额资金来源 股票 3,562,342.00 -482,981.40 0.00 0.00 0.00 -2,743,940.60 818,401.40自有资金 合计 3,562,342.00 -482,981.40 0.00 0.00 0.00 -2,743,940.60 818,401.40 -- 5、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 非公开发行 31,104.82 24,610.3 24,610.3 0 0 0.00% 6,494.52 存放于募 集资金专 户及暂时 补充流动 资金 0 合计 --31,104.82 24,610.3 24,610.3 0 0 0.00% 6,494.52 --0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1425号文核准，公司已于 2015年 2月 5日非公开发行 A股 23,521,768股，面 值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 13.63元，收到股东认缴股款共计人民币 320,601,697.84元，扣除发生的券 商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 311,048,176.07元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的瑞华验字[2015]48250002号验资报告验证。截止 2015年 12月 31日，该募集资金已累计使用人民币 24,610.30 万元；经公司 2015年第五届董事会第八次会议、2015年第一次股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，公司使用闲置募集资金补充流动资金共计人民币 4,000万元；其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金 专户中。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 19 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 智能控制器技术改造 及产能扩大项目 否 10,932.78 10,932.78 8,780.22 8,780.22 80.31% 2016-08-06 否否 锂动力电池建设项目否 13,127.44 13,127.44 8,785.48 8,785.48 66.92% 2016-08-06 否否 补充公司流动资金否 7,044.6 7,044.6 7,044.6 7,044.6 100.00%是否 承诺投资项目小计 --31,104.82 31,104.82 24,610.3 24,610.3 -------- 超募资金投向 无 0 0 0 0 0.00% 合计 --31,104.82 31,104.82 24,610.3 24,610.3 ----0 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 智能控制器技术改造及产能扩大项目：经公司 2015年第五届董事会第八次会议、 2015年第一次股 东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将该项目实施 地点由广东省惠州市仲恺高新区相应变更为广东省惠州市仲恺高新区和广东省深圳市。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 智能控制器技术改造及产能扩大项目：经公司 2015年第五届董事会第八次会议、 2015年第一次股 东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将该项目原实 施主体为公司全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司（以下简称 “惠州拓邦 ”），变更为惠州拓邦和拓 邦股份共同实施。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司以自筹资金预先投入智能控制器技术改造及产能扩大项目 2,316.54万元、锂动力电池建设项目 3,021.48万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于 深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2015]48250021号），2015年 4月 24日公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金 置换先期投入自筹资金的议案》。截至 2015年 12月 31日，公司已完成置换预先投入的自筹资金。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、经公司 2015年第五届董事会第七次会议决议通过，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金总 额不超过 3,000万元人民币，资金使用期限不超过 12 个月。 20 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 2、经公司 2015年第五届董事会第八次会议、2015年第一次股东大会审议通过《关于使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 6,000 万元 人民币（含第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的 3000 万元），资金使用 期限不超过 12 个月。截至 2015年 12月 31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金共计 4,000万 元人民币。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 1、使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品： 2015年 3月 7日，经公司 2015年第五届 董事会第七次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的 议案》，同意公司使用不超过 2亿元的闲置募集资金和不超过 6,000万元自有资金购买短期保本型银 行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 2、2015 年 03 月 23 日,公司 使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购 9,600 万元人民币的“中国农业 银行‘ 金钥匙.本利丰’ 2015 年第 1040 期贵宾专享人民币理财产品”；使用闲置募集资金向招商银 行股份有限公司深圳宝安支行认购 5,000 万元人民币的“招商银行结构性存款 CSZ00132”。截至 2015年 6月 30日，农行理财产品 9,600万元人民币，招行结构性存款 5,000万元人民币，均已到期 归还。3、2015 年 03 月 25 日,公司使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司深圳宝安支行认购 5,400 万元人民币的 “招商银行结构性存款 CSZ00138”。截至 2015年 6月 30日，招行结构性存款 5,400万元人民币已到期归还。 4、2015年 05月 22日,公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购 4,000 万元人民币的中国农业银行“本利丰.34天”人民币理财产品。截至 2015年 6月 30日，农行理财产品 4,000万元人民币已到期归还。5、2015年 7月 2日,公司使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司 深圳宝安支行认购 3,500万元人民币的“招商银行点金公司理财之步步生金 8688号保本理财计划 ”。 截至 2015年 12月 31日，招行理财产品 3,500万元人民币已到期归还。 6、2015年 7月 3日，公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购 4,000 万元人民币的“中国农业银行‘本利丰.34天’人民币理财产品”。截至 2015年 12月 31日，农行理财 产品 4,000万元人民币已到期归还。 7、2015年 8月 10日,公司使用闲置募集资金 4000万元、闲置自有资金 1000万元向中国农业银行股 份有限公司深圳石岩支行认购共计 5,000万元人民币的“中国农业银行 ‘本利丰.34天’人民币理财产 品”。截至 2015年 12月 31日，农行理财产品 5,000万元人民币已到期归还。 8、2015年 9月 18日,公司使用闲置募集资金 4000万元向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行 认购 “中国农业银行 "本利丰步步高"2014年第 1期开放式人民币理财产品 ”。截至 2015年 12月 31 日，农行理财产品 4,000万元人民币已到期归还。 9、2015年 10月 14日,公司使用暂时闲置的募集资金 3000万元、自有资金 5000万元向中国农业银 行股份有限公司深圳石岩支行认购 8000万元人民币的中国农业银行 “本利丰 .34天”人民币理财产 品。截至 2015年 12月 31日，农行理财产品 8,000万元人民币已到期归还。 10、2015年 11月 19日,公司使用短期闲置募集资金 2000万元、短期闲置自有资金 5000万元向中国 农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购共计 7,000万元人民币的“中国农业银行 ‘本利丰.34天’人民 币理财产品” 。截至 2015年 12月 31日，农行理财产品 7,000万元人民币已到期归还。 11、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 本报告期无 21 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 公司名称主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 类型 深圳拓邦新 能源技术有 限公司 子公司 电子元器件生产、 销售 500万 69,352,925.24 9,462,503.92 59,274,064.6 8 -1,401,027.63 -1,128,563.01 深圳市拓邦 软件技术有 限公司 子公司 电子元器件研发、 生产、销售 100万 52,980,727.90 40,615,234.96 11,959,565.0 0 1,544,428.68 2,517,220.49 重庆拓邦实 业有限公司 子公司 电子元器件研发、 生产、销售、进出 口 1000万 60,928,271.13 7,813,768.67 0.00 -795,237.07 -774,955.82 深圳市拓邦 自动化技术 有限公司 子公司 电子元器件研发、 生产、销售、进出 口 1000万 35,965,157.52 9,204,849.87 30,345,745.2 2 -2,502,889.43 -841,541.27 深圳市众志 盈科电气技 子公司 电子元器研发、生 产、销售、进出口 1000万 5,423,401.21 5,400,153.13 -646,438.57 -2,605,612.11 -2,788,715.19 22 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 术有限公司 惠州拓邦电 气技术有限 公司 子公司 电子元器研发、生 产、销售、进出口 5000万 200,193,109.76 165,393,121.00 0.00 -964,464.81 -738,988.90 拓邦（香港） 有限公司 子公司进出口代理 800万港 币 1,270,405.81 1,270,405.81 0.00 -518,015.50 -518,015.50 深圳煜城鑫 电源科技有 限公司 参股公 司 电子元器件研发、 生产、销售、进出 口 4500万 26,290,045.04 14,183,110.29 189,154.73 -3,885,228.11 -3,861,828.11 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 Topband India Private Limited新设报告期内新设，尚未开业 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 1、智能控制器行业：成为世界一流的智能控制系统方案服务商 智能控制器广泛应用于家用电器、智能家居、电动工具、开关电源、个人护理、工业控制、医疗器械 等领域。未来是一个智能化社会，泛家电领域仍然具有增长空间，互联网和物联网时代会带来商业模式创 新以及市场格局变化，家庭服务机器人成长空间巨大及工业控制与工业机器人具有较大的市场发展潜力， 都会带来公司智能控制器也业务的增长。 公司将通过技术进步与技术创新，提升产品的竞争力，同时抓住市场的机遇，实现产品结构和业务领 域的突破，由 “技术型 ”逐步转向 “技术密集型 ”，巩固并增强公司在智能控制领域的龙头地位，努力成为智 能控制领域的世界品牌。 2、新能源产业—锂动力电池：专注高性能、大容量电池的研发与生产，打造行业品牌，成为新能源 汽车和储能电池厂家的核心供应商。 全球性的石油资源紧缺与大气污染状况恶化给人类的发展带来了严峻的挑战，各国政府加大对新能源 产业的引导与扶持已成主流，未来社会是绿色社会，新能源的发展是一个必然趋势，动力型锂离子电池与 储能型锂离子电池将在新能源应用领域首先爆发。预计未来几年新能源产业将迎来爆发性增长，综合性能 良好的锂动力电池成为新能源产业的重要发展方向之一。公司在产业链、市场和应用领域进行了多年的布 23 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 局，具有技术和市场先发优势。随着技术的不断进步，配套的充电设施逐步完善，公司的大容量锂电池市 场前景十分广阔。 3、2016年经营计划 （1）加强内部管理体系系统化： 2016年公司将进一步加强内部管理体系系统化，并通过项目管理和 考核机制的创新等先进管理方法的实践，提升内部管理能力，加快人才培养和储备，为公司的健康持续发 展提供保障。 （2）完善人才培养制度。继续实施公司二期股票期权激励计划和限制性股票激励计划，积极建立中 长期激励机制，为公司可持续、快速发展储备优秀人力资源。 （3）完成惠州工业园一期及重庆意园运营中心的建设，补充公司的产能并打造西南片区的研发基地。 （4）利用资本市场力量实现公司战略布局，进一步增强公司核心竞争力。 4、资金需求及使用计划 公司非公开发行股票已经完成，募集资金已到位，一定程度缓解公司在设备升级、扩大产能等方面面 临较大的资金压力。公司在银行的信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。 2016年公司将结合自身 的发展情况及发展战略，合理利用各种筹资渠道筹集公司发展所需资金。 5、可能面临的风险因素 （1）新能源产业存在产业积累不足及市场容量的风险 公司培育的新能源产业，主要产品是锂动力电池。虽然公司在锂动力电池产业方面进行了多年的积累， 产品的质量已经通过国家权威机构的检测和下游客户的检验，报告期已有了小批量的生产和销售，客户的 意向性订单也逐步增加，但由于公司目前的锂动力电池产能、销售规模较小，尚未有大批量生产和销售经 验的积累，如果进行产能大幅扩张，可能存在产业积累依然不足的风险。另外国家对于新能源产业相继出 台了一系列扶持政策，进一步明确了新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业的定位，对新能源汽车产业 及锂动力电池产业的发展起到了积极推动作用，但由于后续补贴政策的力度、持续时间存在一定的不确定 性，锂动力电池行业市场的容量增长在未来一段时间仍将对政府的扶持政策存在较强的依赖，若未来相关 产业政策发生不利变化，有可能对整个产业及公司的锂动力电池业务带来一定的经营风险。 （2）技术更新换代的风险 公司主营业务智能控制器行业技术发展迅速，产品更新换代快、生命周期较短，虽然公司持续进行研 发投入，已拥有多项发明型及实用型专利，但仍可能存在技术更新不及时，无法满足市场需求或滞后于竞 争对手推出新品，导致公司市场份额和盈利水平下降的风险。 （3）汇率变动的风险 报告期人民币波动较大，人民币对美元有所贬值，由于公司出口业务占比较多，对公司业绩产生了积 24 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 极的影响。近几年人民币对美元的汇率不稳定，尤其是 2011年和2013年升值幅度较大。人民币的升值可能 导致公司产品在海外竞争力下降，并造成汇兑损失。公司将通过开展人民币套期保值业务、国际化采购等 方式减少和规避外汇风险。 （4）其他风险 当前国际、国内大的宏观环境有较多的不确定性，存在一些对公司经营不利的因素，如人工成本上升、 资源类原材料价格上涨都将使公司的经营成本增加。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015年 01月 20日实地调研机构 http://www.cninfo.com.cn 2015年 04月 29日实地调研机构 http://www.cninfo.com.cn 2015年 06月 09日实地调研机构 http://www.cninfo.com.cn 2015年 08月 12日实地调研机构 http://www.cninfo.com.cn 2015年 11月 19日实地调研机构 http://www.cninfo.com.cn 25 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 报告期内，公司董事会在详细咨询、听取公司股东的意见，并结合公司 2014年度盈利情况、投资情况 和2015年度投资、支出计划等制定了公司 2014年度利润分配预案，并经第五届董事会第八次会议、 2014年 年度股东大会审议通过，决定2014年度利润分配方案为：以公司总股本 241,921,768股为基数，每 10 股 派 1元人民币现金（含税），不送红股，不以公积转增股本。上述利润分配方案于 2015年4月30日实施完 毕。 2014年年度利润分配方案符合法律、法规、《公司章程》及公司《未来三年（ 2014-2016年）股东 回报规划》的规定，利润分配决策程序符合相关法律、法规及规章制度规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015 年利润分配预案：以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。 2014 年利润分配预案：以 2015 年 3 月 27 日的公司总股本 241,921,768 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2013 年利润分配方案：以 2013 年 12月 31 日的公司总股本 218,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 26 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 44,778,121.95 80,629,442.51 55.54% 2014年 24,192,176.80 65,086,621.32 37.17% 2013年 21,840,000.00 40,518,488.53 53.90% 注：2015年度现金分红金额（含税）及占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为按 利润分配预案公布时公司总股本数量估算，因公司利润分配预案公告日至未来实施利润分配方案时股权登 记日期间，公司总股本可能因股票期权行权等因素影响而有所变动，2015年度实际现金分红金额（含税） 会有相应的变动，上述比率也会有相应的变动。 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.5 每 10股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 298,520,813 现金分红总额（元）（含税） 44,778,121.95 可分配利润（元） 249,532,100.12 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2015年利润分配预案为：以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金 红利 1.5元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。因公司利润分配预案公告日到未来实施 利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本可能因股票期权行权等因素影响而有所变动，公司将保持每 10股利润分配 的额度不变，相应变动利润分配总额 注：上表中报告期利润分配预案的“股本基数”和“现金分红总额”为以本报告公告日总股本估算， 公司 2015年实际利润分配方案的股本基数是为以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基 数，因此利润分配方案的总股本可能会有所变动，现金分红总额也可能会相应变动。 27 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 武永强 关于同业竞 争的承诺 公司实际控制人武永强先 生承诺在作为本公司控股 股东及或实际控制人期 间，不以任何方式直接或 间接从事与本公司现在和 将来主营业务相同、相似 或构成实质竞争的业务。 2007-06-06 长期有效严格履行承诺 纪树海 关于同业竞 争的承诺 作为公司股东的董事纪树 海承诺在任职期间内不以 任何方式直接或间接从事 与公司现在和将来主营业 务相同、相似或构成实质 竞争的业务。 2007-06-06 长期有效严格履行承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 公司全体高 级管理人员： 武永强、纪树 海、彭干泉、 马伟、郑泗滨 股份限售承 诺 公司全体高级管理人员及 职工监事承诺：自公司股 票上市之日起三年内不以 任何方式转让其间接持有 的公司股份；公司股票上 市满三年后，每年转让其 间接持有的公司股份不超 过其间接持有公司股份总 数的 25%；离职半年内， 将不以任何方式转让其间 接持有的公司股份；申报 离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交 易出售其间接持有的公司 股份不超过其间接持有公 司股份总数的 50%。 2007-06-06 长期有效严格履行承诺 股权激励承诺 28 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 其他对公司中小股东所作 承诺 武永强、纪树 海、彭干泉、 马伟、郑泗 滨、文朝晖、 周飚、戴惠娟 股份不减持 承诺 自 2015年 7月 10日日起， 未来 6个月内不减持其持 有的公司股份 2015-07-10 2015-7-10 至 2016-1-9 履行完毕 周飚、戴惠娟 股份增持承 诺 戴惠娟女士和周飚先生计 划于公司股票复牌后一个 月内通过深圳证券交易所 交易系统增持公司股份， 累计增持总金额不低于 450万元。其中，周飚先生 已于 2015年 7月 3日增持 公司股份 100,000股，戴惠 娟女士于 2015年 7月 29 日、2015年 8月 11日分别 增持 54,900、39,800股。 2015-07-10 2015-7-15 至 2015-8-14 履行完毕 承诺是否按时履行是 如承诺超期未履行完毕的， 应当详细说明未完成履行 的具体原因及下一步的工 作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 29 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 2015年12月11日，本公司在印度设立全资子公司 Topband India Private Limited，本公司持股 100%，该 公司自设立之日起纳入合并报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名李细辉；崔永强 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十一、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 30 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 十三、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 √不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用 □不适用 1、二期股票期权激励计划实施情况： 2015 年1 月26日公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划 股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》：因公 司进行了2012年度、2013年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为 5.82 元；因公司2013 年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，第一个行权期不符合行权条件，注 销已授予 174名激励对象在第一个行权期不符合行权条件的 385.08万份股票期权，股票期权总数由 1283.6 万份减少为898.52 万份。 2015 年4 月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励 对象及股票期权数量的议案》，因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并 离开公司，已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的 174.79 万份股票 期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由 174人减至128 人，股票期权总数由898.52万份减少至 723.73 万份；经审议，公司二期股权激励计划第二个行权期符合行权条件，可以行权，可行权激励对象128 位， 可行权股票期权总数310.17 万份，行权价格 5.82元，可行权期限为2015 年4 月27 日至2016 年4 月26日。 因公司进行了 2014 年年度权益分派，经股东大会授权， 2015 年5 月4 日第五届董事会第十次会议审议通 过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，决定将二期股权激励计划股票期权行 权价格由5.82 元调整为 5.72 元。截至本报告期末，二期股票期权激励计划第二个行权期已行权激励对象 128人，已行权股数为 3,101,700股，增加公司股本 3,101,700股。二期股票期权激励计划详细内容请查看公 司于2015 年1 月27 日、2015年4 月24 日、2015 年5 月5日、2015 年5 月21 日在《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。 2、2015年限制性股票激励计划实施情况 31 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 2015年9月25日，公司启动实施了 2015年限制性股票激励计划，截止到报告期末， 2015年限制性股票 激励计划已经公司董事会、股东大会审批通过，并于 2015年12月2日完成了授予登记，共授予 359名激励对 象1763.3万股限制性股票， 359名激励对象全部为公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干，授 予价格7.86元/股，授予日为 2015年11月3日，限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期，满足解锁条件 后，激励对象在授予日后的 48个月内分三期申请解锁。 2015年限制性股票激励计划详细内容请查看公司于 2015年9月28日、2015年10月13日、2015年10月30日、2015年11月5日、2015年11月18日、2015年12月1日 在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 32 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √适用 □不适用 租赁情况说明 公司为了解决经营场地不足的问题，以经营性租赁方式租入厂房 1栋，该厂房与拓邦工业园仅一墙之 隔，管理非常便利，可以共享公司的资源。该厂房面积为： 24519平方米，合同期为 5年，起租日 2011年2 月1日，到期日 2016年1月31日，2011-2015每平方米月租分别为 15、15.5、16、16.8、17.64元。2015年租金 516.96万元，该厂房的租入有效地缓解了公司经营场地不足的问题。 杭州分公司因经营需要在滨江区中南工业园租赁厂房5830平米，宿舍31间，2015年租金为165.22万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □适用 √不适用 公司报告期不存在担保情况。 33 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √适用 □不适用 单位：万元 受托人名称 是否关 联交易 产品 类型 委托理 财金额 起始日期终止日期 报酬确 定方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 报告期 损益实 际收回 情况 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本保证收益 9,600 2015-03-24 2015-04-24协议价 9,600 35.88 35.88 35.88 中国光大银行股份 有限公司深圳分行 否保本保证收益 1,000 2015-03-23 2015-04-23协议价 1,000 3.6 3.6 3.6 招商银行股份有限 公司深圳宝安支行 否 保本保低收益 加浮动收益型 5,400 2015-03-25 2015-04-24协议价 5,400 18.42 18.42 18.42 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本保证收益 5,000 2015-05-16 2015-06-19协议价 5,000 19.1 19.1 19.1 招商银行股份有限 公司深圳宝安支行 否 保本保低收益 加浮动收益型 5,000 2015-03-23 2015-06-23协议价 5,000 57.34 57.34 57.34 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本保证收益 4,000 2015-05-23 2015-06-26协议价 4,000 14.9 14.9 14.9 中国光大银行股份 有限公司深圳分行 否保本保证收益 1,000 2015-04-23 2015-07-23协议价 1,000 12.25 12.25 12.25 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本保证收益 5,000 2015-06-25 2015-07-28协议价 5,000 19.44 19.44 19.44 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本保证收益 4,000 2015-07-04 2015-08-07协议价 4,000 13.79 13.79 13.79 招商银行股份有限 公司深圳宝安支行 否保本浮动收益 1,000 2015-07-02 2015-09-01协议价 1,000 4.93 4.93 4.93 招商银行股份有限 公司深圳宝安支行 否保本浮动收益 500 2015-07-02 2015-09-25协议价 500 3.26 3.26 3.26 招商银行股份有限 公司深圳宝安支行 否保本浮动收益 1,000 2015-07-02 2015-09-25协议价 1,000 6.52 6.52 6.52 招商银行股份有限否保本浮动收益 1,000 2015-07-02 2015-11-05协议价 1,000 9.86 9.86 9.86 34 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 公司深圳宝安支行 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本保证收益 4,000 2015-08-11 2015-09-14协议价 4,000 13.41 13.41 13.41 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本保证收益 1,000 2015-08-11 2015-09-14协议价 1,000 3.35 3.35 3.35 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本保证收益 5,000 2015-08-11 2015-10-12协议价 5,000 31.85 31.85 31.85 中国光大银行股份 有限公司深圳分行 否保本保证收益 1,000 2015-09-21 2015-12-21协议价 1,000 9.13 9.13 9.13 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本浮动收益 4,000 2015-09-18 2015-10-14协议价 4,000 7.27 7.27 7.27 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本保证收益 5,000 2015-10-14 2015-11-17协议价 5,000 15.37 15.37 15.37 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本保证收益 3,000 2015-10-15 2015-11-18协议价 3,000 9.22 9.22 9.22 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本保证收益 5,000 2015-11-20 2015-12-24协议价 5,000 14.44 14.44 14.44 中国农业银行股份 有限公司深圳石岩 支行 否保本保证收益 2,000 2015-11-20 2015-12-24协议价 2,000 5.78 5.78 5.78 合计 73,500 ------73,500 329.11 329.11 -- 委托理财资金来源公司 2014年非公开发行人民币普通股的闲置募集资金以及自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2015年 03月 06日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 未来是否还有委托理财计划不适用 （2）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 35 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 4、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 2015年 7月 14日，第五届董事会第十二次会议审议通过《关于投资设立印度全资子公司的议案》，具 体内容详见刊登于 2015年 7月 15日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的第五 届董事会第十二次会议决议公告。 2015年 7月 15日，公司与上海庆科信息技术有限公司签署了《战略合作框架协议》，具体内容详见刊 登于 2015年 7月 16日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的签署战略合作框架 协议的公告。 十九、公司子公司重大事项 √适用 □不适用 1、2015年 3月 31日，公司计划对全资子公司增资，并发布公告《对全资子公司惠州拓邦电气技术有 限公司增资的公告》、《关于对全资子公司重庆拓邦实业有限公司增资的公告》，详见《证券时报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、2015年 7月 14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于投资设立印度全资子公司的议 案》，2015年 12月 25日，公司发布《关于完成印度全资子公司注册登记的公告>,详见《证券时报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、2016年 2 月 22日，公司全资子公司深圳拓邦新能源技术有限公司（简称 “拓邦新能源 ”）与江苏 陆地方舟新能源电动汽车有限公司（简称 “陆地方舟 ”）签署了 “采购合同 ”，并发布《关于全资子公司签署 采购合同的公告》，详见《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。 二十、社会责任情况 √适用 □不适用 深圳拓邦股份有限公司利用自身的技术优势，秉承“智慧让生活更美好 ”的理念，将产品广泛应用于智 能家居、节能减排等领域，在为人们创造更高品质产品和服务的同时，积极推动与环境友好及能源节约方 36 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 向的发展。公司在自身发展壮大的过程中，积极履行保护环境、节约能源的社会责任。 报告期内，公司不断完善治理结构，规范公司运作，加强信息披露管理和投资者关系管理，合理进行 现金分红，充分保障全体股东、债权人的合法权益。 牢固树立“以人为本 ”的核心价值观，报告期公司数次聘请专业人士莅临公司对员工展开心理健康、职 业发展、婚姻家庭等专题培训，制定并实施了对特定员工的系统性培训，定期组织业余活动，成立公司休 闲协会，资助困难员工，关注员工健康、安全和满意度，保障员工合法权益，鼓励、资助员工再学习、深 造，致力于培育员工的认同感和归属感，实现员工与企业共同成长。 公司严格遵守国家环境保护相关的法律、法规和地方环境保护有关规定，积极履行企业环保义务，报 告期公司继续投入开展利用水蓄冷罐项目、屋面太阳能发电、空压机余热回收、污水顺环利用等环保项目， 最大限度的节约能源，保护环境。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 □否 √不适用 二十一、公司债券相关情况 □适用 √不适用 37 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 59,660,539 27.31% 41,725,818 0 0 -855,701 40,870,117 100,530,656 38.27% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 59,660,539 27.31% 41,315,818 0 0 -855,701 40,460,117 100,120,656 38.12% 其中：境内法人持股 0 0.00% 23,521,768 0 0 0 23,521,768 23,521,768 8.95% 境内自然人持股 59,660,539 27.31% 17,794,050 0 0 -855,701 16,938,349 76,598,888 29.15% 4、外资持股 0 0.00% 410,000 0 0 0 410,000 410,000 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 410,000 0 0 0 410,000 410,000 0.15% 二、无限售条件股份 158,739,461 72.68% 2,530,650 0 0 855,701 3,386,351 162,125,812 61.72% 1、人民币普通股 158,739,461 72.68% 2,530,650 0 0 855,701 3,386,351 162,125,812 61.72% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 218,400,000 100.00% 44,256,468 0 0 0 44,256,468 262,656,468 100.00% 股份变动的原因 √适用 □不适用 主要是报告期内公司完成了2014年非公开发行股票，增加股本 23,521,768股，二期股票期权第二个行 权期行权增加股本3,101,700股，2015年限制性股票激励计划授予完成增加股本17,633,000股共同影响所致。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 上述股份变动都经过了公司董事会、股东大会审批通过，另外 2014年非公开发行股票获得证监会《关 38 深圳拓邦股份有限公司 2015年年度报告全文 于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014] 1425号）。 股份变动的过户情况 √适用 □不适用 上述股份变动已全部在登记结算公司完成登记。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √适用 □不适用 项目 2015年度 2014年度 按新股本计算 按原股本计算按新股本计算 按原股本计算 基本每股收益 0.34 0.37 0.27 0.30 稀释每股收益 0.33 0.36 0.26 0.29 （未完）  |