[公告]拓邦股份:长城证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长城证券股份有限公司 关于深圳拓邦股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号：上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等文件要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作 为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，对拓邦股份2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。具体 情况如下： 一、长城证券的核查工作 长城证券审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证 报告；查看募集账户的资金使用明细账；实地查看了募集资金投资项目的生产建 设场所，前往募集资金专户开户银行核查对账单；并与公司财务总监、董事会秘 书等人员访谈，核查了募集资金的使用与项目建设情况。 二、募集资金基本情况 根据拓邦股份2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会 证监许可[2014]1425号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批 复》，同意公司非公开发行不超过36,935,679股的普通股（A股）。2015年2月5 日，公司向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）23,521,768股，每股发行 价格为人民币13.63元，募集资金320,601,697.84元，扣除全部发行费用 9,553,521.77元，募集资金净额311,048,176.07元。本次发行业经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2015]48320002号”《验资报告》。 截至2015年12月31日，公司募集资金项目累计投入24,610.30万元。截至 2015年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目12,227.68 万元，归还募集资金到位前投入的资金5,338.02万元，合计使用17,565.70万元， 2015年2月及3月合计使用募集资金7,044.60万元永久补充流动资金，使用闲 置募集资金暂时补充流动资金总额4,000万元。截至2015年12月31日，募集 资金账户余额2,751.67万元，较募集资金净额多257.15万元，主要是募集资金 存款利息收入56.57万元及公司购买短期理财产品和结构性存款利息收入200.58 万元。 三、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，拓邦股份依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》以及拓邦股份的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，明确 规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。 （二）募集资金专户存储情况 根据该管理办法，拓邦股份2015年非公开发行募集资金到位后，分别与中 国农业银行股份有限公司深圳龙华支行、招商银行股份有限公司深圳宝安支行、 中国光大银行股份有限公司深圳华丽支行签署《募集资金三方监管协议》。 截至2015年12月31日，上述银行专户的情况如下： 公司名称 开户银行 银行账号 余额 深圳拓邦股份 有限公司 中国农业银行深圳龙华支行 41029200040032339 21,708,080.99 中国农业银行深圳龙华支行 41029200040032651 1,427.59 招商银行深圳宝安支行 755900685110118 5,807,215.25 中国光大银行深圳华丽支行 78160188000108185 0.60 合计 27,516,724.43 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况如下表所示： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 31,104.82 本年度投入募集资金总额 24,610.30 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 24,610.30 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、智能控制器技术改造及产能扩大项目 否 10,932.78 10,932.78 8,780.22 8,780.22 80.31% 2016-08-06 不适用 不适用 否 2、锂动力电池建设项目 否 13,127.44 13,127.44 8,785.48 8,785.48 66.92% 2016-08-06 不适用 不适用 否 3、补充公司流动资金 否 7,044.60 7,044.60 7,044.60 7,044.60 100.00% - 不适用 不适用 否 合计 31,104.82 31,104.82 24,610.30 24,610.30 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 本报告期无该情况 项目可行性发生重大变化的情况说明 本报告期无该情况 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本报告期无该情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 智能控制器技术改造及产能扩大项目：经公司2015年第五届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施 地点的议案》，同意将该项目实施地点由广东省惠州市仲恺高新区相应变更为广东省惠州市仲恺高新区和广东省深圳市。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该 事项发表了明确同意意见。 募集资金投资项目实施方式调整情况 智能控制器技术改造及产能扩大项目：经公司2015年第五届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施 地点的议案》，同意将该项目原实施主体为公司全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司（以下简称“惠州拓邦”），变更为惠州拓邦和拓邦股份共同实施。公司监 事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以自筹资金预先投入智能控制器技术改造及产能扩大项目2,316.54万元、锂动力电池建设项目3,021.48万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项 进行了专项审核，并出具了《关于深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48250021号），2015年4 月24日公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2015年12月31日，公司已完成置换预先投入的自筹资 金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、经公司2015年第五届董事会第七次会议决议通过，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过3,000万元人民币，资金使用期限不超过12个月。2、 经公司2015年第五届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流 动资金总额不超过6,000万元人民币（含第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的3000万元），资金使用期限不超过12个月。截至2015年 12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金共计4,000万元人民币。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本报告期无该情况 尚未使用的募集资金用途及去向 1、使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品：2015年3月7日，经公司2015年第五届董事会第七次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金和不超过6,000万元自有资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内， 资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 2、2015年03月23日，公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购9,600万元人民币的“中国农业银行‘金钥匙.本利丰’2015年第1040 期贵宾专享人民币理财产品”；使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司深圳宝安支行认购5,000万元人民币的“招商银行结构性存款CSZ00132”。截至2015 年6月30日，农行理财产品9,600万元人民币，招行结构性存款5,000万元人民币，均已到期归还。 3、2015年03月25日，公司使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司深圳宝安支行认购5,400万元人民币的“招商银行结构性存款CSZ00138”。截至2015年6月 30日，招行结构性存款5,400万元人民币已到期归还。 4、2015年05月22日，公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购4,000万元人民币的中国农业银行“本利丰.34天”人民币理财产品。 截至2015年6月30日，农行理财产品4,000万元人民币已到期归还。 5、2015年7月2日，公司使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司深圳宝安支行认购3,500万元人民币的“招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财 计划”。截至2015年12月31日，招行理财产品3,500万元人民币已到期归还。 6、2015年7月3日，公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购4,000万元人民币的“中国农业银行‘本利丰.34天’人民币理财产品”。 截至2015年12月31日，农行理财产品4,000万元人民币已到期归还。 7、2015年8月10日，公司使用闲置募集资金4000万元、闲置自有资金1000万元向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购共计5,000万元人民币的“中国农 业银行‘本利丰.34天’人民币理财产品”。截至2015年12月31日，农行理财产品5,000万元人民币已到期归还。 8、2015年9月18日，公司使用闲置募集资金4000万元向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购“中国农业银行"本利丰步步高"2014年第1期开放式人民币 理财产品”。截至2015年12月31日，农行理财产品4,000万元人民币已到期归还。 9、2015年10月14日，公司使用暂时闲置的募集资金3000万元、自有资金5000万元向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购8000万元人民币的中国农业 银行“本利丰.34天”人民币理财产品。截至2015年12月31日，农行理财产品8,000万元人民币已到期归还。 10、2015年11月19日，公司使用短期闲置募集资金2000万元、短期闲置自有资金5000万元向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购共计7,000万元人民 币的“中国农业银行‘本利丰.34天’人民币理财产品”。截至2015年12月31日，农行理财产品7,000万元人民币已到期归还。 11、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度无变更募集资金投资项目的情况。 五、保荐机构核查意见 经核查，长城证券认为拓邦股份2015年度募集资金的存放与使用情况规范， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，托班股份按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，履行了募集 资金相关的信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件一致。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 胡跃明 金 雷 长城证券股份有限公司 2016年4月15日 中财网
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