[股东会]泛海控股:2015年度股东大会会议材料
泛海控股股份有限公司 2015年度股东大会会议材料 泛海控股股份有限公司 2 015 年度 股东 大会文件之一 关于审议公司董事会 2015 年度工作报告的议案 各位股东： 依据 公司董事会 201 5 年度工作情况及公司 年度经营 状况，公司 董事会组织编写了《 泛海控股股份有限 公司董事会 201 5 年度工作报 告》，具体内容详见附件。 本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请本次 大会审议。 本议案为普通议案，需要由出席大会的有表决权的股东及股东代 表所持表决权的二分之一 以上同意方可通过。 附件： 泛海控股股份有限 公司董事会 201 5 年度工作报告 泛海 控股 股份有限公司 二〇一六年四月二十六日 附件： 泛海 控股 股份有限公司董事会 201 5 年度工作报告 各位股东： 现在，我代表公司董事会，向大会报告 20 15 年公司董事会工作， 请予审议，并请参加会议的各位股东提出意见。 第一部分 201 5 年工作回顾 2015 年，受主要发达经济体货币政策差异、汇率动荡、大宗商 品价格剧烈波动等因素影响，全球经济仍处于筑底复苏阶段， 主要经 济体之间的不平衡加剧。在全球经济一体化、国内需求疲软、结构失 衡等诸多因素的叠加影响下，国内经济下行压力持续加大，经济增速 进一步放缓。面对经济社会发展的多重困难和严峻挑战，党中央、国 务院继续坚持稳中求进工作总基调，深化改革开放，实施了一系列利 当前、惠长远的重大举措。综观 2015 年，全年经济运行稳中有进、 稳中有好，经济运行保持在合理区间，结构调整取得积极进展，发展 新动能成长加快 。 对于公司的传统主业房地产行业而言， 2015 年从政策到市场都 是一个逐步放松、复苏的局面。在经济下行和高库存压力下， 2015 年房地 产调控政策聚焦于挖掘房地产消费潜能，鼓励需求入市，进而 恢复并带动投资信心。降息降准、首付下调、公积金放宽等金融信贷 政策大大降低了购房成本，加之财税政策支持，市场需求大幅释放， 楼市总体回暖趋势基本明确，市场信心不断增强，但 市场分化 凸显 ， 一线城市及部分二线重点城市的市场复苏明显，改善型需求大量释 放，高端项目热销，房价出现快速上涨势头，而三四线城市库存压力 仍然较大，部分城市后续发展动能不足。 对于公司正在转型进入的金融行业而言，随着金融业改革开放持 续深入、居民理财需求不断增加、企业融资方式更加多元，证券、保 险、信 托等非银行金融机构获得了前所未有的发展机遇。与此同时， 去杠杆、去库存、去过剩产能、供给侧改革等也对金融业转变发展方 式、防控金融风险、提升服务实体经济能力提出了更高要求 。 2015 年，公司董事会深刻分析了国内外经济发展态势，主动积 极地适应经济发展新常态，顺势而行，顺势而为，在前期转型取得阶 段性成果的基础上，进一步调整优化发展战略，明确提出打造“以金 融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企 业集团”的战略发展目标。 遵循公司董事会的战略决策，年内公司多措并举，以“夯实基础、 加快价值释放”为主线 推进产业板块工作，以“加快布局、提升核心 资本运用效率”为主线推进金融板块工作，同时 加快互联网平台建设， 落实海外发展战略，优化提升内部管理 。经过一年的努力， 公司 主要 经营指标稳健增长， 资产规模、盈利状况及持续发展能力得到显著提 升， 各项重点工作取得较大进展，“产融一体化的国际化企业集团” 架构初步成型 。 经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 1,183.56 亿元， 净资产 151.63 亿元； 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润 20.20 亿元，较上年同比增加 29.73% 。 凭借清晰的转型战略和坚实的转型举措 ，公司的投资价值及发展 潜力进一步得到市场认可。报告期内，公司入选沪深 300 指数样本股， 入围“ 2015 年度中国上市公司资本品牌百强”，荣获“年度最具金融 创新价值地产企业”、“ 2015 年度最具投资价值上市公司”、“中国证 券市场 2015 年杰出贡献龙鼎奖”等多个重要奖项。 2015 年 ，公司董事会主要 开展了以下工作： 一是全面充实调整董事会，依法合规行使董事会职权。 2015 年 5 月底，公司根据转型发展对决策机制升级的新要求， 对董事会构成进行了大规模的调整和充实，调整后的董事会由 18 名 董事组成，其中独立董事 6 名。公司董 事涵盖金融、地产、能源等行 业以及经济、法律、会计等领域，具有扎实的专业技能和企业管理经 验，同时高度认同公司文化理念和发展方略，认同科学决策、合规运 作对公司长远发展的重要意义。同时，为强化董事会决议、决定的执 行力，公司董事会在现有四个专门委员会的基础上，新设了董事会执 行委员会。 在调整董事会人员和架构的同时，公司根据最新监管规定 并结合公司转型发展实际需要，修订了《公司章程》及相关议事规则、 实施细则。通过上述措施，公司董事会及相关专门委员会的人员设置、 职权职责、议事及决策机制、履职能力等进一步完善，科学决策能力 明 显提升。 年内，公司董事会 积极作为， 共计召开 30 次 董事会 会议 （含临 时会议） ， 审议 通过议案合计 138 项 ， 涵盖定期报告、 再融资、 对外 投资、对外担保、 关联交易、董事选举、高管 聘任等 事项。 公司董事 会会议的召集、召开及形成的决议均 符合 有关规定 。公司 董事 亲力亲 为，勤勉尽责，认真审阅书面材料，积极参加会议讨论和表决，就重 点问题向相关人员进行问询，及时、全面了解公司经营发展情况和决 策事项的具体情况，审慎评估决策程序的合规性、交易定价的合理性， 以及对公司财务状况和长远发展的影响，确保决策的科学性和谨慎 性。尤其是在审议关联交易 时，公司董事重点关注交易是否必要、定 价是否公允、关联董事是否回避表决等，有效保障了公司和非关联股 东的利益。 2015 年全年， 公司董事会共组织召开 12 次股东大会， 股东 大会 决议均得到有效落实 ，其中 ：公司按时实施了 201 4 年度利润分配方 案 ，完成了非公开发行股票、发行中期票据、公司债等多项再融资， 落实了 对所属公司增资和 提供 融资 担保 等事项，股东大会决议有效执 行率达 100% 。 二是稳步推进战略转型，金融控股平台建设取得新成效。 “金融全牌照”是公司发展金融业务、拓展金融领域布局的核心 理念。报告期内，公司证券业务提速发展 ，保险产业布局破冰，信托、 基金、期货等业务扎实推进，互联网金融平台建设加快，金融牌照不 断丰富，金融板块资产比重逐步上升，公司向金融控股平台的转型日 趋深入。 证券业务方面，公司证券业务的核心民生证券股份有限公司（以 下简称“民生证券”）在稳健经营的基础上，加大创新发展力度，着 力提升核心资本运用效率，呈现持续增长的良好发展态势，全年实现 营业收入约 30.29 亿元、净利润约 12.15 亿元（合并口径），分别同比 大幅增长 93.40% 、 199.45% 。 2015 年末，公司进一步以自有资金向民 生证券增资，加大民生证券 资本金 至约 45.81 亿元 ，公司 对民生证券 的持股比例增至 87.645% （ 考虑年内 通过 司法拍卖获取的部分股权） 。 增资后的民生证券资本金大幅增加，市场竞争力进一步提高，企业发 展有望再上一个新台阶。 保险业务方面，年内公司对民安财产保险有限公司（现已更名为 亚太财产保险有限公司，以下简称“亚太财险”）的收购获得中国保 监会批准。目前， 公司已 完成 对 亚太财险战略规划、组织架构、关键 人员的优化调整，亚太财险各项工作渐入正轨。为做大做强保险业务， 公司拟以自有资金（包括但不限于募集资金）参与亚太财险增资，使 其注册资本由约 20 亿元增至约 10 0 亿元，此举将有效增强亚太财险 实力，助其加快业务创新步伐，实现快速增长。此外，公司参与发起 设立亚太再保险有限公司（以下简称“亚太再保险”）和亚太互联网 人寿保险股份有限公司（以下简称“亚太互联网人寿”），相关筹建工 作正在按计划稳步推进，公司有望在 2016 年内实现财险、再保险、 互联网保险等业态协同发展的保险板块综合布局。 信托业务方面，年内公司参股公司中国民生信托有限公司（以下 简称“民生信托”）实现营业收入约 10.82 亿元、净利润约 3.91 亿元， 分别同比大幅增长 131.02% 、 108.73% ，管理资产规模约 1, 133.66 亿 元，业内排名大幅提升。 2016 年，公司拟通过“收购 + 增资”的方式 实现对民生信托的控股并增加其注册资本，此事已于 2016 年 3 月底 获得中国银监会批复同意。 互联网金融业务方面，公司顺应互联网经济发展趋势，筹备成立 北京民金所金融信息服务有限公司（以下简称“民金所”）及配套的 民生融资担保有限公司（以下简称“融资担保公司”），并已启动“民 生金服”平台等三个应用平台以及云平台、大数据两个基础平台的建 设工作。截至目前，民金所已取得营业执照。 其他方面，报告期内，公司控股子公司民生证券完成对其控股子 公司民生期 货有限公司（以下简称“民生期货”）单方增资 4.3008 亿 元，民生证券对民生期货的持股比例增至 95.87% 。此外，公司旗下 民生基金管理有限公司（以下简称“民生基金”）筹建申请正在中国 证监会审批过程中。 综上，经过近两年的系统整合、重新布局，公司正在形成以民生 证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、信托、保险、期货等 主要金融业态的金融板块布局，并已申请互联网金融、基金等业务资 质，金融业务版图不断拓展，综合实力持续增强。 三是 围绕“房地产价值释放” 核心 ，推动产业基础夯牢夯实。 2015 年房地产市场回暖，公司房地 产业务集中的北京、上海、 深圳、武汉等一二线重点城市价格止跌回稳，成交量攀升。公司抓住 市场回暖、需求释放的有利契机，紧紧围绕“加速项目价值释放”的 核心要求，全面推进房地产各项业务，实现项目销售、开发建设、拆 迁工作齐头并进的有利局面。 项目销售方面， 公司不断优化销售策略，加大销售力度，并通过 “项目整售”等创新方式加速项目去化。 2015 年公司房地产业务累 计实现签约销售金额 15 0.84 亿元，同比增长约 5 4.19 % 。 其中， 北京 泛海国际居住区以 49.23 亿元的成交额夺取年度北京住宅项目成交金 额总冠军，武汉中央商务区项 目以 66 亿元的傲人业绩成为武汉住宅 和写字楼单盘销售第一名；公司创新实施的“项目整售”模式取得市 场高度认可，全年实现项目整售金额达 31.90 亿元，中国移动湖北分 公司、金澳科技以及招商银行、邮储银行、平安银行三家省级分行等 一批优质客户成功入驻武汉中央商务区。 项目开发建设方面，公司根据市场形势变化和自身工作规划，合 理调整开工建设速度，全年新开工面积 24.79 万平方米，竣工面积 89.11 万平方米，武汉中央商务区、北京泛海国际居住区二期、上海 泛海国际公寓等重点项目建设进展顺利。 在保证施工进度的同时，公 司 坚守一贯以来 对项目高品质的追求，进一步细化 项目设计、工程质 量、物资采购、成本控制等方面的管理节点，建立健全相关工作标准、 管控机制，有效提升了项目品质。 项目拆迁工程方面，公司所属上海董家渡项目拆迁工作取得突破 性进展，其中：上海董家渡 10 号地块已完成全部拆迁； 12 号地块、 14 号部分地块与政府签订了房屋征收框架协议，预计 2016 年上半年 将启动第一轮征询工作；北京泛海国际居住区二期整体拆迁工作成效 明显，为 2016 年拆迁工作继续推进打下了良好的基础。 四是 加大海外资产配置，优化境外投融资平台。 “国际化”是公司转型战略的重要组 成部分，是优化公司资产配 置和业务格局的有效举措。报告期内，公司积极响应国家“走出去” 战略，大力践行“一带一路”政策，坚定不移地推进海外发展战略， 公司海外业务发展势头良好。 境外投融资平台建设方面，公司境外投融资核心平台 —— 中泛控 股有限公司（以下简称“中泛控股”）的整合工作基本完成，各项工 作有序开展。报告期内，中泛控股成功配售 17.93 亿股新股，募集资 金港币 17.23 亿元，企业实力进一步提升，并成功开展了对汇源果汁、 广发证券等多笔投资。同时，公司加大了对中泛控股资产注入的支持 力度，于年内将美国洛杉矶泛海广场房 地产项目和印尼棉兰电厂项目 成功注入中泛控股。通过上述运作，中泛控股的资本募集和投资管理 能力大幅增强，多元化、国际化运营基础逐步夯实，境外投融资核心 平台作用逐步显现。 海外地产业务方面，公司一方面加快前期已落地项目的开发建 设，另一方面继续物色并收购优质项目。报告期内，公司现有的美国 洛杉矶泛海广场项目、旧金山泛海中心项目开发建设工作稳步开展， 美国加利福尼亚州 Sonoma County Inn 和 Graywood Ranch Subdivision 项目、美国纽约南街 80 号项目、夏威夷项目均已完成或基本完成交 割 ，正在 进行开发建设前期准备 。至此，公司海外 地产业务成功 落子 美国洛杉矶、旧金山、纽约、夏威夷四个核心城市的中心地段，实力 进一步增强，项目布局更趋合理。 海外电力业务方面，公司收购了印尼棉兰电厂项目和印尼巴亚瓦 信项目，未来有望形成稳定的利润来源。 五是推动 再融资工作实现重大突破，优化资产负债结构。 公司聚焦的金融和房地产行业均属资金密集型行业，在业务不断 拓展的同时，公司融资工作也必须及时跟进。报告期内，公司及时抓 住资本市场融资开闸契机，灵活运用非公开发行股票、发行中期票据 和公司债等多种融资方式，积极筹措企业发展资金。 目前公司各项融 资工作均进展顺利，非公开发行股票、中期票据、公司债所募集资金 均已到位。 股权融资方面，公司抓住有利时机，于 2015 年初启动了非公开 发行股票工作，并根据市场变化和自身需求合理、适时调整融资规模， 克服诸多不利因素，终于在年底取得了中国证监会的核准批文，并于 2016 年初完成发行工作，成功融资约 57.5 亿元，实现公司近十年来 在资本 市场上 权益类融资“零”的突破。 债权融资方面，年内公司在银行间市场成功发行 32 亿元中期票 据，并完成了 55 亿元公司债（包括私募债和小公募债）的资金募集； 继 2014 年成功发行境外 美元债券募资 3.2 亿美元之后，年内再次通 过境外附属公司发行 4 亿美元债券。 公司以上述募集资金置换部分存量高息负债，降低了综合融资成 本，并进一步优化了债务结构，提高了公司财务和运营的稳健性、持 续性。 六是全面优化管控架构和制度体系，提升人才队伍质量。 报告期内，公司对内部管理体系和人才队伍进行了重大调整，以 更好地配合公司战略转型步伐，提高公司管理效率。 第一，从适应业务发展和提高管控效率的角度出发，对组织架构 进行了重大调整，目前公司下设十一个职能管理总部和八大业务平 台，通过系统梳理、修订重点规章制度，基本廓清 了公司和业务平台 之间、各业务平台之间的管控事项和权责边界，逐步形成了“公司总 部 - 业务平台 - 所属公司”三级管控体系。 第二，通过整合、增资等手段，对重点子公司的管理 架构、 注册 资本 等进行优化提升。公司境内地产子公司的股权已整合到武汉中央 商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）旗下，且武 汉公司注册资本已增至 300 亿元，成为公司转型的核心载体，未来可 更好地发挥平台优势。投资板块的旗舰子公司之一泛海股权投资管理 有限公司（以下简称“ 股权公司 ”）注册资本也由 2 亿元增至 50 亿元， 有望实现快速发展，在公司整体业务中 发挥更大作用。 第三，加强人力资源规划，通过创新招聘方式，以市场化招聘手 段、市场化薪酬吸引行业领军人才，基本完成了保险、投资、互联网 等重要业务平台经营班子的搭建，同时优化激励机制，探索研究股权 激励、企业合伙人和劳动分红制度，健全企业利益分享机制，完善以 净利润为核心、以绩效文化和执行文化为导向的中长期激励机制，释 放人才创造力。 通过上述调整，公司逐渐形成了与转型目标、任务相适应的管理 机制和制度，人才队伍规模和质量不断提升，创造动力和活力得以激 发。 七是提升 信息披露 水平 ， 加强媒体关系和投资者关系维护。 2015 年， 随着公司转型战略的纵深推进， 公司 频繁进行各类投 资、并购，相应的 信息披露任务 极为 繁重，且 新监管规则密集出台、 监管环境 日趋严格 ， 同时面临 并购香港上市公司带来的境内外信息披 露规则差异、信息披露内容一致性及同步性等问题。 基于此， 公司 深入学习监管要求， 认真 听取监管机构意见 ， 并强 化公司内部审核， 提高信息披露文件的质量。特别是在公司一年内多 次进行再融资的背景下，公司研究、吃透监管规则，重视中介机构意 见和市场同类案例，并加强与监管部门的事前事中沟通，比较完满地 完成了整个再融资过程中的信息披露工作，既保证了工作效率，又 满 足了监管机构要求和投资者合理知情权。 经统计， 2 01 5 年公司披露定期报告和各种临时公告 共 187 份， 同比增长接近 50% ，全面 涵盖公司经营情况、财务状况、对外投资、 对外担保、关联交易、三会运作等内容 ，特别是涵盖了公司再融资、 资产并购等重大决策内容 。公司信息披露 工作质量较高，全年 未出现 重大补充、更正 ， 公司连续两年 在深交所年度信息披露考核中被评为 “ A ”等级。 在公司进行资本市场再融资的背景下，除了做好信息披露工作， 公司更加重视做好投资者关系的管理和维护。特别值得一提的是， 2015 年七月初，面对股市巨幅震荡的不利局 面，公司及公司控股股 东积极响应中国证监会关于维护公司股价稳定和证券市场稳定的号 召，采取了一系列市值维护措施，其中控股股东投入约 8,600 万元资 金增持公司股票，一定程度上稳定了投资者的持股信心，赢得了市场 的认可。 年内，公司接待机构投资者调研 8 次，涉及投资者数十人；回复 来自深交所“互动易”平台的个人投资者问询 172 个；及时接待个人 投资者电话问询数百次 。 此外，为了推动完成 2015 年非公开发行股 票工作，公司于 2015 年 10 月底、 11 月初在北京、上海、深圳三地 进行集中路演，共举办 20 多场推介会，与近百家机构投资者进 行了 深入沟通，为公司顺利完成非公开发行股票工作奠定了良好的基础。 对于各类投资者交流活动， 公司 均如实编制《投资者关系活动记录 表》，及时、公平地向全体投资者披露。 同时， 在合法依规的前提下， 公司 以更加开放积极的姿态与媒体 进行沟通 ，特别是配合公司重大事项运作，主动引导外界关注、认可 公司举措， 全年 公司 未发生严重的危机公关事件， 为公司转型发展打 造了良好的公共形象和舆论环境。 八是 健全风险管控体系，提高风险预判及防范 能力。 公司董事会 视 企业风险防控 为公司生命线，在公司全方位转型的 情况下，主要风险点的筛查和防控意义尤为重 大 。 审计监察方面， 根据年度审计计划安排，年内 公司 对房地产 开发 集团总部 的 5 家公司开展了综合审计，对原不动产投资管理集团总部 的 1 家公司进行了内控检查。控股子公司 民生证券的稽核监察部门对 其 27 家营业部、 1 9 个总部部门、 4 家分公司开展了常规稽核工作， 对 45 家营业部、 5 家分公司开展反洗钱工作情况专项稽核， 并对 1 4 名重要岗位工作人员的离任开展了离任专项审计工作。 风险管理方面，公司强化了“统一领导、分级管理”的风险控制 垂直管理体系，为形成顺畅的信息沟通渠道、实现管理合力奠定了基 础，并编制完成了《 2015 年全面风险管理 报告》，对公司各大业务平 台的重大风险管理工作进行了细致的梳理和分析，同时对 2016 年的 风险管理工作做出规划。 2015 年底， 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规 定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法， 公 司董事会 在内部控制日常监督和专项监督的基础上 ， 对公司 201 5 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，认为： 公司对纳入评价范 围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司 内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方 面不存在重大缺陷或重要缺陷 。本次内部控制 评价的范围涵盖了公司 及已纳入内控规范实施范围的 5 家子公司，纳入评价范围单位资产总 额占公司合并财务报表资产总额的 90.47% ，营业收入合计占公司合 并财务报表营业收入总额的 96.89% 。 综上所述， 2015 年，在董事会的领导下，公司经过不懈努力， 取得了一定成绩，房地产业务加快价值释放，证券、保险、信托等业 务板块均取得了较大突破和进展，国际化战略稳步落实，转型成果逐 步显现，“产融一体化的国际化企业集团”架构初步成型。 在取得成绩的同时，公司董事会也清醒 地看到 ， 公司在核心资本 运用效率、管控模式、人才建设等方面还存在 较大的提升空间，并且 2016 年公司面临更为严峻的国际国内经济环境，道阻且长。 第二部分 201 6 年工作计划 2016 年是公司“三年打基础，十年成大业”的攻坚之年，承前 启后，至关重要。 “大盘谋局，首在度势”，公司制定战略和计划，首先要对自身 所处环境和位置有正确的认识。 董事会认为，未来的一段时间内，公司面临的发展环境可以概括 为“变化大、机会多”六个字。所谓“变化大”，就是经济下行压力 持续、投资增长乏力、部分行业产能过剩、金融领域存在风险隐患等 各类矛盾叠加，可能导致市场供求关系、产业和企业发展等出现两级 分化。所谓“机会多”，就是经济下行到一定程度后，往往又蕴含着 反弹向上的动能，市场上可能出现新兴行业发展、产业重组、兼并收 购、金融改革等各类机遇。 对于房地产行业而言，鉴于宏观经济政策聚焦“去库存、促消费、 保投资”，预计 2016 年房地产行业调控将相应围绕拓展多元需求、促 进库存去化等方面进行调整，借助持续放松的货币信贷及财税政策和 户籍改革、二胎政策等利好因素，扩大消费需求，化解库存。长期来 看，不同城市分化明显，一线及部分二线热点城市经济发展良好、人 口持续流入，住房需求旺盛，库存压力较小，房价具有上涨动力。公 司主 要地产项目分布于上述一二线城市，将面临较为宽松的市场环 境。但是，部分二线城市及大多数三四线城市房地产发展动力不足， 库存去化压力较大。 对于金融行业而言，随着中国经济稳定发展，大量资金在寻找出 路，证券、保险、信托等各个金融分支都出现了新的机遇。资本市场 在经历 2015 年的大起大落之后，市场主体逐渐成熟，政策监管更趋 完善，行业发展将更为健康稳健。总体而言，未来金融行业处于上升 期，总体需求是扩张的，但监管趋严、竞争加剧、收益递减等大趋势 也值得注意，这其中的机遇与风险需要巧妙地进行平衡。 新的一年，公司董事会将结合经 济发展新常态，在“以金融为主 体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团” 发展目标引领下，夯实以房地产和电力为代表的产业基础并加快相关 项目价值释放，持续加码金融板块并着重提升经营效率，加快海外业 务布局和重点项目落地，加速互联网平台建设并以其为依托尽快整合 公司内外部资源，从而进一步做大做强“金融”、“房地产”、“电力”、 “战略投资”几大业务板块及“国内”、“国际”两个市场，使公司发 展再上一个大台阶。 具体而言，公司将通过实施以下措施，确保 2016 年整体经营目 标的实现： 一是完善金融板块布局，提 高核心资本运用效率。 “金融板块”是公司转型的重头戏，是公司未来发展的重要支撑。 2015 年公司金融板块布局卓有成效，但证券、信托、保险等各业务 分支仍有很大的发展空间，特别是核心资本的运用效率有待提高，彼 此之间的互补、协同也有待加强。 2016 年，公司将持续从“质”和“量”两个维度推进金融板块 布局。从“量”上来说，公司将利用新设、收购、增资等各种手段， 进一步丰富金融牌照；从“质”上来说，将“提高核心资本运用效率” 作为对公司各金融板块的共性要求，引导资金、人员等资源向真抓实 干成效明显的高效率金融板块倾斜，同时依 托公司的互联网金融平 台，打造产业、金融、投资等不同板块业务互补、协同的综合型营运 体系。 分板块而言，民生证券要在加强风险控制的基础上，进一步提高 盈利能力，并争取通过收购兼并建立境外券商平台，实现境内外业务 联动和资源共享；保险业务方面，亚太财险在增资完成后要加强对核 心资本运用的规划和管理，并尽快完成企业更名后的形象重塑，香港 分公司要尽快完成改制，搭建国际平台，亚太再保险要争取年内开业， 亚太互联网人寿的筹建工作要尽快推进，从而基本形成公司保险板块 的经营管理体系；信托业务要持续创新理念和经营模式，尽快实现转 型，同 时加强风险控制，避开高风险领域；互联网金融方面，年内民 金所业务平台和配套融资担保公司要实现落地，并尽快梳理建立职能 和盈利模式；基金业务方面，民生基金要争取年内投入运营。 二是着眼房地产价值释放和电力业务培育，夯实产业基础。 产业板块是公司产融结合、全面发展的基础，其中房地产业务是 公司传统核心业务和重要利润来源，电力业务则是公司新的发展动能 之一，在培育成熟后有望为公司提供稳定现金流支持。 2016 年，公司将一手抓成熟地产业务的价值释放，一手抓新兴 电力业务的培育孵化，做好地产、电力重点项目的拓展和实施，共同 夯实 产业基础，巩固和扩大公司产融结合的资源优势。 地产业务方面， 2016 年公司可售资源丰富，项目遍布北京、上 海、武汉、深圳等一二线重点城市，产品类型丰富，符合市场不同需 求，公司将抓好市场机会，积极促进成交，加速去化。同时，公司将 稳步推进项目开发建设， 计划全年实现开发建设面积 499.02 万平方 米，其中：新开工面积 145.76 万平方米，续建面积 226.85 万平方米， 竣工面积 126.41 万平方米。此外，公司将 创新业务和盈利模式，借 鉴行业领先的管理理念，做好公司核心自持物业的保值增值工作。 电力业务方面， 2016 年公司 将积极推动重点电力项目成功落地， 并以印尼电力项目为基础，沿“一带一路”加快电力项目及产能复制 步伐，形成“十年成大业”的重要产业基础。 三是加强投资平台建设，把握精准投资机会。 投资业务是公司新兴业务板块，对提高公司盈利能力和完善公司 战略布局具有重要意义。 2016 年，在投资平台建设方面，公司将着力打造以股权公司与 泛海不动产投资管理有限公司为主干，连接各金融机构直投公司、资 管公司的强大投资管理平台，力争尽快形成互动、互补、互益的投资 体系。在投资领域方面，公司将密切关注资本市场动态，重点关注符 合公司战略发展目标 、与公司业务密切相关的战略性投资机会，把握 优质企业投资机会，实现精准投资，并在这个过程中打造一支强有力 的专业投资队伍，持续提升队伍的专业能力，树立公司在投资领域的 品牌。 四是加大产融结合工作力度，实现不同板块的协同发展。 目前公司产业板块资产端与资本端尚未形成有效对接，内部产融 协同效果尚未突出显现，需要在更高的层面和更大的范围内开展业务 协同工作。 2016 年，公司将围绕房地产、不动产、电力等产业板块上下游 投融资需求，以公司互联网金融平台为依托，运用股权、债权、资产 证券化等多种工具，实现房地产、电力等产业板块 与证券、保险、信 托等金融板块之间的协同发展，以及金融板块相互之间的协同发展， 并加快传统金融与互联网金融的融合，切实发挥“互联网 + ”集众智 汇众力的乘数效应，增强企业发展新动力。 五是持续推进“国际化”战略，实现资产的境内外合理配置。 在全球经济一体化环境下，以市场化手段进行全球资源配置，走 国际化发展道路，是企业做大做强的必由之路。 2016 年，公司将继续顺应国家“走出去”号召，以国际化视野 和市场化手段为原则，以促进产融结合为宗旨，抓好境外房地产、证 券、保险等资产的并购和投资机会；依托现有的香港、美国、印尼等 国 际化平台，深化国际化业务发展模式，完善海外投资管理机制，形 成境外投资决策指挥体系，形成全球化人才梯队；加快现有海外项目 的交割和筹备工作，稳步推进开发建设。 六是加强资本市场再融资工作，为企业发展提供资金保障。 随着公司多元化、国际化发展战略的深入推进，公司面临更多的 收购、增资及项目建设机会，相应衍生了大额资金需求，这些需求不 能完全通过传统的银行、信托等融资渠道得到满足。 日前，公司披露了 2016 年非公开发行股票预案，计划融资 150 亿元，用于加快重点房地产项目开发进度及增资亚太财险。除此以外， 2016 年公司将 力争抓住资本市场改革、政策红利释放的机会，充分 发挥境内外投融资平台的作用，更加积极主动地进行资本运作，同时 配合运用其他多种融资工具筹措资金，为公司发展提供资金保障，并 进一步优化公司资产负债结构。 七是做好信息披露工作，创造良好的监管关系及媒体环境。 公司仍处于战略转型发展期，业务边界不断扩展，其中证券、信 托、保险、互联网金融等板块处于监管和舆论的风口浪尖，并且公司 资本运作较为频繁，市场对公司的关注度明显提高，公司的信息披露 工作面临更大的挑战。 2016 年，公司将进一步加强与监管机构、投资者、分析师及媒 体的沟 通，尤其是在重大投资并购、再融资等重要节点上，要在合法 合规的前提下，通过政策咨询、路演推介等各种形式，与各利益相关 方建立顺畅的沟通渠道，全面传递公司投资价值，提高市场对公司转 型发展的认可度，为公司创造良好的监管关系和舆情环境。 同时，公司将加强与香港上市平台在信息披露方面的协调配合， 以确保境内外信息披露工作的同步、一致。 八是优化组织架构和管理机制，扩充高层次人才队伍。 上下同欲者胜，企业发展的不竭力量蕴藏在全体员工之中。一支 具有出色专业技能和丰富行业经验的人才队伍，是企业最大的资源和 优势。随着公司各项业务 的拓展和创新，公司现有人才队伍已不能完 全满足企业发展要求。公司的组织架构再次调整后，也需要尽快完成 磨合，进一步界定权责边界，以确保管控高效流畅。 2016 年，公司将持续优化组织架构，并配套修订规章制度，以 明确企业的授权体系和管控模式，同时强化风险控制体系，在确保合 规运作的基础上提高运营效率；创新人才招聘模式，实施更积极、更 开放、更有效的人才引进政策，以市场化手段吸引各类优秀人才，满 足公司发展对人才的迫切需求；推动落实各项激励机制，探索建立与 市场化选任方式相适应的高层次人才薪酬制度，让优秀人才有更多的 获得感， 充分激发他们的激情和创造力，汇聚成推动公司发展的磅礴 力量。 奋斗才能赢得未来。 2016 年， 公司董事会将领导并团结带领全 体员工，紧抓发展机遇，凝心聚力，勇于担当，努力完成企业发展目 标任务，实现公司战略布局、盈利能力和管理水平的多重提升，早日 将公司打造成为“产融一体化的国际化企业集团”，以实际成绩回报 股东重托。 泛海控股股份有限公司董事会 二〇一六年四月二十六日 泛海控股股份有限公司 2 015 年度股东大会文件之二 关于审议公司监事会 2015 年度工作报告的议案 各位股东： 根据公司监事会 2015 年度工作情况，公司监事会组织编写了《泛 海控股股份有限公司监事会 2015 年度工作报告》，具体内容详见附 件。 本议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请本次 大会审议。 本议案为普通议案，需要由出席大会的有表决权的股东及股东代 表所持表决权的二分之一以上同意方可通过。 附件：泛海控股股份有限公司监事会 2015 年度工作报告 泛海控 股股份有限公司 二〇一六年四月二十六日 附件 ： 泛海控股股份有限公司监事会 2015 年度工作报告 各位股东： 现在，我代表公司监事会，向大会报告 2015 年公司监事会工作， 请予审议，并请参加会议的各位股东提出意见。 2015 年是公司纵深推进战略转型的一年。公司在“以金融为主 体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团” 战略发展目标引领下，继续保持并进一步扩大原有房地产业务优势， 同时积极在金融、能源、战略投资等具有较大发展潜力 的领域进行战 略布局。 年内，面对公司转型发展的新局面，公司监事会严格按照《公司 法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等法律法规、规范性文件 及 《公司章程》的规定，本着对全体 股东负责的精神，秉持恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，有效发挥监 事会职责，对公司依法运作情况、重大交易情况、内部控制情况以及 公司董事和高级管理人员履职情况等进行了全面监督，对公司财务情 况进行了认真检查，特别是对公司转型事项保持高度敏感，全面、深 入了解情况并进行分析研判，积极提出合理化意见及建议，密切跟踪 各项重点工 作的进展，对可能出现的风险进行预判和防范，确保了公 司转型运作的科学、高效、合规，对公司的规范运作和长远发展起到 了积极作用。 现 将公司监事会 201 5 年度 工作 情况 报告 如下： 一、监事会日常工作情况 （一）监事出席监事会会议的情况 2015 年 5 月底，公司根据转型发展需要，对监事会进行了全面 充实调整。目前公司监事会由 14 名监事组成，涵盖地产、金融、企 业管理等各个专业领域，监事会监督能力得到切实提升。 全年，公司第八届监事会共计召开监事会会议 22 次，其中现场 会议 3 次，临时会议 19 次，审议事项涵盖定期报告、非公开发行股 票、对外投资、对外担保、关联交易、修改基本管理制度、选举监事 等重要内容。 2015 年度监事会会议具体召开情况如下： 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 第八届监事 会第十六次 临时会议 1 月 30 日 1 、关于泛海控股股份有限公司符合非公 开发行 A 股股票条件的议案； 2 、关于泛海控股股份有限公司 2015 年度 非公开发行 A 股股票方案的议案； 3 、关于泛海控股股份有限公司 2015 年度 非公开发行 A 股股票预案的议案； 4 、关于公司与中国泛海控股集团有限公 司签订附条件生效的《股份认购合同》的 议案； 5 、关于泛海控股股份 有限公司本次非公 开发行股票募集资金使用的可行性研究 报告的议案； 全部审议 通过 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 6 、关于泛海控股股份有限公司前次募集 资金使用情况报告的议案； 7 、关于泛海控股股份有限公司本次发行 涉及关联交易事项的议案； 8 、关于泛海控股股份有限公司未来三年 （ 2015 年 - 2017 年）股东回报规划的议案。 第八届监事 会第十七次 临时会议 3 月 19 日 1 、关于增加公司控股子公司武汉中央商 务区建设投资股份有限公司注册资本的 议案； 2 、关于为武汉泛海城市广场开发投资有 限公司融资提供担保的议案； 3 、关于为控股子公司泛海建设集团青岛 有限 公司融资提供担保的议案； 4 、关于本公司全资子公司深圳市光彩置 业有限公司为北京山海天物资贸易有限 公司融资提供担保的议案； 5 、关于修订《公司章程》部分条款的议 案； 6 、关于修订《股东大会议事规则》部分 条款的议案。 全部审议 通过 第八届监事 会第十八次 临时会议 3 月 31 日 1 、关于本次非公开发行募集资金投资项 目涉及评估事项的专项意见的议案； 2 、关于泛海控股股份有限公司 2015 年度 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议 案； 3 、关于泛海控股股份有限公司本次非公 开发行 A 股股票募集资金运用的可行性 报告（修订稿）的议 案。 全部审议 通过 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 第八届监事 会第三次 会议 4 月 3 日 1 、关于审议公司监事会 2014 年度工作报 告的议案； 2 、关于会计政策变更的议案； 3 、关于审议公司 2014 年度财务决算报告 的议案； 4 、关于审议公司 2014 年度利润分配预案 的议案； 5 、关于审议公司 2014 年年度报告全文及 摘要的议案； 6 、关于审议公司 2014 年度内部控制评价 报告的议案； 7 、关于公司 2015 年度为控股子公司提供 担保额度的议案。 全部审议 通过 第八届监事 会第十九次 临时会议 4 月 29 日 1 、关于审议公司 2015 年一季度报告的议 案； 2 、关于为控股子公司武汉中央商务区建 设投资股份有限公司融资提供担保的议 案； 3 、关于为控股子公司沈阳泛海建设投资 有限公司融资提供担保的议案； 4 、关于为全资子公司北京星火房地产开 发有限责任公司融资提供担保的议案。 全部审议 通过 第八届监事 会第二十次 临时会议 5 月 8 日 关于为武汉中心大厦开发投资有限公司 融资提供担保的议案 全部审议 通过 第八届监事 会第四次 会议 5 月 13 日 关于调整公司第八届监事会组成人员的 议案 全部审议 通过 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 第八届监事 会第二十一 次临时会议 5 月 25 日 1 、关于本公司全资子公司深圳市光彩置 业有限公司为深圳市泛海三江电子有限 公司贷款提供担保的议案； 2 、关于为境外附属公司泛海广场有限公 司在境外融资贷款提供竣工担保的议案。 全部审议 通过 第八届监事 会第五次 会议 5 月 29 日 1 、关于选举第八届监事会副主席的议案； 2 、关于修订公司监事会议事规则的议案。 全部审议 通过 第八届监事 会第二十二 次临时会议 6 月 19 日 1 、关于为控股子公司武汉中央商务区建 设投资股份有限公司融资提供连带责任 保证的议案； 2 、关于为境外间接附属公司泛海控股国 际有限公司融资提供担保的议案。 全部审议 通过 第八届监事 会第二 十三 次临时会议 6 月 23 日 1 、关于境外间接附属公司泛海控股国际 2015 有限公司在境外发行美元债券并由 本公司为本次发行提供担保的议案； 2 、关于为全资子公司北京星火房地产开 发有限责任公司融资提供担保的议案； 3 、关于控股子公司武汉中央商务区建设 投资股份有限公司融资提供担保的议案。 全部审议 通过 第八届监事 会第二十四 次临时会议 8 月 5 日 关于境外间接附属公司中泛房地产开发 第三有限公司收购美国纽约南街 80 号项 目的议案 全部审议 通过 第八届监事 会第二十五 次临时会议 8 月 13 日 1 、关于发起投资设立亚太再保险股 份有 限公司的议案； 2 、关于签署《深圳市泛海三江电子有限 公司股权转让协议》的议案。 全部审议 通过 第八届监事 8 月 20 日 1 、关于境外间接附属公司中泛房地产开 全部审议 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 会第二十六 次临时会议 发第一有限公司收购资产的议案； 2 、关于境外间接附属公司中泛电力投资 第一有限公司收购资产的议案。 通过 第八届监事 会第二十七 次临时会议 8 月 26 日 1 、关于审议公司 2015 年半年度报告的议 案； 2 、关于公司全资子公司深圳市光彩置业 有限公司为北京山海天物资贸易有限公 司融资提供担保的议案； 3 、关于为全资子公司北京星火房地产 开 发有限责任公司及北京泛海东风置业有 限公司债务重组提供担保的议案； 4 、关于公司开展衍生品投资的议案。 全部审议 通过 第八届监事 会第二十八 次临时会议 10 月 9 日 1 、关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案； 2 、关于泛海控股股份有限公司 2015 年度 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订 稿）的议案； 3 、关于泛海控股股份有限公司本次非公 开发行股票募集资金使用的可行性研究 报告（第二次修订稿）的议案。 全部审议 通过 第八届监事 会第二十九 次临时会议 10 月 29 日 1 、关于审议公司 2015 年三季度报告的 议 案； 2 、关于调整境外附属公司融资及担保协 议部分条款的议案。 全部审议 通过 第八届监事 会第三十次 临时会议 11 月 9 日 关于为全资子公司浙江泛海建设投资有 限公司融资提供担保的议案 全部审议 通过 第八届监事 11 月 25 日 关于境外间接附属公司中泛房地产开发 全部审议 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 会第三十一 次临时会议 第四有限公司或其允许的受让人收购美 国夏威夷 Ko Olina 度假区 54 号、 55 号酒 店地块项目的议案。 通过 第八届监事 会第三十二 次临时会议 11 月 27 日 1 、 关于境外间接全资附属公司收购中国 泛海电力国际有限公司 100% 股权的议 案； 2 、 关于中国泛海电力开发有限公司参与 发起设立项目公司的议案； 3 、 关于项目公司拟参与投资建设印尼爪 哇 5 号燃煤电站项目的议案。 全部审议 通过 第八届监事 会第三十三 次临时会议 12 月 3 日 关于为印度尼西亚爪哇 5 号燃煤电站项目 公司提供担保的议案 全部审议 通过 第八届监事 会第三十四 次临时会议 12 月 11 日 1 、关于增选监事的议案； 2 、关于为间接全资子公司武汉中央商务 区建设投资股份有限公司债务重组提供 担保的议案。 全部审议 通过 公司全体监事均出席了上述监事会会议，对所有议案内容都表示 赞同，未出现反对或者 弃权的情况。 （二）监事列席董事会会议、股东大会的情况 2015 年，公司监事列席了年内召开的所有董事会会议，对公司 董事会会议召开程序是否合法、关联董事是否回避表决、董事会决议 内容是否符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，是否符合公司 实际需要等事项进行监督。 此外，公司监事认真出席股东大会，对年内公司召开的股东大会 的通知、召开及表决程序是否合法合规进行监督，对股东大会决议落 实情况进行检查。 二、监事会履行日常监督职能情况 2015 年，公司监事会按照法律法规和公司相关规定的要求，以 公司规范治理、风险防控为抓手 ，及时、全面地履行对公司经营管理 的监督职能，包括但不限于：通过列席公司经营会议和各项专题会议、 实地调研，以及阅读公司定期发布的《公司简讯》（内部刊物）、“泛 海控股信息发布”（微信企业号）、《上市公司监管信息月报》等资料， 随时了解公司的经营发展及转型战略等情况以及最新监管动态，对管 理层决策和履职情况进行监督，对公司的经营及合规管理情况提出建 议；认真 审阅公司提交的年度内控审计计划、内控审计报告等，对审 计计划提出具体意见、建议，就内控评价报告和审计报告与公司经营 班子商讨确定整改、处理意见。 在履行监督职能、确保公 司规范运作的同时，公司监事会全力支 持和协助公司管理层开展经营管理工作，积极参与公司经营活动，为 合规完成公司的各项工作目标而共同努力。 三、监事会对公司 2015 年度有关事项的审核意见 2015 年，公司 监事会紧紧围绕公司战略转型目标和措施，对公 司的规范运作、经营管理、重大投资决策、财务状况等方面进行全面 监督与核查，充分发挥监督保障职能，现就有关审核情况专项报告如 下： （一）检查公司依法运作情况 2015 年，公司严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定依 法合规开展经营活动。公司的决策程序均符合相关法律法规和《公司 章程》等规定，并已建立完善的内部控制制度。公司董事会和经营班 子以高度的责任心和敬业精神审慎决策、勤勉工作，认真落实股东大 会、董事会的决议，履行法律法规和《公司章程》规定的义务，履职 时遵纪守法，不存在违反法律法规和《公司章程》的情况，不存在损 害公司利益和投资者权益的行为。 （二）检查公司财务情况 2015年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督 和检查。公司监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司 的财务报告真实、客观地反映了公司2015年度各期的财务状况和经 营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出 具的审计意见客观、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （三）检查募集资金使用情况 2015年，公司先后完成了泛海控股股份有限公司2015年非公开 发行公司债券（第一期）、泛海控股股份有限公司2015年度第一期 中期票据及泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）等三个债项的发行工作，累计募集资金人民币 87亿元。公司监事会根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，对上述募集资金使 用进行了监督与管理，认为公司募集资金采用三方监管模式专户存储 和管理，募集资金的使用符合相关法律法规、规范性文件的要求，且 募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 （四）检查关联交易情况 2015年，因经营发展需要，公司与关联方发生数宗关联交易事 项，均系正常商业交易行为。公司发生重大关联交易前均取得了独立 董事事前认可，并按照相关规定提交董事会和股东大会进行了审议， 公司独立董事均对重大关联交易出具了独立意见。公司监事会认为， 公司关联交易事项表决程序合法合规，交易价格均经过独立第三方资 产评估机构评估或参考同类交易市场价格确定，定价公平合理，切实 保障了公司的利益。 （五）检查购买、出售资产情况 2015年，公司因转型发展需要，在境内外运作了大量资产并购 事项，如收购亚太财产保险有限公司（原民安财产保险有限公司）控 股权、收购印尼棉兰电厂、纽约南街80号项目等。在上述交易过程 中，公司均完整履行必要审批程序，决策程序合法合规，定价公平合 理，有利于公司可持续发展。 （六）检查对外担保情况 2015年，公司监事会按照中国证监会《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定， 对公司对外担保事项进行了审议。公司对外担保均符合相关法律法规 的规定，且担保风险在公司可控范围内，未对公司正常、稳健经营造 成损害，符合公司和全体股东利益。 （七）对公司内部控制评价的意见 公司监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》及公司内部 控制的建设和运行情况进行了全面审核，认为：公司已建立完整、规 范、有效的内部控制体系并正严格执行，各项内部控制制度符合有关 法律法规和监管部门的要求，有助于保障公司实现经营发展目标；内 部控制评价报告全面、客观、真实地反映了目前公司的内部控制体系 建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 四、公司 监事会 201 6 年工作计划 2016 年，公司监事会将按照有关法律法规和《公司章程》的要求， 围绕公司转型发展战略和年度经营目标，以促进公司规范运作、制度 完善、机制健全、效益提高为原则，认真履行监督职责，着重在提高 公司规范运作水平、强化财务检查监督以及加强职能建设等方面开展 工作，力求每项工作有计划、有跟进、有检查、有实效。 201 6 年 公司 监事会将 重点开展 以下工作： （一）优化监事会自身建设。根据《公司章程》的规定，公司监 事会由 15 名监事组成，目前空缺一名，监事会将根据相关规定尽快补 选一名监事。在完善人员设置的同时，公司监事会将着力提升履职 能 力，根据公司转型发展的新情况、新要求，通过参加培训、阅读书面 材料、参加会议、听取汇报等多种渠道，加强对上市公司监管规则和 公司各经营板块相关知识和情况的把握，并结合各位监事的专业背景 和工作经验，完善监事会内部的分工和合作，提高监事会整体的监督 能力。 （二）完善对日常经营和转型工作的监督。公司监事会将根据法 律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，按时 召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；依规出席公司股东大会、 列席董事会会议，着重监督董事会决策程序的合法合规性；深入开展 专题调研，走访重点业务平 台企业，动态掌握公司旗下各产业和业务 的运作结构和经营态势，着重对公司核心产业布局、管理运营情况和 市场格局进行调查研究，针对存在问题提出意见和建议，为保证公司 快速、健康发展奠定基础。 （三）严格把控重大投资、并购事项。因转型发展需要，预计 2016 年公司将开展较多的投资和并购事项。公司监事会将重点关注项目的 可行性和投资前景、与公司发展战略的匹配度、资金来源安排的合理 性、投资风险的可控性以及该事项对公司的影响，维护公司和全体股 东的利益。 （四）加强对财务情况的检查监督。预计 2016 年公司投融资事项 较多，公司监事会 将加强与公司相关职能部门的沟通，通过书面报告、 内部会议等形式，及时把握公司的财务状况，防范可能出现的风险， 并针对募集资金使用等重点事项，强化事前事中检查监督及事后追 责，确保财务相关工作合法合规开展。 （五）强化对 内部控制 的监督 。 公司产业布局已由单一房地产业 向金融业延展，业务类型日趋多元，管控体系较为复杂，风险因素相 应增加。 2016 年 公司监事会将 重点督促公司建立健全并严格落实内部 控制制度，确保企业发展的稳健性、可持续性。 泛海控股股份有限公司监事会 二〇一六年四月二十六日 泛海控股股份有限公司 2015 年度股东大会文件之三 关于审议公司 2015 年度财务决算报告的议案 各位股东： 经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计确认，公司 2015 年 度财务决算结果如下表： 项目 201 5 年 12 月 31 日 /201 5 年 1 - 12 月 总资产（元） 118,356,200,350.18 营业总收入（元） 12,670,579,052.91 利润总额（元） 3,194,126,227.28 归属于上市公司股东的净利润（元） 2,020,171,828.48 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 10,288,361,913.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 1,778,934,731.02 经营活动产生的现金流量净额（元） - 178,634,349.62 现金及现金等价物净增加额（元） 17,945,757,934.61 基本每股收益（元） 0.4433 稀释每股收益（元） 0.4433 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.3903 全面摊薄净资产收益率 19.64% 加权平均净资产收益率 20.97% 扣除非经 常性损益的全面摊薄净资产收益率 17.29% 项目 201 5 年 12 月 31 日 /201 5 年 1 - 12 月 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 18.81% 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.26 每股经营活动产生的现金流量净额（元） - 0.04 本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请本次 大会审议。 本议案为普通议案，需要由出席大会的有表决权的股东及股东代 表所持表决权的二分之一以上同意方可通过。 泛海控股股份有限公司董事会 二○一六年 四 月二十 六 日 泛海控股股份有 限公司 2015 年度股东大会文件之四 关于审议公司 2015 年度利润分配预案的议案 各位股东： 根据法律法规和《公司章程》的规定，结合公司 2015 年经营情 况，公司拟定了 2015 年度利润分配预案。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015 年公司实现 归属于母公司所有者的净利润 2,020,171,828.48 元，提取法定公积金 及风险准备金共 237,297,087.01 元，加上年末滚存的未分配利润 1,635,892,665.97 元，本年可供股东分配的利润为 3,418,767,407.44 元。 2015 年利 润分配预案为：以公司现有总股本 5,196,200,656 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共派发 779,430,098.40 元。 剩余未分配利润 2,639,337,309.04 元结转下一年度。 本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请本次 大会审议。 本议案为普通议案，需要由出席大会的有表决权的股东及股东代 表所持表决权的二分之一以上同意方可通过。 泛海控股股份有限公司董事会 二○一六年 四 月二十 六 日 泛海控股股份有限公司 2015 年度股东大会文件之五 关于审议公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案 各位股东： 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号 —— 年度报告的内容与格式》（ 2015 年修订）和深圳证 券交易所《主板信息披露业务备忘录第 7 号 —— 信息披露公告格式》、 《行业信息披露指引第 3 号 —— 上市公司从事房地产业务》要求，公 司组织编制了《泛海控股股份有限公司 2015 年年度报告》全文及摘 要，具体内容详见附件。 本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请本次 大会审议。 本议案为普通议案，需要 由出席大会的有表决权的股东及股东代 表所持表决权的二分之一以上同意方可通过。 附件： 1 、泛海控股股份有限公司 2015 年年度报告摘要 2 、泛海控股股份有限公司 2015 年年度报告 泛海控股股份有限公司董事会 二○一六年 四 月二十 六 日 附件 1 ： 证券代码： 0000 46 证券简称： 泛海控股 公告编号： 2016 - 065 泛海控股股份有限公司 2015 年年度报告摘 要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 赵品璋 董事 公务原因 韩晓生 齐子鑫 董事 公务原因 秦定国 赵晓夏 董事 公务原因 张 博 陈飞翔 独立董事 公务原因 孔爱国 非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或 公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 是否以公积金转增股本 □ 是 √ 否 公司经本次董事会会议审议通过的利润分配预案为：以现有总股本 5,196,200,656 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 公司 2015 年年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司简介 股票简称 泛海控股 股票代码 0 00046 股票上市交易所 深圳证券交易所 变更后的股票简称（如有） 不适用 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈怀东 陆 洋 电话 （ 010 ） 85259683 （ 010 ） 85259601 传真 （ 010 ） 85259797 （ 010 ） 85259797 电子信箱 chd@fhkg.com luyang@fhkg.com 二、报告期主要业务简介 2014 年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，经审慎研究，公司董事会作出企业战略转型发展的决策，提出在 继续发挥现有房地产业务优势的 基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块，将公司打造成涵盖金融、房 地产、战略投资等业务的综合性控股上市公司。经过两年多的集中转型，目前公司的业务主要包括以下几个板块： （未完）  |