[公告]海立美达:中通诚资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160385号）反馈意见..
中通诚资产评估有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（160385号） 反馈意见答复 二〇一六年四月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年3月29日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（160385号）的要求，我公司就《反馈意见》所提涉及资产评估问题逐项 进行了详细核查，逐项回复说明如下： 5、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过228,360万元，用于联 动优势支付中国移动减资款、联动优势的项目建设、本次交易中介费用及补充 上市公司流动资金。申请材料同时显示，联动优势收益法评估中存在溢余货币 资金42,146.06万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目进展情况。2）结 合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢余货币资金 情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益 法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露募投项目进展情况 为抓住第三方支付市场快速发展机遇，树立行业先发优势，全面提升联动优 势核心竞争能力，加快打造联动优势“信息服务-支付-大数据分析-互联网金融服 务”生态圈，本次交易拟募集配套资金不超过228,360万元，募集资金除用于联 动优势支付中国移动减资款、支付本次交易与中介机构相关费用及补充上市公司 流动资金外，剩余146,602万元拟用于加快发展联动优势移动互联网智能融合支 付云平台、跨境电商综合服务平台、在线供应链金融项目建设，具体如下表所示： 单位：万元 序 号 项目名称 拟投入募 集资金 备案项目编号 1 移动互联网智能融合支付云平台 85,043 西科信备案[2016]05号 2 跨境电商综合服务平台项目 20,241 西科信备案[2016]04号 3 在线供应链金融项目 41,318 西科信备案[2016]06号 合计 146,602 - 截至本反馈意见答复日，上述各募投项目进展情况如下： 1、移动互联网智能融合支付云平台 目前，联动优势已抽调部分骨干员工，组建了约50人的跨部门“移动互联 网智能融合支付云平台”虚拟团队，负责云平台系统的规划、设计、选型等前期 准备工作，先后启动MPOS业务云端管理系统、商户运营管理平台、代理商自 服务及渠道管理平台、融合支付系统、客户端APP系统、商户进销存系统及IC 卡非接改造等多个业务管理模块及交易系统（一期）的开发，并着手对大数据存 储、计算平台进行扩容。同时，已在19个省（市）完成分公司设立，与多家大 型行业客户达成服务意向，亦与多家业务拓展渠道商形成合作关系。 2、跨境电商综合服务平台项目 联动优势于2015年11月获得国家外汇管理局北京市外汇管理部下发的开展 跨境外汇支付试点资质，并于2015年12月完成跨境人民币结算业务资质备案及 在北美设立了全资子公司安派国际，2016年初在联动优势在北京成立了国际业 务中心，负责海外市场拓展。目前，跨境支付系统已通过全球最严格、级别最高 的PCI（PaymentCardIndustry）安全认证，完成三期产品研发并可交付使用，为 跨境支付业务开展打下坚实的基础。 3、在线供应链金融项目 在线供应链金融项目由联动保理负责实施，目前联动保理注册资本5,000万 元，围绕着上述资本金，联动保理与国内多家核心企业开展保理业务合作，并持 续开发新客户。目前，联动保理已针对商业保理业务特点并结合自身业务特点制 定了覆盖全部业务、岗位和人员的内控制度。 综上，目前，联动优势已展开对募投项目的前期准备工作，有利于募投项目 的顺利实施和实现预期收益，若交易完成后募集资金到位，将加快推进项目进度。 二、结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢 余货币资金情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性 （一）财务状况 根据信永中和出具的海立美达《备考审阅报告》（XYZH/2015JNA10099、 XYZH/2016JNA10230），本次交易完成后上市公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2015/12/31 2015/8/31 2014/12/31 资产总计 1,077,484.17 851,364.75 742,389.03 其中：货币资金 112,645.76 64,580.77 88,017.37 负债合计 591,231.33 375,487.49 209,606.23 归属于母公司所有者权益合 计 461,228.54 450,581.95 508,978.67 所有者权益合计 486,252.84 475,877.26 532,782.80 资产负债率 54.87% 44.10% 28.23% 资产负债率（扣除商誉、结 算备付金后） 52.59% 57.96% 42.26% 1、货币资金及其用途 （1）海立美达货币资金用途 截至2015年12月31日，海立美达合并口径范围货币资金余额为19,094.39 万元，其中现金8.81万元，银行存款10,951.94万元，其他货币资金8,133.64万 元（其他货币资金全部为开具银行承兑汇票、信用证等存入银行的保证金，属用 途受限资金），扣除用途受限资金，截至2015年12月31日，海立美达可使用 现金和现金等价物10,960.75万元，现有货币资金用途及使用计划如下： ①汽车整车及零部件制造技术改造项目 序号 项目名称 预计投入资金（万元） 1 宁波泰鸿-DM项目及生产设备智能化技术改造 项目 5,500.00 2 海立达产能提升及设备智能化技术改造项目 3,200.00 3 湖北福田货厢轻量化技术改造项目 5,000.00 合计 13,700.00 截至本反馈意见答复日，上述技改项目尚需投入资金合计13,700.00万元。 ②偿还六个月内到期的银行短期借款 截至2015年12月31日，海立美达短期借款余额为31,300.00万元，其中，3个 月内到期的短期借款合计4,200万元，3-6个月内到期的短期借款合计12,600万元， 六个月内到期短期借款合计16,800万元，月平均还款金额2,800万元左右。通常情 况下，短期借款若能及时还款付息，可滚动续借，但受行业周期性变化的影响， 不排除因下游部分客户账期延长、回款不及时导致公司账面资金不足偿还银行到 期债务的情况发生。因此，公司必须在账面保留足额的货币资金用于偿还短期借 款及周转。 ③日常经营需要预留一定的货币资金 海立美达主要从事专用车及新能源汽车、汽车零部件及总成类产品、家用电 器零部件、电机及配件类产品的生产及销售，由于公司下游客户销售回款周期相 对较长，为保证公司的正常经营，公司需要保持一定水平的运营资金。根据2014 年、2015年日常实际运营情况估算，公司维持一个季度正常运营所需保持最低货 币资金约为1.1亿元，该部分货币资金用途明确，主要用于采购原材料、支付人 工成本、财务费用。具体测算依据如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 付现成本 205,636.11 244,684.96 营业成本 180,257.23 220,773.09 销售费用 6,083.29 5,559.35 管理费用 11,531.29 10,524.68 财务费用 4,013.01 5,009.06 支付税费 14,688.84 11,710.59 其中：折旧与摊销 10,937.54 8,891.81 平均现金余额 11,600.42 11,142.25 现金周转率 17.80 22.49 最低现金保有量 11,551.45 10,878.90 注1：付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与 摊销 注2：现金周转率=主营业务收入/平均现金余额 注3：最低现金保有量=付现成本/现金周转率 海立美达现有货币资金用途或使用计划汇总如下： 货币资金用途 金额（万元） 1 汽车整车及零部件制造技术改造项目 13,700.00 2 偿还六个月内到期银行短期借款（考虑短期借款存在滚动续借的 实际情况，因此按6个月内到期银行短期借款按月平均分布的金 额计算） 2,800.00 3 日常经营的预留货币资金 11,000.00 货币资金需求小计（1） 27,500.00 期末货币资金余额（2） 19,094.39 资金缺口（3）=（2）-（1） -8,405.61 从上表可见，截至2015年12月31日，海立美达货币资金余额19,094.39 万元，较货币资金需求27,500.00万元仍存在一定的资金缺口。 （2）联动优势的货币资金用途 截至2015年12月31日，联动优势合并口径范围货币资金余额93,551.37 万元，上述货币资金具体用途如下： ①日常经营的预留货币资金 根据评估报告，联动优势（母公司）、联动商务维持一个季度正常运营所需 保持最低货币资金保有量分别约为4,300万元、1,500万元；根据日常运营情况， 联动保理维持一个季度日常运营所需最低货币资金约为200万元，故标的公司日 常经营需的最低货币资金保有量约为6,000万元。 ②支付股东股利 2015年8月31日，联动优势股东会形成决议，分配股利6亿元，截至本反 馈意见答复日，上述股利尚待支付。 ③资金清结算特别备付金 根据日常实际运营情况估算，为保证资金清结算运营安全，账面需保留结算 备付金约30,000万元满足以下三类业务流动性需求： A、移动运营商计费结算服务：正常情况下，联动优势不需要向合作商户垫 付资金，但在个别月份因中国移动原因与标的公司结算滞后，标的公司在资金安 全可控的前提下，为提升对合作商户服务水平，需要对合作商户垫付月度结算资 金，垫付资金总额预计约5,000万元； B、“惠商+”O2O业务：因合作商户发票较多来不及进行税务验证处理， 实际运行中会出现与中国移动结算延迟的情况，需要向商户垫付资金总额预计约 10,000万元； C、第三方支付业务：鉴于中国银联、银行等金融机构大多为工作日T+1日 结算，为满足部分商户对资金实时到账的需求，联动商务需要以自有资金对客户 资金垫付。具体应用场景：若某商户单日交易金额突增，商户基于资金运转压力， 要求当日结算，此时商户资金尚未从银行转入联动商务客户备付金账户，为满足 客户当日资金需求，联动商务须用自有资先行垫付。经测算，资金垫付峰值预计 约15,000万元。 联动优势现有货币资金用途或使用计划汇总如下： 货币资金用途 金额（万元） 1 日常经营的预留货币资金 6,000.00 2 支付股东股利 60,000.00 3 资金清结算特别备付金 30,000.00 货币资金需求小计（4） 96,000.00 期末货币资金余额（5） 93,551.37 资金缺口（6）=（5）-（4） -2,448.63 从上表可见，截至2015年12月31日，联动优势货币资金余额93,551.37 万元，较货币资金需求96,000.00万元仍存在一定的资金缺口。 综上，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截止2015年12月31日， 上市公司合并口径范围货币资金余额为112,645.76万元（其中海立美达货币资金 余额19,094.39万元、联动优势货币资金余额93,551.37万元），其用途或使用计 划汇总如下： 项目 金额（万元） 货币需求合计 123,500.00 期末货币资金余额合计 112,645.76 资金缺口 -101,854.24 由上表可见，上市公司与标的公司的货币资金用途明确，且与当前资金使用 需要尚存一定缺口，上市公司与标的公司将通过提高资金使用效率等方式尽量解 决上述资金缺口。 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2015年12月31日，上市 公司资产规模将达到1,077,484.17万元，负债规模将达到591,231.33万元，资产 负债率为54.87%，扣除商誉、结算备付金后，上市公司资产负债率为52.59%， 分别比2014年末上升26.64个百分点和10.33个百分点，高于同行业可比公司 42.37%1的平均值，进一步提高债务杠杆的空间有限。 1 截至本反馈意见答复日，部分可比公司尚未公布2015年年报，故以上市公司2015年三季报数据测算资 产负债率平均值。 综上，上市公司及标的公司的期末货币资金已有明确用途且存在一定的资金 缺口，本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模均大幅上升，与同行业可比 公司相比，资产负债率处于较高水平，进一步提高财务杠杆率的空间较为有限， 且可能提高上市公司的债务融资成本、增加公司财务风险。 2、经营现金流 上市公司和标的公司2014年度、2015年1-8月及2015年度经营活动产生的 现金流量净额情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2015年1-8月 2014年度 上市公司（不含联动优势） 49,837.09 39,598.15 35,452.06 项目 2015年度 2015年1-8月 2014年度 联动优势 46,091.63 15,993.24 32,371.78 两者合计经营活动产生的现金流量净额 95,928.72 55,591.39 67,823.84 2015年度，上市公司经营活动产生的现金净流量为49,837.09万元，但同期 净利润仅9,073.29万元，主要系上市公司尚未支付供应商资金所致。 2015年度，联动优势经营活动产生的现金净流量为46,091.63万元，主要为 收回应收历史年度北京移动28,835.62万元款项所致。上述款项已在联动优势前 述货币资金使用用途中考虑。 3、联动优势溢余货币资金用途 根据中通诚出具的联动优势（母公司）《资产评估报告》，评估师以2015 年8月31日为评估基准日对联动优势确认溢余货币资金42,146.06万元，原因系 评估师通过计算最低货币资金保有量，将评估基准日货币资金账面值扣除最低货 币资金保有量的部分作为溢余货币资金。 目前，联动优势尚存应付股利6亿元，扣除应付股利后剩余货币资金将用于 维持日常经营、作为资金清结算特别备付金使用，故溢余资金不能满足联动优势 非经营性资金使用需求。 三、本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的 收益 本次交易收益法评估预测现金流系评估师结合标的公司报告期内各项业务 的开展情况以及在手客户等现有数据所独立预测的，未考虑拟使用配套资金 228,360万元用于资本层面及业务和运营层面等募投项目带来的收益。 四、经核查，评估师认为： 标的公司根据市场需求，对募投项目实施了前期准备工作，有利于募投项目 的顺利实施和实现预期收益。上市公司与标的公司的货币资金已有用途明确，且 仍存在一定的资金缺口，不能满足其业务发展需求，故本次交易募集配套资金具 有必要性。本次交易收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收 益。 11、申请材料显示，2014年联动优势主营业务收入、净利润分别同比下降 27.36%、52.77%，主要原因之一为自2014年起北京移动与联动优势的《集团业 务委托代理合同》到期后双方未续签，导致代理服务业务酬金减少所致。根据 评估预测情况，联动优势2015年全年净利润预计低于2014年。请你公司：1） 补充披露北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后未续签的原 因，联动优势与中国移动各省份子公司的合同约定情况、合同可续性及对未来 经营业绩的影响。2）补充披露联动优势2015年全年净利润预计低于2014年的 原因。3）结合中国移动的移动信息业务政策变动趋势、联动优势与主要客户合 作的稳定性、联动优势业务拓展情况等，补充披露联动优势未来持续盈利的稳 定性。4）补充披露本次交易收益法评估中是否充分考虑了上述因素的影响。5） 结合上述事项，在“重大事项提示”中进一步补充披露相关风险。请独立财务 顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后未 续签的原因，联动优势与中国移动各省份子公司的合同约定情况、合同可续性 及对未来经营业绩的影响 （一）北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后未续签的 原因 集团MAS业务是由中国移动集团总部从2007年开始牵头部署和实施的重 点行业信息化应用项目，按“一点接入、分省结算”原则，由集团总部负责MAS 客户及代理商的合作引入、客户集成实施及代理商日常考核，各省公司负责MAS 渠道委托代办协议的签署及代理酬金的结算。 2012年7月，中国移动通信有限公司集团客户部（简称“集客部”）下发 《关于调整总部政企客户分公司接入客户项目酬金结算事宜的通知》（客通 [2012]75号），明确“总部后续不再向各省下发新的需求及参与各省酬金结算考 核事宜，前期委托各省对销售代理商的酬金结算事宜，由各省依据前期与合作方 签署的合同及本省的管理规定。” 根据上述通知，2013年7月，北京移动下发《关于2013年停止落地北京的 集团MAS业务代理商酬金结算的通知》，决定从2013年1月开始停止落地北 京的集团MAS业务代理商酬金结算工作，且自2014年度起与包括联动优势在 内集团MAS业务代理商于合同到期后暂停续签。 综上，北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后未续签系北 京移动暂停集团MAS业务代理商酬金结算工作所致。 （二）联动优势与中国移动各省份子公司的合同约定情况、合同可续性及 对未来经营业绩的影响 1、联动优势与中国移动各省份子公司的合同约定情况 目前，联动优势移动信息服务合作省份主要为上海移动。自2007年至今， 上海移动一直与联动优势签署《集团业务委托代理合同》并展开业务合作，且合 同主要条款未发生重大变动。 2016年3月31日，联动优势与上海移动的《集团业务委托代理合同》到期 后，双方签署了新的《集团业务技术服务合同》（上述合同为一年一签，故合同 有效期自2016年4月1日至2017年3月31日）。 2、合同可续性分析 （1）联动优势与上海移动保持多年稳定合作关系 联动优势自2006年底开始与中国移动合作推广、运营“银信通”业务，自 2007年至今近十年，联动优势与上海移动合作共赢，保持着持续稳定的业务合 作并得到客户的高度认可，2012年-2014年度，联动优势先后荣获上海移动授予 的最佳行业客户支撑奖、年度最佳贡献奖和年度卓越贡献奖。 （2）联动优势有效提升了上海移动的业务量 联动优势的集团MAS代理服务业务的最终客户主要为银行等金融机构。作 为中国移动集团业务集成商（SI），联动优势拥有丰富的银行集团客户服务经验， 能够较大推动上海移动集团MAS业务使用量逐年稳步上升，从而提高上海移动 短信业务收入。 2015年，联动优势所服务的银行集团客户归属于上海移动的短信发送量达 94.77亿条，是2012年的3.86倍。 此外，自2015年以来，联动优势将“联信通”作为重点发展业务，积极开 拓新的行业客户，为上海移动带来平安银行信用卡中心、汇添富基金等增量移动 信息化集团客户，未来，联动优势还将继续拓展银行分支行、互联网企业、物流 企业、城商行等中小型集团客户，不断提升上海移动的短信业务量，通过双方共 盈巩固双方合作关系。 （3）行业进入壁垒较高 联动优势所提供的移动信息服务主要为银行等金融机构提供的短信服务，金 融机构对短信发送的重要性和稳定性要求较高，从而对信息服务提供商具有较高 要求，如提供商公司资质、服务能力、行业经验、技术团队水平等方面。电信运 营商通常会和移动信息服务提供商保持长期稳定的合作关系，双方形成相互依赖 的合作关系，以为银行等金融机构提供及时、稳定、安全的服务，从而对于新进 入者产生较大的进入壁垒。 3、对未来业绩的影响 联动优势与上海移动的业务合作已近10年，双方保持着持续稳定的业务合 作，联动优势与上海移动已签署2016~2017年《集团业务技术服务合同》，根据 以往经营情况及行业惯例综合判断，未来上海移动与联动优势就集团MAS代理 业务不续签合同的可能性较小，对未来的业绩不会造成影响。 另外，联动优势仍在积极推进与北京移动、广州移动、深圳移动等移动公司 的集团MAS业务代理续签谈判，以期恢复签署与该等移动公司《集团业务委托 代理合同》，若联动优势能够恢复签署前述协议，将对联动优势未来业绩形成积 极的影响。 二、补充披露联动优势2015年全年净利润预计低于2014年的原因 （一）联动优势2014、2015年营业收入及净利润完成情况 单位：万元 项目 2015年 2014年 营业收入 69,859.01 75,082.47 净利润 17,225.86 19,409.12 2015年联动优势实现的营业收入较2014年下降5,223.46万元，同比下降 6.96%；2015年联动优势实现的净利润较2014年下降2,183.26万元，同比下降 11.25%。 （二）联动优势主要业务2014年、2015年对比情况 单位：万元 产品/服务名称 2015年度 2014年度 2015年较2014 年营业收入变 动金额 金额 比例 金额 比例 移动运营商计费结 算服务 18,702.08 26.77% 43,794.47 58.33% -25,092.39 移动信息服务 16,962.95 24.28% 9,880.21 13.16% 7,082.74 第三方支付业务 25,856.80 37.01% 16,334.34 21.76% 9,522.46 “惠商+”O2O业务 1,704.89 2.44% 0 - 1,704.89 商业保理业务 203.4 0.29% 72.43 0.10% 130.97 其他业务 6,428.89 9.20% 5,001.01 6.66% 1,427.88 合计 69,859.01 100.00% 75,082.47 100.00% -5,223.46 从上表可以看出，联动优势2015年净利润较2014年下降2,183.26万元，主 要系联动优势移动运营商计费结算服务业务收入2015年较2014年减少 25,092.39万元，移动运营商计费结算服务业务下降主要系受2014年8月中国移 动全网计费服务业务调整的影响，联动优势自2014年10月起停止接入中国移动 全网计费服务所致。 除移动运营商计费结算服务业务收入2015年较2014年下降外，联动优势其 他业务收入2015年较2014年均有所增长，其中，移动信息服务、第三方支付业 务增长较为迅速，在联动优势营业收入中的比重呈上升趋势。 综上，联动优势2015年净利润较2014年下降主要受中国移动计费结算服务 业务政策调整的影响，随着调整的结束，联动优势对省网及基地业务的拓展，以 及联动优势移动信息服务、第三方支付等业务进一步拓展，公司的盈利能力将得 到进一步增强。 三、结合中国移动的移动信息业务政策变动趋势、联动优势与主要客户合 作的稳定性、联动优势业务拓展情况等，补充披露联动优势未来持续盈利的稳 定性 （一）中国移动的移动信息业务政策变动趋势 中国移动自2012年向各省公司下发文件，明确表示今后不再向各省公司下 发指导意见，并不再下发关于合作伙伴的业务考核分数。具体的业务合作和结算 工作，由合作伙伴和省公司沟通落实，并参照省公司的业务管理和考核办法执行。 因此，自2012年以来，中国移动的移动信息业务政策未发生变动。 （二）联动优势移动信息服务业务与主要客户合作的稳定性、业务拓展情 况 1、“银信通”服务 联动优势目前主要与上海移动展开“银信通”服务合作，其合作稳定，与其 他移动公司的合作正在进一步推进中。 2、“联信通”业务 联动优势的“联信通”业务于2011年开始运营，是银信通服务的延伸与补 充。“联信通”业务主要目标客户为银行分行、互联网企业、物流企业、城商行 等中小型集团客户，截止本反馈意见答复日，“联信通”业务已经签署的主要客 户包括中国银行、华夏银行、平安银行信用卡中心、汇添富基金、招商银行、交 通银行等，同时正积极推进与其他商业银行总行及分支行等合作伙伴的“联信通” 业务合作。 （三）联动优势未来持续盈利的稳定性 短信业务的实时、便捷与普及性决定了金融行业对短信服务方式的依赖在未 来还将长期保持，近年来包括银行、保险、证券等行业在内的行业短信业务保持 大幅增长的态势，其中，银行的行业短信更是增长迅猛，这意味着短信服务形式 仍然是金融机构服务客户的主要方式。 作为中国移动银信通业务运营支撑单位、集团业务集成商（SI），联动优势 拥有丰富的银行集团客户服务经验，对银行移动信息应用的需求具有深入的理 解。同时，联动优势积极转型，充分利用市场领先与业务基础牢固的优势，在与 行业客户的合作关系保持稳定的同时，积极开拓新的行业客户，保持盈利能力的 稳定性。 同时，为进一步持续盈利的稳定性，标的公司在巩固移动信息服务的基础上， 大力发展第三方支付、大数据应用及服务、“惠商+”O2O业务、商业保理、跨 境电商综合服务等综合化业务，努力实现收入来源的多元化。 四、补充披露本次交易收益法评估中是否充分考虑了上述因素的影响 基于标的公司与北京移动的移动信息服务合同（《集团业务委托代理合同》） 到期未续签的事实，本次评估依据谨慎性原则，未预测以后年度可能与北京移动 及其他移动公司恢复续签移动信息服务合同带来的业务收入，仅对标的公司移动 信息服务业务合作相对稳定的上海移动集团MAS代理服务业务（即“银信通” 服务）和中国移动集团B-MAS运营支撑服务业务，结合在执行合同约定和行业 发展趋势等因素进行评估预测。 五、经核查，评估机构认为： 联动优势2015净利润较2014年下降，主要受中国移动全网计费服务政策调 整影响所致；中国移动全网计费服务政策及移动信息服务政策调整已基本结束， 故预计对联动优势未来业绩不会造成较大波动；联动优势与上海移动的《集团业 务技术服务合同》具有可持续性。本次交易收益法评估中仅考虑了联动优势与上 海移动集团MAS代理服务酬金收入，未考虑未来可能与北京移动等其他省份移 动公司合同续签可能带来的收入，故收入预测是谨慎的，评估结果是合理的。 16、申请材料显示，本次交易中通诚和天健兴业均对联动优势进行了评估， 最终以中通诚的评估结果作为本次交易的作价依据。其中，中通诚的评估结果 为331,883.42万元，天健兴业的评估结果为329,065.87万元。请你公司：1）补 充披露两家评估机构在折现率、坏账准备计提、营运资金、折旧等方面判断差 异的原因及合理性。2）补充披露本次交易最终以中通诚的评估结果作为交易作 价依据的原因。3）结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易选取的折 现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易，中通诚与天健兴业分别对标的公司进行独立评估工作，并 形成各自资产评估报告，差异原因及合理性分析 （一）中通诚与天健兴业收益法评估差异对比汇总 主要为两家评估机构对标的公司的折现率、坏账准备计提、营运资金、折旧 等方面数据计算差异所形成，具体如下表所示： 单位：万元 预测期合计 中通诚 天健兴业 差额 净利润 151,855.53 147,311.79 4,543.74 减：资本性支出 11,062.19 10,829.19 233.00 预测期合计 中通诚 天健兴业 差额 减：营运资金追加 14,730.52 16,325.38 -1,594.86 加：资产减值损失 -5,311.22 - -5,311.22 加：递延所得税资产减少（-增加） 796.11 - 796.11 加：折旧与摊销 11,108.06 10,875.06 233.00 加：利息×（1-T） - - - 净现金流量（FCFF） 132,655.77 131,032.30 1,623.47 折现率 12.73% 13.39% -0.66% 企业整体收益折现值 192,816.13 193,531.68 -715.55 加：长期股权投资 110,778.91 107,418.36 3,360.55 加：非经营资产 106,425.62 135,595.13 -29,169.51 减：非经营负债 78,137.24 107,479.21 -29,341.97 非经营资产及负债净值 28,288.38 28,115.92 172.46 企业整体价值 331,883.42 328,953.66 2,929.76 付息债务 - - - 收益法评估价值 331,883.42 329,065.87 2,817.55 1、折现率方面判断差异原因 联动优势收益法评估折现率差异对比表 项 目 中通诚 天健兴业 差异额 原因 所得税率 15.00% 15.00% 不具有财务杠杆的β 0.9131 0.9419 -0.03 选择可比上市公司样本 及计算期间差异 具有目标资本结构的β 0.9131 0.9419 -0.03 Rf无风险报酬率 3.40% 3.48% -0.08% 数据来源差异 市场风险溢价 7.15% 6.27% 0.88% 数据来源差异 企业特定风险调整系数 2.80% 4.00% -1.20% 计算和分析方法差异 Ke 股权资本成本 12.73% 13.39% -0.66% Kd 债务成本 We 股权资本的账面价值比例 100.00% 100.00% Wd有息债务的账面价值比例 0.00% 0.00% WACC 加权平均投资成本折现率 12.73% 13.39% -0.66% 其中： 不具有财务杠杆的β差异：由于中通诚和天健兴业选择可比上市公司不同， 选取不具有财务杠杆的β期间不同（中通诚选取距离基准日一年期贝塔并计算， 天健兴业选取距离基准日100周贝塔并计算），形成“不具有财务杠杆的β”计 算数值差异。 选取可比上市公司 中通诚 天健兴业 差异额 京天利(300399) 0.9000 0.90 茂业通信（000889） 0.9146 0.6784 0.24 梅泰诺（300038） 0.6976 0.6976 - 吴通控股（300292） 1.0341 1.0571 -0.02 银之杰（300085） 1.0191 1.2410 -0.22 亿阳信通（600289.SH） 1.0356 -1.04 平均值 0.9131 0.9419 -0.03 Rf无风险报酬率差异：中通诚使用彭博数据、天健兴业使用WIND资讯系 统分别查询10年期国债在评估基准日的到期年收益率，由于系统统计样本数差 异，形成Rf无风险报酬率差异，差异额0.08%。 市场风险溢价差异：中通诚选用美国著名金融学家Aswath Damodaran的调 整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，天健兴业采用美国成 熟市场的风险溢价并对中国市场进行调整确定，选取数值差异形成市场风险溢价 差异。 企业特定风险调整系数差异：中通诚采用计算公司规模溢价RPs和特别风险 溢价RPu确定企业特定风险调整系数；天健兴业采用分析企业所处经营阶段、历 史经营状况、主要产品所处发展阶段、内部管理及控制机制、企业经营规模、财 务法律环保等方面的风险等多种因素分析确定企业特定风险调整系数，形成企业 特定风险调整系数差异。 2、坏账准备计提方面判断差异原因 标的公司（联动优势）在2015年末已经收到应收账款--北京移动2012-2013 年度移动信息B-MAS运营支撑服务费用2.88亿元。 中通诚鉴于上述实际情况判断基准日相应应收账款计提坏账准备5311万元 应可以调整冲回，因此在预测期考虑此因素调整资产减值损失，并相应调整所得 税费用，增加净利润；天健兴业考虑此应收款收回为基准日后事项，假设企业经 营中不收回情况下预测企业正常经营利润，由此形成净利润预测差异。 3、营运资金方面判断差异原因 为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，营运资金包括 必要现金（现金最低保有量）、经营性应收款项、存货、经营性应付款项、应付 职工薪酬、应交税费等。影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项 目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括经营用货币资金、应收账 款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付 职工薪酬、应交税费和其他应付款等；中通诚和天健兴业分别对企业未来年度营 运资金追加额进行测算，因各项目款项周转速度、占收入比例等判断差异形成追 加营运资金差异。 预测各年度营运资金追加额对比表 单位：万元 评估机 构 2015年 （9-12） 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 合计 中通诚 -903.80 4,964.71 1,795.75 2,799.54 2,816.08 3,258.24 14,730.52 天健兴 业 -3,004.14 2,546.91 3,044.61 3,871.54 4,631.91 5,234.56 16,325.38 差额 2,100.34 2,417.80 -1,248.86 -1,072.00 -1,815.83 -1,976.32 -1,594.86 4、资本性支出、折旧与摊销方面判断差异原因 本次是在持续经营前提下的无限年期的预测，公司的持续经营是在不断的更 新改造，维持一定的资产规模的状态下进行的。未来年度折旧额以资本性支出为 基础确定，预测资本性支出基本等于折旧与摊销。 评估机构分别对车辆、电子设备及软件资产、房屋装修费用进行预测，差额 主要为对房屋装修费资本性支出差异。 预测资本性支出对比表 单位：万元 资本性支出项目 中通诚 天健兴业 差额 车辆 120.00 120.00 - 电子设备及软件 9,509.19 9,509.19 - 房屋装修费 1,433.00 1,200.00 233.00 合 计 11,062.19 10,829.19 233.00 5、非经营资产、非经营负债判断差异原因 非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系，不产生效益的资产及负债。 非经营资产、非经营负债对比表 单位：万元 项 目 中通诚 天健兴业 差额 溢余货币资金 42,146.06 40,000.00 2,146.06 其他流动资产 33,207.00 64,538.74 -31,331.74 递延所得税资产 151.32 135.16 16.16 应收账款 28,835.62 28,835.62 - 预付账款 2,085.62 2,085.62 - 非经营性资产合计 106,425.62 135,595.14 -29,169.52 应付股利 78,100.00 78,100.00 - 递延收益 37.24 37.24 - 其他流动负债 29,341.98 -29,341.98 非经营性负债合计 78,137.24 107,479.22 -29,341.98 非经营性净资产 28,288.38 28,115.92 172.46 如上表所示，二家评估机构在非经营资产、非经营负债内容方面判断基本一 致，非经营净资产差异172.46万元，差异率0.61%。 其中：溢余货币资金，是不同评估机构基于对经营性货币资金需求量测算差 异形成； 其他流动资产和其他流动负债，是不同评估机构选取范围差异形成；根据企 业核算，联动优势同时在其他流动资产和其他流动负债中记录通信账户支付业务 代收客户款项和清结算业务代收客户款项。 中通诚选取其他流动资产中的银行 理财产品作为非经营性其他流动资产，同时不考虑其他流动资产和其他流动负债 中的通信账户支付业务代收客户款项和清结算业务代收客户款项。天健兴业是同 时全部考虑其他流动资产和其他流动负债中的通信账户支付业务代收客户款项 和清结算业务代收客户款项，选取全部其他流动资产，同时选取全部其他流动负 债。 6、评估差异合理性分析 在同一基准日，中通诚和天健兴业对标的公司分别采用收益法评估，中通诚 评估结果为331,883.42 万元，天健兴业评估结果为329,065.87万元，差异2,817.55 万元，差异幅度0.86%。 二家评估机构分别独立工作，差异额和差异率在合理 范围内。 二、本次交易最终以中通诚的评估结果作为交易作价依据的原因 中通诚就本次交易为上市公司委托的独立评估机构，但又应满足交易对方中 国移动、银联商务两家国资股东国有资产监督管理的要求，故联动优势股东方另 行聘请天健兴业代表股东对联动优势进行评估，因两家评估机构采用的参数略有 差异，故导致评估结果的略有差异。后经交易各方协商确定采纳上市公司聘请的 中通诚评估机构出具的评估结果作为联动优势的作价依据。 三、与市场可比交易折现率对比分析本次收益法评估折现率选取的合理性 类似上市公司收购案例折现率表 收购方证 券名称 标的资产 评估基准日 折现率 其中：无风 险率 吴通控股 北京国都互联科技有限公司股权项目 2013.12.31 13.49% 4.31% 茂业物流 北京创世漫道科技有限公司股权项目 2014.5.31 13.20% 4.12% 荣信股份 深圳市梦网科技股份有限公司全部股 2014.10.31 12.50% 3.94% 权项目 深圳金新 农 深圳市盈华讯方通信技术有限公司股 东全部权益价值评估项目 2014.12.31 12.39% 4.28% 蓝盾股份 中经汇通电子商务有限公司、汇通宝 支付有限责任公司股东全部权益价值 评估项目 2015.5.31 14.21% 4.23% 平均值 - 13.16% 本次评估标的公司折现率表 本次评估标的公司 评估基准日 折现率 其中：无风险率 联动优势科技有限公司 2015.8.31 12.73% 3.40% 联动优势电子商务有限公司 2015.8.31 13.19% 3.40% 平均值 12.96% 由上表可见，本次评估收益法折现率为12.96%，处于上述案例取值的中间 区内，只比平均值13.16%下降0.2%，而无风险利率的取值已经随着近年来利率 下行而下降了0.5%以上，所以本次评估标的公司所采用的折现率与同类收购案 例相比处于合理水平。 四、经核查，中通诚评估机构认为： 本次交易，中通诚和天健兴业系代表不同委托方对联动优势进行了独立评 估，评估结果差异不大，其差异主要系两家评估机构选取的部分参数不同所致； 本次交易最终选择上市公司委派的中通诚出具的评估结果作为本次交易价格，系 本次交易各方协商的结果；本次交易选取的折现率与市场可比交易折现率相比处 于可比交易案例取值的中间区内，选取折现率合理。 17、申请材料显示，联动优势移动信息、服务2014年收入同比下降74.59%， 本次交易收益法评估预测该业务收入2015年—2020年增长率分别为49.84%、 75.77%、25.61%、25.01%、23.73%、21.53%。请你公司结合合同的签订与执 行情况、目前经营业绩、费率变动趋势、运营商客户合作稳定性、终端客户需 求及同行业可比公司情况等，补充披露联动优势移动信息、服务收入预测的合 理性与可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、联动优势从事的移动信息服务包括“银信通”业务和“联信通”业务 “银信通”服务主要为银行业客户对使用中国移动手机的持卡客户提供动帐 提醒（如账户余额变动通知）、产品宣传等方面的信息类服务。“联信通”业务是 “银信通”服务的延伸与补充，通过联动优势自有及租用通道为客户提供短信发 送服务。 二、联动优势移动信息服务业务2014年收入同比下降74.59%的原因 联动优势移动信息服务业务2014年收入同比下降74.59%，主要为“银信 通”服务中的B-MAS-SI代理服务业务收入下降，具体如下： 联动优势移动信息服务2013-2014年度收入统计表 单位：万元 序号 项目 2013年 2014年 收入增长率 1 “银信通”服务 38,698.10 9,231.07 -76.15% 1-1 B-MAS-SI代理服务 35,973.90 7,187.75 -80.02% 1-2 B-MAS运营支撑服务 2,724.20 2,043.32 -24.99% 2 “联信通”业务 189.35 649.14 242.83% 收入合计 38,887.45 9,880.21 -74.59% 2013年度，联动优势“银信通”服务中的B-MAS-SI代理服务业务客户主 要为北京移动和上海移动，其中来自北京移动的收入占比接近80%。2014年度， 联动优势与北京移动的《集团业务委托代理合同》到期后未续签，造成移动信息 服务收入大幅下降。 三、联动优势移动信息服务业务2015年全年完成情况 根据华普天健《审计报告》（会审字[2016]0879号），联动优势2015年度移 动信息服务实现收入16,962.95万元，比2014年收入9,880.21万元增长了7,082.74 万元，增长率达到71.69%。 本次评估预计联动优势2015全年移动信息业务收入15,313.60万元（2015 年1-8月8,765.19万元，9-12月6,548.41万元），审计后2015年全年移动信息业 务实现收入16,962.95万元，超预计数1,649.35万元，超增率10.77%。 四、未来行业发展及市场情况有利于联动优势移动信息服务收入增长 （一）国家产业政策支持移动信息服务行业发展 2008年4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持 的高新技术领域》将电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的 高新技术领域。2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》， 明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。2012 年5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应 用”列为发展重点。2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。 该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备 较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。 （二）国内移动信息服务市场增长迅速 近年来，国内通信行业取得了快速的发展，移动通信网络的建设和服务种类 的不断充实推动了国内移动信息服务市场迅速增长。移动电话用户数的逐年增长 一方面反映了客户对于移动信息服务的巨大需求，另一方面也为移动信息服务市 场进一步增长奠定了重要基础。根据工信部的统计，截至2015年12月，国内移 动电话用户数已达13.06亿户，移动电话用户普及率达95.5部/百人。随着移动 电话用户规模的迅速增长、电信运营商和移动信息服务提供商的共同推广，更加 强化了移动手机短信作为信息传递的便利性和有效性，各类企业客户对移动信息 服务的需求预计将持续保持增长。 （三）电子银行交易量持续增长为面向银行的移动信息服务创造良好环境 在我国，银行无疑是最大的金融机构，其在国民经济中占据举足轻重的地位。 根据中国人民银行发布的2015年第四季度支付体系运行总体情况显示：截至 2015年第四季度末，全国银行卡在用发卡数量54.42亿张，全国人均持有银行 卡3.99张，全国银行卡跨行支付系统联网特约商户1670.00万户，POS 机具 2,282.10万台，ATM 机具86.67万台。 随着银行卡发卡量及持卡人数的逐年增加，民众持卡消费意愿不断增强。由 于手机号码与客户账户绑定比较紧密，短信密码生成与使用场景是物理隔绝的， 因此手机短信往往成为银行识别用户身份、保障用户账户安全的重要方式，此外 银行还通过短信提供账务通知、查询转账、投资理财、手机充值、金融资讯、咨 询解答等服务，因此短信息在银行等金融机构的经营活动中扮演者不可或缺的角 色。 作为反映了国内移动金融信息服务市场的发展趋势的先行指标，国内电子银 行交易笔数和替代率自2009年以来呈逐年上升的态势，根据艾瑞咨询的研究， 预计到2017年，国内电子银行交易笔数将达到1,947亿笔，电子银行交易替代 率达到84.5%。随着国内银行电子银行交易笔数和替代率逐年上升，为更好地服 务客户，银行对行业短信的需求也将不断增长。 五、银行卡消费及交易量逐年攀升助推金融信息服务市场份额扩大 随着中国金融市场的不断发展，尤其是在银行卡消费及交易量逐年攀升的助 推下，金融信息服务的市场份额也随之加大，促进联动优势以“银信通”为主的 金融信息类业务发展。 依据中国人民银行年报，近五年各类型银行卡发行量及银行卡业务笔数统计 如下： 单位：亿张 项目/年份 2011 2012 2013 2014 2015 信用卡 2.86 3.31 3.91 4.55 4.32 借记卡 26.64 32.03 38.23 44.81 50.10 合计 29.50 35.34 42.14 49.36 54.42 增长率 22% 20% 19% 17% 10% 单位：亿笔 项目/年份 2011 2012 2013 2014 2015 存现 54.78 67.87 79.42 87.90 91.92 取现 141.81 161.34 181.17 199.11 184.21 消费 64.13 90.09 129.71 197.54 290.30 转账 57.08 69.84 85.66 111.18 285.86 项目/年份 2011 2012 2013 2014 2015 合计 317.80 389.14 475.96 595.73 852.29 增长率 23% 22% 22% 25% 43% 如上表所示，我国银行卡发卡量逐年提升，银信通用户持卡数也随之增加。 同时，银行卡业务笔数不断增加，将带动银信通动账类短信业务量将显著提升。 2011-2015年银行卡业务笔数复合增长率27.00%。 六、联动优势移动信息服务业务2016年及以后年度预测收入增长情况 单位：万元 项目 2015全年（审计后） 2016年 收入 增长率 “银信通”服务 15,310.43 18,302.62 19.54% B-MAS-SI代理服务 13,565.97 16,437.78 21.17% B-MAS运营支撑服务 1,744.46 1,864.84 6.90% “联信通” 1,652.52 8,613.41 421.23% 收入合计 16,962.95 26,916.03 58.68% 续上表： 项目 2017年 2018年 收入 增长率 收入 增长率 “银信通”服务 21,297.54 16.36% 25,767.20 20.99% B-MAS-SI代理服务 19,432.70 18.22% 23,902.36 23.00% B-MAS运营支撑服务 1,864.84 0.00% 1,864.84 0.00% “联信通” 12,512.95 45.27% 16,500.14 31.86% 收入合计 33,810.49 25.61% 42,267.34 25.01% 续上表： 项目 2019年 2020年 收入 增长率 收入 增长率 “银信通”服务 30,786.42 19.48% 36,136.90 17.38% B-MAS-SI代理服务 28,921.58 21.00% 34,272.06 18.50% B-MAS运营支撑服务 1,864.84 0.00% 1,864.84 0.00% “联信通” 21,512.35 30.38% 27,424.10 27.48% 收入合计 52,298.77 23.73% 63,561.00 21.53% 从上表可以看出，移动信息服务业务2016年-2020年收入增长率从58.68% 逐步下降到21.53%。 其中： “银信通B-MAS-SI代理服务”业务客户稳定，将伴随我国移动信息行业发 展而发展，复合年增长率20.38%，低于历史年度我国银行卡业务笔数27.00%的 复合增长率； “银信通B-MAS运营支撑服务”业务考虑主要为系统运维服务，不作为企 业利润增长点，收入维持2016年水平； “联信通”业务2013年开始起步，经过2014年至2015年业务拓展，目前 已有四十余家金融机构和大中型企业客户，考虑主要客户为2015年下半年至 2016年新拓展（华夏银行、平安银行为2015年9月开始发展的新客户，招商银 行、北汽新能源公司为2016年新发展客户），预计2016年收入增长率较高，以 后年度逐步下降到趋近行业增长水平。 七、联动优势移动信息服务业务客户稳定性强 联动优势从事的移动信息服务包括“银信通”服务和“联信通”业务，各细 分业务客户多数为联动优势合作多年的业务伙伴，合同正常续签，客户稳定性强。 移动信息业务合同签订情况如下： 序号 业务类型 客户 合同签订情况 1 “银信通”服务 1-1 B-MAS-SI代理 服务 上海移动 自2007年至今，上海移动一直 与联动优势签署《集团业务委 托代理合同》并展开业务合作， 且合同主要条款未发生重大变 动。2016年3月31日合同到期 后，上海移动与联动优势续签 了《集团业务技术服务合同》 （合同到期日为2017年3月31 日）。 1-2 B-MAS运营支 撑服务 中国移动通信集团公司政企 客户分公司 自2007年开始合作，目前执行 合同有效期至2016年6月30 日 2 “联信通”业务 包括花旗银行、平安银行、 招商银行、华夏银行、中国 银行、汇添富基金等四十余 家金融机构和大中型企业客 户。 每年签订一次合同，目前均在 执行。其中：华夏银行、平安 银行为2015年9月开始发展的 新客户，招商银行、北汽新能 源为2016年新发展客户，并已 签订合同。 八、历史年度移动信息服务业务费率稳定 短信费率统计表 项目 2015年 2014年 2013年 短信量（亿条） 99.66 64.80 39.07 收入（万元） 15,218.49 7,836.89 5,594.22 单价（元/条） 0.015 0.012 0.014 注：“银信通”B-MAS-SI代理服务业务统计为上海移动 如上表所示，联动优势“银信通”B-MAS-SI代理服务业务历史年度费率基 本稳定。 九、同行业可比公司信息服务业务收入增长率普遍较高 同行业可比公司信息服务业务收入统计表 单位：万元 上市公司简称 2014年 2015（1-6月） 2015年上半年占2014年收入比例 京天利(300399) 13,040.36 6,266.15 48% 茂业通信（000889） 4,520.19 19,717.49 436% 吴通控股（300292） 20,428.79 35,483.98 174% 银之杰（300085） 5,405.00 11,342.07 210% 从上表可以看出，经查询提取四家上市公司营业收入中的信息服务业务数 据，信息服务业务收入2015年上半年多数超2014年全年数，收入增长普遍较高。 十、经核查，评估师认为： 联动优势移动信息服务收入历史下降主要是北京移动2013年后未再与联动 优势签署“银信通”业务合同所致，截止本反馈意见出具日，联动优势为上海移 动、中国移动政企分公司提供“银信通”服务，客户关系较为稳定，随着银行等 金融机构短信发送量的增加，联动优势的营业收入将相应增加，故联动优势移动 信息服务预测是合理的，且具有可实现性。 18、申请材料显示，本次交易收益法评估预测联动商务2015年—2020年营 业收入增长率分别为56.86%、32.94%、27.37%、22.13%、24.89%、21.23%； 预计未来年度毛利率保持在40%左右，远高于报告期平均水平；预计未来年度 净利率保持在15%至23%左右，远高于报告期平均水平。请你公司：1）结合 目前经营业绩、业务拓展情况、市场竞争状况及同行业可比公司情况等，补充 披露联动商务预测未来年度营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。2） 结合报告期主要财务指标、市场竞争、成本费用管控及同行业可比公司情况等， 补充披露联动商务预计未来年度毛利率、净利率远高于报告期平均水平的原因 及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、联动商务预测期营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性 （一）行业发展情况助推联动商务第三方支付业务发展 随着我国金融业的蓬勃发展，对资金的安全性和效率要求与日俱增，为了解 决市场异步交易带来的信用缺失等问题，第三方支付应运而生。在不需要面对面 进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必要的支持。在 互联网时代，第三方支付可以提供高效、安全、低成本的资金转移服务，并有效 防范交易过程中的潜在信用风险，推动经济活动与商业交易。 ① 国家产业政策支持 我国正处于经济结构转型的关键时期，推动传统产业转型升级与信息化、大 力发展现代服务业已经成为共识。2015年3月5日，国务院总理李克强在十二 届全国人大三次会议上做政府工作报告，提出要制定“互联网+”的国家战略，推 动移动互联网、物联网、大数据、云计算与现代制造业结合，促进电子商务、工 业互联网与互联网金融健康发展。2015年5月7日，国务院印发《关于大力发 展电子商务，加快培育经济新动力的意见》。2015年7月4日，国务院印发《关 于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，落实“互联网+电子商务”等具体促进 电子商务行业发展、推动电子商务行业创新的相关措施。 ② 新兴支付习惯将成为行业发展的强大动力 近年来，消费者的支付习惯正在新兴支付的影响下逐步改变，网络支付、移 动支付、手机银行等新兴支付方式受到消费者的偏爱，持有大量现金进行交易或 到柜台办理支付的方式不断减少。支付宝和微信支付的用户数量分别超过3亿和 1亿，这些数据充分说明新兴支付方式受到了消费者的青睐。随着人口年龄结构 迁移和改变，“80后”、“90后”等逐步成为消费的主力，其对新兴支付方式 的接受及依赖将为支付行业的发展提供更加强劲的动力。 ③ 网络经济的快速发展，给第三方支付行业提供了良好的发展环境 近年来，中国网络经济市场规模发展迅速，支付场景的不断丰富，以及金融 创新的活跃，为第三方支付行业的发展提供了良好的交易环境，预计未来将保持 较高增速持续增长。 中国网络经济市场规模及增长率 ④ 移动电话的普及给第三方移动支付方式提供了良好的终端消费市场 近年来，国内通信行业取得了快速的发展，移动通信网络的建设和服务种类 的不断充实推动了国内移动信息服务市场迅速增长。根据工信部的统计，截至 2015年12月，国内移动电话用户数已达13.06亿户，移动电话用户普及率达95.5 部/百人。移动电话用户数的逐年增长为第三方移动支付方式提供了良好的终端 消费市场。 （二）第三方移动支付交易规模行业统计及预测 根据“艾瑞咨询”统计分析，2015年中国第三方移动支付交易规模达到 101,713.6亿元，同比增长69.7%，预计2019年将达到353,574.1亿元。联动商务 将伴随着行业发展而进步。 2011-2009年中国第三方移动支付交易规模 798.7 1,511.4 12,197.4 59,924.7 101,713.6 157,249.2 219,299.8 284,864.9 353,574.1 36.3%89.2% 707.0% 391.3% 69.7%54.6%39.5%29.9%24.1% 0100,000200,000300,000400,000500,000600,000201120122013201420152016e2017e2018e2019e 单位：亿元 交易额YOY 资料来源：艾瑞咨询 预测期行业交易规模与联动商务营业收入对比分析表 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 第三方移动支付交易规模 （亿元） 157,249.20 219,299.80 284,864.90 353,574.10 交易规模增长率 54.60% 39.46% 29.90% 24.12% 联动商务营业收入（万元） 34,061.00 43,382.16 52,980.59 66,166.72 收入增长率 31.73% 27.37% 22.13% 24.89% 如上表所示，联动商务业务收入增长趋势与行业发展保持一致，增长速度略 低于行业发展速度。 （三）在第三方支付领域，联动商务具有较强的竞争优势 ① 支付牌照齐全：联动商务拥有全国范围的互联网支付、移动电话支付、 银行卡收单支付业务许可牌照，是全国仅有的20余家同时拥有以上三项业务牌 照的企业之一。此外，联动商务还取得中国证监会基金销售支付结算业务资格， 以及国家外汇管理局北京外汇管理部跨境外汇支付试点业务许可试点资质。 ② 品牌影响力大：联动商务2016年3月加入中国互联网金融行业协会，为 理事单位。联动商务服务覆盖互联网金融、电商、商旅、保险、物流、教育、农 资、大宗商品、彩票、数娱、通讯、团购、票务等30多个行业，是中国移动、 百度、平安保险、南方航空、美团、大众点评、蒙牛等众多知名企业的合作伙伴。 ③ 技术研发能力强：联动商务是国家高新技术企业，首次获得时间为2012 年；2015年获评中关村高新技术企业。拥有16项商标、32项软件著作权、9项 发明专利申请（公布阶段）、整体研发人员占比近60%。 ④ 业务创新能力强：联动商务在移动支付、快捷支付等领域处于领先地位， 不断拓展资金存管、供应链金融等互联网金融相关领域，且已形成良好布局。 （四）联动商务拥有较大的第三方移动支付交易规模市场份额 2015年联动商务实现交易额3,884.63亿元，在第三方支付领域位于行业前 列，根据“艾瑞咨询”统计显示，2015年联动商务（联动优势）在第三方移动 支付交易规模市场份额排名名列第三。 2015年中国第三方移动支付交易规模市场份额 支付宝, 68.4% 财付通, 20.6% 拉卡拉, 2.4% 联动优势, 1.2% 连连支付, 1.2% 快钱, 0.6% 易宝支付, 0.5% 平安付, 0.5% 京东钱包, 0.5% 翼支付, 0.5% 百度钱包, 0.5% 其他, 3.2% 资料来源：艾瑞咨询 （五）联动商务逐年增长的交易额促进营业收入增长 联动商务是国内专业的独立第三方支付业务公司，拥有人民银行全国范围的 互联网支付、移动电话支付、银行卡收单支付业务许可。公司于2011年成立后， 专注于支付清结算，独立第三方的定位能让联动商务更聚焦于核心的业务，持续 提升专业度，强化壁垒，同时也能获取与更广泛的行业客户的合作机会，公司实 现快速发展。主要业务客户领域包括电信运营商、互联网金融、商旅、电商及线 下商户等，截止2016年3月拥有9,405家活跃客户。2015年实现交易额3,884.63 亿元，2016年第一季度交易额已达到1,589.18亿元，达到2015年的41%。 联动商务第三方支付交易额统计表 单位：亿元 项 目 2013年 2014年 2015年 2016年第1季度 线上支付 668.43 1,242.45 3,477.67 1,259.09 线下支付 - 1.88 406.96 330.09 合 计 668.43 1,244.33 3,884.63 1,589.18 交易额增长率 40.68% 86.16% 212.19% 联动商务客户情况统计表（截止2016年3月） 分类 行业 数量（家） 线上支付 互联网金融 165 商旅 45 电商 159 移动 238 其他 136 线下支付 收单 8662 合 计 - 9405 （六）与联动商务历史年度比较预测营业收入增长率相对谨慎 联动商务历史年度营业收入保持较高增长水平，2016至2020年营业收入预 测增长率相对谨慎 联动商务2011年1月19日成立，2011年、2012年、2013年处于业务的筹 备起步期，主要的业务目标是拓展市场、建立风险和运营团队，这个期间收入规 模不大，主要工作是系统建设、人力资源培养、客户拓展和培育。从2013年开 始，营业收入实现较高速度增长。 根据华普天健会计师事务所审计报告显示，联动商务2015年全年实现收入 25,856.80万元，比2014年增长58.30%。2013至2015三年收入复合增长率达到 55.38%。 单位：万元 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 营业收入 6,907.34 11,089.60 16,334.35 25,856.80 增长率 - 60.55% 47.29% 58.30% 联动商务预测期营业收入统计表 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 营业收入 34,061.00 43,382.16 52,980.59 66,166.72 80,211.75 增长率 31.73% 27.37% 22.13% 24.89% 21.23% 由上表可知，相对2015年已实现营业收入增长58.3%，2016年及以后年度 营业收入增速相对较缓，呈现递减态势，预测相对谨慎。 （七）联动优势预测期净利润保持合理增长水平 联动商务从事第三方支付业务，属于新兴信息技术行业，具有成本费用构成 中绝大部分为运营人员、技术研发、销售、风控人员的人工成本，伴随业务规模 扩展成本费用逐年增长但总体增幅远低于收入的增长的特点。 联动商务历史年度净利润分析统计表 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 营业收入 11,089.60 16,334.35 25,856.80 成本费用税金 12,603.60 16,439.77 22,615.90 成本占收入比例 114% 101% 87% 净利润 （未完）  |