[公告]海立美达:2014年度、2015年度备考审阅报告
青岛海立美达股份有限公司 2014年度、2015年度 备考审阅报告 索引 页码 审阅报告 公司财务报告 — 资产负债表 1-2 — 利润表 3 — 财务报表附注 4-94 审阅报告 XYZH/2016JNA10230 青岛海立美达股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的青岛海立美达股份有限公司（以下简称海立美达股份）财务报表， 包括2014年12月31日、2015年12月31日的备考合并资产负债表，2014年度、2015 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照后附的备考财务报表附注四所述编制基础编制备考财务报表是海立美达股份管 理层的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。我们按照 《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准 则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅 主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们 没有实施审计，因而不发表审计意见。 三、 审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照备考财 务报表附注四所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映海立美达股份2014年 12月31日、2015年12月31日的备考合并财务状况以及2014年度、2015年度的备考合 并经营成果。 备考合并资产负债表 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 七、1 1,126,457,576.38 880,173,700.79 △结算备付金 七、2 3,678,706,615.42 267,580,301.00 △拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七、3 190,008,079.63 282,423,745.21 应收账款 七、4 674,897,032.86 901,594,833.97 预付款项 七、5 91,674,349.31 169,034,457.79 △应收保费 △应收分保账款 △应收分保准备金 应收利息 七、6 277,147.52 188,603.33 应收股利 其他应收款 七、7 55,000,429.02 60,627,451.68 △买入返售金融资产 存货 七、8 395,735,371.57 519,565,189.75 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、9 276,046,545.04 394,399,391.15 流动资产合计 6,488,803,146.75 3,475,587,674.67 非流动资产： △发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七、10 71,215,092.20 17,217,988.68 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 七、11 2,167,930.40 2,228,342.00 固定资产 七、12 759,658,581.52 723,741,459.69 在建工程 七、13 94,258,931.65 64,041,172.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、14 366,409,699.59 251,022,894.53 开发支出 商誉 七、15 2,848,738,254.45 2,829,483,377.88 长期待摊费用 七、16 7,828,529.94 9,211,433.68 递延所得税资产 七、17 27,074,316.45 26,611,938.51 其他非流动资产 七、18 108,687,225.21 24,744,009.78 其中：特准储备物资 非流动资产合计 4,286,038,561.41 3,948,302,616.95 资 产 总 计 10,774,841,708.16 7,423,890,291.62 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：洪晓明 会计机构负责人：姜春梅 备考合并资产负债表（续） 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2015年12月31日 2014年12月31日 流动负债： 短期借款 七、19 313,000,000.00 518,000,000.00 △向中央银行借款 △吸收存款及同业存放 △拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 七、20 239,621,231.29 134,946,969.83 应付账款 七、21 365,485,835.15 262,827,903.82 预收款项 七、22 20,878,931.68 31,908,588.80 △卖出回购金融资产款 △应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、23 62,959,534.96 84,087,492.42 应交税费 七、24 34,731,743.83 67,153,787.80 应付利息 七、25 2,178,920.75 929,486.30 应付股利 七、26 600,000,000.00 82,320,000.00 其他应付款 七、27 411,078,316.92 377,467,357.20 △应付分保账款 △保险合同准备金 △代理买卖证券款 △代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 七、28 3,798,438,108.03 498,879,196.41 流动负债合计 5,848,372,622.61 2,058,520,782.58 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 七、29 10,620,635.58 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 七、30 3,996,577.68 5,680,839.89 递延所得税负债 七、17 49,323,486.92 31,860,652.61 其他非流动负债 其中：特准储备基金 非流动负债合计 63,940,700.18 37,541,492.50 负 债 合 计 5,912,313,322.79 2,096,062,275.08 所有者权益（或股东权益）： 归属于母公司股东权益合计 七、31 4,612,285,441.83 5,089,786,703.03 *少数股东权益 七、31 250,242,943.54 238,041,313.51 股东权益合计 4,862,528,385.37 5,327,828,016.54 负债和股东权益总计 10,774,841,708.16 7,423,890,291.62 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：洪晓明 会计机构负责人：姜春梅 备考合并利润表 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2015年度 2014年度 一、营业总收入 2,763,669,392.81 3,256,906,296.59 其中:营业收入 七、32 2,763,669,392.81 3,256,906,296.59 △利息收入 △已赚保费 △手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,593,709,173.94 3,031,210,067.26 其中：营业成本 七、32 2,107,823,823.11 2,474,080,273.56 △利息支出 △手续费及佣金支出 △退保金 △赔付支出净额 △提取保险合同准备金净额 △保单红利支出 △分保费用 营业税金及附加 七、33 18,078,261.73 14,912,055.57 销售费用 七、34 78,481,081.93 75,807,349.21 管理费用 七、35 382,562,130.40 389,693,877.42 财务费用 七、36 34,531,499.72 48,817,846.33 资产减值损失 七、37 -27,767,622.95 27,898,665.17 其他 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七、38 16,042,580.72 11,206,239.92 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 △汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 186,002,799.59 236,902,469.25 加：营业外收入 七、39 111,763,883.71 25,868,488.33 其中：非流动资产处置利得 690,586.43 1,859,855.84 减：营业外支出 七、40 13,774,343.75 2,109,657.46 其中：非流动资产处置损失 9,012,645.42 743,689.01 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 283,992,339.55 260,661,300.12 减：所得税费用 七、41 34,589,279.82 29,306,468.05 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 249,403,059.73 231,354,832.07 归属于母公司股东的净利润 231,847,879.95 210,425,653.22 少数股东损益 17,555,179.78 20,929,178.85 六、其他综合收益净额 223,600.60 8,711.72 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 223,600.60 8,711.72 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收 益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 223,600.60 8,711.72 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合 收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流经套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 223,600.60 8,711.72 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 249,626,660.33 231,363,543.79 归属于母公司股东的综合收益总额 232,071,480.55 210,434,364.94 归属于少数股东的综合收益总额 17,555,179.78 20,929,178.85 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：洪晓明 会计机构负责人：姜春梅 一、 公司的基本情况 青岛海立美达股份有限公司（以下简称本公司、公司，在包含子公司时统称本集团） 前身为青岛海立美达钢制品有限公司，初始成立于2004年12月3日，由青岛市人民政府 颁发商外资青府字[2004]1974号批准证书，由即墨市工商行政管理局颁发注册号为企合 鲁青即总字第000681号的企业法人营业执照。公司投资总额880万美元，注册资本600 万美元，由青岛海立钢制品有限公司与日本METAL ONE CORPORATION共同投资设立，其中， 青岛海立钢制品有限公司投资450万美元，占注册资本的75%，日本METAL ONE CORPORATION 投资150万美元，占注册资本的25%。2008年12月8日，本公司股东青岛海立钢制品有 限公司更名为青岛海立控股有限公司。 本公司根据青岛海立美达钢制品有限公司2009年3月16日董事会决议通过依照《关 于设立外商投资股份公司若干问题的暂行规定》进行改制，将本公司变更设立为外商投资 股份有限公司，将名称由“青岛海立美达钢制品有限公司”变更为“青岛海立美达股份有 限公司”，同意股份有限公司的总股本拟定为7500万股，每股面值人民币1元，以公司 截止2008年12月31日经审计后的净资产额为基础一次性折为股份有限公司股本7500万 元，实际出资额超出股本金额计入资本公积。 2009年4月13日，经青岛市对外贸易经济合作局“青外经贸资审字[2009]353号” 批文《关于同意青岛海立美达钢制品有限公司股权变更并变更为外商投资股份制公司的批 复》，同意本公司股东青岛海立控股有限公司将其持有的2%和18%的股权分别转让给日本 METAL ONE CORPORATION和新股东青岛天晨投资有限公司，股权变更后，公司投资总额880 万美元，注册资本600万美元，其中，青岛海立控股有限公司持股55%，日本METAL ONE CORPORATION持股27%，青岛天晨投资有限公司持股18%；同意本公司变更为外商投资股 份有限公司，并由青岛海立美达钢制品有限公司更名为青岛海立美达股份有限公司；同意 本公司发起人于2009年3月16日签署的《发起人协议》和《公司章程》；改制后，本公 司股本总额为7500万股，每股面值1元人民币，注册资本为7500万元人民币，其中：青 岛海立控股有限公司持股4125万股，占公司总股本的55%，日本METAL ONE CORPORATION 持股2025万股，占公司总股本的27%，青岛天晨投资有限公司持股1350万股，占公司总 股本的18%。2009年4月23日经青岛海立美达股份有限公司创立大会决议审议通过《关 于创立青岛海立美达股份有限公司的议案》，于2009年5月18日办理完毕工商变更登记。 2010年12月15日，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1841号）《关于 核准青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过 2,500万股新股。2011年1月6日，本公司取得深圳证券交易所“深证上[2011]8 号”文 《关于青岛海立美达股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，于2011年1月10日 在深圳证券交易所上市交易，证券代码：002537，证券简称：海立美达。公开发行后股本 总额为10,000万股。 2012年1月10日，本公司发起人之一日本METAL ONE CORPORATION自本公司上市之 日起十二个月后一次性解除100%的限售股份上市流通。 2012年2月27日，本公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2012年3月21日召开的2011年度股 东大会决议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以本公司2011 年12月31日总股本100,000,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增5股。 2013年5月14日及2013年5月28日，本公司召开的2013年第一次临时股东大会 及第二届董事会第十次会议分别审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于公司限制性股票激 励计划授予相关事项的议案》，向邰桂礼等50名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）2,480,000股，每股面值1元，每股授予价格为人民币5.42元。本次授予增加注册 资本人民币2,480,000元，变更后的注册资本为人民币152,480,000元。 2014年1月10日，青岛海立控股有限公司持有的本公司首发前机构限售股6,187.50 万股解除限售并上市流通；青岛天晨投资有限公司持有的本公司首发前机构限售股 2,025.00万股解除限售并上市流通。 2014年4月1日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达 到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 情况的的议案》，对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的976,000股限制性股票及因 离职已不符合激励条件的原激励对象王宏运已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票 （合计1,016,000股）进行回购注销，回购价格为5.42元/股。本次回购注销减少注册资 本人民币1,016,000元，变更后的注册资本为人民币151,464,000元。 2014年8月11日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分 已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的的议案》，同意对因 离职已不符合激励条件的原激励对象张刚已获授但尚未解锁的2.4万股限制性股票、于维 玉已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、孙海燕已获授但尚未解锁的3.6万股限制性 股票、王高训已获授但尚未解锁的1.8万股限制性股票（合计11.4万股）进行回购注销， 回购价格为5.42元/股。本次回购注销减少注册资本人民币114,000元，变更后的注册资 本为人民币151,350,000元。 2015年1月9日，海立控股通过深圳证券交易所大宗交易方式减持本公司无限售条 件流通股200万股，占公司总股本的1.32%；海立控股于2015年1月13日通过深圳证券 交易所大宗交易方式减持本公司无限售条件流通股370万股，占公司总股本的2.44%；海 立控股于2015年1月14日通过深圳证券交易所大宗交易方式减持本公司无限售条件流通 股187万股，占公司总股本的1.24%。截止2015年1月14日，海立控股累计通过深圳证 券交易所大宗交易方式减持本公司无限售条件流通股757万股，占公司总股本的5%。本 次股份减持完成后，海立控股持有本公司股份5,430.7万股，占公司总股本的35.88%， 仍为公司第一大股东。 2015年1月16日，本公司第二大股东日本 METAL ONE CORPORATION与深圳市华美达 一号投资中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的部分本公 司股票。本次权益变动前，日本 METAL ONE CORPORATION持有上市公司股票3,037.5万 股，占本公司目前总股本20.07%。本次权益变动后，日本 METAL ONE CORPORATION持有 本公司股票737.5万股，占本公司总股本4.87%。2015年3月17日，中国证券登记结算 有限公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，日本 METAL ONE CORPORATION转让 给华美达的2,300万股股份已于2015年3月16日办理完成了股权过户登记手续，该部分 股票在股权转让前后均为无限售条件流通股。 2015年4月15日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利 润分配及资本公积转增股本议案》，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增 10股，此议案实施后公司总股本将由151,350,000股增加为302,700,000股，本次资本 公积转增股本金额未超过公司报告年末“资本公积-股本溢价”的余额。公司于2015年5 月15日实施了2014年年度权益分派，以2014年12月31日的公司总股本151,350,000 股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，本次权益分派方案 实施后，公司总股本变为302,700,000股。本次资本公积转增股本后，注册资本变更为 302,700,000元。 公司于2015年3月23日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购 注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票情况的的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的61.5万股限 制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟已 获授但尚未解锁的各1.8万股、马鹏飞已获授但尚未解锁的3万股（合计12万股）限制 性股票进行回购注销。公司于2015年5月15日召开的第二届董事会第二十五次会议审议 通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的议案》，本次回购价格由5.42元/股调整为 2.71元/股，回购数量由73.5万股调整为147万股。本次回购减少注册资本1,470,000 元，变更后的注册资本为301,230,000元。 2015年7月27日，海立控股通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份 1,175,300股，占公司总股本的0.39%，成交总金额19,276,710元。2015年7月28日， 公司控股股东海立控股通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份112,700股，成交 总金额1,719,515元，成交均价15.26元/股，占公司总股本的0.04%。 2015 年7 月27日，公司部分董监高人员刘国平、邰桂礼、周建孚、王明伟、曹际 东通过“海新10号资产管理计划”，合计增持公司股份699,952股，占公司总股本的0.23%。 成交均价为16.65元/股，成交总金额11,652,535元。2015年7月28日，上述增持人通 过“海新10号资产管理计划”增持公司股份537,400股，成交总金额8,342,680元，成 交均价为15.52元/股，占公司总股本的0.18%。 截至2015年12月31日,本公司股本结构为： 序号 发起人（股东）名称 所持股份(股) 持股比例（%） 备注 1 青岛海立控股有限公司 109,898,000 36.48 非限售 2 青岛天晨投资有限公司 40,500,000 13.44 非限售 3 日本MetalOneCorporation 14,750,000 4.90 非限售 4 社会公众普通股 134,852,000 44.77 非限售 5 邰桂礼等39名激励对象 1,230,000 0.41 限售 合计 301,230,000 100.00 截至2015年12月31日，本公司总股本为30,123万股，其中有限售条件股份123万 股，占总股本的0.41%；无限售条件股份30,000万股，占总股本的99.59%。 本公司统一社会信用代码：91370200766733419D；法定代表人：刘国平；住所：青岛 即墨市青威路1626号；总部办公地址为：青岛即墨市青威路1626号。 本公司属金属结构制造业，经营范围为：钢板的剪切、冲压加工，彩涂钢板、钢制零 部件、模具的开发与生产，电机、电机元件及电机零部件的开发与生产，高档五金件、水 暖器材的开发与生产。本集团主要产品包括：汽车及配件类产品、家电配件类产品、电机 及配件类产品、模具类产品 及其他产品。 本公司之母公司为青岛海立控股有限公司，本集团最终控制人为孙刚先生、刘国平女 士夫妇。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配 等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组 织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 本公司组织结构如下： 公司组织机构2 二、 拟发行股份购买资产的相关情况 1、交易的基本情况 根据本公司2016年1月27日第三届董事会第四次会议决议通过的《关于青岛海立美 达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》， 本公司拟向北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）、中国移动通信集团 公司（以下简称“中国移动”）、银联商务有限公司（以下简称“银联商务”）发行股份购 买其合计持有的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势科技”）91.56%股东权益, 其 中博升优势持有联动优势科技60%的股东权益、中国移动持有联动优势科技11.56%的股东 权益以及银联商务持有联动优势科技20%的股东权益。 本次发行股份购买资产同时，联动优势科技将中国移动持有的4.30%的出资额（对应 注册资本为4,302,716元，对应的8.44%的股东权益）进行减资，联动优势科技以募集配 套资金支付中国移动减资款28,000万元；如因募集配套资金不足或未及时到位，则由博 升优势先行垫付差额款项。交易各方在此确认并同意，减资与本次发行股份购买资产互为 前提条件，同时生效；减资具体事宜详见联动优势科技与博升优势、中国移动、银联商务 另行签署的《协议书》。 同日，本公司与本次发行购买资产的交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充 协议》，本公司、青岛海立控股有限公司与博升优势、联动优势科技另行签署了《业绩补 偿协议》。 根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2015〕396号《资产评估报告》， 联动优势科技截至评估基准日（2015 年 8 月 31 日）的评估价值为331,883.42万元。 交易各方据此协商确定本次交易的标的资产价格为 303,883.42万元。 本次交易以本公司向交易对方发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的发行价 格为15.53元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。 本次发行股份购买资产同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者采用询价的 方式发行股份募集配套资金，具体方案以公司董事会及股东大会审议通过的方案为准，并按 照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律法规执行。各方在此确认并同意，本次发行股份购买资产之交易不以募集配套资金的 成功实施为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准，不影响本次发行股份购买资产。 各方同意本次交易上市公司将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金不超过228,360万元，发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格，调价机 制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机制相同。募集的配套资金用于联动优势科技 支付中国移动减资款、联动优势科技项目建设、补充上市公司流动资金、上市公司支付中 介机构相关费用，前述四项用途的金额分别为不超过28,000万元、146,602万元、48,868 万元、4,890万元。 本次交易前，本公司未持有联动优势科技的股权；本次交易完成后，本公司将直接持 有联动优势科技100%股权。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 2、拟购买资产基本情况 联动优势科技原名为北京联动优势科技有限公司，由北京博升优势科技发展有限公 司、中国移动通信集团公司、银联商务有限公司共同出资组建，公司设立时注册资本为 2,000.00万元人民币，于2003年8月15日经北京市工商行政管理局核准登记设立，并 领取了注册号为110104006063758号《企业法人营业执照》。 设立时，北京联动优势科技有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 北京博升优势科技发展有限公司 760.00 货币 38.00 中国移动通信集团公司 620.00 货币 31.00 银联商务有限公司 620.00 货币 31.00 合 计 2,000.00 — 100.00 2004年6月7日，北京博升优势科技发展有限公司与国民信托投资有限公司（原名 瑞丰信托投资有限责任公司）签署股权转让协议，协议约定北京博升优势科技发展有限公 司将其持有北京联动优势科技有限公司的60.00万元股权转让给国民信托投资有限公司； 转让后，北京联动优势科技有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 北京博升优势科技发展有限公司 700.00 货币 35.00 中国移动通信集团公司 620.00 货币 31.00 银联商务有限公司 620.00 货币 31.00 国民信托投资有限公司 60.00 货币 3.00 合 计 2,000.00 — 100.00 2007年2月9日，北京联动优势科技有限公司召开股东会并形成决议，北京联动优 势科技有限公司注册资本由2,000.00万元增加至8,000.00万元，新增注册资本6,000.00 万元全部由北京博升优势科技发展有限公司认缴，同时决议通过了各股东享有所有股东权 利包括但不限于分红权、优先认股权、表决权、所有者资产的收益权、重大决策和选择管 理者的权利、剩余财产分配权以及对于所持股权的其他受益和处分权等股东权利，均由北 京博升优势科技发展有限公司、中国移动通信集团公司、银联商务有限公司、国民信托投 资有限公司分别按58%、20%、20%、2%的比例享有； 增资后，北京联动优势科技有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 股东权利比 例（%） 北京博升优势科技发展有限公 司 6,700.00 货币 83.75 58.00 中国移动通信集团公司 620.00 货币 7.75 20.00 银联商务有限公司 620.00 货币 7.75 20.00 国民信托投资有限公司 60.00 货币 0.75 2.00 合 计 8,000.00 — 100.00 100.00 2007年3月15日，国民信托投资有限公司与北京博升优势科技发展有限公司签署股 权转让协议，协议约定国民信托投资有限公司将其持有的北京联动优势科技有限公司 60.00万元股权转让给北京博升优势科技发展有限公司； 变更后，北京联动优势科技有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 股东权利比 例（%） 北京博升优势科技发展有限公 司 6,760.00 货币 84.50 60.00 中国移动通信集团公司 620.00 货币 7.75 20.00 银联商务有限公司 620.00 货币 7.75 20.00 合 计 8,000.00 — 100.00 100.00 2009年2月9日，北京联动优势科技有限公司更名为联动优势科技有限公司； 2009年10月15日，联动优势科技召开股东会并形成决议，以2008年末未分配利润 中的2,000.00万元转增注册资本2,000.00万元的，转增后注册资本增加至1亿元；其中， 北京博升优势科技发展有限公司1,200.00万元，中国移动通信集团公司与银联商务有限 公司各自400.00万元，三方出资比例分别变为：79.6%、10.2%、10.2%，股东权利享有份 额仍为：60%、20%、20%； 转增后，公司股权结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 股东权利比例 （%） 北京博升优势科技发展有限公 司 7,960.00 货币+转增 79.60 60.00 中国移动通信集团公司 1,020.00 货币+转增 10.20 20.00 银联商务有限公司 1,020.00 货币+转增 10.20 20.00 合 计 10,000.00 — 100.00 100.00 公司住所：北京市西城区新街口外大街28号C座231室；法定代表人：张斌。 公司的经营范围： 许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健和BBS以外的 内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年11月08日）。 一般经营项目：计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、制作、销售；计 算机系统集成；技术咨询；计算机技术培训；销售纺织服装、日用品、文化和体育用品及 器材、家用电器、电子产品。 联动优势科技下属2家全资子公司：联动优势电子商务有限公司、联动优势商业保理 有限公司。 三、 备考合并财务报表范围 本集团合并报表范围包括以下20家子公司： 公司名称 公司简称 青岛海立达冲压件有限公司 海立达冲压件 青岛海立美达电机有限公司 海立美达电机 青岛海立美达模具有限公司 海立美达模具 浙江海立美达钢制品有限公司 海立美达钢制品 青岛海立美达精密机械制造有限公司 海立美达精密机械 湖南海立美达钢板加工配送有限公司 海立美达钢板加工 宁波泰鸿机电有限公司 泰鸿机电 日照兴业汽车配件有限公司 兴业汽车配件 日照兴发汽车零部件制造有限公司 兴发汽车零部件 烟台海立美达精密钢制品有限公司 海立美达精密钢制品 湖北海立田汽车部件有限公司 海立田汽车部件 海立美达香港有限公司 海立美达香港 上海钜诺钢材加工有限公司 钜诺钢材加工 上海海众实业发展有限公司 海众实业发展 湖北福田专用汽车有限公司 福田专用汽车 青岛海立美达电商有限公司 海立美达电商 宁波泰鸿冲压件有限公司 泰鸿冲压件 联动优势科技有限公司 联动优势科技 联动优势电子商务有限公司 联动优势电子商务 联动优势商业保理有限公司 联动优势商业保理 本公司报告期间新增子公司事项详见“本附注八、合并范围的变化” 及“本附注九、 在其他主体中的权益”。 四、 备考合并财务报表的编制基础 1、 备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的 相关规定，本公司需对联动优势科技的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。 本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编 制： （1）按照中国证监会的要求，本备考合并财务报表仅为上述重大资产重组事项而编 制。 （2）本备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准， 并获得中国证监会等主管部门的审查和批准。 （3）本备考合并财务报表附注二所述的发行股份购买资产的交易已于2014年1月1 日实施完成，本公司实现对联动优势科技的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已 存在，并按照此架构持续经营，自2014年1月1日起将联动优势科技纳入合并财务报表 的编制范围。在编制备考合并财务报表时，不考虑发行股份募集配套资金的影响。 （4）收购联动优势科技股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反 映。 2、 备考合并财务报表的编制方法 本公司非公开发行股份购买资产实施后，联动优势科技成为本公司的子公司，本公司 原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，联动优势科技原股东为交易的被购买方。 由于联动优势科技股东与本公司股东在收购前后无任何控制关系，因此对本公司而言，此 次交易属于非同一控制下的企业合并，按照非同一控制下企业合并处理。根据《企业会计 准则—企业合并》的相关规定，本备考合并财务报表编制方法如下： （1）本公司在合并中取得的联动优势科技可辩认资产、负债以公允价值计量，联动 优势科技可辩认资产、负债的公允价值以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 〔2015〕396号《资产评估报告》确定。 （2）本公司编制的备考合并财务报表以本公司合并财务报表和联动优势科技的合并 财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会 计准则第20号-企业合并》的规定，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务 报表编制方法编制而成。其中本公司2014年度及2015年度合并财务报表业经信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）审计；联动优势科技2014年度及2015年度合并财务报表业 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本公司与联动优势科技在“会计政策及 会计估计”存在差异，具体差异情况在“五、重要会计政策及会计估计”进行了说明；基 于本公司与联动优势科技所处行业及经营模式等的不同，编制备考合并报表时并未按照本 公司的“会计政策及会计估计”调整联动优势科技的“会计政策及会计估计”。联动优势 科技和本公司分别属于不同的行业，它们均采用了适合本行业的“会计政策及会计估计”。 在编制备考合并报表时，保留了各自采用的“会计政策及会计估计”。 （3）本备考合并财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向联动优势 科技定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。 （4）因本备考合并财务报表是在假定本次交易于2014年1月1日前已经完成，本公 司的业务架构于2014年1月1日前已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制 的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组》的相关规定，本备考合并财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。 五、 重要会计政策及会计估计 本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准 备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、研发费用资 本化条件、收入确认和计量等。 1. 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集 团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3. 营业周期 本集团营业周期为 12个月，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 本集团除海立美达香港有限公司以美元为记账本位币以外，本公司及其他子公司以人 民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并 方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金 或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中 发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一 单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价 的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收 入。 6. 备考合并财务报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵 销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收 益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、 归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期年初纳入 合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合 并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取 得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取 得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制 方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本集团和被合 并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本集团 合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下 的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在达到合并之前持有 的长期股权投资，在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日 起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表 期间的年初留存收益和当期损益。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之 日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在 取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步 取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与 其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及 权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权 益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或 净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表 中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报 表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减 商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损 益 。 本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置 子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处 置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益， 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经 营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负 债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构 成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 8. 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现 金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险 很小的投资。 9. 外币业务和外币财务报表折算 （1） 外币交易 本集团外币交易按发生当月1日的中国人民银行公布的市场汇价（中间价）将外币金 额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折 算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专 门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 （2） 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用 项目，采用交易发生当月1日的中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算。上述折算 产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生 当月1日的中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。 10. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 1） 金融资产分类 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出 售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。 2） 金融资产确认与计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期 损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值 变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计 额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投 资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损 益。 3） 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提 减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值下降10%以上或未来12个月内不能恢复的非暂时性 下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损 失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 4） 金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的 风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移 而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收 到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与 分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （2） 金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损 益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃 市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的 公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债 的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发 生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近 交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率， 调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本集团有足够的证 据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确 定该金融资产或金融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 11. 应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等； 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账 准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程 序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 年末对于本集团内部及合并报表范围内的子公司相互之间的应收款项单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标 准 单项金额超过占应收款项总额的10%以上或者金额 位列前五名的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据： 组合1：对于公司支付给中国移动的用于保证业务持续运行的结算头寸，本公司单独 将其作为备付金组合。 组合2：除组合1之外的应收款项，对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项 汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。 按组合计提坏账准备的计提方法：组合1采用单独认定法，组合2采用账龄分析法。 组合1：由于备付金是第三方支付业务转账非实时导致的公司预先支付给中国移动用 于其实时垫付资金的保障，在报表日公司具有相应的待转账款项尚未支付给中国移动，待 转账款项金额与备付金金额相差不大，因此该组合不计提坏账准备。 组合2：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情 况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准 备。 本公司及其子公司应收账款和其他应收款在各账龄段计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 3.00 3.00 1-2年（含2年） 20.00 20.00 2-3年（含3年） 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 联动优势科技及其子公司应收账款和其他应收款在各账龄段计提坏账准备的比例具 体如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1至2年（含2年） 10.00 10.00 2至3年（含3年） 30.00 30.00 3至4年（含4年） 50.00 50.00 4至5年（含5年） 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提 的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 12. 存货 本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、委托加工 物资、库存商品及虚拟商品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平 均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库 存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、虚拟商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变 现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持 有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 13. 长期股权投资 本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投 资。 本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安 排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权 时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综 合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营 政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向 被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长 期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长 期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取 得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通 过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易 的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在 合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价 值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在 取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如： 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子 交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的， 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资 成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不 做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他 综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权 益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为投资成本；[公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股 权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方 法。 本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本 额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应 调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政 策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算 归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的 剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合 收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价 的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后 的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的 有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在 丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。 本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交 易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权 对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并 转入丧失控制权的当期损益。 14. 投资性房地产 本集团投资性房地产包括房屋建筑物。采用成本价值模式计量。 本集团投资性房地产采用平均年限法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用 寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5.00-10.00 4.50-4.75 15. 固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确 认。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和模具，按其取得时的 成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及 为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造 固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者 投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不 公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条 件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确 认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资 产计提折旧，计提折旧时采用平均年限法。 本公司及其子公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋及建筑物 20 5.00-10.00 4.50-4.75 2 机器设备 10 5.00-10.00 9.00-9.50 3 运输设备 4-5 5.00-10.00 18.00-23.75 4 办公设备及其他 3-5 5.00-10.00 18.00-31.67 5 模具 5 5.00 19.00 联动优势科技及其子公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋及建筑物 20 — 5.00 2 运输设备 4 — 25.00 3 办公设备及其他 2-5 — 20.00-50.00 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 16. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费 等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、 安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化 的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按 估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产 原值差异进行调整。 17. 借款费用 发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借 款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开 始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者 生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至 资产的购建或生产活动重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18. 无形资产 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、软件等，按取得时的实际 成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本； 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但 在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认 为无形资产。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他 无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期 平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形 资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计 变更处理。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表 明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 19. 长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资 产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产 的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者。（未完）  |