[股东会]中信国安:2016年第二次临时股东大会的法律意见
北京李伟斌律师事务所 关于中信国安信息产业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见 致：中信国安信息产业股份有限公司 北京李伟斌律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派韩巍律师、王 伟律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席并见证贵公司2016年第二次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会现场会议于2016年4月18日（周 二）14:00至15:05在坐落于北京市朝阳区关东店北街1号的国安大厦三层会议室召开； 同时，本次股东大会于2016年4月17日15：00—2016年4月18日15：00期间的任意 时间通过深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票，于2016年4月18日9:30— 11:30，13:00—15:00通过深圳证券交易所交易系统提供网络投票。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大 会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（上述法律、法规和规 范性文件以下统称“有关法律、法规和规范性文件”)及《中信国安信息产业股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员资格及召集人资格、 会议表决程序及表决结果等事项进行了审查，并据此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对为出具本法律意见书所必需的有关文件进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅就贵公司召开的本次股东大会的有关事项发表法律意见。 基于前述，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集系通过贵公司第五届董事会分别于下列日期在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的有关 公告进行的。 1、 2016年4月1日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第九十一 次会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”）。 2、 2016年4月1日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司对外投资（奇虎360私 有化项目）进展公告》。 3、 2016年4月1日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于提供股权质押担保 的公告》。 4、 2016年4月1日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于召开2016年第二次 临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。 5、 2016年4月12日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于召开2016年第二 次临时股东大会的提示性公告》。 《股东大会通知》中载明了本次股东大会的届次、召开方式、现场会议召开日期和 时间、网络投票时间、召开会议地点、召集人、会议表决方式、出席对象、会议审议事 项、信息披露情况、出席现场会议登记方法、参加网络投票股东的身份认证与投票程序 等事项。贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议，并依照《上市公司股东大 会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章 程》的规定，以公告形式通知股东。 据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司 法》第一百零一条、第一百零二条，《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十五条， 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第8.2.1条和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据《股东大会通知》，贵公司定于2016年4月18日14：00时在国安大厦三层会议 室（坐落于北京市朝阳区关东店北街1号）以现场投票与网络投票（通过深圳证券交 易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月17日15：00—2016年4月 18日15：00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月18 日9:30—11:30，13:00—15:00）相结合的方式召开本次股东大会。 据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开时间，符合《上市公司股东大 会规则（2014年修订）》第四条、第十九条和《公司章程》的有关规定。 2、《股东大会通知》的刊登日期为2016年4月1日，贵公司召开本次股东大会的通知 已提前十五日以公告方式作出。 3、《股东大会通知》中载明的股权登记日为2016年4月11日下午交易结束后，距公司 决定召开本次股东大会日期之间的时间间隔未超过7个工作日，符合《上市公司股东 大会规则（2014年修订）》第十八条的规定。 据此，本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的期间符合《中华人民共和 国公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十五条、第十 八条及《公司章程》的有关规定。 4、《股东大会通知》关于本次股东大会通知的主要内容有：召开方式、现场会议召开日 期和时间、网络投票时间、现场会议召开地点、召集人、会议的表决方式、出席对象、 会议审议事项、信息披露情况、出席对象、出席现场会议登记方法（包括：有权出席 会议股东的登记方式、登记时间、登记地点、受托形式、表决权人需登记和表决时提 交文件的要求）、参加网络投票股东的身份认证与投票程序等。该通知中明确载明“全 体股东”均有权参加、股东“可以书面委托代理人”，其主要内容符合《公司章程》的 规定。 5、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会通知中所载明的时 间、地点一致，符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第二十条和《公司章 程》有关条款的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 经本所律师核查，出席本次股东大会的人员为： 1、贵公司股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管部以电子数据方式传来的， 表明贵公司截至2016年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记之股东名称或姓名的《股东名册》、深圳证券信息有限公司网络服务 系统以电子数据方式传来的，表明自2016年4月17日15时开始，至2016年4月 18日15时网络投票结束后通过网络投票方式参加贵公司本次股东大会的社会公众股 股东网络投票记录、及贵公司制作的《出席会议股东或股东代理人签名册》，经本所 律师验证： 出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共253名，所持股份共计 662,434,097股，占贵公司有表决权总股份的42.25%。其中，现场出席本次股东大会 会议的股东及其代理人共10名，所持股份共计571,788,108股,占贵公司股东表决权 股份总数的36.47%；通过网络投票的方式参加本次股东大会会议的股东及其代理人共 243名，所持股份共计90,645,989股，占贵公司股东表决权股份总数的5.78%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人所代理之股东，均系记载于《股东名册》 中的贵公司股东，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名、 股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会 议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》 的规定。本所律师认为，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。 2、贵公司现任董事、监事和高级管理人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的贵公司的董事、监事及董事会秘书和高级 管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。 3、本所指派律师 本所接受贵公司的委托，指派本所经办律师出席了本次股东大会。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的议案 （一） 审议关于拟将海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）持有的天津奇信志成 科技有限公司股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行用于办理奇虎360私有 化银团贷款的议案。 （二） 审议关于拟将海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）持有的天津奇信通达 科技有限公司股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行用于办理奇虎360私有 化银团贷款的议案。 根据贵公司董事会于2016年4月1日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会公告》和《股东 大会通知》，贵公司董事会已依法、依《公司章程》的有关规定公布了本次股东大会的上 述议案。经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与《董事会公告》内容相符。 经本所律师核查，贵公司于2016年4月1日分别在《中国证券报》、《上海证券报》 《证券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《股东大会通知》后， 贵公司依《公司章程》享有提案权的股东和贵公司董事会未在本次股东大会上提出超出 本次《股东大会通知》中所列事项以外的其他新提案，提案审议过程中未出现对提案内 容进行变更的情况。本所律师认为，本次股东大会的提案事项符合《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》第十三条和《公司章程》的规定。 四、 本次股东大会的表决事项及表决程序 （一） 根据深圳证券信息有限公司网络服务系统以电子数据方式传来的，表明自2016 年4月17日15时开始，至2016年4月18日15时网络投票结束后通过网络投 票方式参加贵公司本次股东大会的社会公众股股东网络投票记录和贵公司所作 的统计，经本所律师的核查：出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共253 名，所持股份共计662,434,097股，占贵公司有表决权总股份的42.25%。其中， 现场出席本次股东大会会议的股东及其代理人共10名，所持股份共计 571,788,108股,占贵公司股东表决权股份总数的36.47%；通过网络投票的方式 参加本次股东大会会议的股东及其代理人共243名，所持股份共计90,645,989 股，占贵公司股东表决权股份总数的5.78%。 （二） 经贵公司董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事和 本所律师对表决事项的表决投票进行了计票和监票，并公布了表决结果，出席会 议的股东和股东代表没有表示异议，符合《公司章程》的规定。 （三） 经本所律师的验证，本次股东大会采取记名方式投票表决提交本次股东大会审议 的事项，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案在本 次股东大会现场和通过网络投票方式在深圳证券交易所交易系统或互联网投票 系统（www.cninfo.com.cn）上进行了表决。上述表决方式和程序符合《上市公 司股东大会规则（2014年修订）》第二十条、第二十一条、第三十五条、《深圳 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》第四条和 《公司章程》的规定。 （四） 根据贵公司监事及股东指定代表和本所律师对表决结果所做的清点，并根据本所 律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下： 1、 审议并通过了关于拟将海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）持有的天津 奇信志成科技有限公司股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行用于办理奇 虎360私有化银团贷款的议案 该项议案为特别表决事项。该项议案的有效表决股份为662,434,097股， 同意该项议案的股份为662,247,297股，占出席本次股东大会会议的股东代表有 效表决股份的99.972%；反对该项议案的股份为169,900股，占到会股东代表有 效表决股份的0.026%； 弃权的股份为16,900股，占到会股东代表有效表决股 份的0.002%。 该议案获有效表决通过。大会决议与表决结果一致。 2、 审议并通过了关于拟将海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）持有的天津 奇信通达科技有限公司股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行用于办理奇 虎360私有化银团贷款的议案 该项议案为特别表决事项。该项议案的有效表决股份为662,434,097股， 同意该项议案的股份为662,237,297股，占出席本次股东大会会议的股东代表有 效表决股份的99.970%；反对该项议案的股份为169,900股，占到会股东代表有 效表决股份的0.026%%；弃权的股份为26,900股(其中，因未投票默认弃权10,000 股)，占到会股东代表有效表决股份的0.004%。 该议案获有效表决通过。大会决议与表决结果一致。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 应为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》等有关法律、法规和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳 证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规范性文件及《公司章程》的规定。 2、出席贵公司本次股东大会人员的资格、贵公司本次股东大会的召集人资格合法有效。 3、贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 (此页无正文，供经办律师签字用) 北京李伟斌律师事务所 负责人： 叶 岚 经办律师： 韩巍 经办律师： 王 伟 2016年4月18日 中财网
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