[一季报]三五互联:2016年第一季度报告全文
厦门三五互联科技股份有限公司 XIAMEN 35.COM TECHNOLOGY CO., LTD. 2016年第一季度报告 股票代码：300051 股票简称：三五互联 披露时间：2016年4月19日 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人龚少晖及会计机构负责人(会计主 管人员)林岚声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 71,453,468.00 50,349,495.70 41.91% 归属于上市公司股东的净利润（元） 13,015,482.22 -3,537,063.82 467.97% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 12,810,994.18 -4,134,620.03 409.85% 经营活动产生的现金流量净额（元） 17,594,668.08 -13,036,910.25 234.96% 基本每股收益（元/股） 0.04 -0.01 500.00% 稀释每股收益（元/股） 0.04 -0.01 500.00% 加权平均净资产收益率 1.49% -0.71% 2.20% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,391,789,672.36 1,354,004,726.19 2.79% 归属于上市公司股东的净资产（元） 878,577,982.52 865,529,934.85 1.51% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -6,049.84 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 165,560.79 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 76,177.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,941.62 减：所得税影响额 2,941.46 少数股东权益影响额（税后） 21,317.80 合计 204,488.04 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、重大风险提示 (1) 市场竞争风险 目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计，随着中 国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司在未来将 会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。 应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公司的 产品研发，丰富公司产品线，近年来推出了云办公系列产品，包括35PushOA、35 EQ移动客户端、35Ewave移动客户端等等 产品，在产品上形成差异化、专业化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度，力争做到精细化营销。 (2) 新业务开拓风险 由于移动互联网行业的快速发展变化，需要公司业务模式的不断创新，公司将围绕自身战略，不断推出符合市场需求的 新产品，如智能话机将公司云办公应用的优质软件技术运用到企业一站式办公电话机上，实现软硬件的有效结合；车联网将 云计算和信息服务平台应用于车联网的载体――汽车多媒体终端上，构建在用车状态下车主良好的办公和娱乐等信息服务体 验，新推出一个集合即时通讯、一键登录企业邮箱、OA签批系统、企业微博等多个移动办公运用的一站式商务高效移动云 办公应用的邮洽产品。上述产品可利用公司获得虚拟运营商牌照的资源优势，充分满足用户的需求，但是随着行业技术标准 不断提高及用户需求的快速变化，产品能否快速研发生产并满足用户需求尚需要市场验证，存在重大不确定性。在市场推广 方面，与公司现有销售模式相比，尚有差异，使得新产品能否快速进入市场尚需验证。 应对措施：公司将根据市场情况，整合原有各平台的研发能力，集中精力研发并推广，提升新业务对公司业绩的贡 献。 (3) 互联网、系统、数据安全风险 作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。如果发生设备 和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等意外事项，仍 可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业务的停顿。 应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安 全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。 (4) 域名业务政策风险 公司是网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务 商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。由于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策，必然导致资源供 给增加，加大了代理商之间的竞争。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资 格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关要求和政策发生不利于本公司的变 化，将会对公司域名业务产生一定的影响。 应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解域名 业务政策的变化，并加强与新兴注册局的业务联系，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。 (5) 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险 公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建立起 了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心之一是人 才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生产经营造成一 定的影响。 应对措施：为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施，与此同 时，公司也加强技术团队的培养与储备，以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响。 (6) 投资并购及管理风险 投资并购有利于实现资源共享和优势互补，但随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，公司的经营 规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风险都将给 公司管理带来新的挑战。再者，公司对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否达成、商誉减值、市场政策变化及法律等 方面的风险因素。 应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，做好市场以及收购对象的尽职调查工作， 并完善投资并购协议以减少法律风险。重点围绕与公司主营业务关联度较高、行业互补、业务互补、用户群互补或者技术互 补的投资标的开展投资并购，发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。同时，公司将逐步引入专 业的高级管理人员及中层管理人员，组建具有综合管理能力的高素质管理团队，并及时根据公司的发展规模调整现有的组织 架构和管理制度，对投资企业人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行固化，加大绩效考核力度，优化管理团队，加强 内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公司规模扩大后所带来的管理风险。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 44,168 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 龚少晖 境内自然人 37.82% 138,290,501 94,617,876 质押 130,265,000 龚正伟 境内自然人 4.28% 15,645,323 15,645,323 盛真 境内自然人 3.33% 12,168,583 12,168,583 吴荣光 境内自然人 2.17% 7,946,830 7,946,830 沈文策 境内自然人 2.07% 7,582,750 7,582,750 质押 7,040,000 深圳盈瑞轩投资管 理中心（有限合伙） 境内非国有 法人 1.09% 3,973,415 3,973,415 中央汇金资产管理 有限责任公司 境内非国有 法人 0.66% 2,409,400 中国工商银行股份 有限公司－泓德泓 富灵活配置混合型 证券投资基金 境内非国有 法人 0.60% 2,191,490 2,191,490 赵吉 境内自然人 0.49% 1,800,000 罗彬 境内自然人 0.43% 1,570,563 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 龚少晖 34,572,625 人民币普通股 34,572,625 中央汇金资产管理有限责任公司 2,409,400 人民币普通股 2,409,400 赵吉 1,800,000 人民币普通股 1,800,000 罗彬 1,570,563 人民币普通股 1,570,563 纪韫恬 999,700 人民币普通股 999,700 兰燕萍 941,388 人民币普通股 941,388 付振宇 777,193 人民币普通股 777,193 中国工商银行－博时平衡配置混 合型证券投资基金 719,941 人民币普通股 719,941 赵建平 700,000 人民币普通股 700,000 刘丹 560,000 人民币普通股 560,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 无 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 1、公司股东赵吉除通过普通证券账户持有0股外，还通过方正证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户持有1,800,000股，实际合计持有1,800,000股。2、公司股东罗 彬除通过普通证券账户持有0股外，还通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担 保证券账户持有1,570,563股，实际合计持有1,570,563股。3、公司股东兰燕萍除通过 普通证券账户持有0股外，还通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 有941,388股，实际合计持有941,388股。4、公司股东付振宇除通过普通证券账户持有 0股外，还通过华安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有777,193股，实 际合计持有777,193股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 张小楚 1,500 0 500 2,000 高管锁定股 高管离职后半年 内不得解除股份 合计 1,500 0 500 2,000 -- -- 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 （一）资产情况 项目 金额（人民币 元） 2016年3月31日 2015年12月31日 增减额 增减幅度 （%） 货币资金 116,052,677.07 156,010,942.68 -39,958,265.61 -25.61% 应收账款 56,385,057.76 68,028,022.01 -11,642,964.25 -17.11% 预付款项 14,877,283.94 16,423,119.91 -1,545,835.97 -9.41% 应收利息 1,217,647.21 1,118,484.91 99,162.30 8.87% 其他应收款 4,681,112.10 4,816,783.34 -135,671.24 -2.82% 存货 4,245,780.62 4,112,109.93 133,670.69 3.25% 一年内到期的非流动资产 132,661.23 342,439.61 -209,778.38 -61.26% 其他流动资产 67,602,424.73 28,993,651.91 38,608,772.82 133.16% 长期股权投资 89,199.50 117,605.74 -28,406.24 -24.15% 固定资产 57,938,732.39 59,528,712.11 -1,589,979.72 -2.67% 在建工程 352,382,248.91 296,366,665.98 56,015,582.93 18.90% 无形资产 49,042,252.35 51,502,533.61 -2,460,281.26 -4.78% 开发支出 830,614.73 710,189.04 120,425.69 16.96% 商誉 661,874,725.18 661,874,725.18 - 0.00% 长期待摊费用 1,217,946.52 1,070,294.70 147,651.82 13.80% 递延所得税资产 3,219,308.12 2,988,445.53 230,862.59 7.73% 资产总额 1,391,789,672.36 1,354,004,726.19 37,784,946.17 2.79% a、一年内到期的非流动资产 长期待摊费用重分类至一年内到期的非流动资产,报告期末较年初减少61.26%,主要系本期摊销结转所致。 b、其他流动资产 报告期末其他流动资产较年初增加133.16%，主要系子公司道熙科技本期购买理财产品增加所致。 （二）负债情况 项目 金额（人民币 元） 2016年3月31日 2015年12月31日 增减额 增减幅度 （%） 应付账款 48,948,319.75 52,705,870.17 -3,757,550.42 -7.13% 预收款项 31,777,531.68 34,439,540.61 -2,662,008.93 -7.73% 应付职工薪酬 10,221,601.81 12,897,046.76 -2,675,444.95 -20.74% 应交税费 2,399,528.59 4,946,557.29 -2,547,028.70 -51.49% 应付利息 488,803.52 481,200.37 7,603.15 1.58% 应付股利 1,208,164.26 1,208,164.26 - 0.00% 其他应付款 13,517,287.72 14,598,275.42 -1,080,987.70 -7.40% 一年内到期的非流动负债 98,000,000.00 95,000,000.00 3,000,000.00 3.16% 长期借款 209,680,000.00 194,680,000.00 15,000,000.00 7.70% 专项应付款 8,968,666.72 8,993,666.71 -24,999.99 -0.28% 递延所得税负债 656,754.28 750,576.31 -93,822.03 -12.50% 递延收益 8,589,911.69 8,633,250.50 -43,338.81 -0.50% 负债总额 434,456,570.02 429,334,148.40 5,122,421.62 1.19% a、应交税费 报告期末应交税费较年初减少51.49%，主要系子公司中亚互联、道熙科技应交税费较年初减少所致。 （三）经营情况 项目 金额（人民币 元） 本期金额 上年同期 增减额 增减幅度 （%） 营业收入 71,453,468.00 50,349,495.70 21,103,972.30 41.91% 营业成本 21,543,904.82 19,518,641.80 2,025,263.02 10.38% 营业税金及附加 353,796.85 360,753.97 -6,957.12 -1.93% 销售费用 22,679,808.19 23,933,327.81 -1,253,519.62 -5.24% 管理费用 15,669,240.19 13,921,575.76 1,747,664.43 12.55% 财务费用 1,074,553.15 -2,023,266.84 3,097,819.99 153.11% 资产减值损失 -634,833.02 239,033.76 -873,866.78 -365.58% 投资收益 56,171.73 -193,610.70 249,782.43 129.01% 营业外收入 305,719.90 1,021,497.35 -715,777.45 -70.07% 营业外支出 35,409.81 20,658.45 14,751.36 71.41% 所得税费用 -175,044.91 -141,131.55 -33,913.36 -24.03% a、营业收入 本期营业收入较上年同期增加41.91%，主要系公司自2015年9月起将道熙科技纳入合并范围。 b、财务费用 本期财务费用较上年同期增加153.11%，主要原因系：（1）公司本期定期存款本金减少导致利息收入减少；（2）公司本期 计提贷款利息。 c、资产减值损失 本期资产减值损失较上年同期减少365.58%，主要系本期子公司中亚互联、亿中邮坏账准备减少所致。 d、投资收益 本期投资收益较上年同期增加129.01%，主要原因系：（1）公司投资联营企业本期亏损减少；（2）公司本期取得理财收益。 e、营业外收入 本期营业外收入较上年同期减少70.07%，主要系公司本期收到的政府补助款比上年同期减少所致。 f、营业外支出 本期营业外支出较上年同期增加71.41%，主要系公司本期核销无法收回应收款项所致。 （四）现金流量情况 项目 金额（人民币 元） 本期金额 上年同期 增长额 同比增减 经营活动产生的现金流量 净额 17,594,668.08 -13,036,910.25 30,631,578.33 234.96% 投资活动产生的现金流量 净额 -89,943,066.02 -24,198,984.38 -65,744,081.64 -271.68% 筹资活动产生的现金流量 净额 35,411,803.38 44,052,400.01 -8,640,596.63 -19.61% 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -21,671.05 1,949.06 -23,620.11 -1211.87% 现金及现金等价物净增加 额 -36,958,265.61 6,818,454.44 -43,776,720.05 -642.03% a、经营活动产生的现金流量净额 本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加234.96%，主要系公司自2015年9月起将道熙科技纳入合并范围。 b、投资活动产生的现金流量净额 本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少271.68%，主要系公司本期收回3个月以上定期存款减少所致。 c、汇率变动对现金及现金等价物的影响 本期汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增减少1211.87%，主要系本期汇率变动影响所致。 d、现金及现金等价物净增加额 本期现金及现金等价物净增加额较上年同期减少642.03%，主要原因系：（1）公司本期收回3个月以上定期存款减少；（2） 公司本期偿还贷款增加所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司积极拓展主营业务、巩固经营成果、加强成本管控，稳步发展。公司围绕战略规划和年度经营计划，持 续提升公司技术、质量和服务，紧密围绕市场需求拓展经营领域，进一步完善内部管理体制。2016年第一季度，公司营业收 入71,453,468.00元，利润总额11,093,479.64元，归属于母公司所有者的净利润13,015,482.22元， 较去年同期分别增加41.91 %， 增加331.44%，增加467.97%。主要原因系公司自2015年9月起将道熙科技纳入合并范围。 国家和地方政府相继出台扶持政策，并制定“互联网+”专项行动计划，以推动当地大数据、移动互联网、物联网、云计 算与各产业的有效融合，促进电子商务、互联网金融与工业互联网健康发展，鼓励并引导互联网企业积极开拓国际市场，加 强互联网企业发展和互联网应用的推广。 公司经过努力，在基于云计算模式，重点面向中国广大企业客户，研发推出企业邮局、OA、EQ、工作微博等云办公服 务及互联网基础应用的网络域名、电子商务网站建设产品。基于对云计算技术的持续研发与创新，以跨越PC、桌面互联网、 移动互联网实现多屏一体、即时同步的云办公全新模式，形成一整套崭新的35云办公整体解决方案。通过Push推送技术，实 现了随时随地收发邮件、处理签批公文、发布微博、沟通互动，为用户带来简洁、高效的办公情境。 随着公司虚拟运营商业务的推出及公司取得福建省宽带接入网业务试点资格，公司将掌握更多的网络资源，立足于专业 运营通信信息业务为多方面探索运营商与移动互联网各产业的融合发展奠定基础，有利于整合各方面的优质资源，整合公司 游戏、虚拟运营商、宽带业务，推进各项业务融合发展，建立云应用平台，并积极布局大互联网产生。 公司游戏业务方面，公司全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）主打游戏为《城防三国》、 《战争霸业》、《剑仙情缘》、《海底消消》，研发团队在游戏中设计了较长的生命周期，配合公司团队优秀的产品运营能 力，获得了良好的产品运营业绩。报告期内，道熙科技的新产品《海盗联盟》已上线公测，该游戏借以精美的画面、引人入 胜的玩法吸引广大玩家。 为满足各类企业办公需求，公司研发的智能话机目前已经进入最后测试阶段，该智能话机内置营销电话（CRM软件）、 智能拨号（通信录软件）、OA、企业邮局、EQ等公司优势软件，使用八寸触控屏智能设备，实现一个移动终端既可以拨打电 话，又能将营销信息进行储存、管理，还能随时随地进行邮件收发、即时通信，为企业节省包括但不限于时间成本、人力成 本的效率型智能化产品，为客户提供具有高效、开放、创新、易管理的云办公服务，公司将加快推进智能话机上市进程。 公司今后将凭借自身对行业发展趋势的了解及政府政策的深入研究，以市场为导向，深入了解客户的需求，在企业移动 信息服务化建设方面不断创新，整合公司已有的企业邮局、OA、工作微博、企业即时通讯等移动办公应用，打造基于移动互 联网的企业应用的云服务平台。鉴于市场竞争的激烈性，公司将在现有的PushMial、PushOA、PushEQ等移动办公基础上，不 断完善重点功能，完善该等综合企业移动办公客户端，实现其向跨平台方向迈进，构建一个综合一体化的移动办公应用，全 面提升企业办公与协作效率。同时以企业邮局为基础，满足企业客户的办公及社交需求，整合集成各类企业服务模块，提高 公司移动云办公的市场占比率。公司通过新推出的邮洽产品精准定位商务人士内外沟通\邮件办公的需求，帮助个人\团队\ 企业提升效率，促进内外部消息流转及应对市场变化的能力提升，有望在潜力巨大的邮件办公和企业级SaaS办公领域占据一 席之地。 公司将坚持自主创新，致力于研发新产品，在现有的WEB建站的基础上，增强企业APP的自动构建能力，且不断丰富产品 线，增加用户自主配置能力，以满足企业客户信息化的不同阶段的需求，及提高市场竞争力。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 年度经营计划在报告期内的执行情况 □ 适用 √ 不适用 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 □ 适用 √ 不适用 第四节 重要事项 一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股权激励承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 厦门三五互 联科技股份 有限 不进行重大 资产重组承 诺 本公司承诺：自《关于终止重大资产重组暨复牌的公告》发布 之日（暨股票复牌之日）起6个月内不再筹划重大资产重组事 项。 2015 年08 月31 日 2016 年2 月29 日 已履 行完 毕。 龚少晖 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三 五互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控 股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三 五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的 其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三 五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公 司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本人 及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之 间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守 市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地 进行。本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股 子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按 照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司 治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易 损害上市公司及广大中小股东的合法权益；3、本人在三五互 联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关 联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审 议通过后方可执行；4、本人保证不通过关联交易取得任何不 正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当的 义务。如果因违反上述承诺导致三五互联或其控股子公司损失 的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。5、本人控 制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业 务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或 相类似的业务；6、本人持有三五互联股份期间，本人及本人 2014 年12 月24 日 作出 承诺 时至 承诺 履行 完毕 截止 至报 告期 末， 上述 承诺 人严 格履 行承 诺。 的其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境 外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他 人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有 直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与 三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞 争关系的经济实体；7、如果因违反上述声明、承诺导致三五 互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失 由本人承担。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 龚少晖、张 美文、沈文 策、陈土保 股份限售承 诺 （一）股份锁定承诺公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、 沈文策、陈土保承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其 直接或间接持有的发行人股份总数的25%；且在离职后半年 内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。根据深圳证券交 易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理 人员买卖本公司股票行为的通知》，公司董事、监事和高级管 理人员龚少晖、沈文策、陈土保、承诺：若在首次公开发行股 票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离 职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的 本公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将 自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直 接持有的本公司股份。（二）避免同业竞争承诺为避免将来可 能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人及 持股5%以上主要股东均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： "在本人或本公司持有贵司的股份超过5%（含）期间，目前没 有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参 与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事 或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司 产品或服务的业务活动。本人或本公司将通过派出机构和人员 （包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人或本公 司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本 公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会 与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立 即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。"本公司全体董 事、高级管理人员也出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：" 作为贵司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不 会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵 司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产 任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务 的业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、 总经理）以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业 履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获 得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则 2009 年07 月25 日 作出 承诺 时至 承诺 履行 完毕 截止 至报 告期 末， 上述 承诺 人严 格履 行承 诺。 本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。"（三） 减少及规范资金往来承诺为避免将来可能出现与本公司除正 常业务外的资金往来，本公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了《承诺函》，承诺："本人或本公司 及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用贵公司及子公司的资金，且将严格遵 守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五 互联发生除正常业务外的一切资金往来。"（四）减少及规范 关联交易承诺为尽量避免、减少与本公司的关联交易，本公司 控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东均出具了《减 少及规范关联交易承诺函》，承诺："本人或本公司及本人或本 公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。 如关联交易无法避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和 贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他 交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公 允进行。（五）控股股东、实际控制人关于资金占用的承诺本 人目前为贵司的控股股东，并担任贵司的董事长、总经理，为 保护贵司及其他股东的利益，本人现向贵司作如下承诺：1、 本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与贵司的 关联交易损害公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给 公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿责任。2、公司 董事会、股东大会在审议本人与贵司的关联交易事项时，本人 应回避表决。3、如果发生贵司为本人提供担保的情形，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。4、 本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或 者其他股东的利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出 的承诺。5、本人将严格遵守贵司《财务管理内部控制制度》、 《货币资金管理制度》等相关制度，不利用本人作为董事长、 总经理的职务越权使用贵司资金。6、本人不以任何形式违法 占用贵司资金；若发生违法占用贵司资金的情形，本人愿意向 贵司支付违法占用资金的5倍，作为赔偿。 其他对公司中 小股东所作承 诺 龚少晖、杨 小亮、余成 斌、陈土保、 张小楚 其他承诺 公司拟发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州福临网络 科技有限公司100%的股权。为避免公司股价异常波动，维护 广大投资者利益，保证信息披露公平，经公司申请，公司股票 自 2015 年 7月 9 日上午 9：30开市起停牌，公司实际控制 人龚少晖、董事杨小亮、监事余成斌、陈土保和高级管理人员 张小楚自公司复牌后两个月内，择机增持公司股份市值不低于 1200 万元人民币，并承诺增持人员在增持期间及在增持完成 后的六个月内不减持。 2015 年07 月14 日 2016 年5 月4 日 截止 至报 告期 末， 上述 承诺 人严 格履 行承 诺。 厦门三五互 联科技股份 有限公司 其他承诺 公司拟发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州福临网络 科技有限公司100%的股权。为避免公司股价异常波动，维护 广大投资者利益，保证信息披露公平，经公司申请，公司股票 自2015年7月9日上午9：30开市起停牌，公司将于复牌后 7个工作日内召开投资者网上说明会并提前发布召开说明会 的公告。 2015 年07 月10 日 作出 承诺 时至 承诺 履行 完毕 截止 至报 告期 末， 上述 承诺 人严 格履 行承 诺。 厦门三五互 联科技股份 有限公司 募集资金使 用承诺 公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金时作出 如下承诺：公司承诺超募资金不会开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助 等。 2009 年07 月25 日 作出 承诺 时至 承诺 履行 完毕 截止 至报 告期 末， 上述 承诺 人严 格履 行承 诺。 龚少晖 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 龚少晖承诺：1、本人或本公司及本人或本公司所控制的其他 企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司 及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人 治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资 金往来。2、本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽 量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本 人或本公司将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通 常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易 公允决策的程序履行批准手续，公允进行。3、本人作为公司 的控股股东、实际控制人，不通过本人与公司的关联交易损害 公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失 的情形，本人应承担相应的赔偿责任。4、公司董事会、股东 大会在审议本人与公司的关联交易事项时，本人应回避表决。 5、如果发生公司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。6、本人将依法 行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东 的利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。7、 本人将严格遵守公司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管 理制度》等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务 越权使用公司资金。8、本人不以任何形式违法占用公司资金； 若发生违法占用公司资金的情形，本人愿意向公司支付违法占 用资金的5倍，作为赔偿。9、在本人持有公司的股份超过5% 2009 年07 月25 日 作出 承诺 时至 承诺 履行 完毕 截止 至报 告期 末， 上述 承诺 人严 格履 行承 诺。 （含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他 权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活 动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相 同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人将通过 派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位 促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本 人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与 公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即 通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。10作为公司的董 事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式 （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的 任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产 品或服务相同、相似或可以取代公司产品或服务的业务活动。 本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以 及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述 承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何 商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立 即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。 龚少晖 其他承诺 本人龚少晖，系厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公 司”）控股股东、实际控制人。现公司拟实施限制性股票激励 计划，并将本人作为激励对象。就本次激励计划的股份锁定期， 本人在此作出如下承诺：本人保证，自限制性股票授予日起三 十六个月内不转让获授限制性股票。 2016 年02 月02 日 2019 年2 月2 日 截止 至报 告期 末， 上述 承诺 人严 格履 行承 诺。 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的， 应当详细说明 未完成履行的 具体原因及下 一步的工作计 划 不适用 二、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 48,296.61 本季度投入募集资金总额 890 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 10,024.04 已累计投入募集资金总额 47,979.97 累计变更用途的募集资金总额比例 20.76% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1.三五互联企业邮局 升级项目 否 5,904 3,200.12 3,200.12 100.00% 2013年 07月24 日 注1 注1 是 否 2.三五互联CRM 管 理软件项目 是 4,229 510.6 510.6 100.00% 2012年 09月29 日 0 140.03 是 是 3.三五互联技术支持 与营销中心提升项 目 否 4,588 986.24 986.24 100.00% 2013年 07月24 日 是 否 4.收购深圳道熙科技 有限公司100%股权 否 6,795.28 5,588.64 5,588.64 100.00% 2015年 09月01 日 1,739.41 3,844.54 是 否 承诺投资项目小计 -- 21,516.28 10,285.6 10,285.6 -- -- 1,739.41 3,984.57 -- -- 超募资金投向 1.收购北京亿中邮信 息技术有限公司 70%股权 2,590 2,590 2,590 100.00% 2010年 10月09 日 -25.05 1,348.65 2.收购北京中亚互联 科技发展有限公司 60%股权 5,900-12,470 6,285.13 6,285.13 100.00% 2011年 02月27 日 103.38 2,244.37 3.投资设立厦门三五 互联移动通讯科技 有限公司 1,020 1,020 1,020 100.00% 2011年 08月19 日 -47.86 -2,156.63 4.投资设立天津三五 互联移动通讯有限 公司 10,000 0 0 100.00% 2011年 11月24 日 -17.32 -369.07 5.投资设立广州三五 知微信息科技有限 公司 255 255 255 100.00% 2012年 06月15 日 -0.4 -198.5 6.收购北京亿中邮信 息技术有限公司 27%股权 2,673 2,673 2,673 100.00% 2012年 10月29 日 注2 注2 7.收购深圳道熙科技 有限公司100%股权 13,981.24 13,981.24 13,981.24 100.00% 2015年 02月09 日 8.永久性补充流动资 金 5,000 5,000 5,000 100.00% 2013年 04月18 日 9.永久性补充流动资 金 5,000 5,000 5,000 100.00% 2014年 08月11 日 10.永久性补充流动 资金 1,206.64 1,206.64 890 890 73.76% 2015年 11月23 日 超募资金投向小计 -- 47,625.88~54,195.88 38,011.01 890 37,694.37 -- -- 12.75 868.82 -- -- 合计 -- 69,142.16~75,712.16 48,296.61 890 47,979.97 -- -- 1,752.16 4,853.39 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 1、CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客 户关系管理，中国企业开始对CRM产品具有了一定的认知。公司自CRM产品立项后，已完成了产 品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期， 市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育。2012年9月29日，本公司第三次临时股东大 会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资 项目之CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购亿中邮 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。2、在三五互联技术支持与营销中心提升 项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公司的人员及费用的投入进行 适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国18 个城市设立技 术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立30 个城市技术支持与营销中心的目标，承诺 投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。2013年7月24日，本公司第二届董 事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行 股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余3,930.60万元（包括利 息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 （1）2010年9月9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募 集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的 营运资金2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截止2016年3月31日止，本 公司已累计使用超募资金2,590万元。（2）2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议 通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》， 同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联 科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012年11月20日签署 的《股权转让补充协议》及中亚互联2012年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5,900 万元至12,470万元，调整为7,685.25万元。截至2016年3月31日止，本公司已累计使用超募资金 7,685.25万元。（3）2011年7月5日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与 主营业务相关的营运资金中的1,020万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截止 2016年3月31日止，本公司已累计使用超募资金1,020万元。（4）2011年9月14日，本公司第二届 董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使 用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000万元用于设立子 公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014年3月17日2014年第一次临时股东大会决议通过《关于 调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公 司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募 资金 5,000 万元与公司自有资金5,000 万元进行置换，并将置换出的5,000 万元划入公司超募资金专 户。截止2016年3月31日，已将上述5,000万元全部存于超募资金专户。（5）2012年4月23日， 本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关 的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的255万元 与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。截止2016年3月31日止，本 公司已累计使用超募资金255万元。（6）2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术 有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截止2016年3月31日止，本公 司已累计使用资金2,673万元。（7）2015年2月9日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过 《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议 案》。 2014年12月16日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙） 签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购 买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈 瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权。经交易各方友好 协商确定交易价格为71,500.00万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约 3,973.42万股A股股票并支付现金32,640.00万元，其中，现金支付的32,640.00万元以配套募集资金 和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7,000.00万元和自筹资金25,640.00万元。截止2014年12 月31日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额）约16,851.36万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额13,981.24万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为 准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司 股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金 对价的10%，即3,264万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于2015 年8月28日核准本次交易。截止2016年3月31日，已使用首次募集资金16851.36万元（其中扣除 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是13,981.24万元），已使用非公开发行股票募集资金 5,588.64万元。（8）2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金5,000万元用于永久性补充流 动资金，截止2016年3月31日止，本公司已使用5,000万元。（9）2014年8月11日，本公司第三 届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超 募资金人民币5,000 万元永久性补充流动资金。截止2016年3月31日止，本公司已使用5,000万元。 （10）经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,207.36万元（不含利息1,206.64万元）永久性补充流动资金。截止2016年3月31日止，已使用890 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2014年3月17日2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集 资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000 万元与公司自有资金5,000 万元进行置换，并将置换出的5,000 万元划入公司超募资金专户。截止2016年3月31日，已将上述 5,000万元全部存于超募资金专户。 用闲置募集资金永 久补充流动资金情 况 适用 2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。其中2013年已使用3500 万，本期已使用1,500万，截止2016年3月31日，共已使用5,000万元。2014年8月29日2014年 第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 超募资金5,000万元永久性补充流动资金。截止2016年3月31日，已使用超募资金永久性补充流动 资金5,000万元。经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余 募集资金1,207.36万元（不含利息1,206.64万元）永久性补充流动资金。截止2016年3月31日止， 已使用890万元。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 1、2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议 案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万 元，公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转 入公司超募资金专用账户中。截至2016年3月31日止，本公司已累计使用2,673万元，剩余金额已 转入超募专用账户中。2、2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于 使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升 级项目”募投项目结余资金3,035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业 邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优 化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减少。 3、2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资 项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项 目”，该项目结余3,930.60万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。4、2015 年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100%股权交易价格为 71,500 万元。本公司向 本次交易对方支付股份对价 38,860 万元，现金对价 32,640 万元，并募集配套资金不超过 7,000 万 元。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中 现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。2015 年 9月 30 日，本次交易对方龚正伟、盛真、 吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币 2,000,000.00 元，并同意 在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015 年 11 月 9 日，本公司以本次配套募集资金向交易对 方支付了第三期款项 5,588.64 万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产重组 已实施完毕， 节余配套募集资金（含利息）共计人民币 1207.36万元（含利息收入0.72万元，具体 利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）。2015年12月23日，本公司第三届董事会第三十 次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民 币1,206.64 万元（不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于 永久性补充流动资金。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 注1： 本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是 否达到预计效益”两个项目的金额或内容。 注2：收购北京亿中邮信息技术有限公司70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司27%实现的效益合并列示。 三、其他重大事项进展情况 √ 适用 □ 不适用 1、2016年1月4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于放弃对厦门嘟嘟科技有限公司增资优先认缴权 的议案》。因业务发展资金需要，厦门嘟嘟科技有限公司（以下简称“嘟嘟科技”）股东曲水车联网投资管理有限公司（以下 简称“曲水车联网”）、刘春辉按照每1元的注册资本认购价格为人民币1元的作价向嘟嘟科技增资现金人民币1000万元，公司 鉴于未来发展战略及投资规划，放弃该部分增资的认缴权。本轮增资后，嘟嘟科技的注册资本增至人民币2000万元，公司对 嘟嘟科技的持股比例下降至30%（详见公司于2016年1月6日在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于放弃对厦门嘟嘟科 技有限公司增资优先认缴权的公告》）。截止报告日，该公司登记事项已办理完成。 2、2016年2月2日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易议案》。 为进一步提高公司投资能力，抓住市场发展机遇，加快产业链延伸，再者，基于公司的行业经验，充分利用专业的投资团队 和融资渠，为公司未来发展储备更多并购标的，提高公司综合竞争能力，公司拟与控股股东、实际控制人龚少晖、龚正伟、 盛真、吴荣光、程全喜、湖州盈广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈广投资”）、厦门鑫网投资有限责任公司（以下 简称“鑫网投资”）和杭州三五盈福投资有限公司（以下简称“三五盈福”）共同设立规模为人民币6亿元的互联网投资并购基 金（有限合伙） （名称需经工商部门核准，以下简称“基金”），以上投资方各自分别拟出资人民币5,000万元、人民币1,900 万元、人民币600万元、人民币200万元、人民币100万元、人民币500万元、人民币1,500万元、人民币100万元、人民币100 万元作为劣后资金，剩余5亿元资金优先采取结构化安排，于基金设立后向其他投资方募集。此次，公司出资的人民币5000 万元为公司的自有资金，占基金出资总额的8.33%，且公司为有限合伙人。（详见公司于2016年2月3日在中国证监会指定信 息披露媒体发布的《关于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的公告》）。 3、2016年2月3日，公司副总经理张小楚先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司副总经理职务，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，张小楚先生的辞职申请自递交董事会之日起生效。辞职后，张小楚先生不在公司担任任何职务。 （详见公司于2016年2月4日在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于高管辞职的公告》）。 4、2016年2月3 日，公司收到《福建省通信管理局关于同意厦门三五互联科技股份有限公司开展宽带接入网业务试点的 批复》（闽通信批[2016]1号），主要内容为：公司取得福建省宽带接入网业务试点资格，在福州市范围内开展宽带接入网 业务试点，试点截止日期为2017年12月31日。（详见公司于2016年2月5日在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于公司 取得宽带接入网业务试点的公告》）。 5、2016年2月2日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票 激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于2016年3月9日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于修订厦门三五互 联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。公司实施限制性股票激励计划，是为进一步完 善公司治理结构，及实现公司对核心管理、业务与技术团队的长期激励与约束，充分调动其积极性、创造性与责任心，防止 人才流失，以提高公司业绩，促进实现企业可持续发展。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。（详见 公司于2016年3月9日在中国证监会指定信息媒体披露发布的《第三届董事会第三十三次会议决议的公告》及其附件）。 6、报告期内，2016年2月5日，公司与上海盈资股权投资基金有限公司共同设立了杭州盈福投资有限公司（以下简称“盈 福投资”），注册资本人民币500万元，法定代表人曹红燕女士，住所杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1215 室，经营范围为：实业投资、股权投资管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、受托资产管理、商务信息咨询（除证 券、期货、商品中介）、会务服务、财务咨询（除代理记账）、金融数据处理、金融软件开发、创业投资管理、企业管理咨 询。公司出资人民币25万元持有盈福投资5%股权，上海盈资股权投资基金有限公司出资人民币475万元持有盈福投资95%股 权。 7、报告期内，2016年1月4日，公司与王利、孙卫卫、李富红、刘世超、贾西兵共同设立济南三五互联科技有限公司（以 下简称“济南三五互联”），注册资本人民币100万元，法定代表人龚少晖先生，住所山东省济南市市中区民生大街22号三箭 银苑B座2002室，经营范围为：网络工程；信息系统集成；计算机软件、电子产品的技术开发、技术咨询及技术转让；网络 技术咨询；批发、零售：计算机软硬件，电子设备，办公设备。（未取得专项许可的项目除外）公司出资人民币60万元持有 济南三五互联60%的股权；王利出资人民币44.55万元持有济南三五互联33%的股权；孙卫卫出资人民币33,750元持有济南三 五互联2.5%的股权；李富红出资人民币33,750元持有济南三五互联2.5%的股权；刘世超出资人民币13,500元持有济南三五互 联1%的股权；贾西兵出资人民币13,500元持有济南三五互联1%的股权。 四、报告期内现金分红政策的执行情况 无 五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √ 不适用 六、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 第五节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 2016年03月31日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 116,052,677.07 156,010,942.68 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 56,385,057.76 68,028,022.01 预付款项 14,877,283.94 16,423,119.91 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,217,647.21 1,118,484.91 应收股利 其他应收款 4,681,112.10 4,816,783.34 买入返售金融资产 存货 4,245,780.62 4,112,109.93 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 132,661.23 342,439.61 其他流动资产 67,602,424.73 28,993,651.91 流动资产合计 265,194,644.66 279,845,554.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 89,199.50 117,605.74 投资性房地产 固定资产 57,938,732.39 59,528,712.11 在建工程 352,382,248.91 296,366,665.98 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 49,042,252.35 51,502,533.61 开发支出 830,614.73 710,189.04 商誉 661,874,725.18 661,874,725.18 长期待摊费用 1,217,946.52 1,070,294.70 递延所得税资产 3,219,308.12 2,988,445.53 其他非流动资产 非流动资产合计 （未完）  |