[一季报]润和软件:2016年第一季度报告全文
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告 2016 - 0 49 2016 年 04 月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人周红卫、主管会计工作负责人朱祖龙及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 朱祖龙声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 283,222,488.07 227,004,334.81 24.77% 归属于上市公司股东的净利润（元） 25,321,763.70 12,237,036.92 106.93% 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损 益的净利润（元） 20,011,474.70 11,251,735.99 77.85% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 145,342,235.49 - 20,613,011.63 - 605.10% 基本每股收益（元 / 股） 0.07 0.04 75.00% 稀释每股收益（元 / 股） 0.07 0.04 75.00% 加权平均净资产收益率 0.79% 0.83% - 0.04% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,899,469,311.60 4,998,625,141.82 - 1.98% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,205,744,941.70 3,190,044,543.39 0.49% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,371,199.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,267,658.89 减：所得税影响额 1,328,568.89 合计 5,310,289.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、重大风险提示 1．经营风险 ①市场风险 公司主营业务是软件和信息技术服务，从国内市场到海外市场，经营环境复杂，市场变动较大，特别是海外市场环境的 变化可能会对公司产生较大影响。 公司将持续关注海外市场的各国政治、经济、社会、法制状况等方面的变化信息，加大 国际市场布局，除日本市场外，积极开拓北美及东南亚市场，在布局国际市场的同时，重点加大国内市场的开拓力度，分散 市场风险，提高公司的抗风险能力。 ②行业内竞争加剧风险 目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列重 要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一轮整合期 逐渐占有先机。软件外包的市场竞争格局正在从分散走向相对集中的过程，若公司不能在产品研发、技术创新、人力资源、 融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，给本公司带来不利影响。 公司经过 数年的发展，在技术开发、人才储备、业务积累、经营管理等方面均取得了长足的发展，具备参与高端市场竞争的能力，这 也为公司进一步开拓高端市场提供了坚实的基础，提高公司核心竞争力。公司正在采取积极的资本运作，通过“行业整合” 提高公司的综合竞争能力。 ③国家产业政策变动风险 自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，软件和信息技术 服务行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于各级政府的一系 列优惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展 提供了政策保障和扶持。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕 4号），确立了软件产业作为国家战略性新兴产业的地位，并进一步细化了对软件产业在税收优惠、金融支持等方面的政策 保障和扶持。可以说，我国软件和信息技术服务企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦未来国家对软 件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。 受益于税收政策及当地政府 对软件和信息技术服务业务给予的各种补贴政策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速提升，同时，随 着业务的发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力，随着公司的继续发展，对 国家产业政策的依赖风险将得到适当的控制。 ④人力成本上升的风险 作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升， 社会平均工资逐年递增，尤其是大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及 社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过扩大业务规模，提高项目外包在业务结 构中的比例，提高员工利用效率等方法来保障公司利润水平的增长。 2．研发及技术风险 ①新产品开发风险 新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件和信息技术服务技术发展日新月异，更新换代很快， 公司和其他优秀的软件公司一样，始终利用成熟、先进的技术作为开发和应用平台，但如果公司错误预测软件技术的发展趋 势，使用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败，则会给公司造成较大的影响。 公司将进一步加强对国家政策、行业 政策的研究，进一步加强对市场的调研，收集客户当前和未来的需求信息，做好新产品研发的可行性分析；其次，将进一步 完善激励机制，鼓励技术人员知识更新、技术进步和产品创新；同时，公司将继续保持并加大研发投入，扩大研发规模，提 前研究前瞻性软件技术和行业业务模式，保证公司的技术先进性。 ②核心技术泄密或被侵权的风险 技术优势是公司在行业中保持竞争优势的最主要因素之一，目前，公司拥有的计算机软件著作权、专利、产品、在研 技术等均属于公司的核心技术，上述核心技术是公司平稳快速发展的基础，如果公司核心技术泄密或被侵权，则会对公司生 产经营造成较大负面影响。为控制核心技术泄密，公司在与员工签订劳动合同的同时签订保密协议书，要求员工严格遵守公 司制定的保密制度；为防范技术被侵权，公司及时将已开发的技术或产品在国家知识产权管理机构登记，通过法律手段保护 公司的知识产权。 3．管理风险 ①公司规模扩大引致的管理风险 随着募集资金投资项目的陆续实施以及并购等资本运作，公司的规模将会逐步扩张，而且公司子公司的数量正逐渐增加， 从而对公司现有的管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模扩大而导致的管理风险。公司通过不 断完善细化各项管理制度，引进管理人才，推行科学的管理办法，降低管理风险产生的可能性。对于公司子公司，特别是并 购吸收的子公司，公司通过不断加强子公司的管理治理，并加强对子公司的内部考核和财务管控，降低管理风险。 ②核心员工流失的管理风险 公司的属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈， 对人才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。公司为了避免核心人员流失， 稳定员工团队，公司一直重点关注人力资源体系的建设，通过多年的建设和实践已建成一个高效的人力资源体系，包括建立 以人为本的企业文化、员工职业生涯发展规划、渐进式的培训体系、技术人员任职资格鉴定、科学合理的薪酬及绩效体系、 优秀人才特别奖励办法等。同时也开拓了多种人才引进渠道，建立系统的人才梯队，强化自身造血的能力以满足企业发展的 需要。 4．财务风险 ①应收账款回收风险 公司开发的软件项目从合同签订到验收需要经历设计、开发、测试和上线试运行阶段，周期较长，且大多项目依据合同 分阶段验收，项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变的 情形下，应收账款余额会不断增加，虽然期末应收账款都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不 排除因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断建立和完善信用审批前的信用调查、 建立并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核 机制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。 ②汇率变动风险 国际软件外包业务在公司经营业务中一直占据较大的比重，而公司国际软件外包业务的市场以日本为主体，兼顾欧美， 使得以日元、美元等外汇形式结算的收入保持较高比例，近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算 后以人民币计价的会计收入。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动产生汇兑损益，从而对公司的财务状况造成影 响。不仅如此，人民币升值还将造成国际软件外包项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国际 业务开拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。公司已经针对汇率风险采用相关财务与经营 手段予以化解。在财务上，根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》，公司签订远期结汇合同锁定汇率，降低公司面临的 汇率风险。在经营上，公司一方面通过签订合同时考虑汇率变动因素，加快资金周转速度，减少外汇资金沉淀等方式，降低 汇率变动对公司业绩造成的不利影响；另一方面，公司正着手合理布局国际市场，在巩固日本市场的同时，扩大对欧美市场 和东南亚市场的业务开拓，采用多种货币结算以分散汇率风险。 ③商誉减值风险 根据企业会计准则要求，由于非同一控制下的企业合并形成的商誉，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进 行减值测试。如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利 能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对公 司盈利水平产生较大的不利影响。公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试。此外公司将以现有金融信息 化业务板块为基础，通过和并购标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势， 保持标的资产的持续竞争力，将因非同一控制下的企业合并形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 18,254 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 江苏润和科技投 资集团有限公司 境内非国有法人 17.47% 62,553,000 0 质押 61,000,000 宁波宏创股权投 资合伙企业（有 限合伙） 境内非国有法人 13.44% 48,124,698 48,124,698 周红卫 境内自然人 8.23% 29,471,033 22,103,275 质押 29,404,033 王杰 境内自然人 6.20% 22,202,346 21,962,346 质押 21,962,346 姚宁 境内自然人 3.88% 13,909,000 11,950,000 质押 11,950,000 西藏瑞华投资发 展有限公司 境内非国有法人 3.12% 11,165,698 11,165,698 质押 11,165,698 中国工商银行－ 广发聚丰混合型 证券投资基金 其他 2.88% 10,296,800 0 孙强 境内自然人 1.89% 6,772,500 6,772,500 质押 2,940,000 焦点科技股份有 限公司 境内非国有法人 1.82% 6,500,000 0 曹荣 境内自然人 1.56% 5,582,849 5,582,849 质押 5,582,849 黄学军 境内自然人 1.56% 5,582,849 5,582,849 质押 5,582,849 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 江苏润和科技投资集团有限公司 62,553,000 人民币普通股 62,553,000 中国工商银行－广发聚丰混合型 证券投资基金 10,296,800 人民币普通股 10,296,800 周红卫 7,367,758 人民币普通股 7,367,758 焦点科技股份有限公司 6,500,000 人民币普通股 6,500,000 海通资管－民生－海通海汇系列 －星石 1 号集合资产管理计划 2,960,956 人民币普通股 2,960,956 招商银行股份有限公司－兴全轻 资产投资混合型证券投资基金 （ LOF ） 2,661,435 人民币普通股 2,661,435 新华人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品 - 018L - CT001 深 2,356,121 人民币普通股 2,356,121 招商银行股份有限公司－兴全合 润分级混合型证券投资基金 2,316,356 人民币普通股 2,356,121 中国工商银行股份有限公司－嘉 实事件驱动股票型证券投资基金 2,139,044 人民币普通股 2,139,044 姚宁 1,959,000 人民币普通股 1,959,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 周红卫、姚宁共同持有江苏润和科技投资集团有限公司 76.8% 的股份。 2010 年 2 月 23 日，公司实际控制人周红卫和姚宁签订了《一致行动人协议》，共同表示在公司重大事 项决策前均 事先沟通，达成一致意见后进行表决。孙强为江苏润和科技投资集团有限公 司董事、总裁。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人的关系。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股 东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 周红卫 22,103,275 0 0 22,103,275 首发后限售及高 管锁定 首发后限售股解 锁时间为 2017 年 9 月 9 日，高管锁 定股每年按持股 总数的 75% 锁定 姚宁 12,031,750 81,750 0 11,950,000 高管锁定 高管锁定股每年 按持股总数的 75% 锁定 孙强 5,079,375 0 1,693,125 6,772,500 董事届满离任后 6 个月内股份全 部锁定 2016 年 9 月 15 日 马玉峰 2,285,625 0 761,875 3,047,500 董事、高管届满 离任后 6 个月内 股份全部锁定 2016 年 9 月 15 日 黄维江 1,125,000 0 0 1,125,000 董事离任后 6 个 月内股份全部锁 定 2016 年 4 月 6 日 吴昊 126,000 0 0 126,000 高管锁定 高管锁定股每年 按持股总数的 75% 锁定 廉智慧 47,250 0 0 47,250 高管锁定 高管锁定股每年 按持股总数的 75% 锁定 王杰 21,962,346 0 0 21,962,346 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日 王拥军 2,052,860 0 0 2,052,860 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日 吴向东 1,466,328 0 0 1,466,328 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日 许峰 195,510 0 0 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日 吴天波 195,510 0 0 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日 郭小宇 195,510 0 0 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日 浙江海宁佳慧投 资合伙企业（有 限合伙） 4,344,677 0 0 4,344,677 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日 宁波宏创股权投 资合伙企业（有 限合伙） 48,124,698 0 0 48,124,698 首发后限售股 2018 年 9 月 11 日 西藏瑞华投资发 展有限公司 11,165,698 0 0 11,165,698 首发后限售股 2018 年 9 月 11 日 南京泰瑞投资管 理中心（有限合 伙） 2,207,982 0 0 2,207,982 首发后限售股 2018 年 9 月 11 日 曹荣 5,582,849 0 0 5,582,849 首发后限售股 2018 年 9 月 11 日 黄学军 5,582,849 0 0 5,582,849 首发后限售股 2018 年 9 月 11 日 钟峻 1,125,000 0 0 1,125,000 高管锁定股及股 权激励限售股 高管锁定股每年 按持股总数的 75% 锁定，股权 激励限售股自首 次授予日起满 12 个月后 36 个月内 按比例解锁 朱祖龙 862,500 0 0 862,500 高管锁定股及股 权激励限售股 高管锁定股每年 按持股总数的 75% 锁定，股权 激励限售股自首 次授予日起满 12 个月后 36 个月内 按比例解锁 其他股权激励授 予对象 6,086,000 74,500 0 6,011,500 股权激励限售股 股权激励限售股 自首次授予日起 满 12 个月后 36 个月内按比例解 锁。本期回购注 销部分未满足解 锁条件的股权激 励限售股 74,500 股。 合计 153,948,592 156,250 2,455,000 156,247,342 -- -- 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、资产类： 货币资金报告期末较年初数减少32.83%，主要系公司经营性现金流出增加。 应收票据报告期末较年初数减少50.43%，主要系公司收到的银行承兑汇票部分到期兑现，应收票据余额减少。 其他应收款报告期末较年初数减少32.34%，主要系子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司收到股权转让款。 2、负债类： 应付票据报告期末较年初数减少84.72%，主要系子公司江苏开拓信息与系统有限公司及公司部分商业票据到期承兑，应付 票据余额减少。 预收款项报告期末较年初增加166.29%，主要系子公司江苏开拓信息与系统有限公司根据合同约定收取的预收款增加。 应交税费报告期末较年初减少30.31%，主要系报告期缴纳上年末计提的税金。 3、损益类： 营业收入报告期较上年同期数增长24.77%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司及上 海菲耐得信息科技有限公司的金融信息化业务。 营业成本报告期较上年同期数增长21.31%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司及上 海菲耐得信息科技有限公司的金融信息化业务所对应的成本。 营业税金及附加报告期较上年同期数增长85.78%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公 司的营业税金及附加，以及子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司办公楼租金收入增加所对应的营业税金及附加。 财务费用报告期较上年同期增加455.97%，主要系公司长、短期银行借款增加，相应的利息费用增加。 资产减值损失报告期较上年同期增长582.75%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司的 资产减值损失。 营业外收入报告期较上年同期数增加687.09%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司报 告期内收到的增值税即征即退税款。 4、现金流量类： 经营活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少605.10%，主要系营运资金投入增加。 投资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增长395.24%，主要系子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司收到股 权转让款。 筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少69.04%，主要系子公司北京联创智融信息技术有限公司支付往来款。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司围绕年度经营总体计划，积极推进各项工作，主营业务未发生重大变化。 报告期内，公司抓住国内、国际软件信息服务业务持续增长的市场机遇，积极开拓高端软件信息服务业务，在保持已有客户 基础之上，不断开拓和培养新的客户，实现了公司主营业务的持续增长。 报告期内，公司营业收入变化的主要原因为新增非同一控制下企业合并子公司联创智融、菲耐得的金融信息化业务。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 作为高新技术企业，公司一直高度重视研发，每年都投入资金进行自主知识产权的软件产品的研发，通过自主知识产权 软件产品的研发，提高了整体解决方案的提供能力，保障了公司的“国际化、专业化、高端化”战略的实施。 报告期内，公司研发投入为 2,410.22万元，占营业收入的比重为8.51%，主要用于“金融信息化软件”、“供应链管理软件”、 “智能终端嵌入式软件”、“智能电网信息化软件”等专业领域的自主知识产权软件产品的研发。 报告期内公司的研发投入较上年同期增加，增加的主要原因为公司主动布局未来发展，加大研发创新的投入，将公司多 年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化，以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化发展对软件服务的广 阔市场需求，集中力量提升公司的核心竞争力，研发投入按公司的年度经营计划实施。 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职、产品质量问题等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情 况。 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不 适用 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司按年初制定的经营计划开展工作，经营计划未发生重大变化。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 √ 适用 □ 不适用 请见“第二节 公司基本情况”之“二 、重大风险提示“相关内容。 第四节 重要事项 一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 润和软件 其他承诺 公司承诺不为 2014 年限制性股票激 励计划的激励对象获取有关权益工具 提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。 2014 年 12 月 09 日 2018 年 12 月 08 日 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 收购报告书或权益变 动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 润和软件 其他承诺 1 、本次交易完成后，公司承诺在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方将继续保持独 立。 2 、本次交易完成后，公司与控股 股东润和投资、实际控制人周红卫、 姚宁之间也不会形成同业竞争或增加 新的关联交易。 2014 年 04 月 01 日 长期 截至目前， 承诺人严格 信守承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 润和投资、周 红卫、姚宁 关于避免同 业竞争、减 少和规范关 联交易的承 诺 （一）避免同业竞争： 1 、本公司 / 本 人及本公司 / 本人控股和实际控制的 其他企业目前 均未从事与润和软件及 其子公司相竞争的业务。 2 、本公司 / 本人保证本公司 / 本人及本公司 / 本人 控股和实际控制的其他企业未来不会 以任何形式直接或间接地从事与润和 软件及其子公司相同或相似的业务。 3 、本公司 / 本人保证严格遵守中国证 监会、证券交易所有关规章及润和软 件公司章程的规定，与其他股东一样 平等的行使股东权利、履行股东义务， 不利用控股股东 / 实际控制人的地位 谋取不当利益，不损害润和软件和其 他股东的合法权益。 4 、如果本公司 / 本人违反上述声明、保证与承诺造成 润和软件经济损失的，承诺人同意赔 偿相应损失。 2014 年 04 月 01 日 长期 截至目前， 承诺人严格 信守承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 （二）减少和规范关联交易： 1 、本公 司 / 本人及本公司 / 本人关联方将不会 通过借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用润和软件及其子公司之 资金。 2 、本公司 / 本人及本公司 / 本人 关联方将采取措施尽量减少与润和软 件及其子公司发生关联交易；若发生 必要且不可避免的关联交易，本公司 / 本人及本公司 / 本人关联方将严格按 照法律法规、规范性文件及润和软件 公司制度的规定履行信息披露义务及 相关内部决策程序和回避制度，保证 交易条件和价格公正公允，确保不损 害润和软件及其他股东的合法权益。 周红卫 股份限售承 诺 本人于润和软件本次非公开发行股份 募集配套资金中以现金认购所取得的 润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不由润和软件回 购。由于润和软件送红股，转增股本 原因而增持的股份，亦遵照上述锁定 日期进行锁定。如《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、 证券监管部门对本人持有的股份有其 他锁定要求的，本人亦将遵照执行。 2014 年 04 月 17 日 2017 年 9 月 9 日 截至目前， 承诺人严格 信守承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 浙江海宁嘉 慧投资合伙 企业（有限合 伙） 股份限售承 诺 本企业于润和软件本次非公开发行股 份募集配套资金中以现金认购所取得 的润和软件股份，自该股份上市之日 起 36 个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不由润和软件 回购。由于润和软件送红股，转增股 本原因而增持的股份，亦遵照上述锁 定日期进行锁定。如《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、证券监管部门对本人持有的股份 有其他锁定要求的，本企 业亦将遵照 执行。 2014 年 04 月 17 日 2017 年 9 月 9 日 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情形 王杰、王拥 军、吴向东、 郭小宇、许 峰、吴天波 股份限售承 诺 本人以持有的捷科智诚股权所认购取 得的润和软件股份，自该股份上市之 日起 36 个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让 2014 年 04 月 17 日 2017 年 9 月 9 日 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 或通过协议方式转让，因捷科智诚未 实现承诺业绩而由润和软件回购的情 形除外。 上述承诺的 情形 王杰、王拥 军、吴向东、 郭 小宇、吴天 波、许峰 关于规范资 金占用行 为、减少和 规范关联交 易的承诺 一、规范资金占用行为： 1 、截至本承 诺出具之日，本人及本人对外投资（包 括直接持股、间接持股或委托持股）、 实际控制的企业与捷科智诚及其子公 司之间的非经营性资金往来已全部清 理完毕，不存在纠纷。 2 、本承诺出具 日后，本人及本人对外投资、实际控 制的企业不会利用本人的股东身份或 职务便利以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用捷科智诚及其子 公司之资金。 3 、本人保证本人关系密 切的家庭成员（包括配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以 上承诺。 二、减少和规范关联交易： 1 、本次交 易完成后，本人及本人对外投资的企 业（包括但不限于直接持股、间接持 股或委托持股）、实际控制或担任董 事、高级管理人员的企业将尽可能减 少与润和软件及其下属公司（包括但 不限于捷科智诚）的关联交易，不会 利用自身作为润和软件股东之地位谋 求与润和软件及其下属公司（包括但 不限于捷科智诚）在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利；不会利 用自身作为润和软件股东之地位谋求 与润和软件及其下属公 司（包括但不 限于捷科智诚）达成交易的优先权利。 2 、若发生必要且不可避免的关联交 易，本人及本人对外投资的企业（包 括但不限于直接持股、间接持股或委 托持股）、实际控制或担任董事、高级 管理人员的企业将与润和软件及其下 属公司（包括但不限于捷科智诚）按 照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照 有关法律法规和《江苏润和软件股份 有限公司章程》的规定履行信息披露 义务及相关内部决策程序和回避制 2014 年 04 月 17 日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情形 度，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有 公允性，亦不利用该 等交易从事任何 损害润和软件及润和软件股东的合法 权益的行为。 3 、本人保证将依照《江 苏润和软件股份有限公司章程》的规 定参加股东大会，平等地行使相应权 利，承担相应义务，不利用股东地位 谋取不正当利益，不利用关联交易非 法转移润和软件及其下属子公司（包 括但不限于捷科智诚）的资金、利润， 保证不损害润和软件及股东的合法权 益。 4 、若违反上述声明和保证，本人 将对前述行为给润和软件造成的损失 向润和软件进行赔偿。 王杰 关于避免同 业竞争的承 诺 1 、截至本承诺出具之日，本人及本人 直接或间接控制的企业、或直接或间 接参与经营管理的企业未在中华人民 共和国（包括香港、澳门及台湾地区） 从事与润和软件及其下属公司（包括 但不限于捷科智诚）相同或相似的业 务。 2 、本次交易完成后至 2016 年 12 月 31 日期间，本人及本人直接或间接 控制的企业、或直接或间接参与经营 管理的企业不会在中华人民共和国 （包括香港、澳门及台湾地区）从事 与润和软件及其下属公司（包括但不 限于捷科智诚）相同或相似的业务。 3 、 本次交易完成后至 2018 年 12 月 31 日 期间，本人及本人直接或间接控制的 企业、或直 接或间接参与经营管理的 企业不会在中华人民共和国（包括香 港、澳门及台湾地区）从事金融业（含 银行、保险和证券等相关细分）的应 用软件开发业务（含开发服务、自有 产品及代理产品的开发和服务）和测 试业务。 4 、若本人及本人直接或间接 控制的企业、或直接或间接参与经营 管理的企业违反上述承诺，本人及相 关企业将采取包括但不限于停止经营 产生竞争的业务、将产生竞争的业务 纳入润和软件或者转让给无关联关系 第三方等合法方式，以避免同业竞争。 2014 年 04 月 17 日 2018 年 12 月 31 日 截至目前， 承诺人均严 格信守承 诺，未出现 违反上述承 诺的情况。 5 、本人保证本人关系密切的家庭成员 （包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母等）也遵守以上承诺。 6 、如 违反上述承诺，本人将在违反竞业禁 止业务当年向上市公司支付违约金， 违约金数额 = 本次交易中本人获得的 对价 * 竞业禁止义务未履行年数 *20% ，其中竞业禁止义务未履行年数 指违反竞业禁止义务当年至 2018 年 的年数。 吴向东、吴天 波 关于避免同 业竞争的承 诺 1 、截至本承诺出具之日，本人及本人 直接或间接控制的企业、或担任董事 或高级管理人员（包括总经 理、副总 经理、财务总监及董事会秘书）的企 业在中华人民共和国（包括香港、澳 门及台湾地区）未从事金融业（含银 行、保险和证券等相关细分）的应用 软件开发业务（含开发服务、自有产 品及代理产品的开发和服务）和测试 业务。 2 、自本次交易完成之日至 2018 年 12 月 31 日，本人及本人直接或间 接控制的企业、或担任董事或高级管 理人员（包括总经理、副总经理、财 务总监及董事会秘书）的企业在中华 人民共和国（包括香港、澳门及台湾 地区）未从事金融业（含银行、保险 和证券等相关细分）的应用软件开发 业务（含开发服务、自有产品及代理 产品的开发和服务 ）和测试业务。 3 、 若本人及本人直接或间接控制的企 业、或担任董事或高级管理人员（包 括总经理、副总经理、财务总监及董 事会秘书）的企业违反上述承诺，本 人及相关企业将采取包括但不限于停 止经营产生竞争的业务、将产生竞争 的业务纳入润和软件或者转让给无关 联关系第三方等合法方式，以避免同 业竞争。 4 、本人保证本人关系密切的 家庭成员（包括配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母等）也遵守以上承 2014 年 04 月 17 日 2018 年 12 月 31 日 截至目前， 承诺人严格 信守承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 诺。 5 、如违反上述承诺，本人将在违 反竞业禁止业务当年向上市公司支付 违约金，违 约金数额 = 本次交易中本人 获得的对价 * 竞业禁止义务未履行年 数 *20% ，其中竞业禁止义务未履行年 数指违反竞业禁止义务当年至 2018 年的年数。 王拥军、郭小 宇、许峰 关于避免同 业竞争的承 诺 1 、截至本承诺出具之日，本人及本人 直接或间接控制的企业、或担任董事 或高级管理人员（包括总经理、副总 经理、财务总监及董事会秘书）的企 业在中华人民共和国（包括香港、澳 门及台湾地区）未从事金融业（含银 行、保险和证券等相关细分 ）的应用 软件开发业务（含开发服务、自有产 品及代理产品的开发和服务）和测试 业务。 2 、自本次交易完成之日至 2016 年 12 月 31 日，本人及本人直接或间 接控制的企业、或担任董事或高级管 理人员（包括总经理、副总经理、财 务总监及董事会秘书）的企业在中华 人民共和国（包括香港、澳门及台湾 地区）未从事金融业（含银行、保险 和证券等相关细分）的应用软件开发 业务（含开发服务、自有产品及代理 产品的开发和服务）和测试业务。 3 、 若本人及本人直接或间接控制的企 业、或担任董事或高级管理人员（包 括总经理、副总经理、财务总监及董 事会秘书）的企业 违反上述承诺，本 人及相关企业将采取包括但不限于停 止经营产生竞争的业务、将产生竞争 的业务纳入润和软件或者转让给无关 联关系第三方等合法方式，以避免同 业竞争。 4 、本人保证本人关系密切的 家庭成员（包括配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母等）也遵守以上承 诺。 5 、如违反上述承诺，本人将在违 反竞业禁止业务当年向上市公司支付 违约金，违约金数额 = 本次交易中本人 获得的对价 * 竞业禁止义务未履行年 数 * 三分之一，其中竞业禁止义务未履 2014 年 04 月 17 日 2016 年 12 月 31 日 承诺人严格 信守承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 行年数指违反竞业禁止义务当年至 2016 年的年数。 王杰、吴向 东、郭小宇、 许峰、王拥 军、吴天波 业绩承诺及 补偿安排 捷科智诚 2014 年、 2015 年、 2016 年 （ 2014 - 2016 年度简称 " 考核期 " ）经审 计的扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润分别不低于 4,850 万元、 6,300 万元和 6,805 万元 （以下简称 " 承诺净利润 " ），考核期实 现扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润之和不低于 17,955 万元。如果实现净利润低于上述承诺 净利润 ，则王杰等 6 名交易对方将按 照签署的《江苏润和软件股份有限公 司向王杰等 6 名自然人发行股份及支 付现金购买资产之盈利补偿协议》的 约定进行补偿。捷科智诚截至 2016 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额， 在 2017 年应收回不低于 90% 。应收账 款收回情况以有证券从业资格的会计 师事务所的审计报告为准。如截至 2017 年 12 月 31 日，捷科智诚未完成 上述应收账款回收指标，则王杰等 6 名交易对方将按照签署的《江苏润和 软件股份有限公司向王杰等 6 名自然 人发行股份及支付现金购买资产之盈 利补偿协议》的约定进行补偿。 2014 年 04 月 17 日 2016 年 12 月 31 日 截至目前， 承诺人严格 信守承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 王杰、吴向 东、郭小宇、 许峰、吴天波 其他承诺 根据《江苏润和软件股份有限公司向 王杰等 6 名自然人发行股份及支付现 金购买资产协议书》约定，交易对方 （除王拥军外）应当按照交易对方及 润和软件双方认可的协议模板与标的 公司签订劳动合同及保密协议，服务 期应当至少为本协议生效之日起 3 年。 2014 年 07 月 24 日 2017 年 7 月 24 日 截至目前， 承诺人严格 信守承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 宁波宏创股 权投资合伙 企业（有限合 伙） 股份限 售承 诺 在本次交易中取得的润和软件股份， 自该股份上市之日起 36 个月内将不 以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转 让。自本次交易发行的股份上市之日 起 36 个月起，本企业可以转让在本次 交易中认购的润和软件股份的 70% （包括因未完成考核期内业绩承诺而 被润和软件回购的股份），本企业在本 2015 年 04 月 22 日 自 2018 年 9 月 23 日起， 可以转让所持公司股 份的 70% （包括因未完 成考核期内业绩承诺 而被润和软件回购的 股份）；自联创智融 2018 年度专项审核意 见或《减值测试报告》 披露之日起，若（ 1 ） 截至目前， 承诺人严格 履行了上述 承诺，未有 违反承诺的 情况。 次交易中认购的 30% 的公司股份继续 锁定。自联创智融 2018 年度专项审核 意见或《减值测试报告》披露之日起， 若（ 1 ）联创智融完成《盈利补偿协议》 约定的利润承诺及减值测试承诺，则 自联创智融 2018 年度专项审核意见 及《减 值测试报告》披露之日起本企 业可以转让持有的润和软件剩余全部 股份；（ 2 ）联创智融未能完成《盈利 补偿协议》约定的利润承诺或减值测 试承诺，则自按照《盈利补偿协议》 完成补偿之日起本企业可以转让持有 的润和软件剩余全部股份。本次发行 的股份上市后还应当遵守证券监管部 门其他关于股份锁定的要求，包括但 不限于若本企业实际控制人周帮建未 来成为润和软件的董事、监事或高级 管理人员，则本企业在本次交易中认 购的润和软件股份还应当按照法律法 规及证券监管部门关于上市公司董 事、监事及高级管理人员股份限售的 要求进行锁定。本次发行结束后，本 企业因 润和软件送股、转增股本而取 得的新增股份，亦遵守上述锁定日期 安排。 联创智融完成《盈利补 偿协议》约定的利润承 诺及减值测试承诺，则 自联创智融 2018 年度 专项审核意见及《减值 测试报告》披露之日起 可以转让持有的公司 剩余全部股份；（ 2 ）联 创智融未能完成《盈利 补偿协议》约定的利润 承诺或减值测试承诺， 则自按照《盈利补偿 协 议》完成补偿之日起可 以转让持有的公司剩 余全部股份。 南京泰瑞投 资管理中心 （有限合 伙）、西藏瑞 华投资发展 有限公司、曹 荣、黄学军 股份限售承 诺 本企业 / 本人于润和软件本次非公开 发行股份募集配套资金中以现金认购 所取得的润和软件股份，自该股份上 市之日起 36 个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不由 润和软件回购。由于润和软件送红股， 转增股本原因而增持的股份，亦遵照 上述锁定日期进行锁定。如《中华人 民共和国公司法》、 《中华人民共和国 证券法》、证券监管部门对本企业持有 的股份有其他锁定要求的，本企业 / 本 人亦将遵照执行。 2015 年 04 月 22 日 2018 年 9 月 23 日 截至目前， 承诺人严格 履行了上述 承诺，未有 违反承诺的 情况。 宁波宏创股 权投资合伙 企业（有限合 伙）、周帮建 业绩承诺及 补偿安排 标的公司 2015 年、 2016 年、 2017 年 和 2018 年（ 2015 - 2018 年度简称 " 考核 期 " ）实现的经上市公司指定具有证券 从业资格会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于 13,000 万元、 2015 年 04 月 22 日 2019 年 12 月 31 日 截至目前， 承诺人严格 履行了上述 承诺，未有 违反承诺的 16,600 万元 、 18,800 万元和 22,600 万 元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000 万元。在考核期内每个会计年 度结束后，如标的公司截至当年度实 现的实际净利润之和未达到截至当年 度的承诺净利润之和，则宁波宏创将 以交易中取得的上市公司股份优先补 偿，不足部分以现金形式补偿。 2 、关 于应收账款承诺及补偿：标的公司截 至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账 款余额，在 2019 年应收回不低于 70% 。 应收账款收回情况以有证券从业资格 的会计师事务所的专项审核报告为 准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的 公司未完成上述应收账款回收指标， 则宁 波宏创应将差额部分以现金形式 补偿给标的公司，在 2020 年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。 3 、关于减值 测试及补偿：在 2018 年度届满后，由 上市公司指定的具有证券业务资格的 会计师事务所对标的公司依照中国证 监会的规则及要求进行减值测试，如 标的资产 2018 年末减值额 > 已回购 股份总数 * 本次股票发行价格 + 已补偿 现金额，则宁波宏创应当对上市公司 另行补偿。 4 、关于联创智融实际控制 人承担连带保证责任 : 联创智融实际 控制人周帮建承诺，周帮建将督促宁 波宏创按照《盈利补偿协议》的约定 进行股份及现金补偿，并对宁波宏创 在《盈利补偿协议 》下的所有补偿责 任承担连带保证责任。 情况。 宁波宏创股 权投资合伙 企业（有限合 伙）、江苏高 投成长价值 股权投资合 伙企业（有限 合伙）、宁波 道生一股权 投资合伙企 业（有限合 伙）、浙江海 关于避免同 业竞争的承 诺 1 、自本承诺出具之日至 2019 年 12 月 31 日期间，本企业及本企业直接或间 接控制的企业、或直接或间接参与经 营管 理的企业不会在中华人民共和国 （包括香港、澳门及台湾地区）从事 与润和软件及其下属公司（包括但不 限于联创智融）相同或相似的业务。 2 、 若本企业及本企业直接或间接控制的 企业、或直接或间接参与经营管理的 企业违反上述承诺，本企业及相关企 业将采取包括但不限于停止经营产生 竞争的业务、将产生竞争的业务纳入 2015 年 04 月 22 日 2019 年 12 月 31 日 截至目前， 承诺人严格 履行了上述 承诺，未有 违反承诺的 情况。 宁嘉慧投资 合伙企业（有 限合伙）、山 南置立方投 资管理有限 公司、苏州市 富士莱技术 服务发展中 心（有限合 伙） 润和软件或者转让给无关联关系第三 方等合法方式，以避免同业竞争。 3 、 如违反上述承诺，本企业将在违反竞 业禁止承诺当年向润和软件或联创智 融支付违约金，违约金数额 = 本次交易 中本企业获得的对价 * 竞业禁止义务 未履行年数 *20% ，其中竞业 禁止义务 未履行年数指违反竞业禁止义务当年 至 2019 年的年数。 宁波宏创股 权投资合伙 企业（有限合 伙）、江苏高 投成长价值 股权投资合 伙企业（有限 合伙）、宁波 道生一股权 投资合伙企 业（有限合 伙）、浙江海 宁嘉慧投资 合伙企业（有 限合伙）、山 南置立方投 资管理有限 公司、苏州市 富士莱技术 服务发展中 心（有限合 伙） 关于减少和 规范关联交 易、规范资 金占用行为 的承诺 一、关于减少和规范关联交易的承诺： 1 、本次交易完成后，本企业 及本企业 对外投资的企业（包括但不限于直接 持股、间接持股或委托持股）、实际控 制的企业将尽可能减少与润和软件及 其下属公司（包括但不限于联创智融） 的关联交易，不会利用自身作为润和 软件股东之地位谋求与润和软件及其 下属公司（包括但不限于联创智融） 在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利或达成交易的优先权利。 2 、 若发生必要且不可避免的关联交易， 本企业及本企业对外投资的企业（包 括但不限于直接持股、间接持股或委 托持股）、实际控制的企业将与润和软 件及其下属公司（包括但不限于联创 智融）按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议 ，履行合法程序， 并将按照有关法律法规和《江苏润和 软件股份有限公司章程》的规定履行 信息披露义务及相关内部决策程序和 回避制度，关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价 格具有公允性，亦不利用该等交易从 事任何损害润和软件及润和软件股东 的合法权益的行为。 3 、本企业保证将 依照《江苏润和软件股份有限公司章 程》的规定参加股东大会，平等地行 使相应权利，承担相应义务，不利用 股东地位谋取不正当利益，不利用关 联交易非法转移润和软件及其下属子 公司（包括但不限于联创智融）的资 金、利润，保证 不损害润和软件及股 2015 年 04 月 22 日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行了上述 承诺，未有 违反承诺的 情况。 东的合法权益。 4 、若违反上述声明和 保证，本企业将对前述行为给润和软 件造成的损失向润和软件进行赔偿。 二、关于规范资金占用行为的承诺： 1 、 截至本承诺出具之日，本企业及本企 业对外投资（包括直接持股、间接持 股或委托持股）、实际控制的企业与联 创智融及其子公司之间的非经营性资 金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。 2 、本承诺出具日后，本企业及本企业 对外投资、实际控制的企业不会利用 本企业的股东身份或职务便利以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用联创智融及其子公司之资金。 3 、若未来联创智融因本次交易完成前 的 资金占用情形或本企业违反上述承 诺而受到有关主管部门处罚的，本企 业将对联创智融遭受的全部损失予以 赔偿。 周帮建 关于避免同 业竞争的承 诺 1 、自本承诺出具之日至 2019 年 12 月 31 日期间，本人及本人直接或间接控 制的企业、或直接或间接参与经营管 理的企业不会在中华人民共和国（包 括香港、澳门及台湾地区）从事与润 和软件及其下属公司（包括但不限于 联创智融）相同或相似的业务。 2 、若 本人及本人直接或间接控制的企业、 或直接或间接参与经营 管理的企业违 反上述承诺，本人及其相关企业将采 取包括但不限于停止经营产生竞争的 业务、将产生竞争的业务纳入润和软 件或者转让给无关联关系第三方等合 法方式，以避免同业竞争。 3 、本人关 系密切的家庭成员（包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵 守以上承诺。 4 、上述关于避免同业竞 争承诺的约定，是基于本次交易而作 出的，而不是基于本人和联创智融的 劳动合同关系而作出的。本人不会以 本款约定与《中华人民共和国劳动合 同法》规定不一致、相冲突、未收取 离职补偿金等为 由，而主张本承诺无 2015 年 04 月 22 日 2019 年 12 月 31 日 截至目前， 承诺人严格 履行了上述 承诺，未有 违反承诺的 情况。 效、可撤销或者变更。 5 、如违反上述 承诺，本人将在违反竞业禁止承诺当 年向润和软件或联创智融支付违约 金，违约金数额 = 本次交易中宁波宏创 股权投资合伙企业（有限合伙）获得 的对价 * 竞业禁止义务未履行年数 *20% ，其中竞业禁止义务未履行年数 指违反竞业禁止义务当年至 2019 年 的年数。 周帮建 关于减少和 规范关联交 易、规范资 金占用行为 的承诺 一、关于减少和规范关联交易的承诺： 1 、本次交易完成后，本 人及本人对外 投资的企业（包括但不限于直接持股、 间接持股或委托持股）、实际控制或担 任董事、高级管理人员的企业将尽可 能减少与润和软件及其下属公司（包 括但不限于联创智融）的关联交易， 不会利用本人作为润和软件董事之地 位或宁波宏创作为润和软件股东之地 位谋求与润和软件及其下属公司（包 括但不限于联创智融）在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利或达 成交易的优先权利。 2 、若发生必要且 不可避免的关联交易，本人及本人对 外投资的企业（包括但不限于直接持 股、间接持股或委托持股）、实际控制 或担任董事、高级管理人员的企业将 与润和软件及 其下属公司（包括但不 限于联创智融）按照公平、公允、等 价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律法规和《江 苏润和软件股份有限公司章程》的规 定履行信息披露义务及相关内部决策 程序和回避制度，关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性，亦不利用该等 交易从事任何损害润和软件及润和软 件股东的合法权益的行为。 3 、本人保 证将依照《江苏润和软件股份有限公 司章程》的规定参加董事会、股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应 义务，不利用董事或股东地位谋取不 正当利益 ，不利用关联交易非法转移 润和软件及其下属子公司（包括但不 2015 年 04 月 22 日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行了上述 承诺，未有 违反承诺的 情况。 限于联创智融）的资金、利润，保证 不损害润和软件及股东的合法权益。 4 、若违反上述声明和保证，本人将对 前述行为给润和软件造成的损失向润 和软件进行赔偿。 二、关于规范资金占用行为的承诺： 1 、 截至本承诺出具之日，本人 / 本企业及 本人 / 本企业对外投资（包括直接持 股、间接持股或委托持股）、实际控制 的企业与联创智融及其子公司之间的 非经营性资金往来已全部清理完毕， 不存在纠纷。 2 、本承诺出具日后，本 人 / 本企业及本人 / 本企业对外投资、实 际控制的企业不会利用本人的股东身 份或职务便利以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用联创智融及 其子公司之资金。 3 、若未来联创智融 因本次交易完成前的资金占用情形或 本人 / 本企业违反上述承诺而受到有 关主管部门处罚的，本人 / 本企业将对 联创智融遭受的全部损失予以赔偿。 宁波宏创股 权投资合伙 企业（有限合 伙） 其他承诺 一、保证润和软件及其下属公司、联 创智融及其下属公司的人员独立： 1 ．保证本次交易完成后润和软 件及其 下属公司、联创智融及其下属公司的 劳动、人事及薪酬管理与本企业及本 企业控制的其他公司或者其他经济组 织等关联方之间完全独立。 2 ．保证本 次交易完成后润和软件及其下属公 司、联创智融及其下属公司的高级管 理人员均专职在润和软件及其下属公 司、联创智融及其下属公司任职并领 取薪酬，不在本企业及本企业控制的 其他公司、企业或者其他经济组织等 关联方担任董事以外的职务。 3 ．保证 本次交易完成后不干预润和软件及其 下属公司、联创智融及其下属公司股 东（大）会、董事会行使职权进行人 事任免。二、保证润和软件及其下属 公司、联创智融及其下属公 司的机构 独立： 1 ．保证本次交易完成后润和软 件及其下属公司、联创智融及其下属 公司构建健全的公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 2 ．保证 （未完）  |