[股东会]国药股份:2015年度股东大会会议资料
国药集团药业股份有限公司 2015年度股东大会会议资料 股票代码：600511 2016年4月28日 国药股份2015年度股东大会会议议程 现场会议时间：2016年4月28日9:30 交易系统平台网络投票时间： 2016年4月28日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 互联网投票平台网络投票时间： 2016年4月28日9:15-15:00 地点：北京国际饭店会议中心二层12号厅 主持人：李智明 董事长 会议议题： 一、审议公司2015年度董事会工作报告。 报告人：李智明 董事长 二、审议公司2015年度监事会工作报告。 报告人：崔昳昤 监事会主席 三、审议公司2015年度报告全文及摘要的议案。 报告人：李志刚总经理 四、审议公司2015年度财务决算报告。 报告人：沈黎新 财务总监 五、审议公司2015年度利润分配预案。 报告人：沈黎新 财务总监 六、审议公司2015年度日常关联交易情况和预计2016年日常关联交易 的议案。 报告人：朱霖 董事会秘书 七、审议公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。 报告人：沈黎新 财务总监 八、审议公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合 授信提供担保的议案。 报告人：沈黎新 财务总监 九、审议公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供 担保暨关联交易的议案。 报告人：沈黎新 财务总监 十、审议公司为控股子公司国药前景口腔科技（北京）有限公司申请综合 授信提供担保的议案。 报告人：沈黎新 财务总监 十一、审议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案。 报告人：沈黎新 财务总监 一、审议公司2015年度董事会工作报告 报告人：李智明 董事长 2015年董事会工作报告 2015年是“十二五”规划收官年，回顾过去五年，公司上下励精图 治、苦练内功、厚积薄发，在强化合规、提质增效的基础上，成功实现企 业规模和业绩翻番。 2011-2015年基本数据表 单位：亿元 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 总资产 35.51亿 45.59亿 50.39亿 55.37亿 65.56亿 净资产 14.88亿 17.95亿 21.07亿 24.80亿 30.29亿 营业收入 70.42亿 85.91亿 100.81亿 115.38亿 120.78亿 净利润 2.71亿 3.36亿 4.12亿 4.83亿 5.13亿 而2015年，公司董事会坚持稳健前行，在集团总公司和国药控股公 司的悉心支持下，厘清复杂局面，科学统筹全局，顺应把握时机，深入推 进业务转型，推动公司稳健成长，为公司新的跨越发展奠定了良好的基础。 一、2015年公司整体经营和资产情况 2015年，公司实现营业收入120.78亿元，同比增长4.68%，利润总 额6.68亿元，同比增长6.85%，归属于母公司净利润5.13亿元，同比上 升6.26%，经营活动现金流量净额达到4.4亿元。截至2015年12月底， 公司总资产65.56亿，归属于上市公司股东的所有者权益30.30亿元，每 股净资产6.33元，净资产收益率18.91%。公司总股本为47880万股， 截止到2015年12月31日，总市值为181.56亿。 二、董事会工作概况 2015年，公司董事会勤勉尽责，把握全局、有的放矢，从战略层面， 科学决策重大事项，为公司未来发展积蓄力量。 （一）强内核，充分发挥董监事和高管团队战斗力 2015年是第六届董监事团队履新年。董监事和高管团队精诚团结、 充分互信，在涉及重大事项中，及时充分沟通，快速决策推进，各司其职、 各尽其能，充分发挥强有力的内核力量，为公司把握关键发展机遇起到领 导决策作用。 （二）稳中枢，加快主营业态转型升级 1、扶优去劣，顺应供给侧改革发展需要。 一是网络渗透，全力打造麻药全产业链专业平台。在麻药市场增速放 缓的情况下，创新经营、网络下沉、项目延伸，公司保持80%以上的市 场份额龙头地位。 二是局面扭转，直销和分销业态在竞争中寻觅发展。直销分销业态强 化沟通、优化服务，通过不懈努力，稳步回升。 2、协同发展，各子公司形成整体竞争优势。 国药控股和国药集团分别向国瑞药业增资3.3亿元和1亿元用于国瑞 药业一期扩建相关项目，将有利于缓解公司冻干产品产能不足现状。 国药前景利用其覆盖全国的销售渠道网络以及品牌优势，加速口腔全 产业链建设，打造全国知名的口腔产品服务商品牌。 国药健坤积极推进对医疗器械产品的开发和探索，拓展与医院合作药 店项目，促进多元化经营。 （三）寻蓝海，快速培育创新业务 继续深入医药互联网市场，加速国药商城转型升级。推动零售分销、 学术推广与电子商务业务的深度协同，寻找有别于传统销售模式的零售终 端新模式。继续推进麻药印鉴卡项目，加强特药培训，提高麻药用药水平， 拓展市场发展空间。 （四）修自身，加强董事会建设 一是凝神聚智，充分发挥董事会下设四个专业委员会的职能，为公司 发展建言献策。 二是自省自修，学习相关政策文件，强化资讯服务，及时衔接政策要 求，积极适应监管需求。年初对《公司章程》主动进行修改调整，持续加 强制度建设，提高法人治理水平。 三是开拓创新，丰富投资者沟通形式与内容，提高董事会工作质量。 召开公司分红投资者说明会等会议，保障公司证券工作的透明通达。 （五）应时势，在机遇中觅革新 2015年对公司来说是大事件频出的一年。 一是公司被确定为中国医药集团混合所有制改革的首批试点单位，身 肩混合所有制改革试点的重任，伴随着央企混合所有制的不断推进，公司 发展也将面临更多的挑战。董事会将根据相关工作部署，继续积极稳妥推 进混合所有制改革试点工作。 二是做好公司市值管理工作。面对六月的股市深度震荡，公司积极响 应上交所、北京证监局相关通知要求和北京上市公司协会倡议，适时发布 《国药集团药业股份有限公司关于维护公司股价稳定方案的公告》 【临 2015-025】，维护资本市场的稳定，切实保护广大中小投资者的利益， 履行企业社会责任。 三是根据集团总公司和控股股东的部署，适时推出解决同业竞争方 案，明晰公司战略定位，筹谋布局未来发展，持续推进重大资产重组工作， 提升公司未来核心竞争力。 （六）获佳誉，增强公司品牌价值 凭借严谨的工作作风和良好的市场口碑，2015年公司董事会再次荣 获了多项市场荣誉。在中国上市公司网“上市公司诚信百佳”评选中荣获 “上市公司诚信百佳”和“上市公司诚信品牌”；在中国证券报“中国上 市公司金牛奖”评选中荣获“金牛上市公司百强奖”；在证券日报社发起 并主办的第十一届中国证券市场年会中荣获“中国证券市场2015年度卓 越贡献龙鼎奖”；在中国上市公司协会评选中从2800家上市公司中荣获 “2015年最受投资者尊重的上市公司入围奖”。 三、市场经营环境及宏观政策变化对公司的影响 2015年国务院、卫计委连续出台关于药品集采、医院综合改革试点 等重要政策，政策出台的方向目前仍朝着进一步调整药费占比、降低药品 价格等目标进行。 预计“十三五”期间，医疗、医保、医药“三医联动”与医药分开将 持续深化。药价市场化、药品招标与集采新政、医保支付改革、医药降药 占比、医疗多元化、实行分级诊疗等政策及措施，均将对医药企业产生各 种机遇与挑战，持续影响行业发展。 面对政策持续收紧的挑战和行业转型分化的机遇，在集团总公司、国 药控股的正确领导下，公司董事会深入研究各项医药相关政策，采取有效 措施，把握市场规律，寻找市场机遇，在夯实主营业务基础的同时，继续 推进企业创新发展，为“十三五”的新征程上踏下最坚实的脚印。 四、2015年公司董事会运作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 国药股份第六届董 事会第一次会议 2015年1 月29日 1、审议通过选举李智明先生为公司董事长 的议案；2、审议通过公司第六届董事会各 专门委员会组成人选的议案；3、审议通过 续聘陈长清先生为公司总经理的议案；4、 审议通过续聘吕致远先生、蔡景川先生、邵 伟先生、叶彤女士、吴杰女士为公司副总经 理，续聘沈黎新先生为公司财务总监的的议 案；5、审议通过续聘吕致远先生为公司董 事会秘书、续聘朱霖女士为公司证券事务代 表的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2015年1月30 日 国药股份第六届董 2015年3 1、审议通过公司2014年度董事会工作报 《中国证券报》、 2015年3月21 事会第二次会议 月19日 告。2、审议通过2014年度总经理工作报告 的议案。3、审议通过公司2014年度报告全 文及摘要的议案。4、审议通过公司2014 年度财务决算报告。5、审议通过公司2014 年利润分配预案。6、审议通过公司2014 年日常关联交易情况和预计2015年日常关 联交易的议案。7、审议通过公司向商业银 行申请综合授信等业务的议案。8、审议通 过公司为全资子公司国药空港（北京）国际 贸易有限公司申请综合授信提供担保的议 案。9、审议通过公司为控资子公司国药集 团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担 保的议案。10、审议通过公司为控股子公司 国药前景口腔科技（北京）有限公司申请综 合授信提供担保的议案。11、向董事会通报 国药集团财务有限公司为公司提供金融服 务的关联交易执行情况。12、审议通过公司 2014年内控审计报告和公司2014年《内部 控制自我评价报告》。13、审议通过公司 2014年《企业社会责任报告》。14、审议通 过《2014年独立董事履职报告》。15、审议 通过《董事会审计委员会2014年度履职报 告》。16、向董事会通报2014年公司向控股 股东国药控股股份有限公司申请委托贷款 的使用情况。17、审议通过关于续聘普华永 道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2015年度审计机构的议案。18、审议通 过关于修订《公司章程》部分条款的议案。 19、审议通过关于召开公司2014年年度股 东大会有关事项的议案。 《上海证券报》、 《证券日报》 日 国药股份第六届董 事会第三次会议 2015年4 月22日 1、审议通过公司2015年第一季度报告全文 和正文。2、审议通过国药集团药业股份有 限公司关于国瑞“退城进园”一期扩建项目 暨增资事项涉及重大关联交易的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2015年4月23 日 国药股份第六届董 事会第四次会议 2015年5 月15日 审议通过关于陈长清先生不再担任公司董 事、总经理，根据控股股东推荐，选举李志 刚先生为公司董事、总经理的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2015年5月16 日 国药股份第六届董 事会第五次会议 2015年8 月17日 1、审议通过公司2015年半年度报告全文及 摘要的议案。2、审议通过关于修订《公司 章程》部分条款的议案。3、审议通过国药 股份总经理、副总经理（分管销售）及财务 总监关于公司应收账款及资产负债率三年 管控目标的承诺。4、审议通过关于公司拟 向控股股东国药控股申请委托贷款的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2015年8月18 日 国药股份第六届董 事会第六次会议 2015年 10月19 日 1、审议通过公司2015年第三季度报告全文 和正文。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2015年10月 20日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）报告期内，公司董事会对2014年度股东大会、2015年第一次临 时股东大会、2015年第二次临时股东大会和2015年第三次临时股东大 会通过的各项决议均完全执行。 2）执行公司2014年度股东大会关于利润分配方案的决议情况： 以2014年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发 现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利4788万元，剩余未分 配利润结转以后年度。 此次分红的股权登记日为2015年6月25日，除息日为2015年6 月26日，红利发放日为2015年6月26日，分红事宜已全部完成。 3）董事会下设的四个委员会的履职情况 公司第六届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬 与考核委员会等四个专门委员会。 ①审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况 审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，分 别于2015年年审注册会计师进场审计前，以及年审注册会计师出具初步 意见后，与会计师进行充分交流，对重要事项进行工作部署。审计委员会 认真审阅了公司2015年度财务会计报表和附注，并对会计师事务所 《2015年度审计工作总结》进行了审核。在此基础上，审计委员会认为， 公司对外披露的2015年度财务报告符合企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面全面、公允地反映了公司2015年度的经营成果 和2015年12月31日的财务状况；并且，董事会审计委员会对公司2015 年度财务会计报表提交董事会审议事宜进行讨论并形成了决议，认为：普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015年年度财务报 表审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行了独立审计，合规地完 成了年度审计工作。 ②薪酬委员会的履职情况 公司董事会下设的薪酬委员会认真审查了报告期内公司高级管理人 员的薪酬，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。 ③提名委员会的履职情况 公司董事会下设的提名委员会认真履行职责，对于报告期内的董事会 换届和高管聘任等事项，提名委员会成员严谨认真审核了控股股东的推荐 程序和董事、高管人选的任职资格，履行提名职责，保证了董事选举、高 管聘任的合规合法。 3、董事会决议的落实情况 本年度各项董事会决议都得到了完全落实。 4、董事会基本制度与流程建设情况 国药股份制订有《国药股份董事会会议规则》、《国药股份监事会议 事规则》、《国药股份股东大会议事规则》、《国药股份董事会秘书工作 细则》和国药股份董事会各专门委员会实施细则等相关董事会基本制度并 严格执行，不断完善《国药股份董事会召集流程》、《国药股份监事会召 集流程》、《国药股份股东大会召集流程》、《信息披露及投资者接待管 理流程》等流程建设，确保董事会各项运作有章可循。 5、董事履职情况（董事参加董事会和股东大会的情况） 董事 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 姓名 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 李智明 否 6 3 3 0 0 否 4 刘 勇 否 6 3 3 0 0 否 4 李东久 否 6 3 3 0 0 否 4 姜修昌 否 6 3 3 0 0 否 4 陈长清 否 4 2 2 0 0 否 2 马万军 否 6 3 3 0 0 否 4 李志刚 否 2 1 1 0 0 否 2 孔祥义 否 6 3 3 0 0 否 4 吕致远 否 6 3 3 0 0 否 4 张连起 是 6 3 3 0 0 否 4 盛雷鸣 是 6 3 3 0 0 否 4 任鹏 是 6 3 3 0 0 否 4 刘凤珍 是 6 3 3 0 0 否 4 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 6、公司投资者关系管理工作情况 国药股份一贯重视投资者关系管理工作，重视中小股东利益，在符合 披露和监管原则的情况下，通过召开现场会、电话会议等多种形式密切与 各类机构和投资者的沟通，关注市场反馈，建立互信，维护公司市值稳定； 公司信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有投资者公平地获得公司 信息。 五、2016年公司董事会工作部署 2016年，将是公司深具战略改革意义的一年。面对复杂的外部环境， 公司董事会将在集团总公司和国药控股的领导下，践行“三严三实”，以 合规为基础，科学战略定位，坚持创新驱动、转型升级，提升全要素生产 率，积极推动重大资产重组项目和国企改革试点工作，确保公司稳步迈上 新台阶。 （一）着力应变，深化战略目标 一是根据工作部署，继续积极推进混合所有制改革试点工作。 二是抢抓时机，着力高效推进重大资产重组工作。在解决同业竞争问 题的同时，深化战略定位，勇于改革创新，提升公司格局，配套市场资源， 打造公司多元化核心竞争力。 （二）勇于求变，各业态大力协调发展 搭架构，构建麻药、分销（商务、零售）、医院、采购四大中心，有 利于公司归集客户资源、强化业务管理、提升服务水平，增强公司传统主 营综合市场竞争力。 创服务，抓住“互联网+”的发展机遇，顺应供给侧改革需求，在医 药电商等方面争取大力突破。同时，持续推进麻药印鉴卡项目，拓展临床 实验物料供应链新领域。 （三）抓严抓实，打造公司合规新常态 坚持“两降一减”，坚持风险管控，坚持八项规定等相关合规性要求， 打造公司合规新常态。构建应收账款清理的长效机制，细化客户分级管理 制度，控制应收账款风险。加强费用制度管理，深化合规意识，为企业健 康发展保驾护航。 （四）增续动力，推进投资管理平台建设 积极寻找适宜的投资项目和并购目标，打造特色领域产业链平台，形 成产业链效益，增续公司发展动力。 过去五年，公司在变革转型中迈出了坚实的步伐，2016年，我们将 沿着变革创新、提质增效这条路坚定不移的走下去，积蓄力量、凝聚一心， 创造国药股份的新辉煌。 感谢各位董事的大力支持，期待国药未来的宏图大展！ 国药集团药业股份有限公司 二零一六年四月二十八日 二、审议公司2015年度监事会工作报告 报告人：崔昳昤 监事会主席 2015年度监事会工作报告 本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》 和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，及时了解和掌 握公司的生产经营状况，以财务监督为核心，对公司的财务活动 和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，对董事会 的重大决策程序进行监督，维护了公司股东的权益。 一、 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 国药股份第六届监事会第一 次会议于2015年1月29日 以现场表决的方式召开，实际 表决监事三名。 审议并通过选举崔昳昤女士为公司监事会主席 的议案。 国药股份第六届监事会第二 次会议于2015年3月19日 以现场表决的方式召开，实际 表决监事三名。 1、审议通过公司2014年度监事会工作报告。2、 审议通过公司2014年度报告全文及摘要的议 案。3、审议通过公司2014年度财务决算报告。 4、审议通过公司2014年利润分配预案。5、审 议通过公司2014年日常关联交易情况和预计 2015年日常关联交易的议案。6、审议通过公 司向商业银行申请综合授信等业务的议案。7、 审议通过公司为全资子公司国药空港（北京） 国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议 案。8、审议通过公司为控资子公司国药集团国 瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的议 案。9、审议并通过公司为控股子公司国药前景 口腔科技（北京）有限公司申请综合授信提供 担保的议案。10、审议通过公司2014年内控审 计报告和公司2014年《内部控制自我评价报 告》。11、审议通过关于聘请普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审 计机构的议案。 国药股份第六届监事会第三 次会议于2015年4月22日 以通讯表决的方式召开，实际 表决监事三名。 1、审议通过公司2015年第一季度报告全文和 正文。2、国药集团药业股份有限公司关于国瑞 “退城进园”一期扩建项目暨增资事项涉及重 大关联交易的议案。 国药股份第六届监事会第四 次会议于2015年8月17日 以通讯表决的方式召开，实际 表决监事三名。 1、审议并通过公司2015年半年度报告全文及 正文的议案。2、审议通过关于修订《公司章程》 部分条款的议案。3、审议通过关于公司拟向控 股股东国药控股申请委托贷款的议案。 国药股份第六届监事会第五 次会议于2015年10月19日 以现场表决的方式召开，实际 表决监事三名。 审议并通过公司2015年第三季度报告全文和 正文。 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议 事规则》等相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度、公司 董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行了监督，认为 报告期内公司对于实现年度生产经营目标、制定持续发展措施、 完善法人治理结构等重大问题进行了科学决策，程序规范、合法； 公司董事、总经理和其他高级管理人员能够严格按照有关规定认 真履行职责，维护了公司利益和股东权益。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 2015年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公 司2014 年度财务报告、2015年第一季度、半年度及第三季度 财务报告分别真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果，公 司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，普华永道 中天会计师事务所针对公司2014年度财务报告出具的标准无保 留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。 监事会认为：公司2014年度报告及2015年第一季度、半年度、 第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证 监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面 真实地反映出公司当期的经营管理、财务状况及现金流量等情 况；在监事会提出意见前，未发现参与各期报告编制和审议的人 员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司各期报告所 披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 四、监事会对向控股股东申请委托贷款的独立意见 监事会认为向控股股东申请委托贷款能够满足公司业务发 展对资金的需求，有利于节约财务成本，降低财务费用。 五、监事会对国药集团药业股份有限公司关于国瑞“退城进 园”一期扩建项目暨增资事项涉及重大关联交易的议案的独立意 见 监事会对此项议案进行了认真审核，监事会认为该事项的实 施有利于国瑞药业的长远发展，有利于提升公司的综合实力，增 强公司的持续发展能力，符合公司与全体股东利益。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 2015年度，公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联 交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司 资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股 东的利益。 国药集团药业股份有限公司 二〇一六年四月二十八日 三、审议公司2015年度报告全文及摘要的议案 报告人：李志刚 总经理 公司代码：600511 公司简称：国药股份 国药集团药业股份有限公司 2015年年度报告摘要 一 重要提示 1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网 站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。 1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.3 公司全体董事出席董事会会议。 1.4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱霖 周宇霞 电话 010-67271828 010-67271828 传真 010-67271828 010-67271828 电子信箱 zhulin7@sinopharm.com zhouyuxia1060@163.com 1.6 以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含 税），共计派发现金股利4,788万元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提 交公司2015年度股东大会审议。 二 报告期主要业务或产品简介 2015年国药集团药业股份有限公司依然以分销业务为主，分销业态销售份额占公司总体63% 份额，其次为医疗直销业务。2015年公司在存量业态发展的基础上，本着创新经营的理念积极开 发新业务，创新业务呈现较快的发展势头，零售直销保持快速增长同时业务份额不断提升。2015 年公司特殊药品依然居于行业首位。2015年公司在总体经济、市场及政策大环境的影响下，总体 销售增速呈现低速增长，与医药流通行业总体发展趋势相符合；公司利润在年初药品降价的影响 下，利润增速和利润空间曾一度呈现下降势头，公司积极应对外部环境变化，全年利润增速保持 快于销售增长，毛利率水平稳中有升，年度收益在同行业同规模医药批发企业中居于中等偏上的 水平。 三 会计数据和财务指标摘要 单位：元 币种：人民币 2015年 2014年 本年比上年 增减(%) 2013年 总资产 6,556,053,998.06 5,537,855,521.43 18.39 5,079,239,398.67 营业收入 12,078,194,124.27 11,538,342,521.98 4.68 10,081,474,206.09 归属于上市公司股 东的净利润 512,845,021.32 482,653,724.92 6.26 411,509,713.70 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 488,517,097.38 469,869,735.81 3.97 397,446,545.39 归属于上市公司股 东的净资产 3,029,764,128.42 2,480,053,062.83 22.17 2,107,249,013.51 经营活动产生的现 金流量净额 440,285,456.21 218,943,203.70 101.10 185,563,414.21 期末总股本 478,800,000.00 478,800,000.00 478,800,000.00 基本每股收益（元 ／股） 1.0711 1.0080 6.26 0.8595 稀释每股收益（元 ／股） 1.0711 1.0080 6.26 0.8595 加权平均净资产收 益率（%） 18.91 21.11 减少2.2个百 分点 21.12 四 2015年分季度的主要财务指标 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 2,939,336,476.22 3,000,389,128.63 2,604,835,846.02 3,533,632,673.40 归属于上市公司 股东的净利润 109,086,123.01 151,403,684.76 114,355,563.76 137,999,649.79 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润 109,036,376.65 146,117,325.11 127,812,228.23 105,551,167.39 经营活动产生的 现金流量净额 230,693,653.53 151,977,798.44 -1,043,500.94 58,657,505.18 五 股本及股东情况 5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表 单位: 股 截止报告期末普通股股东总数（户） 24,683 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 23,059 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 前10名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结 情况 股东 性质 股份 状态 数 量 国药控股股份有限公司 0 210,701,472 44.01 201,156,574 未知 国有法人 中国平安财产保险股份有 限公司－传统－普通保险 产品 5,736,321 10,536,781 2.2 未知 其他 全国社保基金一一二组合 9,401,872 9,401,872 1.96 未知 其他 中国证券金融股份有限公 司 8,491,888 8,491,888 1.77 未知 其他 全国社保基金一零三组合 7,999,621 7,999,621 1.67 未知 其他 中国人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 －005L－CT001沪 -3,180,836 7,904,481 1.65 未知 其他 中央汇金资产管理有限责 任公司 7,756,200 7,756,200 1.62 未知 其他 新华人寿保险股份有限公 司－分红－团体分红－ 018L－FH001沪 0 5,203,557 1.09 未知 其他 平安资管－邮储银行－如 意10号资产管理产品 460,023 4,075,745 0.85 未知 其他 易方达瑞惠灵活配置混合 型发起式证券投资基金 3,898,350 3,898,350 0.81 未知 其他 上述股东关联关系或一致行动的说明 全国社保基金一一二组合和全国社保基金一零三组合同属一家基 金管理公司。此外，其他股东之间未知有关联关系或一致行动人 关系。 5.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况 无 六 管理层讨论与分析 2015年是“十二五”规划收官年，回顾过去五年，公司上下励精图治、苦练内功、厚积薄发， 在强化合规、提质增效的基础上，成功实现企业规模和业绩翻番。 而2015年，公司董事会坚持稳健前行，在集团总公司和国药控股公司的悉心支持下，厘清复 杂局面，科学统筹全局，顺应把握时机，深入推进业务转型，推动公司稳健成长，为公司新的跨 越发展奠定了良好的基础。 （一）2015年公司整体经营和资产情况 2015年，公司实现营业收入120.78亿元，同比增长4.68%，利润总额6.68亿元，同比增长 6.85%，归属于母公司净利润5.13亿元，同比上升6.26%，经营活动现金流量净额达到4.4亿元。 截至2015年12月底，公司总资产65.56亿，归属于上市公司股东的所有者权益30.30亿元，每 股净资产6.33元，净资产收益率18.91%。公司总股本为47880万股，截止到2015年12月31日， 总市值为181.56亿。 （二）董事会工作概况 2015年，公司董事会勤勉尽责，把握全局、有的放矢，从战略层面，科学决策重大事项，为 公司未来发展积蓄力量。 1、强内核，充分发挥董监事和高管团队战斗力 2015年是第六届董监事团队履新年。董监事和高管团队精诚团结、充分互信，在涉及重大事 项中，及时充分沟通，快速决策推进，各司其职、各尽其能，充分发挥强有力的内核力量，为公 司把握关键发展机遇起到领导决策作用。 2、稳中枢，加快主营业态转型升级 （1）扶优去劣，顺应供给侧改革发展需要。 一是网络渗透，全力打造麻药全产业链专业平台。在麻药市场增速放缓的情况下，创新经营、 网络下沉、项目延伸，公司保持80%以上的市场份额龙头地位。 二是局面扭转，直销和分销业态在竞争中寻觅发展。面对年初下滑趋势，直销分销业态强化 沟通、优化服务，通过不懈努力，稳步回升。 （2）协同发展，各子公司形成整体竞争优势。 国药控股和国药集团分别向国瑞药业增资3.3亿元和1亿元用于国瑞药业一期扩建相关项目， 将有利于缓解公司冻干产品产能不足现状。 国药前景利用其覆盖全国的销售渠道网络以及品牌优势，加速口腔全产业链建设，打造全国 知名的口腔产品服务商品牌。 国药健坤积极推进对医疗器械产品的开发和探索，拓展与医院合作药店项目，促进多元化经 营。 3、寻蓝海，快速培育创新业务 继续深入医药互联网市场，加速国药商城转型升级。推动零售分销、学术推广与电子商务业 务的深度协同，寻找有别于传统销售模式的零售终端新模式。继续推进麻药印鉴卡项目，加强特 药培训，提高麻药用药水平，拓展市场发展空间。 4、修自身，加强董事会建设 一是凝神聚智，充分发挥董事会下设四个专业委员会的职能，为公司发展建言献策。 二是自省自修，学习相关政策文件，强化资讯服务，及时衔接政策要求，积极适应监管需求。 年初对《公司章程》主动进行修改调整，持续加强制度建设，提高法人治理水平。 三是开拓创新，丰富投资者沟通形式与内容，提高董事会工作质量。召开公司分红投资者说 明会等会议，保障公司证券工作的透明通达。 5、应时势，在机遇中觅革新 一是公司被确定为中国医药集团混合所有制改革的首批试点单位，身肩混合所有制改革试点 的重任，伴随着央企混合所有制的不断推进，公司发展也将面临更多的挑战。董事会将根据相关 工作部署，继续积极稳妥推进混合所有制改革试点工作。 二是做好公司市值管理工作。面对六月的股市深度震荡，公司积极响应上交所、北京证监局 相关通知要求和北京上市公司协会倡议，适时发布《国药集团药业股份有限公司关于维护公司股 价稳定方案的公告》 【临2015-025】，维护资本市场的稳定，切实保护广大中小投资者的利益， 履行企业社会责任。 三是根据集团总公司和控股股东的部署，适时推出解决同业竞争方案，明晰公司战略定位， 筹谋布局未来发展，持续推进重大资产重组工作，提升公司未来核心竞争力。 6、获佳誉，增强公司品牌价值 凭借严谨的工作作风和良好的市场口碑，2015年公司董事会再次荣获了多项市场荣誉。在中 国上市公司网“上市公司诚信百佳”评选中荣获“上市公司诚信百佳”和“上市公司诚信品牌”； 在中国证券报“中国上市公司金牛奖”评选中荣获“金牛上市公司百强奖”；在证券日报社发起 并主办的第十一届中国证券市场年会中荣获“中国证券市场2015年度卓越贡献龙鼎奖”；在中国 上市公司协会评选中从2000多家上市公司中荣获 “2015年最受投资者尊重的上市公司入围奖”。 （三）2016年公司董事会工作部署 2016年，将是公司深具战略改革意义的一年。面对复杂的外部环境，公司董事会将在集团总 公司和国药控股的领导下，践行“三严三实”，以合规为基础，科学战略定位，坚持创新驱动、 转型升级，提升全要素生产率，积极推动重大资产重组项目和国企改革试点工作，确保公司稳步 迈上新台阶。 1、着力应变，深化战略目标 一是根据工作部署，继续积极推进混合所有制改革试点工作。 二是抢抓时机，着力高效推进重大资产重组工作。在解决同业竞争问题的同时，深化战略定 位，勇于改革创新，提升公司格局，配套市场资源，打造公司多元化核心竞争力。 2、勇于求变，各业态大力协调发展 搭架构，构建麻药、分销（商务、零售）、医院、采购四大中心，有利于公司归集客户资源、 强化业务管理、提升服务水平，增强公司传统主营综合市场竞争力。 创服务，抓住“互联网+”的发展机遇，顺应供给侧改革需求，在医药电商等方面争取大力突 破。同时，持续推进麻药印鉴卡项目，拓展临床实验物料供应链新领域。 3、抓严抓实，打造公司合规新常态 坚持“两降一减”，坚持风险管控，坚持八项规定等相关合规性要求，打造公司合规新常态。 构建应收账款清理的长效机制，细化客户分级管理制度，控制应收账款风险。加强费用制度管理， 深化合规意识，为企业健康发展保驾护航。 4、增续动力，推进投资管理平台建设 积极寻找适宜的投资项目和并购目标，打造特色领域产业链平台，形成产业链效益，增续公 司发展动力。 过去五年，公司在变革转型中迈出了坚实的步伐，2016年，我们将沿着变革创新、提质增效 这条路坚定不移的走下去，积蓄力量、凝聚一心，创造国药股份的新辉煌！ 七 涉及财务报告的相关事项 7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 7.2 本报告期内公司未发生重大会计差错更正追溯重述。 7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围没有发生变化。 7.4 会计师事务所出具标准审计报告。 董事长：李智明 国药集团药业股份有限公司 2016年4月28日 公司代码：600511 公司简称：国药股份 国药集团药业股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李智明、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员）程耘声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税）， 共计派发现金股利4,788万元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2015 年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节管理层讨论与分析中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 28 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................... 28 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 32 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 32 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 41 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 48 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 52 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 53 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 61 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 65 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 66 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 157 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国药股份、公司、本公司 指 国药集团药业股份有限公司 国瑞药业、国瑞 指 国药集团国瑞药业有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 国药前景 指 国药前景口腔科技（北京）有限公司 国药健坤 指 国药健坤（北京）医药有限责任公司 国药空港 指 国药空港（北京）国际贸易有限公司 国药集团、集团总公司 指 中国医药集团总公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司的中文简称 国药股份 公司的外文名称 China National Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写 SINOPHARM(CNCM LTD) 公司的法定代表人 李智明 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱霖 周宇霞 联系地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 北京市东城区永外三元西巷甲12号 电话 010-67271828 010-67271828 传真 010-67271828 010-67271828 电子信箱 zhulin7@sinopharm.com zhouyuxia1060@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司注册地址的邮政编码 100077 公司办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司办公地址的邮政编码 100077 公司网址 www.cncm.com.cn 电子信箱 gygfzqb@sinopharm.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永 道中心11楼 签字会计师姓名 涂益、杨桢 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比 上年同 期增减 (%) 2013年 营业收入 12,078,194,124.27 11,538,342,521.98 4.68 10,081,474,206.09 归属于上市公司股东的净 利润 512,845,021.32 482,653,724.92 6.26 411,509,713.70 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 488,517,097.38 469,869,735.81 3.97 397,446,545.39 经营活动产生的现金流量 净额 440,285,456.21 218,943,203.70 101.10 185,563,414.21 2015年末 2014年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2013年末 归属于上市公司股东的净 资产 3,029,764,128.42 2,480,053,062.83 22.17 2,107,249,013.51 总资产 6,556,053,998.06 5,537,855,521.43 18.39 5,079,239,398.67 期末总股本 478,800,000.00 478,800,000.00 478,800,000.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 1.0711 1.0080 6.26 0.8595 稀释每股收益（元／股） 1.0711 1.0080 6.26 0.8595 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 1.0203 0.9813 3.97 0.8301 加权平均净资产收益率（%） 18.91 21.11 减少2.2个百分点 21.12 扣除非经常性损益后的加权平均净 18.09 20.61 减少2.52个百分点 20.47 资产收益率（%） 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股 东的净资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 2,939,336,476.22 3,000,389,128.63 2,604,835,846.02 3,533,632,673.40 归属于上市 公司股东的 净利润 109,086,123.01 151,403,684.76 114,355,563.76 137,999,649.79 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 109,036,376.65 146,117,325.11 127,812,228.23 105,551,167.39 经营活动产 生的现金流 量净额 230,693,653.53 151,977,798.44 -1,043,500.94 58,657,505.18 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 ?????????????? -76,482,733.89 49,098.74 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 ?????????? ???? ?? 91,733,190.26 17,234,115.28 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 ?????? ???????? 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 ?? 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 ?????????????? 589,077.01 558,374.64 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 ?????????????????? -466,243.09 -426,677.83 所得税影响额 ?? ?????????? ?? -2,589,301.18 -3,351,742.52 合计 ???????????????????? 12,783,989.11 14,063,168.31 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金 额 金融资产-可供出售金 融资产 48,836,492.77 78,682,462.86 29,845,970.09 5,720,029.75 合计 48,836,492.77 78,682,462.86 29,845,970.09 5,720,029.75 本年度，本公司处置了部分持有的江苏联环药业股份有限公司的股份，故而确认了相关的处 置利得于当期损益。 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2015年国药集团药业股份有限公司依然以分销业务为主，分销业态销售份额占公司总体63% 份额，其次为医疗直销业务。2015年公司在存量业态发展的基础上，本着创新经营的理念积极开 发新业务，创新业务呈现较快的发展势头，零售直销保持快速增长同时业务份额不断提升。2015 年公司特殊药品依然居于行业首位。 2015年公司在总体经济、市场及政策大环境的影响下，总体销售增速呈现低速增长，与医药 流通行业总体发展趋势相符合；公司利润在年初药品降价的影响下，利润增速和利润空间曾一度 呈现下降势头，公司积极应对外部环境变化，全年利润增速保持快于销售增长，毛利率水平稳中 有升，年度收益在同行业同规模医药批发企业中居于中等偏上的水平。 二、 报告期内核心竞争力分析 国药股份本着创新、转型的经营战略思想，积极发挥自身特点及优势，打造和稳固自身核心 竞争力，主要表现在以下方面： ①国药股份的麻醉药品、一类精神药品一直保持着特殊药品渠道的龙头地位。2015年国药股 份在麻醉药品、一类精神药品渠道依然保持着80%以上的市场份额且有所提升。国药股份通过强 化渠道管理、创新经营，网络拓展及渠道延伸，不断提升竞争实力并创造稳定收益。 ②全国零售分销业务稳步发展。全国零售分销业务是国药股份创新经营模式，公司通过创新 经营形成了电子商务、零售学术推广及全国零售分销互动的经营模式，促使零售分销网络及业务 实现快速发展，并逐渐形成符合自身特点的核心竞争力。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年是“十二五”规划收官年，回顾过去五年，公司上下励精图治、苦练内功、厚积薄发， 在强化合规、提质增效的基础上，成功实现企业规模和业绩翻番。 而2015年，公司董事会坚持稳健前行，在集团总公司和国药控股公司的悉心支持下，厘清复 杂局面，科学统筹全局，顺应把握时机，深入推进业务转型，推动公司稳健成长，为公司新的跨 越发展奠定了良好的基础。 一、2015年公司整体经营和资产情况 2015年，公司实现营业收入120.78亿元，同比增长4.68%，利润总额6.68亿元，同比增长 6.85%，归属于母公司净利润5.13亿元，同比上升6.26%，经营活动现金流量净额达到4.4亿元。 截至2015年12月底，公司总资产65.56亿，归属于上市公司股东的所有者权益30.30亿元，每 股净资产6.33元，净资产收益率18.91%。公司总股本为47,880万股，截止到2015年12月31 日，总市值为181.56亿。 二、董事会工作概况 2015年，公司董事会勤勉尽责，把握全局、有的放矢，从战略层面，科学决策重大事项，为 公司未来发展积蓄力量。 （一）强内核，充分发挥董监事和高管团队战斗力 2015年是第六届董监事团队履新年。董监事和高管团队精诚团结、充分互信，在涉及重大事 项中，及时充分沟通，快速决策推进，各司其职、各尽其能，充分发挥强有力的内核力量，为公 司把握关键发展机遇起到领导决策作用。 （二）稳中枢，加快主营业态转型升级 1、扶优去劣，顺应供给侧改革发展需要。 一是网络渗透，全力打造麻药全产业链专业平台。在麻药市场增速放缓的情况下，创新经营、 网络下沉、项目延伸，公司保持80%以上的市场份额龙头地位。 二是局面扭转，直销和分销业态在竞争中寻觅发展。面对年初下滑趋势，直销分销业态强化 沟通、优化服务，通过不懈努力，稳步回升。 2、协同发展，各子公司形成整体竞争优势。 国药控股和国药集团分别向国瑞药业增资3.3亿元和1亿元用于国瑞药业一期扩建相关项目， 将有利于缓解公司冻干产品产能不足现状。 国药前景利用其覆盖全国的销售渠道网络以及品牌优势，加速口腔全产业链建设，打造全国 知名的口腔产品服务商品牌。 国药健坤积极推进对医疗器械产品的开发和探索，拓展与医院合作药店项目，促进多元化经 营。 （三）寻蓝海，快速培育创新业务 继续深入医药互联网市场，加速国药商城转型升级。推动零售分销、学术推广与电子商务业 务的深度协同，寻找有别于传统销售模式的零售终端新模式。继续推进麻药印鉴卡项目，加强特 药培训，提高麻药用药水平，拓展市场发展空间。 （四）修自身，加强董事会建设 一是凝神聚智，充分发挥董事会下设四个专业委员会的职能，为公司发展建言献策。 二是自省自修，学习相关政策文件，强化资讯服务，及时衔接政策要求，积极适应监管需求。 年初对《公司章程》主动进行修改调整，持续加强制度建设，提高法人治理水平。 三是开拓创新，丰富投资者沟通形式与内容，提高董事会工作质量。召开公司分红投资者说 明会等会议，保障公司证券工作的透明通达。 （五）应时势，在机遇中觅革新 2015年对公司来说是大事件频出的一年。 一是公司被确定为中国医药集团混合所有制改革的首批试点单位，身肩混合所有制改革试点 的重任，伴随着央企混合所有制的不断推进，公司发展也将面临更多的挑战。董事会将根据相关 工作部署，继续积极稳妥推进混合所有制改革试点工作。 二是做好公司市值管理工作。面对六月的股市深度震荡，公司积极响应上交所、北京证监局 相关通知要求和北京上市公司协会倡议，适时发布《国药集团药业股份有限公司关于维护公司股 价稳定方案的公告》 【临2015-025】，维护资本市场的稳定，切实保护广大中小投资者的利益， 履行企业社会责任。 三是根据集团总公司和控股股东的部署，适时推出解决同业竞争方案，明晰公司战略定位， 筹谋布局未来发展，持续推进重大资产重组工作，提升公司未来核心竞争力。 （六）获佳誉，增强公司品牌价值 凭借严谨的工作作风和良好的市场口碑，2015年公司董事会再次荣获了多项市场荣誉。在中 国上市公司网“上市公司诚信百佳”评选中荣获“上市公司诚信百佳”和“上市公司诚信品牌”； 在中国证券报“中国上市公司金牛奖”评选中荣获“金牛上市公司百强奖”；在证券日报社发起 并主办的第十一届中国证券市场年会中荣获“中国证券市场2015年度卓越贡献龙鼎奖”；在中国 上市公司协会评选中从2000多家上市公司中荣获 “2015年最受投资者尊重的上市公司入围奖”。 三、2016年公司董事会工作部署 2016年，将是公司深具战略改革意义的一年。面对复杂的外部环境，公司董事会将在集团总 公司和国药控股的领导下，践行“三严三实”，以合规为基础，科学战略定位，坚持创新驱动、 转型升级，提升全要素生产率，积极推动重大资产重组项目和国企改革试点工作，确保公司稳步 迈上新台阶。 （一）着力应变，深化战略目标 一是根据工作部署，继续积极推进混合所有制改革试点工作。 二是抢抓时机，着力高效推进重大资产重组工作。在解决同业竞争问题的同时，深化战略定 位，勇于改革创新，提升公司格局，配套市场资源，打造公司多元化核心竞争力。 （二）勇于求变，各业态大力协调发展 搭架构，构建麻药、分销（商务、零售）、医院、采购四大中心，有利于公司归集客户资源、 强化业务管理、提升服务水平，增强公司传统主营综合市场竞争力。 创服务，抓住“互联网+”的发展机遇，顺应供给侧改革需求，在医药电商等方面争取大力突 破。同时，持续推进麻药印鉴卡项目，拓展临床实验物料供应链新领域。 （三）抓严抓实，打造公司合规新常态 坚持“两降一减”，坚持风险管控，坚持八项规定等相关合规性要求，打造公司合规新常态。 构建应收账款清理的长效机制，细化客户分级管理制度，控制应收账款风险。加强费用制度管理， 深化合规意识，为企业健康发展保驾护航。 （四）增续动力，推进投资管理平台建设 积极寻找适宜的投资项目和并购目标，打造特色领域产业链平台，形成产业链效益，增续公 司发展动力。 过去五年，公司在变革转型中迈出了坚实的步伐，2016年，我们将沿着变革创新、提质增效 这条路坚定不移的走下去，积蓄力量、凝聚一心，创造国药股份的新辉煌！ 二、报告期内主要经营情况 2015年期间国务院、卫计委连续出台关于药品集采、医院综合改革试点等重要政策，持续推 进医疗、医保、医药“三医联动”与医药分开深化工作，对公司经营过程产生重要影响。面对政 策与市场变化带来的压力与挑战，公司紧抓核心与优势业务板块，积极培育创新业务模式，持续 优化内部管理，不断强化人力资源建设，在2015年取得了稳中有升的经营业绩，为“十三五”工 作的全面开展打下了良好基础。 1、核心与优势业务经营情况 公司麻精特殊药品经营业务继续发挥行业领军作用，进一步协同全国麻药产业链上下游，推 动和扩大麻药市场的整体规模。面对市场竞争加剧的情况，麻特药业务不断巩固现有市场份额， 继续提升市场品牌和口碑，取得了较为理想的经营业绩。公司的麻药业务近3年保持了近15%的 复合增长率。 在普药直销与分销业务方面，公司积极应对政策与市场变化带来的挑战与冲击，不断优化经 营思路，加强渠道上下游衔接与服务，加强销售队伍建设，推进渠道下沉，进一步防范应收风险， 逐步扭转了受政策冲击的不利局面。 口腔专业领域方面，子公司国药前景已建立起覆盖全国的销售渠道和服务网络，并强化口腔 市场领域的先发优势，进一步加速口腔全产业链建设，打造全国知名的口腔专业产品服务商品牌。 在工业板块，国药控股和国药集团总公司分别向国瑞药业增资3.3亿元和1亿元用于国瑞药 业扩产改造等相关项目。通过此次增资，将有效缓解公司冻干产品产能不足及为后续新产品投产 做准备。 2、创新业务模式培育情况 在零售业务板块，公司电子商务业务继续深入医药互联网市场，加速国药商城转型升级，推 进各类创新计划落地。公司积极充分提升零售分销业务、学术推广业务与电子商务业务的协同， 抓住市场转型机遇，积极深入全国广阔零售市场和北京区域零售终端，不断拓展新客户、开发新 品种，始终保持零售业务的高速增长势头。 在麻药学术板块，公司继续推进麻药印鉴卡项目，加强特药培训，提高麻药用药水平，拓展 市场发展空间；积极探索麻药品种的市场推广工作，总结提炼推广工作经验，扩大麻特药业务增 长机遇。 在进口业务方面，子公司国药空港除开展自营进口业务和仓储服务外，还在积极筹备整体搬 迁进入国药国际综保区物流中心，以此进一步加强服务基础。 3、持续优化内部管理 公司继续推进管理信息化工作，围绕公司经营的各个重要环节开展信息化项目，推动公司经 营效率快速提升，确保公司经营可持续发展。 公司积极开展应收账款管控工作，从客户、应收账款和业务员三个方面，做到事前、事中、 事后全时段监控，控制应收账款风险，避免公司损失。 在安全管理方面，公司建立健全安全制度和安全操作程序，确保企业经营工作平稳有序。公 司高度重视安全管理工作，认真开展隐患排查治理工作，杜绝发生安全生产事故，确保公司安全 生产。 4、强化人力资源建设 公司全面梳理业务部（室）职务体系，调整业务板块经营组织架构，开展业务部门和职能部 门的年度职位晋升体系建设工作，为公司后备人才培养及人才盘点工作打下基础。 公司以工作绩效为导向再次调整经营业绩考核办法，进一步完善了绩效管理体系，明确了全 公司的经营奋斗目标。 5、认真落实央企社会责任 公司积极用真情回报社会、用实际行动践行央企企业社会责任，认真履行中央医药储备和医 药应急保障工作，严格、及时、高效做好全国食用碘盐的原碘供应，以实际行动践行企业理念， 履行国家赋予央企的政治责任和社会责任。 2015年公司积极参加“同心·共铸中国心四川行”、“北京市西部温暖计划”等各类公益活 动，以捐助药品、捐款济困、灾难援助等各种方式承担企业的社会责任，回馈社会。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 12,078,194,124.27 11,538,342,521.98 4.68 营业成本 11,117,884,801.17 10,625,882,514.27 4.63 销售费用 228,846,048.02 221,316,323.93 3.40 管理费用 167,980,133.73 163,374,543.91 2.82 财务费用 14,985,517.67 15,436,031.22 -2.92 经营活动产生的现金流量净额 440,285,456.21 218,943,203.70 101.10 投资活动产生的现金流量净额 -53,340,674.98 -87,616,816.21 39.12 筹资活动产生的现金流量净额 355,642,593.78 -253,647,479.00 240.21 研发支出 22,311,046.74 19,123,920.51 16.67 1、经营活动产生的现金流量增长主要是公司本年度强化应收账款管理加强回款所致。 2、投资活动产生的现金流量净额下降主要是本年度资本开支减少所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额由净支出变为净流入大幅变动主要是受子公司国瑞药业年末完成 少数股东增资所致 4、研发支出的增加主要是公司本年加大药品生产工艺研发投入所致。 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 商品销售 12,189,851,953.11 11,326,260,164.84 7.08 5.03 4.83 增加0.18 个 百分点 产品销售 323,019,774.29 204,384,911.50 36.73 -3.75 2.35 减少3.77 个 百分点 仓储物流 167,867,568.20 115,706,401.72 31.07 4.93 -0.19 增加3.54 个 百分点 减：内部抵 销数 -618,691,483.87 -545,237,271.84 11.87 合计： 12,062,047,811.73 11,101,114,206.22 7.97 4.60 （未完）  |