[关联交易]深天地Ａ:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：000023 证券简称：深天地A 股票上市地点：深圳证券交易所 深圳市天地（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 独立财务顾问 新时代证券股份有限公司 二〇一六年四月 目录 目录 ................................................................................................................................................. 2 公司声明.......................................................................................................................................... 5 交易对方的声明与承诺 ................................................................................................................... 6 重大事项提示 .................................................................................................................................. 7 重大风险提示 ................................................................................................................................ 22 释义 ............................................................................................................................................... 31 第一节本次交易概况 ..................................................................................................................... 34 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 34 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 38 三、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 39 四、盈利预测补偿 ............................................................................................................. 48 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 50 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 50 七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 51 八、本次交易的后续事项 ................................................................................................. 53 九、本次交易尚需取得的批准或核准 ............................................................................. 56 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 57 第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................. 58 一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 58 二、上市公司改制设立及上市情况 ................................................................................. 59 三、上市公司主营业务发展情况及最近两年及一期主要财务指标 ............................. 61 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ..................................................................... 63 五、上市公司最近三年实际控制权变动情况 ................................................................. 64 第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................. 65 一、交易对方概述 ............................................................................................................. 65 二、交易对方的基本情况 ................................................................................................. 67 三、配套募集资金认购方的基本情况 ........................................................................... 100 四、交易对方有关情况说明 ........................................................................................... 141 第四节标的企业基本情况 ........................................................................................................... 161 一、友德医 ....................................................................................................................... 161 二、赢医通 ....................................................................................................................... 195 三、与标的企业相关的股权代持还原情况 ................................................................... 211 四、标的企业预估情况 ................................................................................................... 216 五、友德医和赢医通利润表项目说明 ........................................................................... 242 六、友德医和赢医通开展业务所需的资质 ................................................................... 244 七、友德医和赢医通开展业务签订的重大合作协议 ................................................... 245 八、友德医和赢医通管理团队 ....................................................................................... 248 九、友德医和赢医通业务开展情况 ............................................................................... 250 十、标的企业历史沿革相关情况说明 ........................................................................... 258 十一、标的企业主要合作伙伴情况 ............................................................................... 260 十二、标的企业诉讼相关情况 ....................................................................................... 261 十三、其他事项说明 ....................................................................................................... 263 第五节本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 266 一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 266 二、现金支付方案 ........................................................................................................... 268 三、发行股份购买资产 ................................................................................................... 269 四、募集配套资金 ........................................................................................................... 278 五、业绩承诺和补偿 ....................................................................................................... 294 第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 309 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................................... 309 二、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 321 三、《股份认购协议》 ................................................................................................... 326 第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 329 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 329 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 333 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 336 四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ................................................... 336 五、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形 ........................................................................................................................... 342 第八节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 344 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 344 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 344 三、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响 ............................................... 345 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 345 五、对上市公司董事会的影响 ....................................................................................... 346 第九节本次交易所涉报批事项及风险提示 ............................................................................... 347 一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................... 347 二、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 347 三、与标的企业相关的风险 ........................................................................................... 350 四、与上市公司相关的风险 ........................................................................................... 354 五、其他风险 ................................................................................................................... 355 第十节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 356 一、严格履行信息披露义务 ........................................................................................... 356 二、严格执行相关程序 ................................................................................................... 356 三、资产定价公允 ........................................................................................................... 357 四、业绩补偿的原则性安排 ........................................................................................... 357 五、股份锁定安排 ........................................................................................................... 357 六、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 363 第十一节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 ........................................... 364 第十二节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 365 第十三节其他重要事项 ............................................................................................................... 366 一、独立董事的独立意见 ............................................................................................... 366 二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 367 三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................................................... 368 第十四节上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 370 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次深天地A发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息的真实性、准 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及全体董事、 监事、高级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司所持有的股份。 本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本预案所述事项的核准并不代表中国 证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保 证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方 就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺： 承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审 计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的企 业的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用 的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及 经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书中予以披露。 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具 体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次 交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，即 若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。 本次交易具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，深天地A拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名 自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。其中，上市公 司将以发行股份方式向交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支 付交易作价的80%，以现金方式向上述交易对方支付交易作价的20%。本次交 易现金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资 金的方式筹集。标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以 评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。 本次交易完成之后，深天地A将持有友德医、赢医通100%的股权。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配 套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000 万元用于向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付本次交易现金对价， 剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络 医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。 二、标的企业预估值及定价 本次交易标的为友德医、赢医通100%股权。根据《发行股份及支付现金购 买资产协议》，本次交易中的标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格 的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至本预案出具 日，标的企业的评估工作尚未完成。经初步评估，友德医100%股权预估值为 210,451.91万元、赢医通100%股权预估值为351,854.02万元。经交易双方协 商一致，友德医100%股权整体作价金额为200,000万元，如友德医100%股权 评估值高于前述预估值，则友德医100%股权的转让价款为200,000万元；如友 德医100%股权评估值低于前述预估值，则友德医100%股权的转让价格由双方 友好协商确定。赢医通100%股权整体作价金额为350,000万元，如赢医通100% 股权评估值高于前述预估值，则赢医通100%股权的转让价款为350,000万元； 如赢医通100%股权评估值低于前述预估值，则赢医通100%股权的转让价格由 双方友好协商确定。 三、本次交易的发行价格 （一）发行股份购买资产的发行定价 本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事宜的第八届董事会第二十五次临时会议决议公告 日，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对 方之间协商并兼顾各方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即20.55元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大 会批准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 （二）募集配套资金的发行价格 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第八届董事会第二十五次临时 会议决议公告日，确定的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票 交易均价的90%，即20.55元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 四、股份锁定安排 （一）购买资产发行股份的锁定期 1、友德医股东股份锁定期安排 （1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司 股份锁定期情况 赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自 本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方 式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在 满足36个月的锁定期后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁， 其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为： 36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至 2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售 友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成 业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。 36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况 约定如下： 在2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后， 2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医2019年承诺净利润÷友德医2016 年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获 得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2019年应补偿 上市公司股份数。 在2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后， 2020年解锁比例（不超过）=（友德医2020年承诺净利润÷友德医2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的 上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2020年应补偿上市 公司股份数。 在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021 年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷ 友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在 本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2021年应补偿上市公司股份数。 （2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交 易中获得上市公司股份锁定期情况 自本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份上市之日起12个月届满， 友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股 份，按照如下方式进行解锁： 2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，友 德医健康、杜建国及董应心各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、 杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩 承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。 2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，友 德医健康、杜建国及董应心各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、 杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩 承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。 2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018 年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不 超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利 润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量- 因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2018年各自应补偿股份 数。 （3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股 份锁定期情况 友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A 股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其 它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的 深天地A股份全部解锁。 2、赢医通股东股份锁定期安排 （1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获 得上市公司股份锁定期情况 赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得 的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式 转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。同时在36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期2016年至2021 年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为： 赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁 股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通2016 年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医 通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医 通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。 36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况 约定如下： 在2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后， 赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2019年解锁股份数量（不超过）=（赢 医通2019承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售 赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股 份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自 应补偿上市公司股份数。 在2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后， 赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2020年解锁股份数量（不超过）=（赢 医通2020承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售 赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股 份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自 应补偿上市公司股份数。 在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021 年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数 量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺 净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易 中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医 通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。 （2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波 及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况 赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知 家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自本次交易涉及 的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测 试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连 倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股 份全部解锁。 （3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶 建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情 况 A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排 若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、 三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥 有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股 份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它 任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、 孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A 股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。 B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排 若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、 三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥 有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地A 股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A 股份，按照如下方式进行解锁： 2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，赢 医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、 潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医 通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、 李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次 交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李 灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自 应补偿股份数。 2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，赢 医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、 潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医 通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、 李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次 交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李 灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自 应补偿股份数。 2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018 年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆 海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2018承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通 股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、 谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承 诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢 永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。 3、关于锁定期的其他规定 当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地A 股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。 本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东 可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公 司章程》的相关规定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购 协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公 开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。 五、盈利预测及补偿安排 2016年2月16日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，协议中对本次交易的业绩承诺补偿的原则主要约定如下： 本次重大资产重组完成后，在利润补偿期内（指2016年、2017年、2018 年、2019年、2020年、2021年六个会计年度）任一会计年度，如友德医实际 实现净利润数小于其承诺的净利润数，则友德医股东友德医健康管理、赢医通投 资、杜建国、董应心应以股份及现金相结合方式对上市公司予以补偿；如赢医通 实际实现净利润数小于其承诺的净利润数，则赢医通股东七大二小、赢医通投资、 周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、 王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞应以股份及现金 相结合方式对上市公司予以补偿。补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次 交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得 的现金对价总额， 具体补偿方式如下： （1）应补偿现金金额（向上市公司予以补偿） 补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期 期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得现 金对价-已补偿现金金额 （2）应补偿股份数（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销） 补偿义务人当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期 末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得股份 对价－已补偿股份数量 赢医通投资、友德医健康管理、杜建国、董应心将在各自业绩承诺期内，依 照上述公式计算出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相应补偿。 七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩 涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘 婷、岑波、骆飞将在各自业绩承诺期内，依照上述公式计算出每年应予补偿的现 金及股份数量并进行相应补偿。 本协议签署后深天地A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应 做相应调整。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中深天地A拟购买友德医、赢医通100%股权。根据对标的企业评 估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买友德医100%股 权的成交金额为200,000万元，本次购买赢医通100%股权的成交金额为 350,000万元，合计为550,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、 净资产额占深天地A相应项目比例的情况如下表所示： 金额单位：万元 项目 标的企业2015年12月31日 资产总额和成交金额孰高 标的企业2015年 度营业收入 标的企业2015年12月 31日净资产额和成交金 额孰高 友德医 200,000.00 4,511.29 200,000.00 赢医通 350,000.00 2,083.56 350,000.00 总计金额① 550,000.00 6,594.85 550,000.00 项目 深天地A2015年12月31日 资产总额 深天地A2015年度 营业收入 深天地A2015年12月31 日净资产额 金额② 156,586.56 103,780.41 44,655.15 占比（①/②） 351.24% 6.35% 1,231.66% 根据《重组办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上或购买的资产净额 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 达到50%以上，且超过5,000万元人民币的构成重大资产重组。因此本次交易 构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，通过定向发行方式募集 配套资金，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。 七、本次交易构成关联交易 本次交易涉及向公司第一大股东华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚控制的华 旗瑞吉发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方珠海和诚智益 资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金、七大二小及赢医通投资成 为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的 关联方，因此，本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成借壳上市 按照标的企业的预估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格 测算，上市公司拟向友德医、赢医通股东和华旗瑞吉及其他认购方合计发行股份 不超过 481,751,812股。 截至本预案签署之日，上市公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%） 1 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 21,000,000 15.13 2 深圳市东部开发（集团）有限公司 20,805,839 14.99 3 深圳市投资控股有限公司 14,790,649 10.66 4 罗亚乌 1,301,700 0.94 5 魏力军 1,274,010 0.92 6 周良平 1,067,600 0.77 7 中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据 100指数型证券投资基金 961,200 0.69 8 全国社保基金四一八组合 930,257 0.67 9 中国证券金融股份有限公司 903,100 0.65 10 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇二号私募 证券投资基金 800,000 0.58 小计 63,834,355 46.00 其他社会公众股 74,921,885 54.00 合计 138,756,240 100 本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%） 1 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙） 137,761,557 22.20 2 广东赢医通投资有限公司 66,435,036 10.71 3 珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证 券投资基金 58,394,160 9.41 4 深圳七大二小投资有限公司 54,501,216 8.78 5 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 21,000,000 3.38 6 深圳市东部开发(集团)有限公司 20,805,839 3.35 7 宜华健康医疗股份有限公司 15,571,776 2.51 8 平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业 投资基金1号资管计划 14,598,540 2.35 9 上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙） 14,598,540 2.35 10 深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金 12,165,450 1.96 小计 415,832,114 67.01 其他社会公众股 204,675,937 32.99 合计 620,508,051 100 根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资 产重组构成借壳上市。” 截至本预案签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司15.13%的 股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司14.99%的股份，华旗同德实 际控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上 市公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅1个董事席位，因此华旗同德不能 实际控制上市公司，上市公司无实际控制人。 C:\Users\Erick\AppData\Local\Temp\WeChat Files\884518454857778069.jpg 本次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司22.20%的股份，变更为上市公 司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于2016年2月2日签订的《一致行动 协议》，双方约定自成为深天地A股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增1 号证券投资基金对深天地A的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞 吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公 司控制的股权比例将达到34.99%，为上市公司实际控制人。华旗瑞吉、华旗同 德和和诚智益的关联关系如下图所示： 注：姜洪文和赵诚为一致行动人，共同控制深圳华旗盛世； 和诚智益和华旗瑞吉在上市公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致行动。 本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗 同德、和诚智益定增1号证券投资基金为上市公司收购人，何贤波为收购人的关 联人，友德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易上市公司购买董应心所 持友德医2%的股权价格为4,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本 次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构 成借壳上市。 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，上市公司的总股本为138,756,240股。通过本次交易，上市公 司拟向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业发行预计不超过 214,111,910股；公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金预计不 超过267,639,901股，新发行股份不超过 481,751,812股。本次交易完成后， 上市公司总股本最高将不超过620,508,051股。本次交易完成后，上市公司股本 总额将超过4亿元，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市 公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份不高于本次股份发行后上市公 司总股本的90%，上市公司具备股票上市条件。 十、本次交易尚需履行的批准或核准 2016年2月15日，深天地A召开第八届董事会第二十五次临时会议审议 通过了本次交易相关议案。本预案公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包 括但不限于： （一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天 地A再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案； （二）深天地A股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的方案； （三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案； 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十二、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的企业相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测 数据的审核工作尚未完成，标的企业的评估工作尚未完成。标的企业经审计的历 史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。 本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的 意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案 需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到 完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影 响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能 对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于： 1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地 A再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案； 2、深天地A股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案； 3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东 大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本 次交易存在无法获得批准的风险。 （三）交易方案可能进行调整的风险 截至本预案签署日，本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未 完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次标的企业的审计、 评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状 况对交易方案进行调整，提请投资者注意本预案披露的交易方案存在被调整的风 险。 （四）募集配套资金低于预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集 配套资金，募集资金总额550,000万元，用于支付本次交易现金对价，剩余部 分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线 下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。 提请投资者注意，受股票市场波动及监管部门审核的影响，如果募集配套资 金低于预期，华旗瑞吉及其一致行动人的控股股东地位无法得到保障，本次交 易可能将面临终止的风险。 （五）华旗瑞吉最终放弃或未能认购募集配套资金的风险 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为 条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。 提请投资者注意如果在取得证监会核准后华旗瑞吉最终放弃或未能认购募 集配套资金，本次交易将面临终止的风险。 （六）私募投资基金未备案的风险 本次交易中，华旗互联网医疗一期基金及和诚智益定增1号证券投资基金 等私募投资基金参与配套募集资金认购，相关私募投资基金产品尚未完成备案。 虽然相关私募投资基金将在本次方案实施前完成产品备案，但相关私募投 资基金产品尚未完成备案，可能影响本次方案的实施。提请投资者注意相关私 募投资基金产品尚未完成备案从而影响本次方案实施的风险. （七）标的企业业务依赖合作医院的风险 截至本预案签署日，友德医和赢医通主要业务集中在广东省内，主要依托 与广东省第二人民医院共建的互联网医院平台开展业务，虽然广东省第二人民 医院与标的企业签订了长期的排他性合作协议，并且通过友德医健康持有友德 医的股权，建立了稳定的合作关系，但仍不排除广东省第二人民医院与标的企 业终止合作的可能。 若广东省第二人民医院终止与标的企业合作，将对标的企业的业绩产生不 利影响。提请投资者注意标的企业业务依赖合作医院的风险。 （八）上市公司控制权发生变动的风险 本次交易完成后，华旗瑞吉及其一致行动人成为上市公司控股股东，华旗 瑞吉及其一致行动人涉及出资方较多，虽然华旗瑞吉及其一致行动人对保持上 市公司控制权稳定做出了相关安排，但仍不排除部分出资方提前退出迫使华旗 瑞吉及其一致行动人在其持有的上市公司股份锁定期后减持上市公司股份，从 而导致上市公司控制权发生变动的可能。提请投资者注意上市公司控制权发生 变动的风险。 （九）宜华健康未参与业绩补偿的风险 本次交易中，上市公司与各补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，若标 的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获得的上市公司股份和现 金进行补偿。本次交易对方之一宜华健康因投资标的企业友德医时间较早，已 经承担了一定的投资风险。根据相关法律法规并经与上市公司协商，宜华健康 未与上市公司签署盈利预测补偿协议。如友德医实际业绩未达预期或减值，触 发业绩补偿，补偿覆盖率不足100%。提请投资者注意本次交易补偿覆盖率不足 100%的风险。 （十）现金对价无法完全覆盖补偿的风险 本次交易中，上市公司与各补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，若标 的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获得的上市公司股份和现 金进行补偿。考虑到本次交易完成后，上市公司将向各补偿义务人支付一定的 现金对价，因此，如标的企业未来盈利能力未达预期，本次交易存在因各补偿 义务人无法支付业绩补偿款而导致上市公司利益受损的风险。提请投资者注意 本次交易存在因各补偿义务人无法支付业绩补偿款而导致上市公司利益受损的 风险。 二、与标的企业相关的风险 （一）诉讼风险 2016年2月22日，广东省深圳市中级人民法院出具《受理案件通知书》 【（2016）粤03民初238号】，载明华佗在线诉友德医、李严、李佑、周智、黄 廷梅、张进生侵权责任纠纷一案，符合法定立案条件，广东省深圳市中级人民 法院决定立案登记。 2016年3月7日，我公司与友德医相关人员共同到深圳市中级人民法院了 解诉讼进展情况，目前诉讼已经进入审查程序，友德医向深圳市中级人民法院 申领了本次诉讼的传票、证据交换通知书、民事起诉状，我公司在收到相关材 料后立即组织本次交易各中介机构对相关材料进行分析、整理，本次诉讼的起 因和具体内容如下： 本次诉讼的起因是原告认为被告存在侵犯其知识产权的行为，原告诉讼请 求如下： （1）判令友德医立即停止对华佗在线的侵权行为，包括立即停止与省二医 合作广东省网络医院项目； （2）判令友德医立即停止使用华佗在线的“华佗网络医院平台软件V1.0”， 停止其他损害华佗在线知识产权的行为； （3）判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生立即停止侵害华佗在线 关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为； （4）判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台的控制权、管 理权等移交给华佗在线并办理相应手续； （5）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线 损失，暂估5,500万元； （6）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同承担本案的诉 讼费。 经我公司与本次交易相关中介机构讨论分析，我司认为此次诉讼的判决结 果存在不确定性，如果有管辖权的人民法院最终判决不支持原告的诉讼请求， 则不会对本次交易产生影响；如果有管辖权的人民法院最终判决支持原告的诉 讼请求，将可能导致友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔付5,500 万元，可能导致友德医和省二医的合作无法继续开展，从而对标的企业业务造 成重大不利影响，导致本次交易不符合中国证监会发布的《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》中第四条第三项的相关规定及《重组办法》第 十一条第四项的规定，因而对本次交易构成实质性障碍，从而导致本次交易无 法推进、实施。特别提请投资者注意诉讼引起的交易终止风险。 （二）标的企业估值风险 在预估阶段，评估机构对友德医的股东全部权益价值进行了预估；在正式评 估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，友 德医100%股权预估值约为210,451.91万元，预估增值率为2,421.17%。由于 相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中 予以披露。 在预估阶段，评估机构对赢医通的股东全部权益价值进行了预估；在正式评 估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，赢 医通100%股权预估值约为351,854.02万元，预估增值率为22,546%。由于相 关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予 以披露。 友德医100%股权预估值约为210,451.91万元，预估增值率为2,421.17%， 赢医通100%股权预估值约为351,854.02万元，预估增值率为22,546%，预估增 值率较高，同时与标的企业现阶段账面资产情况差异较大。存在一定风险。 交易各方确认，标的企业的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机 构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者， 尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务， 但标的企业的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估 假设或估计存在差异，则标的企业存在估值风险。同时提请投资者注意标的企业 预估增值率较大，预估值与标的企业现阶段账面资产情况差异较大的风险。 （三）业绩承诺无法实现风险 本次交易是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但 不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在 项目实施过程中仍然可能存在标的企业未达到承诺经营业绩,进而影响公司经营 业绩的风险。友德医承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、 2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。赢医通2016年至2021年实现 的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不 低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。上 述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能 发生的变化。提请投资者注意本次交易存在补偿义务人承诺的业绩无法全额实 现的风险。 （四）市场经济环境的风险 标的企业的主营业务是向患者提供网络医院平台服务和健康管理的相关服 务，因此其市场需求受互联网行业、医疗行业波动的直接影响。而互联网、医疗 行业需求取决于国际国内宏观经济波动、互联网行业发展、医疗产业政策、技术 革新等内外部经济环境因素。目前，受益于国家鼓励传统医疗行业发展、转型的 产业政策，标的企业得到了高速发展，但未来影响标的企业业务需求的变化因素 仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或者下跌，则将对医疗行业造成不利影响， 使网络医院的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司经营造成一定程度上的 影响。提请投资者注意公司经营面临的市场经济环境的风险。 （五）核心管理团队变动和人才流失的风险 友德医和赢医通已经在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力 的管理团队和业务骨干团队。 保持管理团队和业务骨干团队的稳定是标的企业生存和发展的根本。若本次 交易完成后，标的企业核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的企业 长期稳定发展带来一定的不利影响。公司将时刻关注、并努力维持管理团队与核 心技术人才的稳定性。提请投资者注意标的企业核心管理团队变动和人才流失的 风险。 （六）市场竞争风险 虽然广东省网络医院是标的企业和广东省第二人民医院共建的广东省内首 家获得广东省卫生和计划生育委员会许可的网络医院，且标的企业与合作伙伴签 订了排他性合作协议，但仍不可排除有新进竞争对手加入市场竞争的风险，若市 场竞争加剧，可能会对标的企业业绩造成不利影响。提请投资者注意标的企业面 临的市场竞争风险。 （七）会员信息泄露风险 截至2016年3月31日，标的企业拥有超过三百万的会员，并预计在未来 几年内会员数量仍将快速增长。标的企业在系统中存储了会员基本信息和健康档 案，包括但不限于会员的姓名、身份证号码、手机号码、体检数据等隐私信息。 虽然标的企业建立了严格的内部控制制度防止会员的个人信息泄漏，对会员信息 进行了加密处理，但是仍存在会员信息泄漏的风险。若会员信息泄漏，可能对标 的企业经营造成不利影响。提请投资者注意标的企业会员信息泄露风险。 （八）政策风险 标的企业主要是通过搭建“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患 者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者 开具处方单和检验检查单，能实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村 地区医疗资源紧缺的问题，符合目前国家相关产业政策和法律法规，但因互联网 医疗相关政策可能会发生变动，可能会对标的企业的经营发展造成一定影响。提 请投资者注意互联网医疗相关政策发生变动，影响标的企业经营发展的风险。 三、与上市公司相关的风险 （一）收购整合导致的上市公司经营管理风险 本次交易完成后，友德医及赢医通将成为上市公司的全资子公司。根据上市 公司的现有规划，友德医及赢医通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营 管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管 理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和友德医及赢医通所处行业不 同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不 确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。 提请投资者注意收购整合导致的上市公司经营管理风险。 （二）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与 补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》。友德医及赢医通于本次重大资产重组实 施完毕后6年内，其实际盈利数不足承诺利润数的，在经有证券业务资格的审计 机构审计确认差额后，由补偿义务人进行补偿。如友德医及赢医通在承诺期内无 法实现业绩承诺，虽然按照约定，补偿义务人须按照以股份及现金相结合方式同 时对上市公司予以补偿，但由于处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响 可执行性，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。提请投资者注意业绩补偿 承诺实施的违约风险。 （三）商誉减值的风险 上市公司本次收购友德医及赢医通100%的股权属于非同一控制下的企业 合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为 商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成 较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次 交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。提请 投资者注意公司的商誉减值的风险。 四、其他风险 （一）股票市场价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离 其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。提请投资者注意公司股票市场价格 波动风险。 （二）不可抗力因素 本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标 的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的 进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额 外成本，从而影响本公司的盈利水平。提请投资者注意不可抗力因素给公司及本 次交易带来的风险。 释义 在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 深天地A/上市公司/本公 司/公司 指 深圳市天地（集团）股份有限公司 设备材料实业公司 指 深圳市设备材料实业公司（公司前身） 控股股东、实际控制人 指 深天地A控股股东、实际控制人 本次交易/本次重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 审计基准日/评估基准日 指 2016年3月31日 杜建国等17名自然人 指 杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵 廷、李灿升、叶建明、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆 飞、刘贤能、黄少雄、岑波 七大二小等6家企业 指 广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜 华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、 广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、广州康知家医 药电子商务有限公司 杜建国等17名自然人及 七大二小等6家企业 指 广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜 华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、 杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵 廷、李灿升、叶建明、广州三重奏股权投资合伙企业（有限 合伙）、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、 黄少雄、岑波、广州康知家医药电子商务有限公司 补偿义务人 指 广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、广 东友德医健康管理有限公司、杜建国、董应心、周松祥、容 少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、广州三 重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、谢永忠、潘婷、陈建 华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、广州康知家医 药电子商务有限公司 郑浩涛等连锁药店股东 指 郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及 广州康知家医药电子商务有限公司 华旗瑞吉 指 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙） 华旗瑞吉及其他认购方 指 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、和诚智益定 增1号证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司、上海洪 鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合 伙）、平安大华-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管 计划、深圳市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号基 金、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）及天津鼎杰资 产管理有限公司 友德医 指 深圳友德医科技有限公司 赢医通 指 深圳赢医通科技有限公司 标的企业 指 深圳友德医科技有限公司及深圳赢医通科技有限公司 预案/本预案/重组预案 指 《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳赢医通科技有限 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《深 圳市天地（集团）股份有限公司与深圳友德医科技有限公司 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 《深圳市天地（集团）股份有限公司与华旗瑞吉及其他认购 方签订的股份认购协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳赢医通科技有限 公司全体股东之盈利预测补偿协议》及《深圳市天地（集团） 股份有限公司与深圳友德医科技有限公司全体股东之盈利 预测补偿协议》 和诚智益 指 珠海和诚智益资本管理有限公司 华茂集团 指 华茂集团股份有限公司 平安保险 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 粤财信托 指 广东粤财信托有限公司 蕙富盛发 指 广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙） 汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 城投汇垠 指 广州城投汇垠股权投资基金管理有限公司 沃红投资 指 上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙） 上海沃红 指 上海沃红投资有限公司 鼎杰资产 指 天津鼎杰资产管理有限公司 盛世佳景 指 深圳盛世佳景投资管理合伙企业（有限合伙） 洪鑫源实业 指 上海洪鑫源实业有限公司 赢医通投资 指 广东赢医通投资有限公司，友德医股东之一 宜华健康 指 宜华健康医疗股份有限公司及其前身，友德医股东之一 宜华集团 指 宜华企业（集团）有限公司，宜华健康现控股股东 友德医健康管理/友德医 健康 指 广东友德医健康管理有限公司，友德医股东之一 三重奏 指 广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙） 友德医会员 指 友德医、赢医通及其他合作伙伴共同拥有的多方会员 友德医普惠会员 指 友德医、赢医通及其他合作伙伴共同拥有的多方会员，友德 医、赢医通向其提供健康管理服务 七大二小 指 深圳七大二小投资有限公司，赢医通股东之一 宁波华旗盛世 指 宁波华旗盛世投资管理有限公司 深圳华旗盛世 指 深圳华旗盛世投资管理有限公司 华旗同德 指 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 东部集团 指 深圳市东部开发（集团）有限公司 省二医 指 广东省第二人民医院 第一一七医院 指 中国人民解放军第一一七医院 华佗在线 指 深圳市华佗在线网络有限公司 美谷佳 指 深圳市美谷佳科技有限公司 独立财务顾问/新时代证 券 指 新时代证券股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：如无特别说明，本预案中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）上市公司拟通过并购重组实现多元化发展，增强公司持续盈利能力 深圳市天地（集团）股份有限公司所处的行业为建材与构件业，主营商品混 凝土及其原材料，水泥制品的生产、销售和房地产开发与物业管理，公司目前主 要的营业收入来源于商品混凝土产品的销售。 2013年以来，我国经济持续转型，国内基础设施建设需求逐渐下降，房地 产行业整体下滑，建材产能过剩，同时公司原材料价格、人工成本持续上升，公 司业绩增长放缓，主营业务发展面临挑战。 2013年度公司的营业总收入为106,953.84万元，较上年同期增加21.82%； 营业利润2,171.00万元，较上年同期增加275.93%；毛利率为13.15%，较上 年同期增长30.46%。2014年度公司的营业总收入为109,235.51万元，较上年 同期增加2.13%；营业利润2,286.00万元，较上年同期增加5.30%；毛利率为 12.53%，较上年同期降低4.71%；2015年度，公司营业总收入103,780.41万 元，较上年同期降低4.99%，营业利润5,289.73万元，较上年同期增长131.43%。 为了保护广大股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定寻求多元 化发展，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产，保护上市公司广大股东特 别是中小股东的利益。 （二）拟收购资产具有较强的盈利能力 本次交易中拟收购资产为友德医100%股权和赢医通100%股权。 友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地 区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院平台， 满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台 为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。 友德医成立于2014年8月，从成立之初到2015年9月，友德医专注于网 络医院平台的研发、测试，2015年10月，友德医网络医院平台正式上线，2015 年度友德医未经审计营业收入为4,511.29万元，未经审计的净利润为2,059.43 万元。 友德医承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、 2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。 赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务， 为网络医院合作伙伴提供结算平台服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院 平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体 检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。 赢医通成立于2013年3月，成立后未开展具体业务，2015年12月开始从 事网络医院线下服务，2015年度赢医通未经审计营业收入为1,778.92万元，未 经审计的净利润为1,043.51万元。 赢医通承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、 5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。 （三）友德医、赢医通所处的互联网医疗行业前景广阔 （1）政府加大卫生费用投入，卫生消费市场前景广阔 中国目前是世界第二大经济体，但卫生费用投入占GDP比重相对较低，目 前仍不到5%。虽然近几年政府投入不断加大，但与发达国家依然存在较大差距， 未来投入必然持续增加。其中城镇职工以及居民医保与新农合的投入加大，是国 家投入的最为直接的手段。 我国2013年卫生消费总额为3.2万亿元，是2004年的4.2倍，年复合增 长率17.2%。然而，我国卫生消费总额在GDP总额中的占比仅为5.6%，低于 高收入和中高等收入国家水平。具体情况如下： 17.10% 11.70% 11.30% 10.00% 10.30% 9.10% 7.20% 5.60% 4.60% 4.00% 0.00% 2.00% 4.00% 6.00% 8.00% 10.00% 12.00% 14.00% 16.00% 18.00% 美国 法国 德国 加拿大 日本 英国 韩国 中国 新加坡 马来西亚 2013年各国卫生消费占GDP比例 数据来源：2013年中国卫生统计年鉴 若到2020年，我国卫生消费总额在GDP总额中的占比达到国家卫生和计 划生育委员会《“健康中国2020”战略研究报告》提出的到2020年实现6.5%-7% 的目标，则我国卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。此外，人口老龄化、 城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素驱动医疗服务行业迅速扩容。 （2）人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，提升医疗服务刚性需求 从目前我国人口结构看，人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，对医 疗服务的刚性需求持续提升。直接体现为诊疗人次提升，入院人次以及门诊人次 都有大幅度的上升，除了居民医疗保健意识提高之外，老龄化带来的每周患病次 数增加是主要推动因素。 老龄化除了带来患病率的上升之外，同样也带来了患病结构的变化。心血管 病、糖尿病以及肿瘤发病率同样也随着老龄化的加速，患者比例随之不断上升。 疾病谱的变化给医疗服务行业带来直接的影响就是慢性病占比加大，同时单人医 疗费用也随之增加。 《中国居民营养与慢性病状况报（2015年）》显示：“2012年全国18岁及 以上成人高血压患病率为25.2%，糖尿病患病率为9.7%，与2002年相比，患 病率呈上升趋势。40岁及以上人群慢性阻塞性肺病患病率为9.9%。根据2013 年全国肿瘤登记结果分析，我国癌症发病率为235/10万，肺癌和乳腺癌分别位 居男、女性发病首位，十年来我国癌症发病率呈上升趋势。 我国慢性病人口比例较以往大幅度上升，当前人口中有吸烟、过度饮酒及缺 乏锻炼、饮食习惯不佳等不良习惯的人群比例较高，大多有高血糖、高血压等慢 性病发作常伴症状。 《中国疾病预防控制工作进展（2015年）报告》显示，虽然慢性病综合防 控工作力度虽然逐步加大，但防控形势依然严峻，脑血管病、恶性肿瘤等慢性病 已成为主要死因，慢性病导致的死亡人数已占到全国总死亡的86.6%，此前为 85%，而导致的疾病负担占总疾病负担的近70%。 老龄化人口以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更加 短缺，医疗服务行业市场规模和空间巨大。 （3）医疗资源紧缺且分布不均衡，亟待医疗行业的改革与创新 我国医疗资源分布不均衡，以广东省为例，根据《广东省2010年第六次全 国人口普查主要数据公报（第1号）》显示：普查登记常住人口中，居住在城镇 的人口为69,027,813人，占66.18%；居住在乡村的人口为35,275,319人，占 33.82%。 根据国家统计局公布的数据，2013年广东省平均每万人拥有卫生技术人员 63人，城市人口每万人拥有卫生技术人员118人，农村人口每万人仅拥有卫生 技术人员30人；广东省平均每万人拥有执业（助理）医师24人，城市人口每 万人拥有执业（助理）医师43人，农村人口每万人拥有执业（助理）医师13 人；广东省平均每万人拥有注册护士人数为25人，城市人口每万人拥有注册护 士人数为49人，农村人口每万人拥有注册护士人数为10人。 2013年广东省共有医疗卫生机构床位数37.84万张，其中医院床位数为 29.42万张，基层医疗卫生机构床位数为5.99万张，乡镇卫生院床位数5.11万 张，专业公共卫生机构床位数2.24万张，妇幼保健院（所、站）床位数0.50万 张，专科疾病防治院（所、站）1.74万张；城市医疗卫生机构床位数25.35万 张，农村卫生机构床位数12.48万张；广东省平均每万人医疗机构床位数35.55 张，城市人口平均每万人医疗机构床位数77.08张，农村人口平均每万人医疗机 构床位数22.82张；农业人口每万人乡镇卫生院床位数为12.60张。 上述广东省医疗卫生资源分布情况一定程度上反映出我们医疗卫生资源分 布不均衡的现状，医疗卫生资源主要集中在人口密集的城市地区，而人口疏散的 农村地区得到的医疗卫生资源较少。互联网医疗能够有效配置医疗资源，改善医 疗卫生资源分布不均衡的现状，为医疗行业改革与创新提供有效解决途径。 （4）健康服务业和移动互联网的融合逐步深化，正深刻改变医疗行业 近几年来，互联网特别是移动互联网正在深刻的改变着中国的传统行业，作 为传统产业且一直相对封闭的医疗产业正迎来与互联网的快速融合，以解决医疗 服务供需不平衡为使命和机遇，面向患者、医生、医院、医保系统等的创新互联 网应用不断涌现，包括医药电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。随着医 疗行业互联网化的不断深入，未来互联网医疗将重构健康管理、就医方式、就医 体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点，在此过程中，作为医疗资源的主 要占有者和医疗服务的提供者，医院资源是互联网医疗的载体和最重要组成部分， 将在互联网医疗发展过程中，发挥日益重要的作用。 网络医院作为将医院资源与互联网相结合的新兴产业，相关产业技术正在飞 速发展，已渐渐步入成熟阶段。 综上所述，人口老龄化现象的日益严重，慢性病患者数量的不断增加，提升 了医疗服务刚性需求，有限的医疗资源难以满足日益增长的医疗服务需求，对医 疗资源有效配置提出了严峻的挑战。互联网医疗能有效配置医疗资源，缓解医疗 资源分布不均衡的现状，为国家医疗行业改革与创新提供有效解决途径。随着国 家卫生费用投入的加大，我国卫生消费市场不断扩大，为互联网医疗快速发展提（未完）  |