[一季报]正海磁材:2016年第一季度报告全文
烟台正海磁性材料股份有限公司 Yantai Zhenghai Magnetic Material Co., Ltd. 2016年第一季度报告 股票代码：300224 股票简称：正海磁材 披露日期：2016年04月19日 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 秘波海 董事长 工作原因 曲祝利 迟志强 董事 工作原因 张建涛 公司负责人秘波海、主管会计工作负责人王庆凯及会计机构负责人(会计主 管人员)高波声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 336,256,536.99 205,660,316.53 63.50% 归属于上市公司股东的净利润（元） 31,786,457.61 26,768,970.97 18.74% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 31,384,256.04 26,890,607.54 16.71% 经营活动产生的现金流量净额（元） 15,103,582.90 102,244,571.42 -85.23% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.00% 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.00% 加权平均净资产收益率 1.55% 1.78% -0.23% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,991,117,739.59 2,938,172,615.71 1.80% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,070,599,105.04 2,032,718,015.60 1.86% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 505,074,022 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.0629 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -4,481.01 -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 511,673.99 -- 减：所得税影响额 76,640.60 -- 少数股东权益影响额（税后） 28,350.81 -- 合计 402,201.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、重大风险提示 1、稀土原材料价格波动的风险 公司高性能钕铁硼永磁材料业务所需的主要原材料为钕、镨钕和镝铁等稀土金属及稀土合金。稀土原 材料价格的大幅波动将给公司的生产销售带来不利影响，对此公司将加大原材料采购的风险防控力度，积 极与上游供应商和下游客户沟通协商，保持公司稳健发展。 2、新增业务的经营风险 2015年，公司开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主营业务的发展模式。 新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续鼓励新能源汽车产业的良性发展。 但从短期来看，新能源汽车市场仍处在起步阶段，外围的经济环境、产业政策、能源价格等因素都有可能 对新能源汽车市场的发展带来较大影响，产业的成长速度、发展规模都存在一定不确定性。上海大郡目前 仍处于企业的成长初期阶段，如果在持续创新、技术路线选择、市场推广等经营决策方面不能及时、有效 地应对外围环境的变化，公司新增业务—新能源汽车电机驱动系统将可能出现经营不利的风险。 对此，公司将充分利用上海大郡核心团队多年来积淀的丰富从业经验和技术领先优势，从资金、管理、 市场等方面给予上海大郡有力支持，不断增强其应对市场变化的竞争能力，从而降低公司新增业务的经营 风险。 3、商誉减值的风险 公司在收购上海大郡81.5321%的股权后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的上海 大郡可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，此次收购形成商誉为26,884.27万元，该等商 誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若上海大郡未来经营中不能较好地实现预 期收益，那么收购上海大郡所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 上海大郡2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,306.83万元，远超其2,000 万元的业绩承诺。未来公司将不断加大对新能源汽车电机驱动系统业务的扶持力度，努力将公司打造为国 内新能源汽车电机驱动系统行业的领军企业，成为全球新能源汽车行业的核心供应商，以超预期的业绩增 长来避免商誉减值风险。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 20,973 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 正海集团有限公司 境内非国有法人 53.30% 269,188,336 质押 35,000,000 郑坚 境内自然人 3.25% 16,431,130 明绚新能源技术（上海）有 限公司 境内非国有法人 1.74% 8,788,461 8,788,461 全国社保基金六零二组合 境内非国有法人 1.53% 7,720,833 上海祥禾股权投资合伙企 业（有限合伙） 境内非国有法人 1.20% 6,064,954 6,064,954 濮文 境内自然人 1.02% 5,157,645 全国社保基金一一二组合 境内非国有法人 0.89% 4,507,842 全国社保基金一零六组合 境内非国有法人 0.72% 3,633,589 中国工商银行股份有限公 司－南方大数据100指数 证券投资基金 境内非国有法人 0.67% 3,377,491 中国工商银行股份有限公 司－嘉实稳固收益债券型 证券投资基金 境内非国有法人 0.60% 3,028,671 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 正海集团有限公司 269,188,336 人民币普通股 269,188,336 郑坚 16,431,130 人民币普通股 16,431,130 全国社保基金六零二组合 7,720,833 人民币普通股 7,720,833 濮文 5,157,645 人民币普通股 5,157,645 全国社保基金一一二组合 4,507,842 人民币普通股 4,507,842 全国社保基金一零六组合 3,633,589 人民币普通股 3,633,589 中国工商银行股份有限公司－南方大数据 100指数证券投资基金 3,377,491 人民币普通股 3,377,491 中国工商银行股份有限公司－嘉实稳固收益 债券型证券投资基金 3,028,671 人民币普通股 3,028,671 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长 2,483,042 人民币普通股 2,483,042 混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－华商价值精选 混合型证券投资基金 2,431,181 人民币普通股 2,431,181 上述股东关联关系或一致行动的说明 正海集团有限公司与郑坚不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人情形,除此之外公司未知上述股东是否存在关联关系，亦不 知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 公司股东濮文除通过普通证券账户持有1,343,960股外，还通过中信证券（浙 江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有3,813,685股，实际合计持 有5,157,645股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 （1） 资产负债表项目 单位：元 项目 期末余额 年初余额 变动比例 变动原因分析 预付账款 5,845,650.78 3,487,734.80 67.61% 主要系报告期内预付款项增加所致 其他流动资产 372,655,529.82 247,542,177.69 50.54% 主要系报告期内购买理财产品增加13,000万 元所致 工程物资 160,270.93 17,230.78 830.14% 主要系报告期内新增尚未安装的设备所致 长摊待摊费用 9,071,917.62 6,815,306.02 33.11% 主要系报告期内上海大郡装修费用增加所致 应付职工薪酬 15,018,444.79 24,861,476.39 -39.59% 主要系报告期内发放2015年度年终奖所致 应交税费 7,589,871.69 11,120,785.57 -31.75% 主要系报告期末计提的企业所得税减少所致 （2） 利润表项目 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 变动原因分析 营业收入 336,256,536.99 205,660,316.53 63.50% 主要系报告期合并上海大郡数据所致 营业成本 256,891,966.37 150,565,399.16 70.62% 主要系报告期内营业收入增加，对应营业 成本增加所致 营业税金及附加 201,916.34 87,769.39 130.05% 主要系报告期合并上海大郡数据所致 销售费用 11,993,051.25 3,926,780.52 205.42% 主要系报告期合并上海大郡数据所致 管理费用 35,608,348.36 15,074,237.29 136.22% 主要系报告期合并上海大郡数据及确认 股权激励费用所致 财务费用 -3,835,986.69 163,762.48 -2442.41% 主要系报告期内汇兑收益增加所致 资产减值损失 594,846.72 5,391,673.32 -88.97% 主要系报告期内存货跌价准备计提减少 所致 投资收益 1,423,926.26 439,429.93 224.04% 主要系报告期内购买银行理财产品增加 所致 营业外收入 512,645.16 81,673.99 527.67% 主要系合并上海大郡数据及收到的政府 补助增加所致 营业外支出 5,452.18 224,775.83 -97.57% 主要系报告期内非流动资产处置损失减 少所致 （3） 现金流量表项目 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 变动原因分析 经营活动产生的 现金流量净额 15,103,582.90 102,244,571.42 -85.23% 主要系报告期内购买商品支付的现金增 加所致 投资活动产生的 现金流量净额 -146,211,519.34 -307,576,106.05 52.46% 主要系上年同期支付上海大郡投资款 12,661万元所致 筹资活动产生的 现金流量净额 -22,985,623.40 95,577,786.69 -124.05% 主要系上年同期收到收购上海大郡募集 配套资金12,570万元所致 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司实现营业收入33,625.65万元，比去年同期增长63.50%；实现营业利润3,622.63万元， 比去年同期增长17.27%；实现归属于上市公司股东的净利润3,178.65万元，比去年同期增长18.74%。2016 年第一季度业绩较去年同期上升，主要原因系公司2015年完成了发行股份及支付现金购买上海大郡动力控 制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）的81.5321%股权事项，上海大郡自2015年4月10日纳入公司合 并报表范围，与上年同期相比2016年第一季度公司增加了上海大郡的经营业绩。报告期内，在市场需求和 国家政策的推动下，国内新能源汽车市场继续呈现出良好的发展态势，公司与新能源汽车相关业务的销售 收入和净利润较去年同期实现了较大增长。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 产品分类 前期（截至2016年12月31日）未完成订 单金额（万元） 前期未完成的订单在本报告期（2016年1月 1日至2016年3月31日）完成金额（万元） 完成比例 钕铁硼永磁材料 30,544.78 11,048.68 36.17% 新能源汽车电控系统 13,331.02 10,268.39 77.03% 产品分类 本报告期（2016年1月1日至2016年3月31 日）新增订单金额（万元） 本报告期（2016年1月1日至2016年3月31 日）新增订单在本期完成金额（万元） 完成比例 钕铁硼永磁材料 48,951.38 9,681.27 19.78% 新能源汽车电控系统 12,579.14 2,644.86 21.03% 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司重要研发项目进展情况如下： 序号 项目名称 拟达到的目标 进展情况 1 近尺寸压坯成型工艺的研究及推广 开发推广近尺寸成型磁体，提高异形磁体的 收率，节省原材料 稳定生产 2 适于THRED产品的基材特性研究及开发 改善基材特性，增强THRED工艺效果，提 高产品性能 试生产阶段 3 新涂镀层开发 非电泳涂层,适用于高温电机 批量供货 4 节能汽车EPS磁钢DyFree技术研究及推广 提高稀土资源有效利用率，节省原材料 试生产阶段 5 多工位通过式磨瓦线加工一致性技术研究 多工位一次连续、自动加工瓦形产品，提高 生产效率高，改善尺寸精度一致性 批量生产 6 钕铁硼磁体真空合金复合镀层研究 提高耐碱性条件下的耐腐蚀能力、改善产品 的质量，提高生产率。 试生产阶段 7 磷化自动线开发 提升磷化产品的质量，提高磷化产品的产 能，改善员工作业环境、降低劳动强度 稳定生产 8 中巴车用直驱系统 开发6-8米中巴车适用的高性价比直驱系统 研发已完成，进入批量生产 9 增程式客车系统 完成第二代APU系统集成测试，实现装车 验证 完成初步的开发及测试，优化 设计中 10 集成动力系统控制器 实现整车驱动系统控制集成解决方案 小批量试制，生产工艺验证中 11 PHEV用驱动系统 开发PHEV适用的双电机驱动系统 设计完成，客户验证中 12 新一代驱动电机控制器 开发基于新硬件平台的新一代高效率驱动 电机控制器 设计完成，客户验证中 13 前驱动力总成系统 提高动力总成集成度 完成初步开发，测试中 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员） 等发生重大变化的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 2016年第一季度前五大供应商 金额（元） 上一年度前五大供应商 金额（元） 前五大供应商采购金额合计 148,323,833.00 前五大供应商采购金额合计 487,523,640.48 占公司全部采购金额比例 48.70% 占公司全部采购金额比例 50.90% 报告期内公司向前五大供应商采购金额占公司全部采购金额比例有所下降，主要原因是公司报告期内 实行均衡采购策略，降低了上游供应商的采购集中度。 公司前五大供应商未发生变化，亦不会对公司未 来的经营产生影响。 报告期内公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 2016年第一季度前五大客户 金额（元） 上一年度前五大客户 金额（元） 前五大客户收入合计 150,768,964.79 前五大客户收入合计 534,448,758.11 占公司全部营业收入的比例 44.84% 占公司全部营业收入的比例 39.13% 报告期内公司前五大客户销售收入占公司全部营业收入的比例较上一年度增加5.71%，不会对公司未 来的经营产生影响。公司前五大客户中有一家是上一年度前十大客户，其余四家未发生变化，前述变化属 于正常变动，不会对公司未来的经营产生影响。 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司紧紧围绕2016年度经营计划开展工作，扩大销售规模、提高产品质量、降本增效、提 高风险防范意识、完善激励机制等各方面较好地完成年度经营计划，公司本年度经营计划未发生重大变更。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 √ 适用 □ 不适用 1、客户集中度较高的风险 公司秉承“高端定位，互利共赢”的商业模式，充分把握核心客户需求，与客户建立了较为稳固的战 略合作关系。2014年、2015年以及报告期，公司高性能钕铁硼永磁材料向前五名客户的销售金额合计占同 期钕铁硼永磁材料营业收入的比例分别为55.89%、50.22%和51.06%。公司向前述客户销售占比较大，如果 未来公司主要客户的需求出现明显下滑，也将对公司经营业绩形成压力。 2014年、2015年以及报告期，上海大郡向前五名客户的销售收入占同期新能源汽车电机驱动系统营业 收入的比例分别为83.20%、71.92%和72.77%。虽然上海大郡已与国内主要新能源汽车整车企业建立了密切 的合作关系，但是由于目前下游新能源汽车厂商较为集中，上海大郡报告期内的客户集中度较高，该等情 形可能给上海大郡的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单 大量减少，将会对上海大郡的产品销售产生不利影响。 对此，公司将加大客户拓展力度，优化客户结构，稳步降低客户集中度。 2、市场竞争加剧的风险 2016年海外总体经济形势依然严峻，国内经济下行压力明显，实体经济日益艰难，公司所在的高性能 钕铁硼永磁材料行业的下游整体需求恢复程度仍不容乐观，市场竞争愈加激烈，公司面临竞争加剧的风险。 对此，公司将继续秉承技术先导的发展思路，加大研发投入和技术创新，以技术优势引领市场，不断 扩大自身在高端应用领域的市场份额，同时深入贯彻管理增效的经营理念，提升产品性能质量的领先优势， 持续满足高端客户需求，不断降低成本，以保持公司的持续竞争力。 目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。如果上海大郡在 技术路线选择、产品性价比、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，将可能导 致上海大郡的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。 对此，公司将协助上海大郡保持既有优势，充分发挥上海大郡核心团队多年来形成的行业经验、技术 积累等竞争优势，针对市场竞争和需求变化，持续进行产品和技术创新，进一步增强应对市场竞争的能力。 3、应收账款余额较大的风险 报告期末，母公司应收账款余额为21,657.85万元。由于公司所处行业的特点，公司对客户的应收账 款账期普遍较长，导致应收账款占用公司大量的资金，给公司的现金流带来较大的压力。公司主要客户实 力较为雄厚，财务状况较好、商业信用度高。截至报告期末，公司应收账款质量良好，账龄基本为一年以 内。 报告期末，上海大郡的应收账款余额为31,577.68万元。上海大郡主要客户为国内各大新能源汽车厂 商，资信情况较好，应收账款发生大额坏账损失的可能性较低。但是，如果上海大郡在经营规模扩大的同 时，不能够降低应收账款水平、加快资金周转，则营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利 影响。 对此，公司将完善和细化应收账款管理制度，强化销售回款考核机制，调整销售方式和销售节奏，努 力控制应收账款规模、确保应收账款质量。 第四节 重要事项 一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 本公司 不为激励对象依本激励计划获取有关限 制性股票提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。 2014年05 月30日 2014年5月 30日至本次 股权激励计 划终止或有 效期结束。 截至报告期末， 承诺人严格履 行承诺，未出现 违反承诺情况。 资产重组时所 作承诺 泰康资产管理有限责 任公司、平安资产管 理有限责任公司、易 方达基金管理有限公 司 根据《非公开发行股票认购协议》， 3 名 发行对象本次认购的上市公司股票的上 市锁定期为十二个月，自认购的上市公司 股票上市之日起起算。 2015年04 月10日 2016年4月 10日 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。 上海郡沛新能源技术 有限公司、明绚新能 源技术（上海）有限 公司 通过本次交易取得正海磁材股份的锁定 期为 36 个月，自取得正海磁材股份并上 市之日计算。若所持股份锁定期满，但根 据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上 海大郡动力控制技术有限公司股东发行 股份及支付现金购买资产的利润补偿协 议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕， 则所持股份解锁时间延长至上述补偿义 务履行完毕之日。 2015年04 月10日 2018年4月 10日 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。 上海祥禾股权投资合 伙企业（有限合伙）、 上海诚毅新能源创业 投资有限公司、常州 市久益股权投资中心 （有限合伙）、常州德 丰杰清洁技术创业投 资中心（有限合伙）、 甄瑞山、陈海英、东 莞慧创志成创业投资 企业（有限合伙）、戴 岂凡、博康控股集团 有限公司、马丹 通过本次交易取得正海磁材股份的锁定 期为12个月，自取得正海磁材股份并上 市之日计算。 2015年04 月10日 2016年4月 10日 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。 明绚新能源技术（上 海）有限公司、上海 郡沛新能源技术有限 公司 承诺上海大郡在2015年、2016年、2017 年扣非后净利润分别为2000万元、3500 万元、5000万元，对上海大郡员工实施股 权激励而产生的费用，不纳入承诺净利润 的考核范围。按在交割日所持上海大郡股 权占比，对上海大郡业绩补偿期间的业绩 承诺承担补偿义务。 2015年01 月01日 2017年12月 31日 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。 徐性怡、黄浩、张萍、 雷小军、赵洪涛、王 仁军、苟文辉 （1）关于任职期限承诺：上海大郡的管 理团队及其他核心成员承诺在《烟台正海 磁性材料股份有限公司与上海大郡动力 控制技术有限公司股东发行股份及支付 现金购买资产的利润补偿协议》约定的补 偿义务履行完毕之前在上海大郡任职，除 非正海磁材同意上海大郡单独提出提前 终止或解除聘用关系。 （2）关于 竞业禁止的承诺：上海大郡的管理团队及 其他核心成员应与上海大郡签订竞业禁 止协议，承诺该等人员在上海大郡服务期 间及离开上海大郡后两年内不得从事与 上海大郡相同或竞争的业务；上海大郡的 管理团队及其他核心成员在离职后不得 直接或间接劝诱上海大郡的雇员离职。 2014年10 月17日 2019年12月 30日 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 上市前股东 （一）关于规范关联交易的承诺：1、公 司控股股东正海集团有限公司在公司上 市前出具了规范关联交易的承诺函，承 诺：本公司将尽量避免、减少与正海磁材 发生关联交易。如关联交易无法避免，本 公司将严格遵守中国证监会和正海磁材 章程的规定，按照通常的商业准则确定交 易价格及其他交易条件，并按照关联交易 公允决策的程序履行批准手续。2、公司 股东郑坚先生在公司上市前出具了规范 关联交易的承诺函，承诺：本人及本人所 控制的公司将尽量避免、减少与正海磁材 发生关联交易。如关联交易无法避免，本 人及本人所控制的公司将严格遵守中国 证监会和正海磁材章程的规定，按照通常 的商业准则确定交易价格及其他交易条 件，并按照关联交易公允决策的程序履行 批准手续。 2010年02 月03日 长期 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情。 控股股东、实际控制 人 （二）关于避免同业竞争的承诺：为避免 经营中产生同业竞争，更好的维护中小股 东利益，公司控股股东正海集团有限公司 2010年02 月03日 长期 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 及实际控制人秘波海先生向公司出具了 《避免同业竞争承诺函》，承诺："一、本 公司、本人目前没有直接或间接地从事任 何与正海磁材营业执照上所列明经营范 围内的业务存在竞争的任何业务活动。 二、在本公司、本人作为正海磁材控股股 东、实际控制人事实改变之前，本公司、 本人将不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于独自经营，合资经营）从事与 正海磁材的业务有竞争或可能构成竞争 的业务或活动。三、如因未履行避免同业 竞争的承诺而给正海磁材造成损失，本公 司、本人将对正海磁材遭受的损失作出赔 偿。四、本声明、承诺与保证将持续有效， 直至本公司不再为正海磁材控股股东、本 人不再为正海磁材实际控制人为止。五、 自本函出具之日起，本函及本函项下之声 明、承诺和保证即不可撤销。 未出现违反承 诺情况。 上市前股东、董事 （三）关于股份锁定的承诺：1、本公司 控股股东正海集团有限公司及实际控制 人秘波海先生承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购其 直接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份。2、担任公司董事的秘 波海先生、曲祝利先生及王庆凯先生承 诺：在其任职期间内，每年减持的股份数 量不超过间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其间接持有的 发行人股份。3、本公司自然人股东郑坚 先生承诺：自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。在其配偶张旖旎 女士担任公司董事期间内，每年减持的股 份数量不超过其持有的发行人股份总数 的 25%，其配偶张旖旎女士离职后半年 内不转让其持有的发行人股份。 2011年05 月30日 长期 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。 本公司 （四）关于募集资金使用的承诺：本公司 在上市公告书中承诺：公司的所有募集资 金将存放于专户管理，并用于公司主营业 务。对于尚没有具体使用项目的"其他与 主营业务相关的营运资金项目"，本公司 2011年05 月30日 长期 截至报告期末， 承诺人严格履 行承诺，未出现 违反承诺情况。 最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据 公司的发展规划及实际生产经营需要，妥 善安排该部分资金的使用计划，提交董事 会审议通过后及时披露。公司实际使用该 部分资金前，将履行相应的董事会或股东 大会审议程序，并及时披露。 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 不适用 二、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 91,144.85 本季度投入募集资金总额 20,254.51 报告期内变更用途的募集资金总额 0 说明：公司应以股东大会 审议通过变更募集资金 投向议案的日期作为变 更时点 累计变更用途的募集资金总额 5,376 已累计投入募集资金总额 98,265.31 累计变更用途的募集资金总额比例 5.90% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 2000吨/年高性能钕 铁硼永磁材料扩产 项目 是 22,287 16,911 0 15,580.74 92.13% 2014年 12月01 日 918.52 5,364.77 否 否 高性能钕铁硼永磁 材料后加工升级改 造项目 否 12,803 12,803 0 13,796.54 107.76% 2014年 12月01 日 199.31 936.29 否 否 研发中心建设与新 否 9,485.93 9,485.9 0 3,689.7 38.90% 2014年 0 0 否 否 技术开发项目 3 4 12月01 日 年产2,000吨高性能 钕铁硼合金速凝薄 片项目 是 5,376 5,376 0 5,570.62 103.62% 2014年 10月01 日 -32.8 -157.55 否 否 支付收购上海大郡 81.5321%股权项目 的现金对价 否 12,573.16 12,573.16 0 12,573.16 100.00% 2015年 04月10 日 - - 是 否 承诺投资项目小计 -- 62,525.09 57,149.09 0 51,210.8 -- -- 1,085.03 6,143.51 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 7,240.67 34,040.67 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 7,240.67 34,040.67 -- -- -- -- 合计 -- 62,525.09 57,149.09 7,240.67 85,251.47 -- -- 1,085.03 6,143.51 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） ⑴公司募集资金投资项目“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”计划通过提高生产能力来解 决公司原有的产能瓶颈问题。但受全球经济复苏缓慢以及稀土行业大起大落的影响，公司下游领域需 求全面回升尚需时日。为降低募集资金的投资风险，提升募集资金的使用效率，避免不必要的固定资 产增加带来的折旧费用上升，影响公司整体收益，并结合公司的市场开拓情况，公司采取谨慎原则， 将该项目延期至2014年12月1日。 ⑵公司募集资金投资项目“高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改 造项目”计划通过该项目的实施提升公司的机加工和表面处理能力。公司与日立金属株式会社就337 诉讼达成和解后，可开拓的下游市场领域大幅扩展，为更好地满足公司开拓新市场的要求，公司对该 募投项目的相关实施细节进行了优化，部分设备订货、交货比原计划有所延迟，同时，由于“2,000 吨 /年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”延期调整，所需的后加工配套能力也需相应调整。为此，公司计 划延期该项目至2014年12月1日。 ⑶公司募集资金投资项目“研发中心建设与新技术开发项目”与 上述二个承诺募集资金投资项目均位于烟台经济技术开发区A-47小区的新厂区，由于“2,000 吨/年高 性能钕铁硼永磁材料扩产项目”和“高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目”延期，新厂区动力设 施等配套条件相应延期，故与募投项目对应的研发设施无法按期投入使用，为保证研发与生产制造的 同步性，提升募集资金的使用效率，确保项目实施更符合公司的实际需要，故将该项目也推迟至2014 年12月1日。 该募投项目延期事项已经公司二届董事会第七次会议及二届监事会第七次会议审议通 过。 ⑷“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”、 “高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造 项目” 累计实现的效益低于预计效益主要原因系项目整体产量低于预期，导致实现销售额较小所致。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司 2011年IPO超募资金 34,040.67万元，2011年8月21日经董事会审议通过了《公司使用部分 其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金 6,700 万元永久 性补充流动资金。2012年10月9日经董事会审议通过了《公司使用部分其他与主营业务相关的营运 资金永久性补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金 6,700 万元永久性补充流动资金。2013年10 月20日，公司二届董事会第五次会议和二届监事会第五次会议审议通过了关于《公司使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金 6,700万元永久性补充流动资金。2014年12 月18日，公司二届董事会第十五次会议和二届监事会第十四次会议审议通过了关于《公司使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金 6,700万元永久性补充流动资金。2016 年 1 月 15 日，公司三届董事会第一次会议和三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用超募资 金永久性补充流动资金的议案》，决定将超募资金余额7,982.93万元（含利息收入742.26万元）永久 性补充流动资金，并于2016 年2月25日实施完毕。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 经公司一届董事会第十七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“2,000吨/ 年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”中的2,000吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段）部分 由公司独立实施变更为由江华正海五矿新材料有限公司实施，实施地点由烟台经济技术开发区变更为 湖南省江华瑶族自治县经济开发区。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披 露的《关于将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 经公司一届董事会第十七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“2,000吨/ 年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”中的2,000吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段）部分 由公司独立实施变更为由江华正海五矿新材料有限公司实施。具体内容详见公司在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上披露的《关于将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 为增强公司的核心竞争力，加快募集资金投资项目的实施进度，公司用自筹资金 38,873,546.08 元对 募集资金投资项目用地、厂房前期建设及高性能钕铁硼永磁材料扩产项目、高性能钕铁硼永磁材料后 加工升级改造项目设备进行了先期投入。上述置换事项及置换金额业经会计师事务所专项审计，2011 年6月23日，公司一届董事会第八次会议审议通过了《以募投资金置换公司预先已投入募投项目的 自筹资金》的议案，同意公司用募集资金 38,873,546.08 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金。目前，相关资金已经完成置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 2015年12月27日，公司召开二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募投项目的节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意将首次公开发行的募投项目节余募集资金及利 息永久性补充流动资金。2016年1月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议并通过该事项。 2016 年2月25日，上述事项实施完毕，实际首次公开发行的募投项目结余及利息补充流动资金金额 为12,271.57万元。 公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎 使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场及用户需求的变化，以最少的投入达到了预期目标，同 时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，从而最大限度的 节约了项目资金。公司重点优化了“研发中心建设与新技术开发项目”的方案设计和设备采选，适度 缩减了相关研发设备的采购数量，同时由于新技术开发项目所需的原材料价格也出现了大幅下降，使 得公司在该项目的节余募集资金较多。 尚未使用的募集资 金用途及去向 2016年2月25日，公司首次公开发行的募投项目节余募集资金及利息和剩余超募资金及利息合计20，254.51万元永久性补充流动资金。截至2016年3月31日，公司各类募集资金专户余额均为0元。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 三、其他重大事项进展情况 √ 适用 □ 不适用 1、2016年3月21日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号 2016-07-01）， 公司股票已于 2016年3月21日开市起停牌。2016年3月28日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项 停牌的进展公告》（公告编号2016-07-02）和《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展暨延期复牌的公告》 （公告编号2016-07-03）。 2016年4月8日，公司董事会就关于筹划非公开发行A股股票相关事项进行了审议，并在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上发布了董事会决议公告及《烟台正海磁性材料股份有限公司创业板非公开发行 股票预案》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年4月11日（星期一）开市起 复牌。 2、2015年1月20日，公司取得中国证监会证监许可[2015]47号《关于核准烟台正海磁性材料股份有限 公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。本次发行新增16,074,032股为有限售条流通股，上市日 为2015年4月10日。根据股份锁定安排，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）等13名股东认购的合计 20,694,377股份已于2016年4月12日上市流通。 3、2015年12月27日，公司二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届及提名三届董事 会董事候选人的议案》，同日，公司二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于提名公司三届监事会非 职工代表监事候选人的议案》。2016年1月15日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 4、2015年12月27日，公司二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募投项目的节余募集资 金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意将上述募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。2016 年1月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议并通过该事项，并于2016 年2月25日实施完毕。 2016年1月15日，公司三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的 议案》，全体董事一致同意使用超募资金7,982.93万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账 户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金。2016年2月1日，公司召开2016年第二次临时股东大会审 议并通过该事项。并于2016 年2月25日实施完毕。 四、报告期内现金分红政策的执行情况 2015年4月13日，公司三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》， 公司拟以总股本505,074,022股为基数，按每10股派发现金红利0.6元(含税)向全体股东分配，共计分配现 金红利 30,304,441.32元,本次不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。 公司2015年度的利润分配方案及其决策程序符合公司《章程》的规定，充分保护了中小投资者的合法 权益。 五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 六、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 第五节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：烟台正海磁性材料股份有限公司 2016年03月31日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 513,434,784.90 644,491,239.84 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 223,155,679.02 238,875,018.44 应收账款 529,046,695.84 467,649,449.88 预付款项 5,845,650.78 3,487,734.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,130,642.17 2,568,066.19 应收股利 其他应收款 2,721,098.57 2,236,487.95 买入返售金融资产 存货 402,589,024.16 391,879,513.33 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 372,655,529.82 247,542,177.69 流动资产合计 2,051,579,105.26 1,998,729,688.12 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 5,000,000.00 5,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,238,089.96 6,238,089.96 投资性房地产 固定资产 468,773,985.07 472,262,193.37 在建工程 61,056,967.99 56,804,536.64 工程物资 160,270.93 17,230.78 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 88,822,762.68 90,787,358.59 开发支出 777,591.19 商誉 268,842,717.77 268,842,717.77 长期待摊费用 9,071,917.62 6,815,306.02 递延所得税资产 18,502,078.39 18,285,650.73 其他非流动资产 12,292,252.73 14,389,843.73 非流动资产合计 939,538,634.33 939,442,927.59 资产总计 2,991,117,739.59 2,938,172,615.71 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 394,456,475.79 265,831,529.22 应付账款 254,323,935.17 349,626,717.62 预收款项 37,597,972.94 45,525,113.48 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,018,444.79 24,861,476.39 应交税费 7,589,871.69 11,120,785.57 应付利息 应付股利 其他应付款 50,603,962.92 51,389,353.04 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 759,590,663.30 748,354,975.32 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 12,163,974.35 12,390,435.06 递延收益 34,117,011.77 30,646,435.76 递延所得税负债 9,380,276.97 9,697,354.32 其他非流动负债 39,559,407.55 39,559,407.55 非流动负债合计 95,220,670.64 92,293,632.69 负债合计 854,811,333.94 840,648,608.01 所有者权益： 股本 505,074,022.00 505,074,022.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 938,278,118.52 932,732,206.03 减：库存股 79,118,815.09 79,118,815.09 其他综合收益 -152,047.18 -167,273.19 专项储备 4,819,893.56 4,286,400.23 盈余公积 80,888,489.39 80,888,489.39 一般风险准备 未分配利润 620,809,443.84 589,022,986.23 归属于母公司所有者权益合计 2,070,599,105.04 2,032,718,015.60 少数股东权益 65,707,300.61 64,805,992.10 所有者权益合计 2,136,306,405.65 2,097,524,007.70 负债和所有者权益总计 2,991,117,739.59 2,938,172,615.71 法定代表人：秘波海 主管会计工作负责人：王庆凯 会计机构负责人：高波 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 478,556,376.48 603,349,342.37 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 210,585,679.02 206,655,018.44 应收账款 216,578,527.89 188,538,243.94 预付款项 798,425.86 574,199.69 应收利息 2,130,642.17 2,568,066.19 应收股利 其他应收款 69,415,687.18 71,903,614.18 存货 250,165,700.40 217,860,224.44 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 398,638,632.37 242,142,131.85 流动资产合计 1,626,869,671.37 1,533,590,841.10 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 487,235,535.86 486,748,728.00 投资性房地产 固定资产 385,403,511.88 388,597,242.83 在建工程 48,741,461.03 49,637,961.92 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,514,062.63 22,678,841.03 开发支出 777,591.19 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,326,777.27 5,850,539.29 其他非流动资产 8,896,585.00 12,258,443.00 非流动资产合计 959,895,524.86 965,771,756.07 资产总计 2,586,765,196.23 2,499,362,597.17 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 344,456,475.79 215,831,529.22 应付账款 66,346,796.55 125,483,425.73 预收款项 31,382,912.94 40,504,613.48 应付职工薪酬 8,114,476.47 11,187,148.47 应交税费 6,262,518.69 4,950,172.33 应付利息 应付股利 其他应付款 46,267,541.99 48,284,252.04 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 502,830,722.43 446,241,141.27 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 15,029,911.77 15,159,335.76 递延所得税负债 319,596.33 385,209.93 其他非流动负债 39,559,407.55 39,559,407.55 非流动负债合计 54,908,915.65 55,103,953.24 负债合计 557,739,638.08 501,345,094.51 所有者权益： 股本 505,074,022.00 505,074,022.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 928,436,909.88 922,890,997.39 减：库存股 79,118,815.09 79,118,815.09 其他综合收益 专项储备 4,819,893.56 4,286,400.23 盈余公积 80,888,489.39 80,888,489.39 未分配利润 588,925,058.41 563,996,408.74 所有者权益合计 2,029,025,558.15 1,998,017,502.66 负债和所有者权益总计 2,586,765,196.23 2,499,362,597.17 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 336,256,536.99 205,660,316.53 其中：营业收入 336,256,536.99 205,660,316.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 301,454,142.35 175,209,622.16 其中：营业成本 256,891,966.37 150,565,399.16 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 201,916.34 87,769.39 销售费用 11,993,051.25 3,926,780.52 管理费用 35,608,348.36 15,074,237.29 财务费用 -3,835,986.69 163,762.48 资产减值损失 594,846.72 5,391,673.32 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,423,926.26 439,429.93 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 36,226,320.90 30,890,124.30 加：营业外收入 512,645.16 81,673.99 其中：非流动资产处置利得 971.17 减：营业外支出 5,452.18 224,775.83 其中：非流动资产处置损失 5,452.18 224,775.83 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 36,733,513.88 30,747,022.46 减：所得税费用 4,045,747.76 4,146,910.20 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,687,766.12 26,600,112.26 归属于母公司所有者的净利润 31,786,457.61 26,768,970.97 少数股东损益 901,308.51 -168,858.71 六、其他综合收益的税后净额 15,226.01 -150,876.52 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 15,226.01 -150,876.52 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他（未完）  |