[一季报]鼎捷软件:2016年第一季度报告全文
鼎捷软件股份有限公司 2016 年第一季度报告 2016 - 04057 2016 年 04 月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人孙蔼彬、主管会计工作负责人陈 建勇及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 赵晓甬声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 222,268,210.06 196,653,577.91 13.03% 归属于上市公司股东的净利润（元） - 6,42 0,603.27 - 15,297,534.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） - 6,352,008.55 - 15,333,964.61 经营活动产生的现金流量净额（元） - 70,400,284.96 - 38,711,693.45 基本每股收益（元 / 股） - 0.03 - 0.08 稀释每股收益（元 / 股） - 0.03 - 0.08 加权平均净资产收益率 - 0.57% - 1.34% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,578,432,67 8.56 1,550,707,884.67 1.79% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,120,445,634.27 1,127,942,230.67 - 0.66% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 160,272.41 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 108,044.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 29,365.11 减：所得税影响额 - 12,997.92 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合计 - 68,594.72 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项 目界定为经常性损益的项目的情形。 二、重大风险提示 （一）、境外股东和子公司住所地法律、法规发生变化导致的风险 《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆 地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对中国台湾籍自然人、法人到大陆地 区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类。本公司所处于的ERP软件行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围 的限制。同时，本公司的子公司台湾鼎新目前是本公司合并报表中营业收入和利润的主要来源，其对台湾地区以外的母公司 进行利润分配及汇出的行为受台湾地区《公司法》的约束。如果台湾地区在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大 陆地区投资范围加以限制或向大陆地区分配利润采取较为严格的限制措施，或者证券期货监管政策发生变化，将会对本公司 的生产经营产生不利影响。 （二）、无实际控制人风险 本公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。由于公司股权相对分散， 使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带 来一定影响。另外，公司所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，虽然避免因单个股东滥用控制权或决策 失误而导致公司出现重大损失的可能性，但存在决策效率较低的风险。 （三）、业绩增长放缓的风险 本公司客户主要集中在制造业和流通行业，受宏观经济波动影响较大，如果本公司未来 不能有效开拓其他行业客户，本公司将面临宏观经济不景气带来的成长性风险。 （四）、人力成本上升风险 ERP软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和 咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。公司最主要的经营成本是人力成本，占经营成本的 50%以上，但是如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司仍将面临人均利润率水平下降的 风险。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 11,415 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 Digital China Software （ BVI ） Limited 境外法人 17 .91% 35,944,338 35,944,338 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 境外法人 17.00% 34,131,529 0 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 境外法人 8.58% 17,217,815 17,217,815 STEP BEST HOLDING LIMITED 境外法人 6.67% 13,386,588 13,386,588 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. 境外法人 5 .51% 11,054,745 0 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED 境外法人 5.23% 10,502,006 0 TALENT GAIN DEVELOPMEN TS LIMITED 境外法人 3.89% 7,811,021 7,811,021 MEGA PARTNER HOLDING LIMITED 境外法人 3.40% 6,819,757 6,819,757 COSMOS LINK HOLDING LIMITED 境外法人 3.23% 6,490,6 99 6,490,699 FULL CYCLE RESOURCES LIMITED 境外法人 2.12% 4,253,674 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 34,131,529 人民币普通股 34,131,529 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. 11,054,745 人民币普通股 11,054,745 MEGABILL ION INVESTMENT LIMITED 10,502,006 人民币普通股 10,502,006 FULL CYCLE RESOURCES LIMITED 4,253,674 人民币普通股 4,253,674 中国农业银行股份有限公司－宝 盈转型动力灵活配置混合型证券 投资基金 3,600,752 人民币普通股 3,600,752 中国农业银行股份有限公司－中 邮核心成长混合型证券投资基金 3,600,000 人民币普通股 3,600,000 中国建设银行股份有限公司－融 通领先成长混合型证券投资基金 （ LOF ） 3,056,149 人民币普通股 3,056,149 中国建设银行股份有限公司－融 通互联网传媒灵活配置混合型证 券投资基金 2,600,658 人民币普通股 2,600,658 鸿阳证券投资基金 2,480,185 人民币普通股 2,480,185 全国社保基金四零六组合 830,043 人民币普通股 830,043 上述股东关联关系或一致行动的 说明 Full Cycle Resources Limited 以有限合伙人身份认购 Whitesun T2C Private Equity Fund ,L.P. 500 万美元之份额，占全部认购份额的 9.67% 。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 34,131,529 34,131,529 首发承诺 2016 年 1 月 28 日 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. 11,054,745 11,054,745 首发承诺 2016 年 1 月 28 日 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED 10,502,006 10,502,006 首发承诺 2016 年 1 月 28 日 FULL CYCLE RESOURCES LIMITE D 4,253,674 4,253,674 首发承诺 2016 年 1 月 28 日 GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD. 736,984 736,984 首发承诺 2016 年 1 月 28 日 合计 60,678,938 60,678,938 0 0 -- -- 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1. 应收票据：因2015年底的客户应收票据在第一季度已兑现，故金额减少38%； 2. 应收利息：减少80%系2015年底的应收利息已到期； 3. 短期借款：为支应短期营运资金需求，增加短期借款，故金额增加101%； 4. 应付职工薪酬：在第一季度支付2015年年度奖金，故金额减少； 5. 投资损失：减少80%，系参股公司的亏损缩小，进而依权益法认列的投资损失减少； 6. 营业外收入：增加212%，主因为本期收到的增值税即征即退收入增加； 7. 营业外支出：汇兑损失增加所致； 8. 所得税费用：因本期部分公司利润增加，衍生相对应所得税费用增加。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 公司以制造业、流通业及微型企业的信息化建设与管理软件应用咨询、销售与服务为主轴，基于制造业、流通业的市场 发展趋势，及既有的行业优势，围绕“智能制造”、“全渠道零售”、“微企互联网”三大战略方向，订定“一线、三环、互联”的 发展战略，紧抓“中国制造2025”、“工业4.0”、“生产力4.0”、“互联网+”等发展的有利时机，积极开展各项工作, 报告期内， 公司实现营业收入22,226万元，较去年同期上升13.03%，归属于上市公司股东的净亏损为-642万元，也较去年同期亏损缩小， 新产品的营收贡献开始逐步显现。 在智能制造方面，为更能有力支撑公司布局，在组织方面，重组公司战略级智能制造专案组织，以统筹全公司智能制造 发展。 在产品方面，继去年推出针对大型、大型集团以及超大型企业，融合互联网＋工业 4.0 的智能制造解决方案 T100后， 持续深耕，推出“迈向工业4.0成熟度模型评量平台”，协助客户定位自身智能制造并有助于订定智能制造发展路径；同时， 也已完成6个可以进入市场验证的智能化方案，更有方向性协助企业客户推进“中国制造2025”。 凭借致力于传统工业与互联网深度融合的不懈努力与全面布局，公司在2016年3月，成为工信部认证的两化融合管理体 系贯标咨询服务机构，树立权威厂商形象，将更有助于市场的能见度。 在市场方面，公司积极与国家工业和信息化部信软司、各地经济和信息化委员会合作，在北京、福建、温州、上海等地 成功举办“国产工业软件优秀解决方案展示对接”系列活动，并于3月举办2016年第一届用户大会，帮助制造业企业深入认识 和理解智能制造的途径和方法，促进软件企业与工业企业的技术交流、项目合作和协同创新，建立了新老客户对鼎捷在制造 业智能制造领域领先的整合者、规划者角色的全新认知与认同。 因应流通业面对经济成长趋缓，城镇居民可支配所得增加，及消费型态改变，流通业朝向三个轴线并进的发展： 1、线下与线上，实体与虚拟融合的全线消费者新体验 2、从单一业态到多业态融合的全面发展 3、从企业内部到企业外部的全程价值链环 在报告期内，公司加大投入，为客户架构新一代的互联中台与产品应用。建构中台应用的商品中心、营销中心、物流中 心、结算中心、会员中心。同时在实体与虚拟的消费体验上，完成智慧达人专柜系列的品酒达人专柜，试衣达人专柜及一日 店长等新技术应用的移动化商品研发，预计在第二季度推出市场，在全渠道零售、智慧卖场、智慧门店等领域的应用产品， 将带给流通企业客户新的技术体验以协助面对多变的市场。 在全渠道零售方面，因应流通业朝往线上线下、实体与虚拟融合的消费者新体验，计划为客户架构新一代的技术平台“鼎 捷中台系统”，与客户的商品中心、营销中心、物流中心、结算中心、会员中心、O2O移动端应用、物联网和集团财务等共 享服务领域创造出新的价值；并结合云计算、大数据分析、移动互联网等技术，为客户解决主数据集中管理、多业态下的业 务协同管理和O2O移动应用等问题。 公司30多年来专注经营，期间历经技术的改变、环境的改变，不断开拓并累积了核心竞争力，不变的是坚守以“创造数 字价值”的企业使命为核心价值，正呼应政府工作报告中的“工匠精神”。面对“中国制造2025”、“工业4.0”、“生产力4.0”、“互 联网+”等浪潮，帮助企业客户深入认识和理解智能制造的途径和方法，引领企业重视质量、打造品牌、精益求精，协助企业 客户的升级与转型。 未来，公司将继续深化行业应用价值，推动产品升级；建立高端客户经营专案，深化中大型客户经营；提升自身组织能 力，建立人才储备；树立典范案例，巩固深化行业经营，提升公司在行业的经营效率；加强人员培训及实施方法变革，提升 交付效率。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期仍针对本公司2016年经营计划持续推动各项细部工作，并无发生重大变更因素。详见本节二之“1、报告期内驱动业 务收入变化的具体原因”的相关内容。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 √ 适用 □ 不适用 详见“第二节 公司基本情况”之“二 重大风险提示”。 第四节 重要事项 一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 公司 不提供财务 资助、担保承 诺 公司承诺不 为激励对象 依本激励计 划获取有关 限制性股票 提供贷款以 及其他任何 形式的财务 资助，包括为 其贷款提供 担保。 长期 承诺人遵守 了上述承诺。 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司股东香 港 TOP PARTNER 、香 港 STEP BEST 、香港 MEGA PARTNER 、香 港 COSMOS LINK 、新蔼咨 询、昭忠咨 询、文绍咨 询、旭禄咨 询、文梦咨 询、合连咨 询、鸿宪咨 询、宇泰咨 询、玄隆咨 询、承勇咨 询、维尔京 股份限售承 诺 自本公司股 票上市之日 起 36 个月内 不转让或者 委托他人管 理其直接或 间接持有的 本公司股份， 也不由本公 司回购其直 接或间接持 有的本公司 股份。所持本 公司股 票在 锁定期满后 两年内减持 的，其减持价 格不低于发 行价；本公司 2014 年 01 月 27 日 2019 年 1 月 26 日 截至公告日， 承诺人遵守 了上述承诺。 DC SOFTWARE 、 维尔京 TALENT 上市后 6 个月 内如本公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价均低 于发行价，或 者上市后 6 个 月期末收盘 价低于发行 价，持有本公 司股票的锁 定期限自动 延长 6 个月。 公司股东维 尔京 EQUITY DYNAMIC 、 开曼 WEP 、维 尔京 FULL CYCLE 、维尔 京 GORGEOUS BRIGHT 、维 尔京 MEGABILLI ON 股份限售承 诺 自本公司股 票上市之日 起 24 个月内 不转让或者 委托他人管 理其直 接或 间接持有的 本公司股份， 也不由本公 司回购其直 接或间接持 有的本公司 股份。 2014 年 01 月 27 日 2016 年 1 月 26 日 截至公告日， 承诺人遵守 了上述承诺。 承诺期满后， 申请解除限 售，解除限售 股份数量为 60,678,938 股，占公司股 本总数的 30.23% ，上市 流通日为 2016 年 1 月 28 日。 间接股东孙 蔼彬、黄小 萍、古丰永、 陈珏惠、黄锦 禄、詹敏慧、 黄译谆、黄译 萱、李绍远、 孙文骏、孙文 宏、古鸿楷、 古博仁、刘进 南、曾玄哲、 吴惠吟、曾郁 铃、曾景祥、 何舒如、林庆 福、林其青、 林师宇、刘 瑞、林平洲、 股份限售承 诺 自本公司股 票上市之日 起 36 个月内 不转让或者 委托他人管 理其直接或 间接持有的 本公司股份， 也不由本公 司回购其直 接或间接持 有的本公司 股份。所持本 公司股票在 锁定期满后 两年内减持 的，其减持价 2014 年 01 月 27 日 2019 年 1 月 26 日 截至公告日， 承诺人遵守 了上述承诺。 林宪奇、张进 聪、赖文贞 、 李有邻、李毅 心、陈建泰、 许庆芳、许昶 薇、郑祥财、 刘梦杰、林连 兴、林隆润、 陈建勇等 37 名自然人 格不低于发 行价；本公司 上市后 6 个月 内如本公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价均低 于发行价，或 者上市后 6 个 月期末收盘 价低于发行 价，持有本公 司股票的锁 定期限自动 延长 6 个月。 间接持有本 公司股份的 董事、监事或 高级管理人 员孙蔼彬及 其亲属黄小 萍、孙文骏、 孙文宏；古丰 永及其亲属 陈珏惠、古鸿 楷、古博仁； 李绍远；黄锦 禄及其亲属 詹敏慧、黄译 谆、黄译萱； 刘梦杰；林连 兴 股份限售承 诺 自鼎捷软件 股份有限公 司股票上市 之日起 36 个 月内不转让 或者委托他 人管理本人 直接或间接 持有的本公 司股份，也不 由本公司回 购本人直接 或间接持有 的本公司股 份。在上述期 限届满后，在 孙蔼彬、古丰 永、李绍远、 黄锦禄、刘梦 杰、林连兴任 职期间内每 年转让的股 份数量不超 过本人直接 或间接持有 的公司股份 总数的 25% ， 离职后半年 内，不转让本 2014 年 01 月 27 日 2019 年 1 月 26 日 截至 公告日， 承诺人遵守 了上述承诺。 人直接或间 接持有的公 司股份。所持 本公司股票 在锁定期满 后两年内减 持的，其减持 价格不低于 发行价；本公 司上市后 6 个 月内如本公 司股票连续 20 个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发 行价，持有本 公司股票的 锁定期限自 动延长 6 个 月，且不因其 职务变更、离 职等原因，而 放弃履行承 诺。如果中国 证监会、深圳 证券交易所 等监管部门 对创业板上 市公司董事、 监事或高级 管理人员转 让公司股票 的限制性规 定发生变更， 将按照变更 后的规定履 行股份锁定 义务。 公司主要负 责人孙蔼彬、 古丰永、李绍 其他承诺 督促鼎捷软 件按照《公司 法》、《证券 2011 年 04 月 1 6 日 任职期结束 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 远、刘梦杰、 林连兴 法》、《深圳证 券交易所创 业板股票上 市规则》等相 关法律、法规 规定的重大 事件进行信 息披露，协调 解决相关问 题，并按规定 提请召开董 事会、股东大 会对相关事 项进行表决； 积极配合证 监会、证券交 易所、上市公 司协会等监 管机构对鼎 捷软件及其 子公司采取 的监督管理， 包括配合进 行现场检查、 提供相关资 料、执行相关 监管决定等； 加强与主要 股东沟通协 调，督促鼎捷 软件股东遵 守大陆法律、 法规及证券 市场监管规 则，促 使主要 股东股权变 动符合大陆 及股东所在 地相关规定 并及时进行 信息披露；督 促鼎捷软件 及其子公司 严格按照本 诺。其中林连 兴先生因为 职务调动，原 任财务负责 人，现为董 事，因此承诺 义务延续；李 绍远先生与 刘梦杰先生 因为职务调 整，虽仍在公 司任职，但已 不在高管团 队内，因此由 下任总经理 叶子祯先生 及下任财务 负责人陈建 勇先生承接 承诺义务。 公司及子公 司的《公司章 程》等规定及 时、足额进行 股利分配，保 障投资者的 合法权益；督 促鼎捷软件、 鼎捷软件股 东、董事、监 事、高级管理 人员履行对 招股说明书 及其他事项 的承诺，对违 反承诺的相 关人员按规 定进行处理； 为保荐机构、 律师、会计师 提供便利条 件，保障中介 机构顺利进 行审计、核查 及持续督导； 至少两人常 驻大陆，保持 与证监会、证 券交易所及 投资者进行 及时、有效的 沟通；本承诺 于承诺人任 职期间持续 有效且不可 撤销。 公司股东香 港 TOP PARTNER 、香 港 STEP BEST 、香港 MEGA PARTNER 、香 港 COSMOS IPO 稳定股价 承诺 如公司股票 上市后三年 内连续二十 个交易日收 盘价均低于 公开披露最 近一期末每 股净资产，若 2014 年 01 月 27 日 2017 年 1 月 26 日 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 LINK 、新蔼咨 询、昭忠咨 询、文绍咨 询、旭禄咨 询、文梦咨 询、合连咨 询、鸿宪咨 询、宇泰咨 询、玄隆咨 询、承勇咨 询、维尔京 DC SOFTWA RE 、 维尔京 TALENT 法律许可，上 述股东将按 照不高于本 公司公开披 露最近一期 末每股净资 产的价格，按 照持股数量 占增持股东 （增持股东 即指主要股 东）持股数量 总数的比例 合计增持不 低于非限售 股总额 1% 的 本公司股票， 并按照相关 规定提前公 告，在公司股 权结构符合 上市条件的 情况下每年 累计增持次 数不超过两 次。各股东具 体增持股票 数量的计算 过程为：单一 股东增持数 量 = 本次拟增 持总数 * （单 一股东持股 数量 / 增持股 东持股数量 合计数）。 公司全体董 事和高级管 理人员 IPO 稳定股价 承诺 如本公司股 票上市后三 年内连续二 十个交易日 收盘价均低 于公开披露 的最近一期 末每股净资 2014 年 01 月 27 日 2017 年 1 月 26 日 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。其中，独 立董事刘震 涛先生于 2015 年 2 月不 幸去世，公司 产，本人将促 使本公司按 不高于公开 披露最近一 期末每股净 资产的价格， 回购不低于 非限售股总 额 1% 的本公 司股票，并按 照相关规定 提前公告，在 公司股权结 构符合上市 条件的情况 下每年累计 回购次数不 超过两次；同 时促使公司 主要股东按 照不高于本 公司公开披 露的最近一 期末每股净 资产的价格， 按照持股数 量占增持股 东（增持股东 即指主要股 东）持股数量 总数的比例 合计增持不 低于非限售 股总额 1% 的 本公司股票， 并按照相关 规定提前公 告，在公司股 权结构符合 上市条件的 情况下每年 累计增持次 数不超过两 次。 2013 年 第二届董事 会第七次会 议提名徐凤 兰女士为第 二届董事会 独立董事候 选人，同时接 任公司董事 会战略委员 会委员、提名 委员会主任 委员职务。 2015 年 4 月 23 日召开的 2014 年度股 东大会同意 选举徐凤兰 女士为公司 第二届董事 会独立董事。 因此，相关承 诺义务由徐 凤兰女士承 接。 12 月 19 日， 本公司召开 2013 年第二 次临时股东 大会通过决 议：对于未来 新聘任的董 事、高级管理 人员，要求其 履行公司发 行上市时董 事、高级管理 人员已作出 的稳定公司 股价的承诺 要求。 公司股东香 港 TOP PARTNER 、香 港 STEP BEST 、香港 MEGA PARTNER 、香 港 COSMOS LINK 、新蔼咨 询、昭忠咨 询、文绍咨 询、旭禄咨 询、文梦咨 询、合连咨 询、鸿宪咨 询、宇泰咨 询、玄隆咨 询、承勇咨询 及公司股东 维尔京 DC SOFTWARE 、 维尔京 TALENT 其他承诺 若鼎捷软件 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，对判断鼎 捷软件是否 符合法律规 定的发行条 件构成重大、 实质影响的， 将按照二级 市场价格在 不少于 30 个 交易日不超 过 60 个交易 日的购回期 限内依法购 回已转让的 原限售股份； 若鼎捷软件 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，致使投资 者在证券交 易中遭受损 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 失的，上述股 东将依法赔 偿投资者损 失，但是能够 证明自己没 有过错的除 外。 公司全体董 事、监事和高 级管理人员 其他承诺 若鼎捷软件 股份有限公 司招股说明 书有虚假记 载、 误导性陈 述或者重大 遗漏，致使投 资者在证券 交易中遭受 损失的，本人 将依法赔偿 投资者损失， 但是能够证 明自己没有 过错的除外。 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 公司股东香 港 TOP PARTNER 、香 港 STEP BEST 、香港 MEGA PARTNER 、香 港 COSMOS LINK 、新蔼咨 询、昭忠咨 询、文绍咨 询、旭禄咨 询、文梦咨 询、合连咨 询、鸿宪咨 询、宇泰咨 询、玄隆咨 询、承勇咨 询、维尔京 DC SOFTWARE 、 维尔京 其他承诺 所持鼎捷软 件股票如在 锁定期满后 两年内减持， 将按照不低 于发行价的 二级市场价 格从二级市 场竞价交易 或通过深交 所综合协议 交易平台减 持，持股 5% 以上减持时， 须提前三个 交易日进行 公告；锁定期 满两年后将 按照二级市 场价格从二 级市场竞价 交易或通过 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 TALENT 深交所综合 协议交易平 台减持，持股 5% 以上减持 时，须提前三 个交易日进 行公告。单个 股东每月通 过二级市场 竞价交易减 持数量不超 过公司总股 本的 1% 。 持股 5% 以上 的股东及其 关联方维尔 京 EQUITY DYNAMIC 、 开曼 WEP 和 维尔京 FULL CYCLE 、维尔 京 MEGABILLI ON 其他承诺 所持鼎捷 软 件股票在锁 定期满后如 果减持将按 照二级市场 价格从二级 市场竞价交 易或通过深 交所综合协 议交易平台 减持，持股 5% 以上减持 时，须提前三 个交易日进 行公告。单个 股东每月通 过二级市场 竞价交易减 持数量不超 过公司总股 本的 1% 。 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 公司 其他承诺 本公司如违 反相关承诺， 本公司应当 及时公告违 反承诺的事 实及原因，并 向投资者公 开道歉；给投 资者造成损 失的，应依法 依据各承诺 约定时间 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 进行赔偿；本 公司应按照 中国证监会 或证券交易 所的要求进 行及时整改。 主要股东如 违反相关承 诺，主要股东 应通 过公司 及时公告违 反承诺的事 实及原因，并 向投资者公 开道歉；给其 他投资者或 者公司造成 损失的，应依 法进行赔偿； 在股东依法 履行承诺前， 公司暂停向 违反承诺的 股东进行分 红。 董事和高级 管理人员如 违反相关承 诺，应通过公 司及时公告 违反承诺的 事实及原因， 并向投资者 公开道歉；给 投资者或者 公司造成损 失的，应依法 进行赔偿；公 司应对违反 承诺的董事 和高级管理 人员进行内 部批评 , 并视 具体情况给 予 1 万元至 10 万元的罚款。 公司 主要股 东香港 TOP PARTNER 、香 港 STEP BEST 、香港 MEGA PARTNER 、香 港 COSMOS LINK 、新蔼咨 询、昭忠咨 询、文绍咨 询、旭禄咨 询、文梦咨 询、合连咨 询、鸿宪咨 询、宇泰咨 询、玄隆咨 询、承勇咨询 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 目前不存在 自营、与他人 共同经营或 为他人经营 与股份公司 相同、相似业 务的情形；在 持有股份公 司股权的相 关期间内，承 诺人将不会 采取参股、控 股、联营、合 营、合作或者 其他任何方 式直接或间 接从事与股 份公司现在 和将来业务 范围相同、相 似或构成实 质竞争的业 务，也不会协 助 、促使或代 表任何第三 方以任何方 式直接或间 接从事与股 份公司现在 和将来业务 范围相同、相 似或构成实 质竞争的业 务；并将促使 承诺人控制 的其他企业 （如有）比照 前述规定履 行不竞争的 义务；如因国 家政策调整 等不可抗力 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 原因导致承 诺人或承诺 人控制的其 他企业（如 有）将来从事 的业务与股 份公司之间 的同业竞争 可能构成或 不可避免时， 则承诺人将 在股份公司 提出异议后 及时转让或 终止上述业 务或促使承 诺人控制的 其他企业及 时转让或终 止上述业务； 如股份公司 进一步要求， 股份公司并 享有上述业 务在同等条 件下的优先 受让权；如承 诺人违反上 述承诺，股份 公司及股份 公 司其他股 东有权根据 本承诺函依 法申请强制 承诺人履行 上述承诺，并 赔偿股份公 司及股份公 司其他股东 因此遭受的 全部损失；同 时承诺人因 违反上述承 诺所取得的 利益归股份 公司所有。 维尔京 DC SOFTWARE 、 维尔京 TALENT 以及 神州数码 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 目前，神州数 码控股有限 公司、维尔京 TALENT 、维 尔京 DC SOFTWARE 及其控制的 企业所从事 的主要业务 与本公司所 从事的 ERP 系统开发、销 售及后续技 术支持业务 不存在重叠， 神州数码控 股有限 公司、 维尔京 TALENT 、维 尔京 DC SOFTWARE 及其控制的 企业未针对 本公司的客 户销售与本 公司的产品 / 服务的性能 或用途相同 或类似的产 品 / 服务，不存 在竞争关系。 神州数码控 股有限公司、 维尔京 TALENT 、维 尔京 DC SOFTWARE 今后为本公 司直接或间 接股东期间， 不会在中国 境内或境外， 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 以任何方式 （包括但不 限于其单独 经营、通过合 资经营或拥 有另一公司 或企业的股 份及其它权 益且该等权 益构成对该 主体重要影 响的）直接或 间接针对本 公司的客户， 销售与本公 司 ERP 系统 的开发、销售 及后续技术 支持业务相 同或类似的 产品 / 服务。神 州 数码控股 有限公司、维 尔京 TALENT 、维 尔京 DC SOFTWARE 今后为本公 司直接或间 接股东期间， 不会利用对 本公司股东 地位损害本 公司及其他 股东（特别是 中小股东）的 合法权益。 公司股东香 港 TOP PARTNER 、香 港 STEP BEST 、香港 MEGA PARTNER 、香 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 减少并规范 与本公司之 间的关联交 易，关联交易 价格公允，并 按正常的商 业行为准则 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 港 COSMOS LINK 、新蔼咨 询、昭忠咨 询、文绍咨 询、旭禄咨 询、文梦咨 询、合连咨 询、鸿宪咨 询、宇泰咨 询、玄隆咨 询、承勇咨 询、神州数码 控股有限公 司、维尔京 DC SOFTWARE 、 维尔京 TALE NT 、 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 、 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. 和 MEGABILLI ON INVESTMEN T LIMITED 进行。 公司全体股 东 其他承诺 本公司及子 公司因被认 定为高新技 术企业而享 受企业所得 税税收优惠 政策，本公司 还享受销售 自行开发生 产的计算机 软件产 品增 值税即征即 退优惠政策， 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 如果根据有 权部门的要 求或决定需 要补缴或返 还本次发行 上市前相关 税收优惠款 项，公司全体 股东承诺将 按照各自持 股比例足额 补缴或返还。 公司全体股 东 其他承诺 如果根据有 权部门的要 求或决定，鼎 捷软件股份 有限公司及 其控股子公 司需要为员 工补缴本次 发行上市前 应缴未缴的 社会保险金 或住房公积 金，或因未足 额缴纳需承 担任何罚款 或损失，签署 本承诺的全 体股东将根 据各自持股 比例共同足 额补偿鼎捷 软件股份有 限公司因此 发生的支出 或所受损失。 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 全体股东 其他承诺 本次发行上 市前，不存在 委托他人或 接受他人委 托持有本公 司股份的情 形，也没有以 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 任何方式将 所持本公司 的股份全部 或部分设置 质押、担保， 所持股份没 有被司法机 关依法冻结， 也不存在其 他任何重大 权属纠纷。 香港 TOP PARTNER 及 其股东孙蔼 彬、黄小萍、 孙文骏、孙文 宏、古丰永、 陈珏惠、古鸿 楷、古博仁、 黄锦禄、詹敏 慧、黄译谆、 黄译萱、李绍 远；香港 STEP BEST 及其股东刘 进南、曾玄 哲、吴惠吟、 曾郁铃、曾景 祥、何舒如、 林庆福、林其 青、林师宇、 刘瑞、林平 洲；香港 MEGA PARTNER 及 其股东林宪 奇、张进聪、 赖文贞、李有 邻、李毅心； 香港 COSMOS LINK 及其股 东陈建泰、许 庆芳、许昶 股东一致行 动承诺 确认在鼎捷 软件股份有 限公司的管 理和决策中 保持一致行 动，并在大陆 证券交易所 上 市之日起 至少三十六 个月保持不 变。 2014 年 01 月 27 日 2017 年 1 月 26 日 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 薇、郑祥财； 新蔼咨询及 其股东孙蔼 彬；昭忠咨询 及其股东古 丰永；文绍咨 询及其股东 李绍远；旭禄 咨询及其股 东黄锦禄；文 梦咨询及其 股东刘梦杰； 合连咨询及 其股东林连 兴；鸿宪咨询 及其股东林 宪奇；宇泰咨 询及其股东 陈建泰；玄隆 咨询及其股 东林隆润；承 勇咨询及其 股东陈建勇 维尔京 DC Software 、维 尔京 TALENT 及其实际控 制人神州数 码 其他承诺 神州数码控 股有限公司 通过其控制 企业维尔京 TALENT 、维 尔京 DC Software 持有 本公司股份， 为财务投资 者。神州数码 控股有限公 司、维尔京 TALENT 、维 尔京 DC Software 目前 无意参与本 公司的经营 管理，无意取 得本公司的 控制权。神州 数码控股有 2014 年 01 月 27 日 2017 年 1 月 26 日 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺。 限公司、维尔 京 TALENT 、 维尔京 DC Software 自 本 公司股票上 市之日起 36 个月内且为 本公司直接 或间接股东 期间不会采 取任何方式 谋求对本公 司控制权。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无 二、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 51,665 本季度投入募集资金总额 1,301.96 报告期内变更用途的募集资金总额 10,500 累计变更用途的募集资金总额 42,500 已累计投入募集资金总额 34,275.1 累计变更用途的募集资金总额比例 82.26% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 ERP 软件系列产品 升级项目 是 22,493 9,165 742.61 7,407.4 8 80.82% 2016 年 12 月 31 日 否 是 运维服务中心平台 扩建项目与研发中 心扩建项目 是 29,172 38,000 559.35 26,867. 62 70.70% 2016 年 12 月 31 日 否 是 智互联（深圳）科技 是 4,500 2016 年 否 是 有限公司投资项目 12 月 31 日 承诺投资项目小计 -- 51,665 51,665 1,301.96 34,275. 1 -- -- -- -- 超募资金投向 无超募资金 合计 -- 51,665 51,665 1,301.96 34,275. 1 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 参见下述注 1 项目可行性发生重 大变化的情况说明 参见下述注 1 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 报告期内发生 参见下述注 1 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 报告期内发生 参见下述注 1 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 经 大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字 [2014]004156 号审核报告， 2013 年 12 月 31 日公司累 计投入 2,577 万元。经第二届董事会第二次会议决议，公司将募集资金 2,577 万元置换出募集资金专 用账户。信息披露：公司已于 2014 年 7 月 18 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2014 ‐ 07052 。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截止 2016 年 3 月 31 日尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 注1： （一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因及项目可行性发生重大变化的情况 （1） ERP软件系列产品升级项目未达到计划进度的原因 ERP软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购；（2）对TOP GP等七项 产品研发升级的软硬件购置；（3）相关研发升级人员费用。前述项目使用计划为2011年编制与核定，由于互联网与移动运 用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争 环境与效益，故拟将ERP软件系列产品升级项目延期至2016年12月31日完成。 （2） 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目未达到计划进度的原因 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、北京、上海等地选址，増建或扩建运维服务中 心与研发中心。鉴于市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与市场的接近支持程度、内部人 员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属于租赁房产，面积约在7,821平方 米，每年租金约在人民币850万余元。考量上述因素，拟改计划集中于上海市闸北区选定面积约10,000平方米之间的办公 空间以作为容纳未来中长期运营与成长所需的运维服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑为公司在中 国的营运总部。 （二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况 A、2015年变更调整情况及程序及相关批准程序 经本公司2015年3月26日第二届董事会第七次会议及2015年4月23日2014年度股东大会审议通过的《关于变更募 集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，拟计划变更募集资金投资项目实施地点等部分内容如下 ： （1）ERP软件系列产品升级项目 拟变更项目 ERP软件系列产品升级项目 变更投资计划前 变更投资计划后 投资额度（万元） 22,493 19,665 实施进度 计划完成时间：2015年7月31日 计划完成时间：2016年7月31日 原计划的于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购的用房，将集中在上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7号的办公楼房产，故将从原投资额度中转出2,828万元至运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目。 （2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目 在积极寻找后，拟选定位于上海市闸北区绿地中环广场江场路1377弄7号的土地与办公楼房产，该物件为新建之办公 楼，自2014年开工兴建，2015年底竣工交屋正在装修，公司预计于2016年第二季度正式启用。 故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整,具体变更内容如下: 拟变更项目 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目 变更投资计划前 变更投资计划后 实施地点 （1）于武汉、广州、北京选址增设培训中心用 房及设备； （2）于上海公司现址扩建二次开发中心及客服 中心用房及设备； （3）于武汉及广州选址增设客服中心用房及设 备； （4）于上海闸北区扩建研发中心用房与软硬件 设备采购； （5）对云计算与中间件等项目扩大研发投入人 员费用。 上海市闸北区绿地中环广场江场路1377弄7 号的土地与办公楼房产，建筑面积为9,500平 方米至10,500平方米之间，作为公司中国营运 总部。 投资额度（万元） 29,172 32,000 实施进度 计划完成时间：2015年7月31日 计划完成时间：2016年7月31日 变更后项目投资金额32,000万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000万元；(B)空间需求规划、软硬件 设备采购与空间装修费4,000万元。运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原投资额度为29,172万元，新增的 2,828万元投资额由ERP软件系列产品升级项目调整后转入。 B、2016年变更调整情况及程序及相关批准程序： 2016年3月25日第二届董事会第十二次会议决议：为发展企业间互联网，积极布局公司“一线”、“三环”、“互联” 的整体战略，有效的缓解智互联的资金需求，公司拟变更原ERP软件系列产品升级项目4500万元，用于注资智互联，通过 智互联实施公司资源互联、重组、利用的云平台服务项目。另外，为使新的运维服务中心平台扩建及研发中心更贴合实际使 用需求，公司拟聘请专业工程公司对场地进行整理规划、设计和装修，拟变更ERP软件系列产品升级项目6,000万元对运维 服务中心平台扩建及研发中心扩建项目增加投资，用于该项目的空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费，并将原ERP 软件系列产品升级项目实施周期从2016年7月1日延期至2016年12月31日。具体变更情况如下： （1）变更募集资金投资项目注资子公司的概况 公司拟变更ERP软件系列产品升级项目4,500万元用于对智互联注资，通过智互联实施公司资源互联、重组、利用的云 平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将ERP软件系列产品升级项目实施周期从2016年7月1日 延期至2016年12月31日。 智互联子公司的基本情况： 1 、名称：智互联（深圳）科技有限公司 2 、统一社会信用代码： 91440300359239421U 3 、主体类型：有限责任公司（法人独资） 4 、住所：深圳市福田区福田街道滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼 A3812 6 、法定代表人：许庆芳 7 、注册资本： 5000 万元人民币 8 、成立日期： 2015 年 11 月 06 日 （未完）  |