[年报]弘高创意:2015年年度报告
北京弘高创意建筑设计股份有限公司 2015年年度报告 2016-033 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人何宁、主管会计工作负责人薛彤及会计机构负责人(会计主管人 员)薛彤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 年度报告中所涉及未来的经营计划和经营目标，并不代表公司的盈利预测， 也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素， 存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司在自发展过程中，存在经济下行 风险、行业风险、市场竞争加剧风险、应收账款风险及存货风险因素，敬请广 大投资者注意投资风险，详细内容见本报告中第四节第九小节“公司未来发展的 展望”中“可能面临的风险”。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至2015年12月31日 公司总股本412,734,085股为基数，向全体股东每10股派发红利1.50元（含税）， 送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 22 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 56 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 62 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 62 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 63 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 70 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 76 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 175 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/弘高创意/东光微电 指 北京弘高创意建筑设计股份有限公司（江苏东光微电子股份有限公司 于2015年7月将名称变更为北京弘高创意建筑设计股份有限公司） 弘高设计/设计公司 指 北京弘高建筑装饰工程设计有限公司 弘高装饰/工程公司/弘高工程 指 北京弘高建筑装饰设计工程有限公司 泰合数字 指 北京弘高泰合数字科技发展有限公司 弘高慧目 指 北京弘高慧目投资有限公司 弘高中太 指 北京弘高中太投资有限公司 龙天陆 指 北京龙天陆房地产开发有限公司 股东大会、董事会、监事会 指 北京弘高创意建筑设计股份有限公司股东大会、董事会、监事会 证监会、中国证券会 指 中国证券监督管理委员会 审计单位 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、本期、本报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 弘高创意 股票代码 002504 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京弘高创意建筑设计股份有限公司 公司的中文简称 弘高创意 公司的法定代表人 何宁 注册地址 北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产业园7号楼 注册地址的邮政编码 100012 办公地址 北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产业园7号楼 办公地址的邮政编码 100012 公司网址 www.honggao.com.cn 电子信箱 hgcy002504@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王慧龙 高宇 联系地址 北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产 业园7号楼 北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产 业园7号楼 电话 010-57963201 010-57963201 传真 010-57963201 010-57963201 电子信箱 hgcy002504@126.com hgcy002504@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯） 公司年度报告备置地点 公司董秘办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 70353612-7 （2016年4月1日，公司办理三证合一，统一社会信用代码 91110000703536127D） 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 建筑设计；室内设计；家居配饰设计；工艺美术品设计及创意；企业形象策划； 企业营销策划；市场营销策划及创意；技术开发、技术咨询、技术转让；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） 历次控股股东的变更情况（如有） 公司成立至2014年10月16日，控股股东为沈建平先生；2014年10月10日中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，东光 微电向弘高慧目、弘高中太，龙天陆及李晓蕊发行273634085股，其中弘高慧目 和弘高中太合计持股248377663股，占公司总股份的60.18%，本次发行的股份于 2014年10月16日在深圳交易所上市；至此公司控股股东由沈建平先生变更为弘 高慧目和弘高中太，公司实际控制人由沈建平先生变更为何宁甄建涛夫妇。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼 签字会计师姓名 杨滢、王卫锋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 浙商证券股份有限公司 浙江省杭州市杭大路1号黄龙 世纪广场A座 甘奇升、邢雨晨 2014.09.05-2017.12.31 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 3,288,887,163.64 3,110,442,801.41 5.74% 2,174,814,836.09 归属于上市公司股东的净利润 （元） 270,009,331.60 206,137,983.56 30.98% 135,545,414.54 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 269,610,159.81 205,625,267.67 31.12% 133,759,052.58 经营活动产生的现金流量净额 （元） -24,118,918.46 -54,150,109.25 55.46% 106,789,155.53 基本每股收益（元/股） 0.65 0.69 -5.80% 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.69 -5.80% 0.50 加权平均净资产收益率 35.89% 38.84% -2.95% 41.43% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 4,141,129,755.25 2,570,221,417.36 61.12% 1,377,243,180.11 归属于上市公司股东的净资产 （元） 912,489,304.18 683,753,381.08 33.45% 417,615,397.52 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 615,602,756.44 991,386,208.30 1,195,234,773.36 486,663,425.54 归属于上市公司股东的净利润 43,698,576.38 67,306,194.89 106,745,111.78 52,259,448.55 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 43,938,576.32 67,306,497.44 106,744,851.22 51,620,234.83 经营活动产生的现金流量净额 -86,153,954.73 -121,392,730.14 124,753,688.83 58,674,077.58 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -403.40 -64,841.76 -21,735.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 600,000.00 995,140.94 89,542.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -67,367.55 -246,677.99 2,578,656.08 减：所得税影响额 133,057.26 170,905.30 661,615.54 少数股东权益影响额（税后） 198,484.66 合计 399,171.79 512,715.89 1,786,361.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司主要经营业务为建筑装饰工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；建筑工程总承包，建筑工 程装饰施工，销售建筑材料、装饰材料等。在报告期内公司的主营业务没有发生实质变化。公司本身处于高速成长期，公司 所在行业已经处于成熟阶段，行业受到宏观经济因素的影响，公司业绩增长速度处于行业领先位置，公司业绩体量处于整体 行业的中流水平。 2015年度营业收入 328888.71万元，较上年同期增长 5.74%，实现归属于母公司的净利润27000.93万元，同比增长30.98%。 公司以室内装饰设计和施工双轮驱动，推动公司业绩增长，并充分利用BIM技术，提高公司设计服务的质量，使得设计服务 收入占总收入的比重较去年有较大的提高，从而提高公司的整体净利润。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 增加了和替换了电脑设备，购置和升级了公司用相关软件，购置了部分公司用车。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司作为建筑装饰行业的领导企业，一直将主要业务定位于高端市场，致力于打造精品工程。公司承接的大型高档装饰 工程业务范围涵盖国家政府部门、金融机构、星级酒店、高端写字楼、高端商业、豪华住宅、大型公共建筑等多个领域。近 年来公司营业收入和净利润始终保持快速增长，2014年度全国建筑装饰百强企业中排名第七名，中国建筑装饰设计机构五十 强排名第十，弘高设计在北京市建筑装饰协会举办的“十佳设计机构”和“百名优秀设计师”评选活动中，获得“十佳设计 机构”殊荣。 公司自2014年度重大资产重组完成后，变更了实际控制人，公司的主营业务也变更为建筑装饰设计和建筑装饰施工，公 司的战略重点发生了转移。公司现阶段的发展战略目标已经在公司第五届董事会第二次会议中确定为：加强公司自身业务的 发展，扩大自身业务地理范围，提升企业自身综合素质；同时要充分利用重组这个契机，充分利用资本市场力量，运用资本 市场的方法，进行相关并购，增大公司规模，降低公司运行成本，提高公司效率，开阔公司业务的范围，把公司做强做实。 打铁还需自身硬，公司要在坚持“以设计带动施工”总的经营方针下，加强建筑装饰的创意设计，从而带动公司建筑装饰施 工及相关业务的发展，从而达到把公司做大做强的战略目标，最终还是为了回报公司的所有股东，给公司股东们带来最大收 益和实惠。 公司业务规模的持续快速扩张主要依赖于自身核心竞争力，体现在务实高效的商业模式和盈利模式、强大的核心管理团 队及核心工程和设计技术人员、实用高效落地的管理流程及企业工法、专有技术及著作权、高端的品牌形象和影响力、辉煌 的过往业绩和奖项、强大的设计团队和能力、设计施工一体化优势、端到端的供应商整合等。 1、 公司商业模式：公司定位于内升式发展和外延式并购并行，在加强自身业绩增长的基础上，逐步加大对建筑设计及室内 设计、园林规划设计、机电设计及装饰类配饰产品等设计团队及设计类公司的整合和并购力度，逐步实现公司“加强建筑装 饰全流程管理，以设计反哺带动全产业链，通过前期的设计阶段全面解决业主方的渠道痛点、资金痛点、协同痛点、成本预 控痛点，为业主方提供项目全生命周期的一揽子解决方案”这一定位目标，在建筑装饰行业步入稳定发展期的时间点，设计 端口是行业制高点和切入点，公司将已有的优秀的设计能力，通过软件端与互联网端整合行业生态，打造独一无二的设计端 口，有助于解决装饰行业的痛点和难题，从设计端反哺带动全产业链的发展；加上行业“大行业，小企业”的格局，公司依 靠强大的设计施工一体化能力，通过设计带动施工，加大设计对施工的转化数量，成为商业模式先进、市场占有率提升空间 巨大的企业； 2、核心管理团队： 公司核心管理人员非常稳定，绝大部分是十年以上的老员工，对公司的忠诚度和工作经验、工作能力值得赞许。年度内， 弘高设计及弘高工程公司有10人获得全国优秀项目经理、16人次获得北京市优秀项目经理、9人获得北京市优秀项目技术经 理、在北京市建筑装饰协会举办的“十佳设计机构”和“百名优秀设计师”评选活动中周庆国等13名设计师获得2015年度 “百名优秀设计师”称号。 3、专有技术、著作权及奖项： 截至2015年底，弘高设计及弘高装饰累计取得“建筑业企业资质证书”等四项特许专利、“一种吊顶反支撑发明专利” 等19项专利证书；弘高设计及弘高工程均取得国家级高新技术企业证书及中关村高新技术企业证书；“弘高Revit族库软件 V1.0”等十六个软件获得国家版权局颁发的软件著作权证书；北京雁栖湖国际会都（核心岛）会议中心精品酒店工程、河北 省白楼宾馆贵宾楼工程、淄博广播电视中心大楼3个工程项目获得中国建筑工程鲁班奖；中信证券办公楼（北京）工程、中 国天辰科技园天辰大厦等6个项目获得国家优质工程奖；联想科技园区D座一期科技园办公楼工程获得长城杯优质工程奖项； “雁栖湖精品酒店装修工程”等36项科技创新成果；“钓鱼台七号院1号楼装修工程”、“北大国际医院医技楼”等13个精 装项目被列入科技示范工程名单；公司及团队成员获得北京室内装饰协会15项优秀企业家等奖项；此外还获得中国建筑装饰 协会AAA级信用等级企业及北京市建筑业联合会“北京建设行业诚信企业”称号。 4、强大的设计入口整合能力： 公司从方案设计阶段，就把方案设计进行了细化，将方案设计流程细化到成本预控子流程，项目功能子流程、物料子流 程和美学子流程，每个子流程的参与设计师完成各自子流程后，由公司的总案设计师进行汇总和加工，从而把提供给甲方的 设计成果能够更加落地，更加切合甲方的需求，对甲方欲投资的项目的成本、物料、功能和美学进行了综合考虑，满足甲方 的综合需求，真正实现设计施工一体化，给业主方提供综合的建筑施工解决方案。 5、强化建筑信息模型（BIM技术）在建筑物全生命周期及智慧城市应用和地理信息系统（GIS）中的应用： 建筑工程整个生命周期中，建筑信息模型（BIM技术）可以实现集成管理，因此这一模型既包括建筑物的信息模型，同 时又包括建筑工程管理行为的模型, 建立以BIM应用为载体的项目管理信息化，提升项目生产效率、提高建筑质量、缩短工 期、降低建造成本。通过BIM技术的叠加，结合公司设计的流程细化和设计端口效应，可以为业主方提供完整而又切实可行 的建筑物全生命周期的解决方案，从建筑设计到室内设计、从土建施工到装饰施工、从施工协同到成本控制、从项目筹建到 后期运营管理，BIM技术能够彻底解决投资方和运营方的资金、成本、协同服务、功能优化以及运营管理等多方面的痛点， 通过BIM技术的有效应用，能够为投资方提供最优化的解决方案。公司本身的BIM小组已经成立三年以上，目前公司的几个重 点项目已经在使用BIM技术，并得到业主方的充分认可。公司致力于通过BIM技术的应用和独特的设计领衔的商务模式为建筑 业全产业链提供最优质的解决方案。公司有计划在BIM技术领域增加投资和控股、参股的标的企业范围，汇聚更多的BIM咨询 和技术服务的资源，通过BIM和设计能力作为建筑行业的入口端，让BIM技术真正在建设项目初期起到抓手和端口的作用。 随着信息技术的全面普及，智慧城市热潮升级。2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》明确“推进智慧城市建设”，治理污染、拥堵等城市病，让出行更方便、环境更宜居等等，旨在通过互联网+，运用 互联网思维推动城市转型发展，借助信息技术，实现智慧城市纳入国家级战略规划，代表智慧城市建设上升至国家行为。2015 年的两会政府工作报告中也指出：发展智慧城市，保护和传承历史、地域文化，治理智能化的人本管理模式。互联网技术尤 其是BIM技术在城市智慧化进程中大行其道，担任举重轻重的作用。本公司努力通过BIM技术的拓展应用在智慧城市、城市管 网以及地理信息系统（GIS）的建设方面提出更成熟更优化的解决方案，将BIM技术叠加到智慧城市中，在BIM的基础上，突 出CIM（city information modeling）的概念以及GIS+BIM的概念，并研究和推行可实现性及落地的商业模式和解决方案。 6、加大VR（虚拟现实）技术在建筑领域的应用和用户体验度 VR（虚拟现实）技术可广泛应用于城市规划、室内设计、工业仿真、古迹复原、桥梁道路设计、房地产销售、旅游教学、 水利电力、地质灾害、教育培训等众多领域，为其提供切实可行的解决方案，未来市场空间巨大。本公司有计划在该领域内 与建筑行业VR相关的企业或组织加大合作力度，不限于股权的合作或业务层面的合作，致力于将VR技术落实到建筑全流程， 增加业主方以及业主的客户方的体验度，同时也为业主方产生新的客户基础和拓展业主方的客户渠道。 公司2014年度完成借壳重组之后，置入资产承诺的未来三年（2014-2016年）盈利目标为2.19亿元、2.98亿元和3.92亿 元。截至目前，公司重组时承诺的2014年度净利润已经完成，2015年度，由于行业资金痛点加大，公司在为客户实施业务过 程中投入了大量资金从而较好的完成产值，但公司的应收款与产值同步增长，导致公司计提坏账减值同步大幅增加，公司为 控制应收款及资金风险，年度内提高了对所有客户资金风险的内部评价尺度，加大了资金风险的预控措施，对部分我们认为 风险稍微大一些的项目进行了限制或没有承接，以上两原因导致公司报告期净利润没有达到承诺的标准。从报告期下半年开 始，公司为客户解决资金痛点的模式的逐步成熟，借助资本的力量和有效风险控制的生态圈的建立，2016年度产值增加存在 很大的必然性。报告期内公司公司通过BIM和设计为抓手和入口端的服务模式大力提升，相关业务的开展力度大力加强，使 得2016年度重大项目储备及截止到目前的展开有了跨越式进展，对2016年度的利润的提升能够起到强有力的优化作用。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 从建筑装修装饰行业发展状况分析，2015年是行业面临困难最多、挑战最严峻的一年，但由于在深化经济体制与结构改 革中，城市中大量既有建筑的改造性装修工程量大幅度增加、房地产市场中二手房交易带来的城市住宅改造性装修工程量稳 步增长、存量建筑的节能减排装修改造工程量有较快增长、“一带一路”带动建筑装饰工程企业开拓国际工程市场取得良好 发展业绩等因素的作用，建筑装饰行业的发展态势要优于建筑业，全年仍然保持了平稳较快的发展。虽然新建大型建筑装修 装饰工程有所减少，但改造性装修装饰工程快速增加，体现出建筑装饰行业发展的可持续性。 2015年虽然面临的困难很多，但建筑装饰行业发展的基本面没有发生重大变化。虽然企业的总量有所下降，但有资质、 有一定规模的企业没有发生本质变化。企业普遍反映经营困难，但都没有退出市场，表明企业总体经营实力有较大提高、抗 风险能力增强。市场规模的增长速度虽然下滑，但仍保持在合理的区间内；各专业市场互有增降、总体稳定，表明建筑装修 装饰行业做为向社会提供重要物质基础的性质没有变，我国经济发展的韧性依然较强。在困难环境下从业者队伍普遍对行业 的发展持有信心，积极应对困难与挑战的决心大、办法较多。 2015年行业的市场结构发生了较大变化。由于国家固定资产投资增幅下降，新建大型建筑工程的数量有所减少，但在城 市经济结构的调整中，大量的既有建筑由于使用功能的改变需要进行改造性装修，为建筑装饰行业提供了大量的中、小规模 的装修改造工程，对建筑装饰行业平稳较快发展做出极大贡献。我国现有存量建筑520多亿平方米，在使用过程中，特别是 在经济结构深度调整过程中，由于功能转换、室内外环境升级而进行装修改造的市场需求还会增长很快。 本公司自2014年度重大资产重组完成后，变更了实际控制人，公司的主营业务也变更为建筑装饰设计和建筑装饰施工， 公司的战略重点发生了转移。公司现阶段的发展战略目标已经在公司第五届董事会第二次会议中确定为：加强公司自身业务 的发展，扩大自身业务地理范围，提升企业自身综合素质；同时要充分利用重组这个契机，充分利用资本市场力量，运用资 本市场的方法，进行相关并购，增大公司规模，降低公司运行成本，提高公司效率，开阔公司业务的范围，把公司做强做实。 打铁还需自身硬，公司要坚持“以设计带动施工”总的经营方针下，加强建筑装饰的创意设计，从而带动公司建筑装饰施工 及相关业务的发展，从而达到把公司做大做强的战略目标，最终还是为了回报公司的所有股东，给公司股东们带来最大收益 和实惠。 作为建筑装饰行业的领军企业，公司一直将主要业务定位于高端市场，致力于打造精品工程。公司承接的大型高档装饰 工程业务范围涵盖国家政府部门、金融机构、星级酒店、高端写字楼、高端商业、豪华住宅、大型公共建筑等多个领域。近 年来公司营业收入和净利润始终保持快速增长，2014年度全国建筑装饰百强企业中排名第七名，中国建筑装饰设计机构五十 强排名第十，弘高设计在北京市建筑装饰协会举办的“十佳设计机构”和“百名优秀设计师”评选活动中，获得“十佳设计 机构”殊荣。 虽然报告期内受经济下滑及国家固定资产投资增幅下降的影响，行业普遍不够景气，但基于本公司商业模式的逐步落地 和体现出更多的价值，报告期是本公司上市第一个完整年度，公司的品牌知名度大大加强，存量改造及装修的增加，大客户 贡献的订单和产值持续增加，大客户对公司粘性增大等几个因素，公司的订单和产值仍旧保持上升势头。报告期内，公司新 签订单金额近50亿元，实现营业总收入32.89亿元，同比上年增长5.74%；全年营业总成本29.23亿元，同比上年增长 3.29%； 其中直接成本26.57亿元，同比上年增长2.87%；公司综合毛利率19.20%；全年三项费用支出8589万元，三项费用率为2.61% 全年实现净利润2.70亿元，同比上年增长30.98%，2015年净利润率8.21%。截至报告期末，公司资产总额41.41亿元，净资产 9.12亿元，产负债率77.97%。 报告期公司毛利率为19.20%，上年毛利率为16.95%，变动幅度为2.25%，毛利率上升，一方面是由于公司加强了采购环 节的成本预控以及在个别项目上推行了定制化加工导致成本的降低，另一方面也由于报告期内公司承接了更多的垫资项目， 此类项目的毛利率较非垫资项目的毛利率更高，因此公司的收入增幅大于直接成本的增幅，导致毛利率上升。 报告期末，公司存货2.4亿元，同比增长9.74%，低于主营业务的增长，公司控制存货占压资金的效果初步显现。存货占 资产总额比例为5.52%，控制的比例较为理想。为避免占压资金，公司存货类资产进出库频繁，控制原则是随着工程的进度 安排采购，入出库时间间隔较短，因此本公司存货没有计提跌价准备。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,288,887,163.64 100% 3,110,442,801.41 100% 5.74% 分行业 装饰装修业 3,288,376,099.89 99.98% 3,109,033,523.61 99.95% 12.68% 其他 511,063.75 0.02% 1,409,277.80 0.05% -63.74% 分产品 装饰业务 3,162,053,767.64 96.14% 3,032,332,925.15 97.49% 4.28% 设计业务 126,322,332.25 3.84% 75,941,873.55 2.44% 66.34% 产品销售 0.00 758,724.91 0.02% -100.00% 其他 511,063.75 0.02% 1,409,277.80 0.05% -63.74% 分地区 东北 115,880,050.00 3.52% 246,166,553.44 7.91% -52.93% 华北 1,649,386,496.75 50.15% 1,732,410,110.67 55.70% -4.79% 华东 383,663,726.63 11.67% 331,255,899.80 10.65% 15.82% 华南 549,461,351.10 16.71% 268,074,840.92 8.62% 104.97% 华中 208,211,622.11 6.33% 113,360,088.60 3.64% 83.67% 西北 164,762,910.75 5.01% 107,840,788.70 3.47% 52.78% 西南 217,009,942.55 6.60% 309,166,516.57 9.94% -29.81% 国外 758,724.91 0.02% -100.00% 其他 511,063.75 0.02% 1,409,277.80 0.05% -63.74% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 装饰装修业 3,288,376,099.89 2,657,056,348.45 19.20% 5.77% 2.87% 2.27% 分产品 装饰业务 3,162,053,767.64 2,574,866,776.34 18.57% 4.28% 1.86% 1.93% 设计业务 126,322,332.25 82,189,572.11 34.94% 66.34% 51.85% 6.21% 产品销售 0.00 -100.00% -100.00% 22.69% 分地区 东北 115,880,050.00 90,503,254.61 21.90% -52.93% -54.49% 2.69% 华北 1,649,386,496.75 1,382,768,040.20 16.16% -4.79% -6.49% 1.52% 华东 383,663,726.63 317,423,186.19 17.27% 15.82% 14.19% 1.18% 华南 549,461,351.10 418,582,823.12 23.82% 104.97% 103.05% 0.72% 华中 208,211,622.11 157,188,489.42 24.51% 83.67% 73.38% 4.48% 西北 164,762,910.75 124,767,066.49 24.27% 52.78% 46.20% 3.41% 西南 217,009,942.55 165,823,488.42 23.59% -29.81% -32.16% 2.65% 国外 0.00 0.00% -100.00% -100.00% 0.00% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 装饰业务 装饰施工 2,746,866,776.34 97.09% 2,527,771,470.56 97.87% -0.77% 设计业务 装饰设计服务 82,189,572.11 2.91% 54,125,593.70 2.10% 0.81% 产品销售 0.00 0.00% 930,896.97 0.04% 0.00% 说明 报告期内，公司主要成本与上年同期基本一致。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 988,111,704.40 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 28.20% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 517,794,217.80 14.78% 2 第二名 155,113,303.00 4.43% 3 第三名 111,892,683.60 3.19% 4 第四名 107,714,500.00 3.07% 5 第五名 95,597,000.00 2.73% 合计 -- 988,111,704.40 28.20% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 301,539,774.66 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 10.66% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 70,470,844.37 2.49% 2 第二名 65,038,737.61 2.30% 3 第三名 61,963,563.21 2.19% 4 第四名 59,671,886.88 2.11% 5 第五名 44,394,742.59 1.57% 合计 -- 301,539,774.66 10.66% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 7,803,519.70 4,961,114.52 57.29% 公司加大开发力度，导致差旅费及业 务招待费较去年有较大的增加。 管理费用 70,361,734.45 79,530,304.36 -11.53% 财务费用 7,722,262.34 4,873,083.83 58.47% 主要原因是借款大幅度增加因而借 款利息绝对数增加所致； 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,851,841,935.10 1,754,625,212.85 5.54% 经营活动现金流出小计 1,875,960,853.56 1,808,775,322.10 3.71% 经营活动产生的现金流量净 额 -24,118,918.46 -54,150,109.25 55.46% 投资活动现金流入小计 80,000.00 60,000,000.00 -99.87% 投资活动现金流出小计 14,996,827.23 32,509,558.59 -53.87% 投资活动产生的现金流量净 额 -14,916,827.23 27,490,441.41 -154.26% 筹资活动现金流入小计 484,500,000.00 98,990,864.17 389.44% 筹资活动现金流出小计 405,966,964.59 69,815,649.57 481.48% 筹资活动产生的现金流量净 额 78,533,035.41 29,175,214.60 169.18% 现金及现金等价物净增加额 39,497,289.72 2,515,546.76 1,470.13% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流流量净额较去年增长了55.46%，主要原因为主营业务的增长及部分应收账款的回收。 2、投资活动现金流入较去年同期减少99.87%，2014年公司重组形成投资流入，本年除处理固定资产外，无投资流入。 3、投资活动现金流出小计较去年同期减少了53.87%，2014年公司重组，支付的股份转让款及集中支付重组发生中介费用较 多，本年度相关费用主要支付后期尾款及部分固定资产购置。 4、投资活动产生的现金流净额较去年同期减少了154.26%，2014年度公司重组，投资净额流入较大，2015年度投资活动基 本上只有现金流出，导致本年度投资活动产生现金净流量较之去年同期相比有较大的减少。 5、筹资活动现金流入小计较去年同期增长了389.44%，为支持公司持续发展，本年度向大股东借款金额较多，导致筹资活 动产生的现金流与去年相比有较大的增长。 6、筹资活动现金流出小计较去年同期增长了481.48%，本年度向大股东借款，归还部分借款本金及借款利息，并向股东支 付2014年股利导致筹资活动现金流出小计较去年有大幅度的增长。 7、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长了169.18%，结合上述5、6原因，导致筹资活动净额较同期有加大幅度的 增长。 8、现金及现金等价物净增加额较去年同期增长了1470.13%，经营活动产生现金流净额与筹资活动产生现金净额同时增长导 致净增加额比去年同期有较大幅度的增长。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司的经营活动产生的现金净流量与本年度利润存在重大差异，主要原因是公司主营业务规模持续增长，同时受 到国家宏观经济下行的影响以及建筑行业整体结算方式影响使得应收账款回款速度降低，从而导致经营现金流与本年度净利 润存在一定的差异。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 222,785,874.89 5.38% 183,288,585.17 7.13% -1.75% 不适用 应收账款 3,145,918,686.50 75.97% 1,939,039,126.57 75.44% 0.53% 应收账款较期初增长了62.24%，其主 要原因为主营业务收入的增加，回款 速度较慢，导致应收账款的大幅增 加。 存货 240,356,745.29 5.80% 218,711,895.09 8.51% -2.71% 不适用 固定资产 13,871,601.02 0.33% 7,042,473.30 0.27% 0.06% 固定资产较期初增长了96.97%，主要 是跟新了相关的电脑设备、设计软 件、预算软件及部分公司用车 短期借款 0.00% 69,990,864.17 2.72% -2.72% 短期借款减少100%，公司偿还所有 银行借款 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京弘高建 筑装饰工程 设计有限公 司 子公司 建筑装饰设 计 50000000 432,695,195.49 248,802,306.97 132,306,994.25 90,679,329.89 83,506,967.41 北京弘高建 筑装饰设计 工程有限公 司 子公司 建筑装饰施 工与设计 200000000 3,899,989,790.67 691,970,223.28 3,165,412,578.39 345,242,196.18 257,128,083.56 北京弘高泰 合数字科技 发展有限公 司 子公司 设计服务 5000000 3,954,550.28 3,954,232.84 0.00 10,210.51 9,189.46 辽宁弘高建 筑装饰设计 工程有限公 司 子公司 公共装饰施 工 8000000 1,861,746.85 1,834,676.39 0.00 -5,645,887.02 -5,651,142.41 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业格局和趋势 从建筑装修装饰行业发展状况分析，2015年是行业面临困难最多、挑战最严峻的一年，但由于在深化经济体制与结构 改革中，城市中大量既有建筑的改造性装修工程量大幅度增加、房地产市场中二手房交易带来的城市住宅改造性装修工程量 稳步增长、存量建筑的节能减排装修改造工程量有较快增长、“一带一路”带动建筑装饰工程企业开拓国际工程市场取得良好 发展业绩等因素的作用，建筑装饰行业的发展态势要优于建筑业，全年仍然保持了平稳较快的发展。虽然新建大型建筑装修 装饰工程有所减少，但改造性装修装饰工程快速增加，体现出建筑装饰行业发展的可持续性。 2015年虽然面临的困难很多，但建筑装饰行业发展的基本面没有发生重大变化。虽然企业的总量有所下降，但有资质、 有一定规模的企业没有发生本质变化。企业普遍反映经营困难，但都没有退出市场，表明企业总体经营实力有较大提高、抗 风险能力增强。市场规模的增长速度虽然下滑，但仍保持在合理的区间内；各专业市场互有增降、总体稳定，表明建筑装修 装饰行业做为向社会提供重要物质基础的性质没有变，我国经济发展的韧性依然较强。在困难环境下从业者队伍普遍对行业 的发展持有信心，积极应对困难与挑战的决心大、办法较多。 2015年行业的市场结构发生了较大变化。由于国家固定资产投资增幅下降，新建大型建筑工程的数量有所减少。但在 城市经济结构的调整中，大量的既有建筑由于使用功能的改变需要进行改造性装修，为建筑装饰行业提供了大量的中、小规 模的装修改造工程，对建筑装饰行业平稳较快发展做出极大贡献。我国现有存量建筑520多亿平方米，在使用过程中，特别 是在经济结构深度调整过程中，由于功能转换、室内外环境升级而进行装修改造的市场需求还会增长很快。 2、公司发展战略 公司自2014年度重大资产重组完成后，变更了实际控制人，公司的主营业务也变更为建筑装饰设计和建筑装饰施工， 公司的战略重点发生了转移。公司第五届董事会第二次会议中将公司战略确定为：加强公司自身业务的发展，扩大自身业务 地理范围，提升企业自身综合素质；同时要充分利用重组这个契机，充分利用资本市场力量，运用资本市场的方法，进行相 关并购，增大公司规模，降低公司运行成本，提高公司效率，开阔公司业务的范围，把公司做强做实。打铁还需自身硬，公 司要坚持“以设计带动施工”总的经营方针下，加强建筑装饰的创意设计，从而带动公司建筑装饰施工及相关业务的发展，从 而达到把公司做大做强的战略目标，最终还是为了回报公司的所有股东，给公司股东们带来最大收益和实惠。 公司通过“加强建筑装饰全流程管理，以设计反哺带动全产业链，通过前期的设计阶段全面解决业主方的资金痛点、渠 道痛点、协同痛点、风险控制痛点，为业主方提供项目全生命周期的一揽子解决方案”这一定位目标，在建筑装饰行业步入 稳定发展期的时间点，把设计端口作为行业制高点和切入点，将已有的优秀的设计能力，通过软件端与互联网端整合行业生 态，打造独一无二的设计端口，有助于解决装饰行业的痛点和难题，从设计端反哺带动全产业链的发展；加上行业“大行业， 小企业”的格局，公司依靠强大的设计施工一体化能力，通过设计带动施工，加大设计对施工的转化数量，成为商业模式先 进，市场占有率提升空间巨大的企业。 通过VR（虚拟现实）为业主增加体验和拓展渠道，通过BIM（建筑信息模型）作为产业前端的入口和抓手，通过DESIGN（设计）真正为业主解决业主方资金痛点、渠道痛点、协同痛点、风险控制痛点，真正让业主投资的项目落地，提升行业品 质。公司远期规划和愿望是，通过成熟的VBD综合模式（VR+BIM+DESIGN）真正成为大建设行业的解决方案供应商，解 决大建设行业的诸多难点和痛点问题，提升大建设行业的综合管控和技术服务能力，为大建设行业向高精尖和信息化方向的 发展贡献一份力量。 3、经营计划 2016年，公司要重点做好以下几方面工作： （1）继续拓宽大客户营销渠道 利用资本力量、深挖传统潜力、形成行业协同等有效手段建立并维护大客户营销渠道平台，通过公司的经营特色和模式 增强大客户对公司的粘性，通过资本途径解决客户的资金痛点； （2）进一步完善公司营销体系 通过覆盖全国的营销渠道建设，大客户战略、老客户推动战略及设计拉动战略，依托标志性项目的市场影响力和辐射作 用，凭借良好的渠道建设，促进营销工作全面发展。尝试国际化道路，开拓海外市场，增强国际竞争力及公司综合实力。 （3）优化企业信息化管理系统，使公司各项管理更上一个台阶，加强ERP系统和BIM技术的规范运用； （4）进一步提升公司管理水平，保证业绩稳健快速增长 在内部管理上，推行制度建设精细化和标准化，强化内控和公司设计及施工管理的流程，加强财务部门与业务部门的沟 通机制及制度层面的设计，保证公司内部控制的各个环节及时有效。 （5）加大设计产业及创意产业的并购整合力度 公司的发展战略要求内升式增长及外延式并购结合，报告期内，公司已经对行业内的设计院、BIM技术公司及其他创 意类公司进行了多次股权合作或投资并购的商谈，本年度内，公司已经加强并购整合的力度，沿着董事会制定的外延式发展 方向，加大并购整合力度，实现公司的战略目标。 （6）2016年度公司财务预算目标为：公司主营收入目标预算为45亿元，净利润4亿元。 4、可能面临的风险 （1）运营管理风险： 公司进入快速发展阶段，业务高速增长，跨区域业务增幅变动较大，涉及业务板块越来越多，组织结构逐渐复杂，对于 高素质的人才的需求也逐步增大，并对公司管理提出了更高的要求。为此公司将加强设计人才和综合技术能力较强人才的储 备，提升团队的建设，推进各个业务板块之间的协同合作，建立一套与时俱进的运营管理体系。 （2）应收账款风险： 建筑装饰行业的一个普遍的突出问题是应收账款的问题。未来，公司在项目的选择上会更加谨慎，综合考虑对方资金实 力、信用水平等因素，加大与优质企业合作的比重，以降低应收账款违约风险。此外，公司调整了内部绩效考核体系，加强 了收款环节的考核权重，以促使公司营销人员及生产管理人员加强收款管理。 （3）存货的风险： 作为建筑装饰类企业，弘高设计的存货核算方法与工业类企业有所不同，弘高设计存货的明细科目主要为工程施工，工 程施工的核算方法，以单个工程项目为核算对象，归集所发生的实际成本为工程施工成本，包括直接人工费、直接材料、施 工机械费、其他直接费用及相应的施工间接成本等。期末，根据经甲方或监理方确认的工程量，按完工百分比法确认收入并 结转成本，确认工程施工-合同毛利或亏损；同时，确认应收账款以及工程结算。年末，在建项目累计发生的工程施工成本 及累计确认的工程施工-合同毛利或亏损与对应的工程结算对抵后，工程施工的借方余额列示于存货。 建筑装饰行业的另一个普遍的突出问题是工程完工后，工程整体结算较慢，个别项目的整体结算可能在工程完工后的一 至两年后才进行结算。从工程完工到工程竣工验收、结算完成的时间，主要取决于甲方的内部审批时长，即因项目类别不同 存在一定差异：非政府类一般在6-12个月，政府工程由于需要取得有关政府部门的批复，一般要耗时1-2年甚至更长，前 述竣工结算时间的长短直接影响了弘高设计工程款的回款速度。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年10月30日 实地调研 机构 2015第001 www.cninfo.com.cn 2015年11月24日 实地调研 机构 2015第002www.cninfo.com.cn 2015年12月30日 实地调研 机构 2015第003www.cninfo.com.cn 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号 —上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求和《公司章程》的规定，公司董事会经过专项研究论证，于 2015年10月27日召开了公司第五届董事会第九次会议，制订并审议通过了《北京弘高创意建筑设计有限公司未来三年股东分 红规划（2016-2018 年）》，同时并提交公司股东大会审议。上述规范已经经2015年公司第三次临时股东大会审议通过。内 容详见2015年10月28日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况： 2013年度利润分配方案：不进行利润分配，未分配利润结转下年度。 2015年4月27日召开的本公司第五届董事会第五次会议批准的《江苏东光微电子股份有限公司2014年度利润分配方案》： 以公司发行在外的普通股412734085股为基准，每10股分配股利1.00元（含税）。 2015年度利润分配方案为：以总股本412,734,085股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）， 共计派发61,910,112.75元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增619,101,127股。转增后公司总股本将增 至1,031,835,212股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 61,910,112.75 270,009,331.60 22.93% 0.00 0.00% 2014年 41,273,408.50 206,137,983.56 20.02% 0.00 0.00% 2013年 0.00 135,545,414.54 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.5 每10股转增数（股） 15 分配预案的股本基数（股） 412,734,085 现金分红总额（元）（含税） 61,910,112.75 可分配利润（元） 628,662,680.54 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司按照公司章程要求，以总股本412,734,085股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）， 共计派发61,910,112.75元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增619,101,127股。转增后公司总股 本将增至1,031,835,212股。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 北京弘高慧 目投资有限 公司、北京弘 高中太投资 有限公司 "北京弘高慧 目投资有限 公司（以下简 称“弘高慧 目”）、北京弘 高中太投资 有限公司（以 下简称“弘高 中太”）共同承 诺北京弘高 建筑装饰工 2014年06月 06日 2014 年 12 月 31 日 至 2016 年 12 月 31 日 严格履行 程设计有限 公司（以下简 称“弘高设 计”）2014年 度、2015年 度、2016年度 实现的净利 润分别不低 于21,900万 元、29,800万 元、39,200万 元。弘高设计 于承诺期内 实际实现的 净利润按照 如下原则计 算：（1）弘高 设计的财务 报表编制应 符合《企业会 计准则》及其 他法律、法 规、规章、规 范性文件的 规定并与甲 方会计政策 及会计估计 保持一致； （2）除非根 据法律、法 规、规章、规 范性文件的 规定或监管 部门要求，否 则，承诺期内 不得改变弘 高设计的会 计政策、会计 估计；（3）净 利润以合并 报表中扣除 非经常性损 益后的归属 于母公司净 利润为准。1、 如弘高设计 在承诺期内 未能实现承 诺净利润，则 弘高慧目、弘 高中太应在 承诺期内各 年度《专项审 核报告》在指 定媒体披露 后的十个工 作日内，以其 自本次交易 中取得的股 份向甲方支 付补偿。2、 当期应补偿 金额中弘高 慧目、弘高中 太内部按照 股权交割日 前各自持有 的弘高设计 出资额占其 合计持有弘 高设计出资 额的持股比 例分担本条 约定的补偿 金额，弘高慧 目、弘高中太 就其应承担 的补偿事宜 互负连带责 任；当期应补 偿股份数量 的计算公式 为：当期应补 偿股份数量= 当期应补偿 金额/本次发 行的股份价 格。3、江苏 东光微电子 股份有限公 司（以下简称 “东光微电”） 在承诺期内 实施资本公 积金转增股 本或分配股 票股利的，则 应补偿股份 数量相应调 整为：当期应 补偿股份数 量（调整后） =当期应补偿 股份数（调整 前）×（1＋转 增或送股比 例）。4、东光 微电在承诺 期内已分配 的现金股利 应作相应返 还，计算公式 为：返还金额 =截至补偿前 每股已获得 的现金股利× 当期应补偿 股份数量。各 方同意，东光 微电和弘高 设计应在承 诺期内各会 计年度结束 后的5个月内 聘请会计师 事务所出具 《专项审核 报告》。5、在 承诺期届满 后六个月内， 东光微电聘 请各方一致 认可的具有 证券、期货业 务资格的会 计师事务所 对置入资产 进行减值测 试，并出具 《减值测试 报告》。如标 的股权期末 减值额>承诺 期内已补偿 股份总数×本 次发行的股 份价格，则弘 高慧目、弘高 中太应对东 光微电另行 补偿。补偿 时，先以弘高 慧目、弘高中 太因本次交 易取得的尚 未出售的股 份进行补偿， 不足的部分 由弘高慧目、 弘高中太以 现金补偿。因 置入资产减 值应补偿股 份数的计算 公式为：补偿 时，先以弘高 慧目、弘高中 太因本次交 易取得的尚 未出售的股 份进行补偿， 不足的部分 由弘高慧目、 弘高中太以 现金补偿。因 置入资产减 值应补偿股 份数的计算 公式为：应补 偿的股份数 量=期末减值 额/本次发行 的股份价格- 已补偿股份 数量。6、弘 高慧目、弘高 中太承诺：如 弘高慧目、弘 高中太根据 本协议约定 负有股份补 偿义务，则弘 高慧目、弘高 中太应在当 年《专项审核 报告》及《减 值测试报告》 披露后10个 工作日内向 登记结算公 司提出将其 当期应补偿 的股份划转 至东光微电 董事会设立 的专门账户 的申请，东光 微电以总价 1.00元的价格 向弘高慧目、 弘高中太定 向回购并注 销当期应补 偿的股份。东 光微电应为 弘高慧目、弘 高中太办理 本协议约定 的股份划转 手续提供协 助及便利。7、 在各年计算 的应补偿金 额少于或等 于0时，按0 取值，即已经 补偿的金额 不冲回。计算 结果如出现 小数的，应舍 去取整。 北京弘高慧 目投资有限 公司 北京弘高慧 目投资有限 公司承诺，自 本次资产重 组定向增发 股票完成之 日起三十六 个月内，不会 转让或委托 他人管理本 次发行中认 购的股份。 2014年06月 06日 2014 年 10 月 16 日 至 2017 年 10 月 15 日 严格履行 北京弘高中 太投资有限 公司 北京弘高中 太投资有限 公司承诺：在 江苏东光微 电子股份有 限公司本次 重大重组经 中国证券监 督管理委员 会核准后，公 司自发行股 份完成之日 起三十六个 月内，不会转 让或委托他 人管理本次 发行中认购 的股份。 2014年06月 06日 2014 年 10 月 16 日至 2017 年 10 月 15 日 严格履行 北京龙天陆 房地产开发 北京龙天陆 房地产开发 2014年06月 06日 2014 年 10 月 16 日 履行完毕 有限公司 有限公司承 诺：在江苏东 光微电子股 份有限公司 本次重大重 组经中国证 券监督管理 委员会核准 后，本公司自 本次发行股 份完成之日 起十二个月 内，不会转让 或委托他人 管理本次发 行中认购股 份。 至 2015 年 10 月 15 日 李晓蕊 李晓蕊承诺 在江苏东光 微电子股份 有限公司本 次重大资产 重组经中国 证券监督管 理委员会核 准后，本人自 本次发行股 份完成之日 起十二个月 内，不会转让 或委托他人 管理本次发 行中认购的 股份。 2014年06月 06日 2014 年 10 月 16 日至 2015 年 10 月 15 日 履行完毕 何宁、甄建涛 弘高慧目、弘 高中太、龙天 陆、李晓蕊， 以及实际控 制人何宁夫 妇均已于 2014年7月 30日作出承 诺：“截至本承 诺函出具之 2014年06月 06日 长期有效 严格履行 日，本公司 （本人）及本 公司（本人） 关联方不存 在占用弘高 设计资金的 情形。本公司 （本人）及本 公司（本人） 关联方承诺 未来不会以 任何方式向 弘高设计借 款或占用弘 高设计的资 金。” 北京弘高慧 目投资有限 公司、北京弘 高中太投资 有限公司、何 宁、甄建涛 本次交易完 成后上市公 司实际控制 人何宁夫妇、 控股股东弘 高慧目、弘高 中太出具了 《关于与江 苏东光微电 子股份有限 公司遵循五 分开原则的 承诺，承诺如 下： 1、人员 独立（1）保 证上市公司 的生产经营 与行政管理 （包括劳动、 人事及工资 管理等）完全 独立于控股 股东、实际控 制人及其关 联方。（2）保 证上市公司 的总经理、副 总经理、财务 2014年06月 06日 长期有效 严格履行 负责人、董事 会秘书等高 级管理人员 的独立性，不 在控股股东、 实际控制人 控制的企业 及其关联方 担任除董事、 监事以外的 其它职务及 领薪。（3）保 证控股股东、 实际控制人 及关联方提 名出任上市 公司董事、监 事和高级管 理人员的人 选都通过合 法的程序进 行，控股股 东、实际控制 人及关联方 不干预上市 公司董事会 和股东大会 已经作出的 人事任免决 定。2、资产 独立完整（1） 保证上市公 司具有独立 完整的资产、 其资产全部 能处于上市 公司的控制 之下，并为上 市公司独立 拥有和运营。 （2）确保上 市公司与控 股股东、实际 控制人及其 关联方之间 产权关系明 确，上市公司 对所属资产 拥有完整的 所有权，确保 上市公司资 产的独立完 整。（3）控股 股东、实际控 制人及其关 联方本次交 易前没有、交 易完成后也 不以任何方 式违规占用 上市公司的 资金、资产。 3、财务独立 （1）保证上 市公司拥有 独立的财务 部门和独立 的财务核算 体系。（2）保 证上市公司 具有规范、独 立的财务会 计制度和对 分公司、子公 司的财务管 理制度。（3） 保证上市公 司独立在银 行开户，不与 控股股东、实 际控制人及 其关联方共 用一个银行 账户。（4）保 证上市公司 能够作出独 立的财务决 策。（5）保证 上市公司的 财务人员独 立，不在控股 股东、实际控 制人控制企 业及其关联 方处兼职和 领取报酬。 （6）保证上 市公司及控 制的子公司 依法独立纳 税。4、机构 独立（1）保 证上市公司 及其控制的 子公司依法 建立和完善 法人治理结 构，并拥有独 立、完整的组 织机构。（2） 保证上市公 司的股东大 会、董事会、 独立董事、监 事会、总经理 等依照法律、 法规和公司 章程独立行 使职权。（3） 保证上市公 司建立健全 内部经营管 理机构，独立 行使经营管 理职权，与控 股股东、实际 控制人及其 控制的其他 企业间不得 有机构混同 的情形。 5、 业务独立（1） 保证上市公 司拥有独立 开展经营活 动的资产、人 员、资质和能 力，具有面向 市场独立自 主持续经营 的能力。（2） 保证上市公 司的业务应 当独立于控 股股东、实际 控制人及其 控制的其他 企业，与控股 股东、实际控 制人及其控 制的其他企 业间不得有 同业竞争或 者显失公平 的关联交易。 本公司/本人 保证不以依 法行使股东 权利以外的 任何方式，干 预上市公司 的重大决策 事项，影响上 市公司资产、 人员、财务、 机构、业务的 独立性。在本 公司/本人为 东光微电的 控股股东/实 际控制人期 间，上述承诺 持续有效。如 违反上述承 诺，并因此给 东光微电造 成经济损失，（未完）  |